附件 5.1
2024年9月24日
Edible Garden AG Incorporated
283 號縣道 519 號
紐澤西州貝爾維德市 07823
回复：S-1表格上的注册声明
女士們，先生們：
我們已經成為Edible Garden AG Incorporated的律師，這是一家特拉华州的公司（以下簡稱「公司」），我們受聘協助該公司根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「證券法」），準備並向證券交易委員會提交表格S-1頒布及修訂後的《登記聲明書》（案卷編號333-281957）（以下簡稱「登記聲明書」）。該登記聲明書涵蓋最佳努力公開發行及銷售（以下簡稱「發行」）至多24,400,000美元的以下證券（以下簡稱「證券」）：
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| 1. | 單位（以下簡稱“單位”），每單位包含以下其中一項： |
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| a. |
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| i. | 一股普通股，每股面值$0.0001（“普通股”，以及單位內包含的所有普通股，稱為“股份”）；以及 |
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| ii. | 一份A類認股權證，以每單位的發行價格為行使價購買一股普通股（“A類認股權證”），以及一份B類認股權證，以每單位的發行價格為行使價購買一股普通股（“B類認股權證”，與A類認股權證合稱“認股權證”）；或 |
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| b. |
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| i. | 一張預先資助的認股權證，可購買一股普通股（即「預先資助認股權證」）；及 |
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| ii. | 一張A類認股權證和一張B類認股權證； |
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| 2. | 普通股票的授出，可透過A類認股權行使獲得（“A類認股權股份”）； |
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| 3. | 普通股票的授出，可透過B類認股權行使獲得（“B類認股權股份”，連同A類認股權股份合稱為“認股權股份”）； |
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| 4. | 普通股票的授出，可透過預先資金認股權行使獲得（“預先資金認股權股份”）； |
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| 5. | 認購普通股的認股權數，相當於發行的單位數的5.0%，行使價格不低於每個單位的公開發行價格的100%，用以發行單位的銷售代理商（“銷售代理商認股權”）發行給銷售代理商；且 |
| 1600 BAUSCH & LOMb PLACE ROCHESTER, NY 14604-2711 電話：585.232.6500 傳真：585.232.2152 |
| 紐約羅徹斯特城•紐約水牛城•紐約奧爾巴尼•紐約康寧•紐約紐約 |
Edible Garden AG Incorporated
2024年9月24日
第2頁
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| 6. | 可轉換成普通股的公司股票，用以履行代售代理的認股權證（「代售代理認股權證股份」）。 |
我們明白(i)單位、股票、認股權證和預付款認股權證將根據登記聲明或與公司和每個購買方之間的某條證券購買協議(“證券購買協議”)發給參與發行的投資者，以及(ii)放置代理認股權證將根據公司和Maxim Group LLC之間的放置代理協議(“放置代理協議”)發給放置代理。此外，我們明白Equiniti Trust Company, LLC(“認股權證代理”)將根據與公司的認股權證代理協議作為認股權證和預付款認股權證的認股權證代理，該協議與登記聲明作為展品提交(“認股權證代理協議”)。
我們對公司的上述事項已檢查公司的原件或副本、公司官員的證書和其他通信、公職人員的證書及其他文件，以及我們認為有關或必要的其他文件，以便發表此處所表達的意見。對於與這些意見有關的事實問題，我們在我們認為適當的範圍內，依賴於公司官員的證明書和公職人員的證書和其他通信。我們假設我們所收到的文件上的所有簽名都是真實的，所有提交給我們的文件與真實原件的符合性，是每一份我們所收到的文件都有夠合法授權、執行和交付它們的各方授權，且簽署上述任何文件的每個個人都具有法律能力。此外，我們假設：(a) 《證券購買協議》、認股權證、預付款證券認購、銷售代理人認股權、銷售代理協議和認股權代理協議（「交易文件」）將由各方予以適當執行和交付；(b) 銷售代理人有能力，不論是以公司形式或其他形式，履行其在銷售代理協議下的義務，且銷售代理協議將是銷售代理人的有效和約束義務；(c) 認股權代理人有能力，不論是以公司形式或其他形式，履行其在認股權代理協議下的義務，且認股權代理協議將是認股權代理人的有效和約束義務；(d) 在認股權股份、預付款認股權股份或銷售代理人認股權股份發行之前，對於認股權、預付款認股權或銷售代理人認股權、交易文件的任何有效性或可執行性影響法律的變更或（ii）交易文件的任何修改未發生；(e) 在發行和銷售證券的時候：（i）公司在特拉華州法律下是有效存在且正當的，（ii）公司未修改其公司章程或公司規約，（iii）董事會及其各委員會未採取任何行動修改、撤銷或否定其先前授權發行證券的措施，且（iv）公司將因發行股份、認股權股份、預付款認股權股份和銷售代理人認股權股份而獲得超過票面價值的對價；(f) 註冊申報已經並將繼續有效，而作為註冊申報的一部分的招股章程，以及與之相關的招股章程交付要求，在所有跟該意見有關的時段都滿足公司法的要求；(g) 證券將以註冊申報所確定或參照的方式和條款進行申報，包括所有對註冊申報的修訂；(h) 所有證券的發售和銷售都將遵守擁有管轄權的州證券法。
根據前述，並受以下列出的額外條件限制，我們認為：
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| 1. | 單位已獲得授權以發行，並且在根據證券購買協議的條款發行並支付後，將成為公司的有效並具法律約束力的義務； |
Edible Garden AG Incorporated
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| 2. | 已獲授權發行股份，並且根據證券購買協議的條款支付並發行，將被有效發行，已全額支付且不受討論； |
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| 3. | 已獲授權發行A類認股權，並且公司根據並按照註冊聲明書、證券購買協議和認股權代理協議的描述進行發行、銷售和交付時，將被有效發行，將構成公司對公司具有約束力的有效且受法律保護的責任； |
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| 4. | 已獲授權發行A類認股權股份，並且公司根據A類認股權的有效行使並收到行使價格時，進行發行並交付，按照註冊聲明書、A類認股權和認股權代理協議的描述，將被有效發行，已全額支付且不受討論； |
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| 5. | 已獲授權發行B類認股權，並且公司根據並按照註冊聲明書、證券購買協議和認股權代理協議的描述進行發行、銷售和交付時，將被有效發行，將構成公司對公司具有約束力的有效且受法律保護的責任； |
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| 6. | 已獲授權發行B類認股權股份，並且公司根據B類認股權的有效行使並收到行使價格時，進行發行並交付，按照註冊聲明書、B類認股權和認股權代理協議的描述，將被有效發行，已全額支付且不受討論； |
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| 7. | 已獲授權發行預付購股認股權，並且公司根據並按照註冊聲明書、證券購買協議和認股權代理協議的描述進行發行、銷售和交付時，將被有效發行，將構成公司對公司具有約束力的有效且受法律保護的責任； |
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| 8. | 預先資助的認股權股份已獲得授權發行，當公司按照註冊聲明書中描述的方式發行並交付預先資助的認股權，並收到行使價款時，根據認股權和認股權代理協議，將被合法發行，全額支付並不可評核； |
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| 9. | 放置代理商認股權已經獲得授權發行，當公司按照註冊聲明書和放置代理機構協議中描述的方式發行、出售和交付時，將被合法發行，並構成公司根據其條款可強制執行的有效且具約束力的義務；並 |
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| 10. | 放置代理商認股權股份已經獲得授權發行，當公司按照註冊聲明書和放置代理認股權中描述的方式發行並交付放置代理商認股權的合法行使，並收到行使價款時，將被合法發行，全額支付並不可評核。 |
Edible Garden AG Incorporated
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第4頁
第1、3、5、7和9段中提出的意見受制於（i）破產、無力償債、絞留、欺詐讓與、欺詐轉讓和其他影響債權人權利和救濟的類似法律，以及（ii）憲法和公共政策限制以及衡平法的一般原則（無論是否可以在衡平訴訟或訴訟中尋求執行）。此外，我們不表達對以下事項的意見：在某些支付構成罰款、溢價、喪失或遲付款的範圍內收取任何支付的權利；交易文件中包含的管轄法律、同意管轄權和選擇法院條款的可執行性；放棄受訟權利或防衛權利的選擇；或任何關於非法行為、故意侵權、違反證券法律、過失或惡意不當行為的補償或免責權利。
本文所述意見僅限於特定適用的特拉華州公司法和現行有效的紐約州法律規定，我們對其他司法管轄區法律的影響不表態。
根據定期給予意見和定期向意見接收方提供關於此類意見的律師的慣例做法準備了本意見書。
此意見書僅涉及明確指出的法律問題，您不應從本函中任何陳述推斷未明確指出的任何意見。
謹此同意將本意見作為檔案陳述的一部分，並將本律師事務所列為陳述中”法律事項”在包含於該檔案陳述的招股說明書中的參照內容。在給予這樣的同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條及其下屬的規則和法規所要求同意的人類別。本意見截至本文日期向您提供，我們並不承擔在本文日期後對您或任何其他人關於可能影響本函件中所載事項的任何變動的情況或法律的義務，即使該變動可能影響法律分析或法律結論或其他事項。
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| 您真誠的， |
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| Harter Secrest & Emery LLP |
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