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展览1.1

PREMIUM CATERING （控股）有限公司

承销协议

[ ] 普通股

[ ], 2024

Bancroft 资本有限责任公司

501 办公中心大道，130号套房

宾夕法尼亚州华盛顿堡，邮政编码19034

作为此处附表I上所列几家承销商的代表

女士们、先生们：

保费餐饮（控股）有限公司，开曼群岛豁免有限责任公司（」公司」）和高先生公司股东莲泉及陈江女士（」出售股东」)，提出，须遵守条款以及本文所述的条件，发行并出售给以下名称的承保人 附表一 此处（」承保人，」或者每个，一个」承保人」)，斯巴达资本证券有限责任公司担任其代表（」代表，」如果除代表以外没有承保人，则不会考虑有关多个承保人的提述，并不会考虑有关条款此处所使用的代表具有与承保人相同的含义），总计为 [] 普通股，面值每股 0.001 美元分享（」普通股」)，本公司（」股票」或」证券」)，其中 [] 普通股由本公司发行及出售，而 [] 普通股份由卖出股东出售（卖出股东将出售的普通股份为」股东股份”).

公司、卖方股东和几家承销商在此确认他们的协议。如下：

1.	*登记声明书和招股书*.

公司已准备并向证券交易委员会提交申请（」委员会」) 注册声明涵盖根据《1933 年证券法》（经修订后的）表格 F-1（档案编号 333-279272）的证券（」证券法」)，以及规则和法规（」规则及规例」）根据该委员会的，包括初步有关证券的招股说明书及该等注册声明的修改（包括有效后的修订）至本协议的日期为止，已被要求。该等注册声明（如已经修改）（包括任何生效后的修订），已被委员会宣布有效。该等注册声明，包括其修订（包括有效后的修订）其中）以及通过参考或以其他方式注册成为注册声明的一部分的所有文件和信息在其生效时（」有效时间」)、有效期间的展品及其任何时间表有效期内的时间或之后，以及其他被视为其一部分或包括的文件和信息根据《证券法》在有效时间或之后在该期间内根据《证券法》的其他规则及规例作出的规则及规例有效性，在这里称为」登记声明。」如果公司已提交或提交缩写根据《证券法》第 462 (b) 条根据《证券法》提出的注册声明（」第 462 条注册声明」），那么本文对注册声明一词的任何引用均须包括该规则 462 号注册声明。任何初步招股书根据《证券法》第 424 (a) 条向委员会提交的注册声明中或根据《证券法》第 424 (a) 条提交给委员会，以下称为一」初步招股书。」有关注册内之证券的初步招股章程在此拟定的发售价前立即声明，以下称为」定价说明书.”

根据证监会第424条规定，公司正在提交一份最终的招股说明书，其中包括根据证券法第430A条的规定，在生效时允许省略的信息。该最终招股说明书，如所提交的那样，以下称为“招股说明书。”最终说明书最终招股说明书、定价招股说明书以及任何以注册声明书形式包含在内的初步招股说明书，或根据证监会第424条法案提交的，以下称为“招股说明书。”招股书在此所指的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为包括引用在其中的任何文件。

2.	*公司就发行事宜所作出之陈述与保证。*

(a) 本公司代表并保证向各承销商陈述并同意，自今日起及闭市日期（如下文4(d)条所定）起，如下：

	(i)	否重大错误或遗漏。在每个有效时间，在本公告日期，截止日期，注册声明及其生效后的任何修订均符合或将在所有重大方面符合条文的要求根据情况，证券法及《相关规则》并没有、不会及不会包含任何不真实的陈述有重大事实或忽略说明必须在其中注明的重要事实，或是必须在其中作出陈述的重要事实。误导性。截至本公告日期及截止日期的销售时间披露套件（如下所定义）、任何路演或向承保人提交并获批准的投资者简报，以便与推广发售有关的使用证券（」行销材料」)，如有的话，以及修订或补充的最终招股章程，截至根据《证券法》第 424 (b) 条提交的日期，截止日期为截止日期，没有、没有及将会不包含任何有关重要事实的不真实陈述，或忽略说明必须在其中注明或必要的重大事实根据其作出的情况，在其中作出的声明，并不会引发误导性。表示和前两句内列明的保证不适用于注册内的声明或遗漏依据提供的书面信息并符合其书面信息的声明、销售时间披露套件或任何招股章程由承保人专门用于准备该公司，其书面资料载于部分七 (f)。登记声明包含《证券法》或《规则》所需提交的所有展品及时间表及法规。任何禁止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令不生效并没有针对此目的提出的诉讼或尚未正在处理，或根据本公司知道，并未考虑或被委员会威胁。

	(ii)	行销材料。本公司没有分发与发售相关的任何招股章程或其他发售资料除售时间披露套件以外的证券及向投资者发送及批准的路演或投资者简报由代表用于推广证券发售有关的情况。

(iii)

准确揭露(A) 公司已向承销商提供每项发行人自由书面招股章程（如下所定）、用于证券销售的招股章程的副本。公司已提交所有应向证券交易委员会提交的发行人自由书面招股章程，并且没有任何阻止或暂停任何发行人自由书面招股章程生效或使用的命令生效，也没有为此目的采取或正在进行的诉讼程序，或，据公司所知，证券交易委员会正在考虑或打算采取的诉讼程序。当搭配发售时披露套餐（Time of Sale Disclosure Package）或最终招股说明书时，自发行日期至证券的公开发售和销售完成的所有后续时间内，没有一项发行人自由书面招股章程，已经有，或将包括（1）任何关于事实的不实陈述或遗漏任何必要的事实以使里面的陈述，在发布时的情况下，不会使里面的陈述导致误导，或（2）有关与申报文件或最终招股说明书内容相冲突、相冲突或将会相冲突的资讯。上述句子中所设定的保证和承诺不适用于时间性披露方案、最终招股说明书或为依赖及符合，由任何承销商提供公司所用作准备的书面信息中包含的陈述或遗漏的任何发行人自由书面招股章程，该书面信息在第 7(f)条中描述。在本段和本协议的其他地方使用的词语：

	(1)	“贩售披露文件之时间指本协议时间点前最近向委员会提交的招股说明书，包括视为其中一部分的任何初步招股说明书补充内容，每份发行人自由书面说明书以及包含在承销者提供的交易描述日程表第二类.

	(2)	“发行人自由书面说明书指根据证券法规则433条定义，与证券有关的任何“发行人自由书面说明书”，即(A) 由公司需要向委员会提交的，或者(B) 根据证券法规则433(d)(5)(i)或(d)(8)规定免于提交的，以提交或须提交给委员会的形式，或者如果无需提交，则根据证券法规则433(g)保留在公司记录中的形式

		在登记声明文件提交时以及本日期，公司不是且并未成为根据证券法规则405定义的“不合格发行人”，或者是证券法规则164定义的“排除发行人”

		列在其上的每份发行人自由书面说明书 III 进程表于发行日期及在其后所有透过招股说明书交付期间（如本处所定义的第5(a)条）内，所有其他条件，如根据证券法第164条和433条中设置的可适用于其使用的全部条件，包括任何传说、记录保存或其他要求。

	(iv)	财务报表本公司的基本报表连同相关附注和附表，全部包含在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中，并在所有重大方面符合《证券法》及已修订的《证券交易法》的适用要求，以及委员会的规则和法规，并根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）对公司的财务状况截至所指日期和运营结果以及现金流量变动，均以所有重大方面诚实表现。不需要在注册声明书、交易所法案或规则和法规中加入其他基本财务报表、赋型财务资讯或附表。证券交易所法案专门财务资讯

	(v)	本公司的基本报表连同相关附注和附表，全部包含在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中，并在所有重大方面符合《证券法》及已修订的《证券交易法》的适用要求，以及委员会的规则和法规，并根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）对公司的财务状况截至所指日期和运营结果以及现金流量变动，均以所有重大方面诚实表现。不需要在注册声明书、交易所法案或规则和法规中加入其他基本财务报表、赋型财务资讯或附表。本公司的基本报表中所包含的赋型财务资讯假定，提供了合理的基础来呈现直接归因于所述交易和事件的重大影响，相关赋型调整适当地反映了这些假定，并且赋型调整反映了这些调整适当应用于在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中所包含的基本报表金额。所包含在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中的赋型财务资讯在形式上均符合《交易所法》下的《S-X条例》的所有重大要求。

	(vi)	独立会计师。根据公司所知，对于包含于注册声明书、销售时点披露文件以及最终说明书之审计基本报表与排程发表意见的Onestop Assurance PAC，符合证券法及相关规定对公司而言是独立的上市会计师事务所。

	(vii)	会计控制。公司及其子公司将保持符合《交易法》第13a-15和15d-15条下所定义的“财务报告内部控制”制度，并经由其首席执行长和信安金融主管或执行类似职能的人员设计，或受其监督，以合乎《交易法》要求，并合乎美国通用会计原则，提供合理保证，以保证财务报告的可靠性，并根据U.S. GAAP准备财务报表，包括但不仅限于，充足的内部会计控制以合理保证：(i) 交易符合管理的一般或特定授权；(ii) 交易按照必要程序记录，以便编制符合U.S. GAAP的财务报表并维护资产负责；(iii) 只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产；(iv) 对资产的记录负责性以合理间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

	(viii)	前瞻性声明公司对于包含或参照于注册声明书、销售时点披露文件、最终说明书或行销资料内的每一项“前瞻性声明”（根据证券法第27A条或《交易法》第21E条所指）有合理基础且善意发出。

	(ix)	统计和市场相关资料所有包含或参照在登记文件、销售时间揭露套、最终说明书、或市场推广材料中的统计或市场相关资料，均基于或源自公司合理相信为可靠和准确的来源，并且公司已经获取了这些资料的使用书面同意，视情况而言。

	(x)	根据交易所法案公司已向主管机关提交一份8-A表格（文件号码【】），根据交易所法案第12(b)条规定注册普通股。普通股在交易所法案下的注册已经由主管机关于本日或之前生效。公司尚未采取任何旨在或可能导致终止在交易所法案下普通股注册的行动，也未收到主管机关正在考虑终止该注册的任何通知。

	(xi)	股票交易所上市普通股已获得纳斯达克资本市场批准上市（“纳斯达克”），公司尚未采取任何旨在或可能导致从纳斯达克摘牌普通股的行动，也未收到任何纳斯达克正在考虑终止该上市的书面通知。

	(xii)	没有操纵行为。公司未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何安全的价格，或有拟合理预期的行动，以促成证券的出售或转售。

	(xiii)	投资公司法案。该公司不是，并在发售证券并应用净收益后，将不会成为1940年投资公司法案所定义的“投资公司” 。

	(xiv)	支付。根据本协议由公司支付的所有款项，以及除在每份登记声明、销售时间披露文件和招股书中明示的情况外，所有股份的分红和其他分配 (i) 在开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡和美国或任何有权征税、或在其中或其中有权或机关的政治分支机构，或在公司组织或注册、从事业务或其他税务居住地，或在任何有权征税或其中有权或机关的政治分支机构（以下简称“”），可以自由转出有关征税司法管辖区；(ii) 在任何有关征税司法管辖区的现行法律和法规下，不应受到税款的扣缴或扣除，并且在各有关征税司法管辖区，也无需通过任何政府机构授权而获得扣除或在帐报税款，就可清楚无需支付任何扣减或在任何有关征税司法管辖区获得政府授权的必要性。相关征税管辖区分红派息

	(xx)	外国私募发行人。该公司是“外国私募发行人” （如证券法及交易法规下定义的该词），并且在生效时间，本所设想的股份发行和销售所使用的F-1表格满足了本协议中的条件。

(b) 公司任何官员签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书，应被视为公司对承销商就其中涉及事项的陈述和保证。

3.	*有关公司和卖股东的陈述和担保。*

(a) 公司谨代确保并担保给各自承销商，自本日期以及结算日期如下：

	(i)	良好状态。公司及其子公司已根据其所在司法辖区的法律正式注册或组织，并且是合法存在的公司或其他实体，并且在其所在司法辖区的法律下保持良好地位（或相应辖区中的等同状态）。公司及其子公司具有（公司或其他方式的）权力和权限来拥有其财产并经营其业务，目前正在进行的业务符合《注册申报书》，《销售时间披露文件》和《招股书》中描述的内容，并且在其拥有或租赁不动产的司法辖区或业务运作使得该资格成为必要的各司法辖区中，已经取得了作为外国公司或其他实体的营业资格，除非未取得该资格不会对公司及其子公司整体的业务、前景、资产、营运、状态（财务或其他）或业绩，或对其根据本协议履行义务的能力造成重大负面影响，或被合理认为可能发生。重大不利影响”).

	(ii)	协议的效力和约束力。本协议已被公司正式授权，并且在签署和交付后，将构成公司的有效且具约束力的协议，可根据其条款对公司进行强制执行，但有例外：（i）可能会受到影响债权人权益的破产、破产、重组或类似法律的限制；（ii）在联邦和州证券法律下对于任何补偿或贡献条款的可执行性可能受到限制；和（iii）特定履行和禁制令以及其他形式的衡平救济的救济可能受到合理防卫和在可能提起此类诉讼的法院裁定的裁量权的限制。

	(iii)	合约。本协议的执行、交付和执行，以及本协议及其中所拟的交易的完成不会（A）导致违反或违反任何条款和条文，或构成根据任何法律、秩序的违约；本公司或任何附属公司所受的规则或规例，或该公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束或受影响，除非此类冲突、违规或违约不合理可能导致材料的情况下不良影响，(B) 与违反或违反任何违规或违反，或构成违规（或事件通知或通过通知或过期或两者将成为违约）或授予其他人终止、修改、加速或取消的权利（有或未经通知，时间过期或两者同时）（a」预设加速事件」) 任何协议、租赁、信贷设施、债务、票据、债券、抵押贷款、签约或其他工具（」合约」) 或义务或其他理解该公司或任何附属公司为一方，或该公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束，或受影响，除非此类冲突、预设或预设加速事件不合理可能导致重大不利影响，或 (C) 导致违反或违反任何条款和条文，或构成违约下述条款和条文，或构成违约本公司修订及修订的公司章程大纲及章程细则 (」备忘录及文章”).

	(iv)	否违反管理文件。本公司及其任何附属公司均不违反、违反或违反其规定备忘录和条款或其他同等宪法、组织或管理文件。

	(v)	同意。本公司不需要与执行相关的同意、批准、命令、授权或申请，交付或履行本协议以及发行及出售证券，除了 (A) 根据证券进行注册已经实施的证券法，（B）纳斯达克必要的申报和批准以上市证券，（C）根据国家或外国证券或蓝色证券或蓝色可能需要的同意，批准，授权，注册或资格天空法和金融行业监管局有限公司的规则（」芬拉」) 与购买有关及由多名承保人分发证券；(D) 已获得及所在的同意和批准完全有效力和效力，以及 (E) 未能作出或取得的同意、批准、命令、授权和文件不合理可能导致重大不利影响。

	(vi)	资本化。本公司及每间附属公司均具有注册声明、销售时间披露所述的授权资本化套件和最终招股章程。本公司所有已发行及未发行股份（包括股东）股份）及每间附属公司均获授权及有效发行、全额支付及不可评估，并且已符合规定的发行遵守所有适用的证券法律，并符合注册声明中的说明，销售时间披露套件和最终招股章程。由于注册声明中提供资料的相应日期，销售时间披露套件或最终招股章程，本公司尚未签订或授予任何可换货或可换货证券、期权、认股权证、协议、合约或其他权利，可从本公司购买或收购任何股份本公司或任何附属公司的资本股。有关股份已获授权发行及出售及发行后并已缴付款项，将有效发行、全额付款且不可评估；其持有人并不会受个人身影响由于是该等持有人而产生的责任；股份不受任何持有人的优先权限制，亦不会受有关股份。本公司的任何保障或本公司授予的类似合约权利；以及必须采取的所有公司行动该股份的授权、发行及出售已妥善及有效地获得。股份在所有重大方面均符合注册声明、销售时间披露套件及招股章程所载的所有相关声明。

	(vii)	税收. 公司及其子公司各自已（a）在此之前向税务机关提交了所有应当提交的外国、联邦、州和地方税务申报（如下所定义）或已经适时取得了有关提交的展期（但未提交的不会单独或合计对公司造成重大不利影响），并且（b）已经支付了申报的所有税款（如下所定义）和应当支付的该等申报中应付款项，并且已经支付了对公司或该等子公司征收或者课征的所有税项（但未支付的不会单独或合计对公司造成重大不利影响）。负债帐面表示的应支付税款（如有）如上市存证明书、销售时间披露文件和最终说明书中所含财务报表中足够支付所有应计但未付的税款，无论是否有争议，以及该等联合财务报表日期或该等日期之前的所有时段。据公司所知，任何税务机关均未提出过（且目前仍未提出）任何与公司或其子公司应缴纳的税款申报或税款有关的问题，并且公司或其子公司未提供任何与申报或税款收取时效有关的时效撤销或要求加以撤销。本条款“税收” 意指所有联邦、州、地方、外国及其他的净利润、总收入、净收入、销售额、使用、评估、转让、特许、获利、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、薪资、就业、消费、分离、邮资、联邦税、关务、收费、评估、或者任何种类的其他类税款、费用、评估或者任何性质的费用、以及任何相关利息、罚款、税款附加、或者相关的其他金额。本条款“申报” 意指所有应为征收税款而须提交的所有申报、宣告、报告、明细表以及其他所需提交的与税务有关的文件。

	(viii)	物料变动.自登记表中提供资讯的各自日期以来，销售时间披露包或最终招股书，且除登记表中揭露的内容外，销售时间披露包或最终招股书，(a) 公司或其子公司均未承担任何重大负债或责任，无论直接或间接，或进行重大交易，除业务常规交易外，(b) 公司未宣布或支付任何股息或进行任何形式的资本股分配； (c) 公司或其子公司的股本未有任何变化（除了因在业务常规过程中行使已发行期权或认股权、转换优先股或其他可转换证券而导致普通股现有股份数变化、因已出售股份限制赋予权益或已颁发限制股票全权或限制股票单位，根据公司现有股票奖励计划颁发新的或在业务常规过程中颁发的） (d) 公司长期或短期负债未有重大变化，除按照公司现有债务条款常规进行的周期性应计外，(e) 没有发生任何重大不利影响。

	(ix)	诉讼缺席. 公司、其子公司或任何执行官或董事，对该公司所知，均无正在进行或威胁进行未揭露于登记表、销售时间披露包和最终招股书中的诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序。

	(x)	监管除非在登记声明、销售时间披露文件和最终招股书中另有说明：（i）公司或任何附属公司未收到来自任何政府实体（如下定义）的通知，指控或主张未遵守任何适用法规（如下定义）或授权（如下定义）；（ii）公司及每个附属公司在实质上遵守适用于公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和法规（统称为" 其他 "）；（iii）公司及每个附属公司拥有所有必需的许可证、证书、批准、清楚、同意、授权、资格、登记、许可证和所需的补充或修订，以符合任何此类" 其他 "和/或从事其目前业务（统称为"业务"）所需的授权，并且该授权是有效且有效，公司及每个附属公司均不违反任何此类授权条款；（iv）公司或任何附属公司未收到任何来自任何政府实体或第三方的声明、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品、操作或活动违反任何适用法规或授权，或者了解到任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类诉求、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序，亦无任何公司或附属公司对适用法规的实质性不遵守或违反，可合理预期要求发出此类通信或导致政府实体进行调查、纠正措施或执行措施；（v）公司或任何附属公司未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取的限制、暂停、修改或撤销任何授权的行动，亦无了解到任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人未被定罪犯有违反任何适用法规的罪行。适用法规和/或从事其业务所需的授权授权其授权有效且有效，公司及每个附属公司不违反任何此类授权条款政府实体“「有关当事人」应包括任何具管辖权的仲裁人、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构或机关（无论国内还是国外），透过此管辖权对公司或其子公司、所有资产或业务进行管辖。

	(xi)	良好标题。公司及其各个子公司对于在申报书、发售时间披露文件及最终说明书中描述为他们所拥有且对公司业务具重要性的所有资产（不论是房地产还是动产）均拥有良好且无垆清债权、索赔、抵押、其他负担或瑕疵，除了在申报书、发售时间披露文件或最终说明书中所披露的以及不合理可能导致重大不利影响的。公司及其子公司持有的租赁资产均根据有效、现存且可强制执行的租约持有，仅有关于任何特定租约的特定例外不会在任何重大范畴上干扰公司及其子公司的业务进行。

	(xii)	知识产权。公司及其各个子公司拥有或有权使用所有在申报书中描述且与其业务相关的专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务标记、注册商号、商业秘密、发明、注册版权、授权、以及其他知识产权，若未能具备这些知识产权，可能会或合理预期导致重大不利影响（统称「知识产权」）。自公司或任何子公司未收到任何知识产权已过期、终止或放弃或预期会过期、终止或放弃的书面通知。自包含于申报书、发售时间披露文件及最终说明书中的最新审核财务报告日期起，公司或任何子公司未收到书面索赔通知，并且亦未得知知识产权违反或侵犯任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权均可予执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的现有侵权行为。公司及其子公司已采取合理安全措施来保护其所有知识产权的秘密、机密性和价值，除非未这样做不会个别地或纵观上对重大不利影响。

	(xiii)	就业事项。根据本公司知道，没有对本公司的不公平劳动做法投诉，或任何在新加坡人力部、任何国家或其任何附属公司面对其子公司或其任何附属公司的威胁，或对其或其任何附属公司的威胁本地劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会，并且没有因此或以下产生的投诉或仲裁程序对本公司或其任何附属公司的任何集体协议尚待处理，或者根据本公司知道，对本公司的威胁及 (B) 根据本公司知道，本公司或其任何雇员均不受劳动干扰附属公司存在或即将发生，并且本公司不知道员工现有或即将发生的劳动干扰其或其任何附属公司、主要供应商、制造商、客户或承包商，可合理预期的，单独或总体中，产生重大不利影响。本公司不知道任何关键员工或重要员工本公司或任何附属公司的员工集团计划终止与本公司或任何该附属公司的雇佣。

	(xiv)	艾丽莎合规。没有「禁止交易」（根据《雇员退休收入保障法》第 406 条所定义 1974 年，经修订后，包括根据其规例和公布的解释（」艾丽莎」)，或部分一九八六年内部税务守则第 4975 条（不时修订）（」代码」））或「累积资金缺陷」（ERISA 条例第 302 条所定义）或 ERISA 第 4043 (b) 条所述的任何事件（事件除外）已经发生或合理可能在 ERISA 第 4043 条所订明的三十（30）天通知规定的情况下获豁免的情况对于本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划，预期会发生合理的情况预计单独或总体而言会产生重大不利影响。本公司的每个员工福利计划或其中任何一项其子公司在所有重大方面都遵守适用法律，包括 ERISA 和《守则》。本公司及其附属公司没有承担，并且无法合理预期根据 ERISA 第 IV 章就终止或退出任何退休金计划（ERISA 中定义）。本公司或其任何其中一项退休金计划附属公司将承担任何根据《守则》第 401 (a) 条符合条件的责任，并且本公司知道，无论是因行为或未采取行动而发生任何事情，可以单独或整体而发生，导致该等资格的损失。

	(xv)	环境事项。本公司及其子公司遵守所有外国、联邦、州和当地的规则、法律和法规有关使用、处理、储存和处置有害或有毒物质或废物，以及保护健康和安全或适用于其业务的环境（」环境法」)，除非未能遵守并没有及不合理预期，单独或总体上产生重大不利影响。那里未经任何类型的存储、生产、运输、处理、处理、处理、排放、排放或其他释放由本公司或其任何附属公司（或其任何附属公司）引起、导致或引起的有毒或其他废物或其他有害物质公司的知识，公司或其任何附属公司均属或可能因其行为或遗漏的任何其他实体对本公司或其任何附属公司现在或之前拥有或租赁的任何财产负责，或对任何其他财产，违反任何法律、法令、条例、规则、规例、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法令、条例、规则（包括普通法治）、规例、命令、判决、法令或许可均引起任何法律责任，除任何违规或责任，但未有或合理预期存在的任何违规或责任，单独或在聚合物或物质不良影响；并没有处置、排放、排放或其他释放在该等物品上任何有毒或其他废物或其他有害物质的财产或对其周围环境有关该公司或其任何附属公司已知道的。

	(xvi)	豪利合规性公司已采取所有被认为在本协议签署日期或之前进行的一切必要或建议的行动，以确保在生效日期之日及之后的任何时间，将完全遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及所有生效的条款，以及制定或实施有关条款的所有规则和法规（即“Sarbanes-Oxley法案”目前生效的条款，并将采取一切必要的、合理的行动，以确保在生效后的任何时间，公司将完全遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》中其他相关条款，该等条款目前尚未生效。

	(xvii)	防止资金洗钱法律公司及其附属公司的营运始终遵守1970年货币和外国交易申报法（经修订）、所有司法管辖区的资金洗钱法规中关于财务记录保存和报告要求，以及由任何政府实体制定、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指南（统称为“资金洗钱法律”）；公司或其附属公司所涉及资金洗钱法律的任何行动、诉讼或程序，皆未有任何政府实体进行中，亦未经公司知晓有任何威胁。

	(xviii)	反贿赂和腐败法律。无论是本公司还是任何附属公司，亦或是本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人、公司的联属公司的联属公司或任何其他代表本公司或任何联属公司行事的人，均不知情或未采取任何直接或间接导致上述人士违反 1977年《外国腐败行为法》及其以下的法规（即“FCPA”），包括但不限于，利用邮件或任何州际商业通信工具，在贪污方面直接或间接进行任何钱款、其他财产、礼品、承诺提供的货款或其中授予任何“外国官员”（如《FCPA》中所定义的该术语）、任何外国政党或其官员，或任何外国政治人物参加外国政治任职的候选人，违反《FCPA》的行为，且公司并且本公司所知，其联属公司已按照《FCPA》的要求开展业务活动并实施并维持了旨在确保持续遵循的政策和程序，或（

	(xix)	制裁）。本公司或任何附属公司，亦或是本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或联属公司的联属公司或任何其他代表本公司或任何联属公司行事的人，目前不受美国财政部外国资产控制办公室管理的美国制裁，或是其他目前受ᮼ OFAC ”）、或其他受美国财政部外国资产控制办公室、任何等同的欧盟措施，包括根据欧盟共同外交制裁公司或其任何子公司将不会直接或间接使用本次发行的款项，或将其提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体，以资助任何人的活动，或在任何当前受到制裁或成为制裁对象的国家或地区进行融资，或以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。公司或其任何子公司将不会直接或间接使用本次拟议的证券发行的款项，或将其提供给任何人或实体，以资助任何当前受OFAC管理的美国制裁的任何人的活动。

	(xxi)	保险. 在此所述发行完成后，公司及其每个子公司将按其业务进行所必要的保险，并承担适当金额及风险，以及为从事类似业务的公司及行业惯例。

	(xxi)	帐目及记录. 公司及其每个子公司的会计册已提供给承销商及其法律顾问，这些册（i）包含自其各自成立或组织之时起至最新会议和行动之日期的董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有会议和行动的完整摘要（或相应管理机构和权益持有者，如适用），以及（ii）在所有重大方面准确反映这些会议中提到的所有交易。

	(xxii)	不违反. 公司或其任何子公司，以其所知，没有违反任何合同，该违反导致或可能预期导致重大不利影响。

	(xxiii)	持续业务. 公司或任何子公司的任何供应商、客户、经销商或销售代理未通知公司或任何子公司打算停止或减少与公司或任何子公司的业务往来率，除非此类停止或减少并未导致，也不能合理地预期导致重大不利影响。

	(xxiv)	没有找头酬金。与任何承销商介绍公司或销售本证券或其它安排、协议、理解、支付或发行有关的任何类似于寻找人、咨询或起初费用的服务，均没有任何索赔、支付、发行、安排或理解，这可能影响金融产业规范局所定义的承销商酬劳。

	(xxv)	没有费用。除非公司以书面形式向代表披露，否则公司并未向任何人（以现金、证券或其他方式）直接或间接支付（i）寻找人酬金、投资费用或其他，以考虑此类人士为公司筹集资金或向公司引入提供资本给公司的人士，（ii）任何参与作为金融产业规范局5011(j)(15)定义的发行人，（iii）在向委员会提交登记声明的日期前的12个月内，与任何参与发行的金融产业规范局的成员有直接或间接联系或联系的任何人或实体，或是在提交生效的登记声明后60天的期间内。参与金融产业规范局的成员”）申报日期”）或在向委员会提交登记声明后60天的期间内。

	(xxvi)	收益。除非本文明文授权，否则本次发行所得的全部资金将不会支付给公司或任何参与FINRA会员的任何联属公司或联营者。

	(xxvii)	没有 FINRA联属关系。据公司所知，并且除了向代表书面披露的情况外，公司或其子公司的任何（i）高级主管或董事，（ii）持有公司任何类别证券10%或以上的拥有者，或（iii）在注册日期前180天内取得公司任何未注册证券的拥有者，均没有与任何参与FINRA会员有直接或间接联系或联营关系。公司将在发现任何高级主管、董事或其子公司的持有公司任何类别证券10%或以上的拥有者已经或是即将成为参与发行的FINRA会员的联营者或关系人时，通知代表和承销商的法律顾问。

	(xxviii)	否财务顾问。除承保人以外，没有任何人有权担任承保人或财务顾问本公司与此拟议的交易有关。

	(xxix)	网路安全与资料保护。信息技术资产和设备，计算机，系统，网络，硬件，软件，本公司及其附属公司的网站、应用程式及资料库（统称为」资讯科技系统」) 是否足够根据与本公司业务运作有关的所有重要方面进行，并在任何重要方面进行操作和执行及其子公司如目前进行，没有任何重大错误，错误，缺陷，特洛伊木马，计时炸弹，恶意软件及其他贪污者；本公司及其附属公司已实施和维持商业合理的管制、政策、维护和保护其重大机密信息以及完整性、持续运作的程序和保护措施，所有 IT 系统和数据的冗余和安全性（包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受监管的）数据（统一，」个人资料」））用于与其业务有关并实施备份和灾难恢复技术符合业界标准和实务，并且没有违规，违规，中断，攻击或未经授权使用或访问该公司；本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用的规定法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机关的所有判决、命令、规则和法规，有关资讯科技系统和个人资料的隐私和安全性以及保护的内部政策和合约义务因未经授权使用、存取、滥用或修改此等资讯科技系统及个人资料。

	(xxx)	否注册权。除注册声明、销售时间披露套件和最终招股章程中所述之外，本公司与任何授予该人权利之人士之间没有合约、协议或谅解（除外）已经以书面放弃或以其他方式满足的权利）要求公司根据以下的注册声明提交注册声明证券法就该人所拥有或将拥有之公司的任何证券，或要求该公司包括根据登记声明注册的证券或根据注册的任何证券中的该等证券至本公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明。

	(xxxi)	先前证券销售。除注册声明、销售时间披露套件及最终招股章程所载之外，本公司在本公告日期前六个月内没有出售或发行任何普通股，包括任何销售根据《证券法》第 144A 条或第 D 或 S 条，根据雇员福利发行的股份除外根据未偿还优先股、期权、权利或认股权证的计划、股票期权计划或其他员工补偿计划或其他未偿还的可换股证券，或与任何未偿还股票授权有关的权益。

	(xxxii)	管辖权。本公司有权提交，并根据本协议，已经合法、有效、有效和不可撤销的方式提交，由纽约最高法院、纽约县及美国南区地区法院管辖权纽约；并且本公司有指定、委任和授权的权力，并根据本协议已指定、委任并授权有效、有效且不可撤销的代理人，在任何根据或发生的诉讼或诉讼中提供程序的代理人根据本协议在纽约市曼哈顿自治区的任何美国联邦法院或纽约州法院提出，如有规定在这里。

	(xxxiii)	免疫。公司或其任何子公司、也没有任何免疫权，以免免受任何法院或法律程序（无论通过传票或通知、在裁决之前的扣押、为执行而扣押、执行或其他方式）根据其设立或其任何财产或资产所受管辖的任何司法管辖区的法律。

	(xxxiv)	PFIC 状态。在拟释放的登记声明书、销售时间披露文件和招股说明书中所列的限制、限制、例外和假设，在本公司认为它在当前课税年度不会成为一家被动外国投资公司（「"中的一家。PFIC」），根据1986年修订版的《1986年税收法典》第1297条所定义，并且不预期在未来年度成为PFIC。

(b) 每位售股股东分别且不共同代表并担保给，并于本日及结算日向各承销商同意如下：

	(i)	所有同意、批准、授权和订单，必须由此等出售股东签署和交付本协议，以及由此等出售股东在此之下出售的股东股份的出售和交付已获得，除了股东股份根据证券法登记或获得在纳斯达克挂牌的批准和需求之外，这些同意、批准、授权和订单(x)可能根据联邦或州证券法或蓝天法或FINRA的规则和法规要求，或(y)已被获得; 并且此等出售股东有进入本协议的充分权利、权力和授权，以及出售、转让、过户和交付此等出售股东在此之下出售的股东股份。

	(ii)	由此等出售股东出售的股东股份的出售，以及由此等出售股东遵守本协议，以及此处交易之完成，不会与此等出售股东参与的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租约或其他协议或工具的条款或规定发生冲突或违反，或构成违约，此等出售股东签署或参与，或此等出售股东对之缚定或此等出售股东的物业或资产受到约束，除了可能不会合理影响由此等出售股东出售的股东股份的有效性或影响此等出售股东履行其在本协议下的义务的能力; 对此等出售股东根据本协议的履约和为此等出售股东在此之下出售的股东股份的交易完成而言，不需要任何法庭或政府机构或部门的同意、批准、授权、订单、登记或资格转让，除了根据联邦或州证券或蓝天法或FINRA的规则和法规，在与承销商购买和分配股东股份相关的与由此等出售股东完成本协议下的交易所需的登记或纳斯达克挂牌的批准之外，以及可能需要的同意、批准、授权、订单、登记或资格转让。

	(iii)	此等卖方股东拥有、且在交割时点前，此等卖方股东将拥有，有关所述卖方股东在此交割时间点按此处为所卖出的所有股东股份拥有良好和有效标的权，或在纽约统一商法第8-501条的意义上享有有效的「安全权利要求」，且无任何留置权、抵押、所有权或不利主张；而且，在根据此处进行的付款后，交付此等股东股份并支付相应金额，有关股东股份的良好有效标的权将无任何留置权、抵押、所有权或不利主张转让给几家承销商。

	(iv)	在最终招股书日期之前，此等卖方股东已向承销商签署并交付了锁定协议。

	(v)	这样做出售股东并未采取，也不会直接或间接采取任何旨在引起或构成或可能合理地预期引起或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促成出售或转售股东股份之行动。

	(vi)	在申报文件中所作的任何声明或遗漏，不论是在登记申报书、初步说明书、说明书或任何修订或补充文件中进行，均基于并符合由此类出售股东向公司提供并明确用于其中的书面信息（应当理解并同意，任何出售股东提供的唯一信息包括代表这些出售股东提供的以下信息：在此次拟议的认购之前和之后拥有的证券数量和其他与这些出售股东相关的信息（除百分比之外），出现在登记申报书、初步说明书、说明书或任何修正或补充文件的标题“主要和出售股东”下的表格及相应脚注中，登记申报书和初步说明书所作的声明或遗漏是如此，并且说明书中的声明或遗漏以及对登记申报书和说明书的进一步修订或补充在生效或向委员会提交（视情况而定）时，将不会包含任何虚假陈述事实或遗漏陈述其中所需叙述的任何重要事实或使其中所作的声明不具误导性。

	(vii)	为了帮助承销商记录有关此处交易的《1982年税收公平和财政责任法》的报告和扣缴规定的遵守，这些出售股东将在交付前或首次交付时交付完整填写并签署的美国财政部W-9表格（或财政部规定的其他适用表格或声明）给代表。

	(viii)	根据本协议，出售股东的义务不得因法律控制项自动终止，或在合资格或公司的情况下不得因此类合资格、有限责任公司或公司的解散，或由于任何其他事件的发生而终止；如果任何此类合资格、有限责任公司或公司应被解散，或者若发生任何其他事件，在出售股东根据本协议出售之股东股份之交付之前，应由出售股东本人或代表出售股东按照本协议的条款和条件交付代表出售股份的证书或记帐证券资格。

	(ix)	此类出售股东将不直接或间接使用本协议中出售股东股份的发售收益，或将这些收益贷款、入股或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人或实体，(i)资助或促使任何人的活动，或与任何受美国政府管理或执行的制裁措施的对象或目标之间的业务，或处于任何资金的速配或进行交易的国家或地区，即在此资金提供时，有关金融管制署、财政部或美国国务院管理或执行的任何制裁措施，包括但不限于将其指定为“特别指定国民”或“受挡人士”，欧盟，英国财政部，联合国安全理事会或其他相关制裁机构，或以任何会导致任何违反制裁的样式，或(ii)为推进贿赂金、诺示、付款承诺或授权付款或提供金钱或其他价值物品的授权，或违反任何适用反洗钱法律，包括但不限于1970年银行保密法，由美国2001年的爱国者法修改的欧历，1970年外币和外国交易报告法，由俄罗斯2001年8月7日颁布，标准法第155号-防范涉及非法收入洗钱和资助恐怖主义的法律，以及制定的法规及公司及其子公司进行业务的各司法管辖区内反洗钱法律或任何反腐败法律的规章。

(x)

此类出售股东并非因未披露于登记申明书或招股书中有关本公司或其任何附属公司的实质信息而出售其股东股份根据本协议。

4.	*股份的购买、销售和交付。*

(a) 根据本合同所载的陈述、保证和协议，但受本文所载的条款和条件的限制，公司同意向几家承销商发行和卖出股份，而几家承销商则同意，分别而非共同地，按照本附件中承销商名称对应的股份数，购买股份。每股的购买价格应该为每股$[ ]。

(b) 根据本文件中所载的陈述、保证及协议，但受本文件中设定的条款和条件约束，每位出售股东同意将股东股份卖出予各承销商，而各承销商则同意，各自而非联合地，按照本文件附表I中各承销商名称对应的购买价格购买股东股份。每股股东股份的购买价格应为每股$[ ]。

(d) 股份将由公司及出售股东交付予代表，交易所基于对数位支付订单作出之当日基金，并可同日转账支付予公司及出售股东，地点为位于Pennsylvania Fort Washington 19034号500 Office Center Drive Suite 130Bancroft Capital, LLC办公室，或者其他相互可接受之地点，当地时间早上9时（东部时间），为自此之第二个完整业务日（若股份定价，根据交易法案第15c6-1(c)条规定，在下午4时30分（东部时间）过后，则为第三个完整业务日），或者由代表、公司和出售股东根据交易法案第15c6-1(a)条所判断之其他时间和日期。股份的交付时间和日期在此称为 “结束日期。” 在结算日，公司和出售股东将提供在交易日至少一（1）个业务日前按照代表代表要求在几个承销商的账户名下登记的股份，并在结算日提供，应视为出售股份。这些股份将通过存汇托管或提款仓储（“DWAC”）系统进行交付。

(e) 据了解，代表已被授权，为其自身的账户和几家承销商的账户，接受并签收，并支付购买价格，承销商已同意购买的股份。代表，个人而非承销商的代表，可以（但不得义务性地）为任何在结束日期之前未收到代表的资金的承销商购买的证券支付，以供此承销商的账户，但任何此类付款均不得使该承销商免除其在本协议下的任何义务。

承诺。

(a)	公司与承销人作以下契约和同意：

(i)

公司应根据代表批准的形式准备最终说明书，并根据证券法第424(b)条档案此最终说明书，最迟在签署和交付本协议后的第二个业务日结束前递交给委员会，或者如适用，根据法规所要求的更早时间。

	(ii)	在从本日开始至结算日或由代表确定的日期结束的期间内，代表交易所不再要求根据承销商或经纪商销售而交付最终招股说明书的合法性（“招股说明书交付期间在修改或补充登记声明书、包括任何462号规则登记声明书、销售时间披露文件或最终招股说明书之前，公司应提供每份拟修改或补充的草案予代表检阅并评论，并且公司不得提交任何代表有合理反对意见的拟修改或补充。

	(iii)	自本协议签署之日起至招股说明书交付期间结束，公司应及时书面通知代表（A）委员会发表任何意见、或要求提供额外或补充信息，（B）任何后记效修正登记声明书或销售时间披露文件、最终招股说明书或任何发行人自由书面招股进行补充或修改的时间和日期， (C) 任何后记效修正登记声明书生效的日期和时间，以及（D）任何由委员会发布的暂停登记声明书生效或阻止或暂停其使用或销售时间披露文件、最终招股说明书或任何发行人自由书面招股的命令，或任何旨在从任何挂牌交易所将普通股移除、暂停上市或终止挂牌或报价的程序的威胁或开始。如果委员会在招股说明书交付期间内随时采取任何暂停命令，公司将尽最大努力在最早可能的时刻解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》根据适用的424(b)条款、430A条款、4300亿或430C条款的规定，并将尽最大努力确认公司根据424(b)或433条款进行的任何申报已及时地被委员会接收（不依赖于《证券法》的424(b)(8)或164(b)条款）。

	(iv)	(A) 在招股章交付期间内，公司和售股股东将遵守证券法所赋予的所有要求，以确保本合同、发售时间披露文件、登记声明书和最终说明书所规定的证券交易或交易的持续进行，并根据当时及以后修订的规则和条例，以及证券交易法，尽必要之言，达成该目的。如果在招股章交付期间发生任何事件，其结果将使最终说明书（如果最终说明书尚未提供给潜在购买者，则为发售时间披露文件）包括一项失实陈述或遗漏必要使该等陈述在当时情况下，不会误导的重大事实，或是在此期间在公司或其法律顾问或承销商或法律顾问的意见下，需要或适当修订登记声明书或补充最终说明书（如果最终说明书尚未提供给潜在购买者，则为发售时间披露文件）以符合证券法，公司将立即通知代表，让代表有机会对该修正、说明书补充或文件提供合理意见，并将修订登记声明书或补充最终说明书（如果最终说明书尚未提供给潜在购买者，则为发售时间披露文件），或提交该文件（由公司支付费用），以纠正此类陈述或遗漏或达成遵循。

		(B) 如果在招股章程交付期间任何时间发生或发生该发行人所导致的事件或发展自由撰写招股章程与注册声明或任何招股章程中包含的资料有冲突或会产生冲突或包括或将包括在与销售时间披露套件一起使用时，有关重大事实的不真实陈述或根据情况，省略或会忽略说明一项实质事实，以便在其中作出声明所需的实质事实本公司将于该后续时间为准，不会误导，本公司将及时通知代表，并会及时修改或以自身支付补充该发行人自由撰写招股章程，以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

	(v)	公司应采取或原因采取所有必要的行动，以符合该等证券的证券法规定出售代表合理指定的司法管辖区，并在需要时继续有关资格生效，除外本公司不需要在其中作为外国公司或证券交易商的资格在任何国家没有该等资格的司法管辖区，执行一般同意在任何国家提交程序或自行执行在任何其他司法管辖区经营业务的税收。

	(vi)	公司将向承保人提供注册声明、每份招股章程及任何文件的副本给承保人，并向承保人提供律师。发行人的免费书面说明书，以及对该等文件的所有修订和补充文件，在每个情况下尽快提供及在该等情况下承保人不时合理要求的数量。

	(vii)	公司将尽快向其证券持有人提供一般资料，但在任何情况下不迟于后 15 个月。本公司目前财政季度结束时，一份涵盖 12 个月期间的盈利表（不需审核）该条款须符合《证券法》第 11 (a) 条及《规则》第 158 条的条文。

	(viii)	公司，无论本文所述的交易是否已完成或本协议终止，都将支付或原因须支付与发售有关的所有费用，包括但不限于 (A) 所有与发售有关的申报费和开支向监察委员会登记证券、(B) 所有 FINRA 公开发售申报费用、(C) 所有相关费用及开支至普通股在纳斯达克上市，(D) 与注册或资格有关的所有费用、开支和支付根据该等国家及其他司法管辖区的「蓝天」证券法规下的证券代表合理指定（包括但不限于所有申报和注册费用，以及合理费用和支付本公司的「蓝天」律师），除非与本公司有关的申报并不需要该等申报建议纳斯达克上市，（E）与注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支付代表可合理指定之外国司法管辖区的证券法下的证券，(F) 费用所有在转让证券时应缴交发售文件、(G) 转让及/或印花税（如有）由本公司向代表，(H) 本公司律师及会计师的费用及开支，以及 (I) 最高为 $ [] (」负责费用津贴」）用于费用和开支，包括「路演」，背景代表律师的检查、审查和合理的法律费用和支付费用（」负责任费用」）以及最高 $12,900 的清算代理费用。尽管上述规定，先前已支付的任何预付款公司致代表，该公司和代表确认的金额为 65,000 美元（」进阶」)，应适用于本文所述的负责费用津贴；只要代表将退还公司支付任何剩余部分的预付金额，但该笔款额未用于负责开支的范围代表在发售中实际产生的。如本协议终止，本公司将向代表退款为承保人因调查而引致的合理费用和支付律师，准备市场及推广股份，或考虑履行本公司下之义务。「卖股东契约」及与多位承保人同意，该等卖股东将支付或让其支付所有发生的费用和开支履行该等卖方股东就 (i) 所有与销售和交付有关的税项而发生的义务该等出售股东将于本文下的承保人出售的股东股份，而卖出股东同意如果在缴款当日没有退还该等税款，向代表退还相关的承担费用，以及任何该等税款的部分没有退还，以及 (ii) 该等卖出股东的任何顾问或律师的所有费用和开支。

	(ix)	公司打算将透过此处出售的证券的净收益，用于《登记申报书》、《出售时间披露文件》和最终招股证书中“资金用途”标题下所述之目的。

	(x)	公司在说明书交付期内未采取，也不会采取任何直接或间接旨在或可能合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵，或已成为的行动，以促进出售或转售证券。

	(xi)	公司和卖方股东各自并非共同代表，并同意，除非获得代表人和每位承销商的事先书面同意，否则它未作出并将不作出任何涉及会构成发行人自由书面鉴赏说明书的要约；惟应视为已获得各方此处事先书面同意，尤其是指内含在中的自由书面鉴赏说明书 III 进程表。由公司和代表同意的任何此类自由书面鉴赏说明书后来称为“许可自由撰写招股书。。”公司声明已或同意将每份许可的自由书面鉴赏说明书视为根据433条例定义的“发行人自由书面鉴赏说明书”，并已或将遵守对任何许可的自由书面鉴赏说明书适用的433条例要求，包括在需要的情况下及时提交委员会，加注标记和保存记录。

	(xii)	公司代表其自身和任何继任实体同意，在此协议生效后180天（“锁定期在未经注册委员会注册的情况下，不得（i）提供、典当、出售、购买期权或买卖合同、出售任何期权或买卖合同、购买任何期权或买卖合同、授予任何选择权、权利或购买权、出借或以直接或间接方式处置本公司任何股本的股份或可以转换成或行使或交换成本公司股本的股份的证券；（ii）提交或导致提交任何与本公司股本的股份或可以转换成或行使或交换成本公司股本的股份的发行相关的向委员会的登记声明；（iii）完成本公司的任何债务证券发行，除非与传统银行订立信用额度或（iv）进行任何转让或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，无论上述项目（i）（ii）（iii）或（iv）中描述的任何交易是否将以本公司股本股份或其他证券、现金或其他方式结算。前述限制不适用于（i）在此出售的普通股，（ii）根据登记声明、销售时间披露包和最终说明书揭露的，在此之日给出的股票期权或认股权证行使或金融债务转换所颁发的本公司的普通股，其选项、认股权证或其他未行使的可转换证券的条款之后不得修改，（iii）采纳股权激励计划并根据该计划授予期权和/或限制性股票补助，并且根据S-8表提交登记声明；但是，任何锁定协议各方（见第6（i）节定义）的销售应受到锁定协议的约束，（iv）为并购或战略关系而发行证券；条件是除非在上述锁定期满前经承销商批准，否则不得在公开市场出售这些证券。

	(xiii)	以其费用聘请并维持一家普通股的登记和转让代理人（如果非本公司）。

	(xiv)	尽合理最大努力维持普通股在纳斯达克上市。

	(xv)	不得直接或间接采取任何旨在引起或导致事实、根据《交易法》或其他情况下对公司的任何证券价格进行稳定或操纵从而促使证券销售或转售的行动，或可能合理地预期的行动。

	(xvi)	公司进一步同意，除应根据第5(a)(viii)条款支付的费用外，在收盘日期时，将按照本协议所规定的募集款项的净收益，支付给代表人一个非可算费用津贴，相当于公司从股票出售中获得的总收益的百分之一（1%）；但是，如果发行被终止，公司同意根据第5(a)(viii)和本协议第9条款对承销商进行补偿。

	(xvii)	如果从将公司股票在纳斯达克上市的日期起至募资完成后的12个月周年纪念日（但不超过募资开始后三年期限）之间，公司或其任何子公司决定通过在美国进行公开发行（包括通过现有市场设施）或定向增发或任何其他以权益、权益链接或债务证券为目的的资本筹集融资，并使用承销商或销售代理，Bancroft Capital, LLC（或代表人指定的任何附属机构）应优先享有作为此类融资的唯一主导经理、唯一承销商或唯一销售代理的权利（该'优先购买权）。前述句子中描述的每笔交易均为“”标的交易”和本第5(xvii)条款中授予代表的权利，个别和共同地称为“优先购买权”.

		公司应以书面通知，通过电子邮件、挂号信或隔夜快递服务，向代表宣布其打算进行主题交易，包括其重要条款。如果代表在发送该书面通知后的五(5)个工作日内未行使最优先买回权，则代表对该主题交易不再享有任何索赔或权利。代表可以自行选择不行使最优先买回权，条件是代表的这种选择不会对在上述一(1)年期间内对任何其他主题交易的最优先买回权产生不利影响。如果代表不选择行使最优先买回权，且主题交易的重要条款后来在范围和性质上被实质修改，则公司应将已提出的修改后主题交易条款以书面形式重新提交给代表，代表在收到该书面通知后的五(5)个工作日内可以通知公司选择参与该拟议交易。

		代表的最优先买回权受限于公司对“原因终止”的权利，该权利包括代表未能就本承销协议中预料的承销服务提供进行实质而重大的失职。公司行使“原因终止”权利将消除与最优先买回权相关的任何义务。

6.	*承销商的义务条件。*

各承销商在此购买股份的相关义务，应以本日之准确性为条件，并在交割日（假如于交割日作出）及一直持续到交割日时，确保并符合公司和售股股东在此所述的所有陈述、担保和协议，确保公司和售股股东履行其在此之各项义务，以及以下额外条件：

	(a)	若根据证券法或法规的规定需要提交最终招股说明书、或任何修订或补充内容，或任何发行人自由撰写招股说明书，则公司应按照所要求的方式和时限提交最终招股说明书（或该等修订或补充内容）或该发行人自由撰写招股说明书给委员会（不依赖于证券法下的424(b)(8)或164(b)条款）；登记声明应保持有效；不得发出暂停登记声明或其中任何部分、任何462号登记声明或其任何修正案的止损市价单，或暂停或阻止销售时间揭露套餐、任何招股书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的效力；未向委员会提出或构成发出此等命令的程序；委员会或代表对于额外资料的请求（应包括在登记声明、销售时间揭露包裹、任何招股书、最终招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书或其他内容）应已获得代表的满意回应。

	(b)	普通股应获纳斯达克上市批准，并应向代表及其律师提供满意的证据。

	(c)	FINRA对承销条款和安排的公平性和合理性未提出任何异议。

	(d)	代表未合理确定并通知公司，登记声明、销售时间揭露包裹、任何招股书、最终招股说明书或其任何修正案或补充内容，或任何发行人自由撰写招股说明书包含代表认为具有重大意义的不实陈述，或忽略了应在其中陈述的代表认为具有重大意义且必须陈述的事实，或为使其陈述不具误导性而必要的事实。

	(e)	在交割日期，应向代表公司秘书纳斯达克的律师事务所Schlueter & Associates, P.C. 提供与公司、卖股股东和股份有关的美国证券律师意见书和负面保证书，日期为交割日期，并且致函给纳斯达克的代表，其形式和内容合理令代表满意。

	(f)	在交割日期，应向代表公司秘书纳斯达克的开曼群岛律师事务所Conyers Dill & Pearman提供与公司、卖股股东和股份有关的意见书和负面保证书，日期为交割日期，并且致函给纳斯达克的代表，其形式和内容合理令代表满意。

	(g)	在交割日期，应向代表公司秘书纳斯达克的本地律师事务所Shook Lin & Bok LLP提供与公司、卖股股东和股份有关的意见书和负面保证书，日期为交割日期，并且致函给纳斯达克的代表，其形式和内容合理令代表满意。

	(h)	承销商应于本日及交割日收到来自Onestop Assurance PAC的函件，对承销商进行独立公共会计师确认，依据证券法的相关定义且符合证券交易委员会规则2-01下S-X法规的会计师资格要求，并确认自该函件日期起（或涉及变更或发展事项的，自在注册申明书、销售时披露文件和最终说明书中指定的财务资料所给定的各自日期起，截至本日或距离该函件日期不得早于五（5）天前的日期），该公司关于财务资讯及其他事项的结论和所得结果确认该公司（或涉及变更或发展事项的，至多自在注册申明书、销售时披露文件和最终说明书中指定的各自日期起不早于本日或早于该函件日期五（5）天前的日期）

	(i)	在交割日，应向承销商提供一份由公司首席执行官和致富金融(临时代码)财务总监签署的证书，日期为交割日，针对公司的首席执行官和致富金融(临时代码)财务总监身份，证明以下内容：

	(i)	本协议中有关公司的明示担保（如有实质性或涉及任何实质性不利影响的资格）在各方面均属真实正确，且本协议中公司的所有其他明示和担保在所有实质方面均属真实正确，如同在交割日当日所作，而且公司在实质方面已遵守其应于交割日或交割日前执行或履行的一切协议并满足所有条件；

	(ii)	并未发出任何暂停生效登记声明或其任何部分或其任何修订暂停的处置（A）暂停有效性，（B）暂停证券的合格进行发行或出售，或（C）暂停或阻止使用时间售出资料包、任何说明书、最终说明书或任何发行人自由书写说明书，也未对此目的启动程序，据其所知，委员会或任何州或监管机构未考虑实施任何程序；且

	(iii)	自本协议日期后至交割日之间，并不存在任何事件的发生或合理可能导致实质性不利影响的情况。

在交割日期，应向承销人提供一份证书，日期为交割日期，并寄送给承销人，由公司秘书签署，证明以下事项：

	(iv)	该公司附于该证书的公司记录和章程属实完整，未被修改并有效；

	(v)	每个附于该证书的子公司的公司记录和章程或宪章文件为真实完整，未被修改并有效；

	(vi)	该证书附有公司董事会有关此发行的决议，皆有效并未被修改；且

	(iv)	该公司及其各个子公司的良好信誉。

该证书所指的文件应附在该证书上。

	(j)	在此日期或之前，代表应已收到适当执行的锁定协议，内容基本上符合此处的形式。展示A 本协议（每一个签署方为“她”）需由代表与第四节所指明的各方之间签署。锁定期协议给定的名单上。公司和卖方股东应按要求向代表及其律师提供额外文件、证书和证据。

	(k)	公司应在结算日将股份交付或使股份交付予代表，透过存管或撤销与管理人系统将股份交付给多个承销人的账户。

	(l)	公司应在结算日将股份交付或使股份交付予代表，透过存管或撤销与管理人系统将股份交付给多个承销人的账户。

	(m)	公司和出售股东应该在本协议日期前交付或使股东股份交付，交付给代表的出售股东，这些股份应通过存托工薪信托公司存款或提款系统交付给几家承销商的账户。

	(n)	在结算日期，应向承销商提供一份证书，日期为结算日期，并地址为承销商，由出售股东签署，采用习惯形式并获得代表合理接受。

如果在规定的第6条中未满足其应履行的任何条件，此协议可由代表在结束日期前的任何时间通知公司而终止，并且此类终止将不对任何一方造成责任，但第5(a)(viii)条、第7条和第8条应继续生存并完全有效。

7.	*赔偿与贡献*.

(一) 本公司同意向每位承保人、其附属公司及各自控制人、董事承担赔偿、辩护及保障无害。职员、成员、股东、代理人和雇员，以及根据条款所述控制该承保人的每个人（如有）《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条，以及对其所造成的任何损失、索偿、损害或责任承保人或该等人士可根据《证券法》或以其他方式成为主体（包括在解决任何诉讼的情况下）该等损失、索偿、损害或责任（或行为）在公司的书面同意下进行结算）尊重其) 由于 (i) 内含的重要事实或被称为不真实的陈述或被称为不真实陈述而引起，或是基于该等事实注册声明，包括在有效时被视为注册声明的一部分的信息，以及随后任何时间根据《规则及规例》第 430A 条及 4300 亿条的规定，或是由于遗漏而引起，或是根据该规则和规例的遗漏而引起的注册声明，或指称不在其中注明，必须在其中注明或必须作出的重要事实其中的陈述不具误导性 (ii) 在时间内含有关重大事实的不真实声明或被称为不真实陈述销售披露套件，即根据证券第 5 (d) 条而与潜在投资者进行的口头或书面沟通行为 (」书面测试-水域通讯」)、任何招股章程、最终招股章程，或任何修订或补充其中、任何发行人自由写作说明书，或与发行有关所使用的营销材料或任何其他材料有关证券（包括任何股东股份），或是因遗漏或指称遗漏在其中注明而产生，或是基于该证券根据情况，必须在其中注明的重要事实，或在其中作出声明必要的事实本公司或本公司的声明和保证中所提出的不正确性，不会引人误导，(iii) 全部或部分出售本文所载的股东，或 (iv) 全部或部分公司或卖出股东未能履行其/其在本条文或法律下的义务，并将向每位承保人赔偿合理产生的任何法律或其他费用与评估、调查或对此类损失、索偿、损害、法律责任或行动作有关的方式提供； 但是，提供了，在任何此类的情况下，本公司不承担任何责任，只要出现任何此类损失、索偿、损害、责任或行为或是基于注册声明中的不真实声明或被称为不真实的声明或遗漏或被称的遗漏作为基础，销售时间披露套件、任何书面测试水域通讯、任何招股章程、最终招股章程或任何修订或其补充文件或任何发行人自由书面说明书，依据并符合提供给予的书面资料该公司或卖出股东由该承保人专门用于准备该公司，其中包括书面信息在第 7 (f) 节中描述。

(b) 每位承销商分别且非共同为公司、其联属公司、董事、高级管理人员及雇员，以及根据证券法第15条或交易法第20条所涵盖的控制公司之任何人（如有），依据凭证法或其他法源（包括在经该承销商书面同意的情况下达成的任何诉讼和解）而导致公司可能成为其担保的损失、索赔、损害或责任负责，就该等损失、索赔、损害或责任（或因该等事项而展开的行动）乃由于或基于注册声明、销售时间资讯揭示文件、任何招股章程、最终招股章程、或其任何修改或补充，或发行人自由书面招股章程中所载的任何事实之不实陈述或被指控之不实陈述所引起，或由于或基于其中未载或被指控未载之必须在其中陈述或使其中陈述不具误导性的任何事实之遗漏，而该赔偿仅受限于作出该不实陈述或被指控之不实陈述或遗漏或被指控遗漏乃是依赖于该承销商特定为在其准备中使用而向公司提供并遵守第7(f)条所描述的书面信息，并将支付公司在评估、调查和防御任何损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律费用或其他费用。每位承销商对公司（包括任何控股人、董事或高管人员）的赔偿责任应限于该承销商根据本协议购买的股份（包括任何股东持有股份）之承销折扣金额。

(c) 在受保人根据上述第(a)或(b)款收到任何行动开始通知后，如果根据该款对赔偿方提出要求，受保人应立即书面通知赔偿方行动已经开始，但未通知赔偿方不得解除赔偿方对任何受保人应有的责任，除非该失败从而重大损害赔偿方。如果采取对任何受保人提起此类诉讼的行动，并通知了赔偿方该举措的开始，赔偿方应有权参与，并且在赔偿方希望的范围内，与其通知的任何其他赔偿方联合承担该行动的军工股，律师需为受保方满意，并在赔偿方通知受保方其选择承担该辩护的通知后，赔偿方对受保方在该辩护中遭受后来发生的法律或其他支出不负责。提供, 但是, 如果（i）受保方已根据律师意见合理推断自己或其他受保方可能存在与赔偿方不同或附加的法律辩护，（ii）存在（根据受保方律师意见）受保方和赔偿方之间的利益冲突或潜在冲突（在该情况下，赔偿方将无权代表受保方指示该行动的辩护），或（iii）事实上，赔偿方在收到该行动开始通知后一段合理时间内未聘用受保方认为合理满意的律师来承担该行动的辩护，受保方将有权聘请单一律师代表其在依据本第7条第(a)或(b)款寻求赔偿的任何要求，届时该独立律师的合理费用和支出将由赔偿方或各方承担并根据情况赔偿给受保人。

根据本第7条的赔偿方将不对未经其书面同意就任何结案过程负责，但如果获得该等同意后结案，或者原告获得最终判决，赔偿方同意赔偿受赔偿方要求的任何损失、索赔、损害、责任或开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何受赔偿方是当事人或可能被列名并依据此处受受赔偿的条款寻求赔偿的幡纷诉讼或程序中，进行任何结案、和解或同意判决的行为，除非该结案、和解或同意判决(a)包含对该被赔偿方的无条件释放，使其免于涉及该诉讼、诉讼或程序的所有索赔的责任，并且(b)不包含有关任何受赔偿方的过错、有罪或未行动的声明或承认。

(d) 如果本第 7 条所提供的赔偿对于根据上述(a)或(b)段持有无法提供或不足以使其免受损失、索赔、损害或责任，则每位赔偿方应根据以下原则对该受赔偿方已支付或应支付的金额进行贡献：(i) 应适当比例地反映公司/出售股东与承销商在发行与出售股份所获得的相对利益，或者(ii) 如果情况(i)所提供的分配依法不被允许，则应适当比例地反映不仅与情况(i)相对应的相对利益，还应该反映公司与承销商/出售股东在与导致此类损失、索赔、损害或责任相关的声明或遗漏中的相对过失，以及任何其他相关公平考量。公司/出售股东与承销商所获得的相对利益与相对利益应被视为与公司获得的发行款(在扣除费用之前)与承销商所获承销折扣总额之间的比例相同，该比例表列于最终招股章程封面页上。相对过失应根据相互间的情况，包括虚假或被指虚假的重要事实陈述或遗漏或被指遗漏事实是否涉及公司或承销商提供的信息以及各方的相关意图、知识、访问信息的机会以及更正或防止此类虚假陈述或遗漏。公司、出售股东和承销商同意，如果根据本段(d)进行贡献，则按照比例分配或任何不考虑本段(d)首句所指公平考量的分配方式确定是不公平的。由于受本段(d)第一句提到的损失、索赔、损害或责任而支付的金额，应被认为包括任何因调查或防御任何与本段(d)所述行动或索赔有关的费用而合理支付的法律费用或其他费用。尽管本段(d)的规定，任何承销商不应被要求贡献超出其实际收到的根据本凭证下购入的股份适用的承销折扣总额。对于任何不诚实陈述的人(根据证券法第 11(f)条的规定)，不得要求任何未涉及该等不诚实陈述的人贡献。根据本第 7 条提供的承销商各自贡献的义务按照其各自承销承诺的比例数额独立执行，而非合并执行。

(e) 本第 7 条所规定的公司义务应为公司可能负担的任何责任增加，该义务的好处将在同等条件下扩展给每一个可能控制任何承销商（依据证券法第 15 条或交易法第 20 条的含义）的人，如果有的话；每一位承销商根据本第 7 条的义务应为承销商可能负担的任何责任增加，该义务的好处将在同等条件下扩展给公司及其高级职员、董事和每一个可能控制公司（依据证券法第 15 条或交易法第 20 条的含义）的人。

(f) 根据本协议，各承销商各自确认，公司承认，就准备或纳入登记申明书、销售时间披露套件、任何招股书、最终招股书或任何发行人自由撰写招股书的事宜，未提供有关承销商信息给公司，除了招股书封面末段所载之声明、每位承销商的市场和法律名称，以及登记申明书、销售时间披露套件和最终招股书中的「承销」部分所载之声明，仅在该等声明涉及销售佣金和准许重新分配、超额配售、稳定价和相关活动方面。

8.	*陈述和协议在交付后生存*.

所有板块中所载或根据此处提供的或根据此处交付的证书所载的公司的所有陈述、保证和协议，包括但不限于数个承销商和公司在本规定第5(a)(viii)条和本条第7条中所载的协议，不论由数个承销商或任何控制人员代表进行的任何调查或公司或其任何高级主管、董事或控制人员进行的，该等陈述、保证和协议均应继续有效并具有完全的法律效力，并在向承销商交付股票并依据本处支付股票后继续有效。

9.	*终止本协议*.

(a) 代表有权于或之前的任何时间终止本协议，只要代表认为(5个i) 证券市场出现任何重大不利变化或任何事件、行为或发生影响或代表的意见将来将会影响证券市场的企业出现任何重大不利变化或一般财务、政治或经济条件出现重大不利变化或国际条件对新加坡或美国金融市场的影响使代表判断不宜或不切实际对股票进行行销或执行股票销售合同(5个ii) 公司普通股在委员会或纳斯达克暂停交易，或在纳斯达克股票市场、纽交所或纽约证券交易所暂停交易，(5个iii) 纳斯达克股票市场、纽交所或纽约美国股票市场由该交易所或政府机构根据命令设定了股票的最低或最高价格或要求股票价格的最大范围，(5个iv) 开曼群岛、新加坡、美国联邦或州当局宣布银行停业，(5个v) 新加坡、开曼群岛、美国发生任何袭击、爆发或升级的敌意行动或恐怖主义行为，或新加坡、开曼群岛、美国或公司在新加坡、开曼群岛、美国或其在其他拥有营运和资产的司法管辖区宣布国家紧急状态或战争，新加坡、开曼群岛、美国或公司在新加坡、开曼群岛、美国或其在其他拥有营运和资产的司法管辖区出现任何主要变化或发展或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机，或(5个vi) 公司遭受罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难的损失，不管是否有保险涵盖，或(5个vii) 根据代表的判断，自签署本协议之时或自该公告中所提供资料的相关日期、销售时间披露文件或最终销售说明书之后，公司及其附属公司的资产、财产、状况、财务或其他方面，或营运、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化或是否在业务常规运作中发生，任何此类终止均不构成任何方对其他任何方的责任，但此处第5(a)(viii)和第7条的规定将永远有效并在此类终止后持续有效。

(b) 如果代表选择根据第9条规定终止本协议，公司和其他承销商应该立即由代表通过电话通知，并以书信确认。

(c) 如果根据本条款终止本协议，公司对任何承销商均不承担任何责任，而任何承销商均不对公司承担任何责任，但（y）公司将最多赔偿$[ ]，仅赔偿代表因购买和销售股份或在履行其义务之前考虑而合理担保的全部实际支出（包括Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合理费用和支出）并合理由代表承受的连系费用（z）未能或拒绝根据本协议购买其同意购买的股份的承销商，没有足以在本协议下取消或终止其义务的理由，将无法摆脱对公司或其他承销商对其失败或拒绝造成的损害的责任。

10.

承销商的替代.

若任何承销商在收盘日未能履行购买本协议应购买的股份的责任，而该违约承销商同意但未能购买的股份总数不超过所有承销商在该收盘日应购买股份总数的百分之十（10％），则其余承销商应各自根据其在本协议中的承诺按比例购买该违约承销商同意但未能在该收盘日购买的股份。若任何承销商如此违约，且涉及该违约或违约的股份总数超过所有承销商在该收盘日应购买股份总数的百分之十（10％），且在该违约后四十八（48）小时内未妥善安排其他人购买该等股份，则本协议应终止。

如果剩余的包销商或替代包销商根据本第10条规定需要或同意承担违约包销商的全部或部分股份，则：(i) 公司有权将该结束日期延迟不超过五(5)个完整工作日，以便让公司进行注册声明、最终招股书或任何其他文件或安排的任何必要更改，并且公司同意及时提交任何因此而变得必要的对注册声明或最终招股书的修正，以及 (ii) 剩余的包销商或替代包销商应将须购买的股份数视为其在本协议的所有目的下的包销义务基础。本条款的内容不得免除任何违约包销商对公司或任何其他包销商因其违约而造成的损害赔偿责任。根据本第10条条款终止本协议并不使任何非违约包销商或公司承担责任，除非根据第5(a)(viii)条和第7条以及第9条至第17条，包括在内，应支付或退还的费用义务将不终止，应继续有效。

11.

通知.

所有通知和通信应以书面形式进行，通过邮寄或交付，亦可以通过电话或电报进行后续确认的书面形式，(a) 如果发送至代表Bancroft Capital, LLC，地址为501 Office Center Drive, Suite 130, Fort Washington, PA 19034S，注意：Jason Diamond，jdiamond@bancroft4vets.com和注意：Robert Malin，rmalin@bancroft4vets.com，以及发送至 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址为1185 Avenue of the Americas, 31st Floor, New York, NY 10036，注意：Benjamin Tan，Esq.，(b) 如果发送至公司，发送至公司作为服务代理人的地址，如该代理人的地址出现在登记声明封面上，并抄送至Schlueter＆Associates，P.C. 5655 South Yosemite St., Suite 350, Greenwood Village, CO 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.，以及 (c) 如果发送给卖方股东，发送至Schlueter＆Associates，P.C. 5655 South Yosemite St., Suite 350, Greenwood Village, CO 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.

12.

享有协议利益的人.

本协议应使期其各方及其各自的继受人、受让人及第7条所指的控制人、高级管理人员和董事受约束。本协议中的任何内容皆不意味着将任何其他个人、公司或企业赋予任何法律上或实质上的救济或请求权力，无论是基于本协议或其中任何条款所规定之事项。本协议中所指的“继受人和受让人”不包括从保荐人那里购买任何股份的任何购买人，作为该等购买人。

13.

信托关系的缺席.

公司和卖方股东分别而非共同地确认且同意：(a) 每一承销商仅被聘请为股份销售之承销商，并且在本协议所衍生的任何交易方面，无论承销商是否曾就其他事宜向公司或卖方股东提供建议，并无公司与任何承销商，或卖方股东与任何承销商之间的受托人、顾问或代理关系存在；(b) 本协议中所订明的股份价格及其他条款是公司和卖方股东与承销商经过讨论与独立协商后确定的，并且公司和卖方股东都有能力评估、理解并了解并接受本协议所衍生的交易条款、风险和条件；(c) 公司和卖方股东已被告知承销商及其联属公司参与广泛范畴的交易，可能涉及与公司或卖方股东不同的利益，并且承销商无义务根据任何受托人、顾问或代理关系向公司或卖方股东揭示此类利益和交易。承销商无义务揭露或向公司或卖方股东说明此类额外的财务利益；并且(d) 公司和每位卖方股东分别而非共同地借此放弃并释放，尽法律所允许的全部范围，公司或卖方股东对承销商因任何违反或被指称违反受托人责任而可能有之任何索赔。

14.

修改与豁免.

本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非有一份由公司和代表签署的书面文件，在修改的情况下（并且在该修改直接影响售卖股东的权利的范围内）。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约不得被认为是对未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，均不损害行使任何此类权利。

15.

部分不可强制执行 .

本协议的任何部分、段落、条款或条文的无效或无法强制执行，不影响本协议的任何其他部分、段落、条款或条文的有效性或强制执行力。

16.

管辖法律.

本协议应受纽约州法律管辖并解释。

17.

提交至司法权.

本公司及卖方股东各自同意，对于因本协议而产生的任何诉讼、执行或索赔，应提交并在纽约州最高法院纽约郡，或美国纽约南区地方法院提起诉讼并强制执行，并不可撤销地接受该管辖权。本公司及卖方股东各自放弃对该专属管辖权的任何异议，并表示该法院属不便之地。本公司（代表本公司自身，并在法律允许的最大范围内，代表其相应的股东和债权人）、卖方股东和承销商在此放弃基于、由此引起或与本协议及本协议所构想的交易、登记声明书、销售时间披露文件、任何招股书及最终招股书有关的任何索赔的陪审团审理权。

18.

全部协议。

本协议连同所附附件和附表以及招股书，内容涵盖双方对本主旨事项的全部理解，并取代所有先前关于该事项的口头或书面协议和理解，各方承认已合并到该等文件、附件和附表中。虽然有关这里的任何内容与此相反，2023年9月25日订立的聘书（「这份Engagement Letter是根据2024年4月2日本公司与H.C. Wainwright & Co., LLC间的那份特定委托协议发行的。」和代表间的《》之间的有效性将在其期间继续存在，其中的条款将继续存在并受代表人的强制执行，前提是，如果本协议的条款与条件与聘书及其修改之间存在冲突，本协议的条款与条件将控制。

19.

相应物。

本协议可以以一份或多份副本完成并交付（包括传真传输或电子邮件），若在多份副本中完成，每份已签署的副本将被视为正本，所有这些副本共同构成同一文件。

[签名下页跟随]

请签署并退回本函件的副本给公司和出售股东，当本函变成一份具有约束力的协议时，将根据条款约束公司、出售股东和各承销人。

此致敬礼！

高级餐饮（控股）有限公司


名字：
职称：


高连全


江陈

已于上述日期由各承销商代表确认。

Bancroft 资本有限责任公司


名字：
职称：

[承销协议签署页面]

行程安排 I

名称		要购买的股份数


总计

日程安排第二

销售时间披露封装

日程表三级

发行人自由书面招股说明书

日程表 IV

限制性购股解禁各方

最终条款表

发行人：	高级餐饮（控股）有限公司（以下简称「权益代理”)

标的：	个人电脑

售股东：	高连全和江陈女士

证券：	[ ] 每股面值$0.001的普通股（“普通股”）连同本公司。

公开发行价格：	$[ ] 每普通股。

承销折扣（8%）：

不可抵免费用津贴（1%）：

交易日期:

结算日期：

承销商：	班克罗夫特资本有限责任公司

展览品 A

锁定形式

锁定协议的形式

[ ], 2024

Bancroft 资本有限责任公司

501 办公中心大道，130号套房

宾夕法尼亚州华盛顿堡，邮政编码19034

作为下文所指的承销协议附表1所列多家承销商的代表

女士们、先生们：

下签名了解班克罗夫特资本有限责任公司（」代表」)，建议签订承保协议（」承保协议」) 与开曼群岛豁免公司高级餐饮（控股）有限公司（」公司」)，规定公开发售（」公开发售」) 普通股，本公司每股额 0.001 美元的标准价值 0.001 美元（」普通股”).

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending One Hundred and Eighty (180) days from the closing of the Public Offering (the “锁仓期限”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Ordinary Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Ordinary Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “锁定期证券「”); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Lock-Up Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Lock-Up Securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to the registration of any Lock-Up Securities; or (4) publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement relating to any Lock-Up Securities. Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities without the prior written consent of the Representative in connection with (a) transactions relating to Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of the Public Offering; 提供 that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易所法案任何根据前述条款（b）、（c）、（d）或（e）进行的转让，（i）该等转让不涉及价值处分，（ii）每位受让人应向代表签署并交付一份基本形式与本锁定协议相同的锁定协议，并且（iii）在锁定期间内不需要进行第13条或第16(a)条下的交易所法案申报或其他公告。 真正的买家 赠送、通过遗嘱或继承或向家庭成员或信托转让，以使受让人（本锁定协议中，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或领养关系，不得超过表亲）受益；将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他企业实体，（i）将锁定证券转让给控制、被控制或与签署人共同控制的另一个公司、合伙或其他企业实体或（ii）将锁定证券分配给签署人的成员、合伙人、股东、子公司或联属公司（根据1933年修订的证券法下制定的405号规则所定义）。如果签署人是信托，转让给信托的受托人或受益人；提供若根据上述条款（b）、（c）、（d）或（e）进行转让，（i）该等转让不应涉及价值处分，（ii）每位受让人应向代表签署并交付一份基本形式与本锁定协议相似的锁定协议，并且（iii）在锁定期间内不需要根据《交易法》第13条或第16(a)条或其他公告进行申报或主动进行。（「规章」）为在美国证券交易委员会（「证交委会」）提交给Jianzhi Education Technology Group Company Limited （「Cayman Islands」）一项法律手续。.签署人从公司手中获得普通股在受限制股票奖励或股票单位授予上或根据公司的股权激励计划或编入定价说明书（于承销协议中所定义）描述的雇佣安排下买入公司普通股的股票选择权行使或者现金、净行使方式或为支付与此类获得或行使有关的签署人税务义务而将普通股或任何可转换的普通股转让或扣留给公司；提供如果签署人根据交易所法案第13条或第16(a)条的规定而须要报告在封锁期期间对普通股所有权减少的情况，签署人应在该进度表或报告中包括一份声明，说明该转让的目的是为了支付签署人在与该授权或执行相关联的税收扣除义务。此外，后续的或获得的人士必须书面同意承担公司在本协定下的所有权利和义务。，计划股份将受本封锁协议条款约束；(g)根据价格说明书所述的协议转让封锁证券，根据该协议，公司有权回购该证券或对该证券的转让享有优先购买权；提供如果签署人根据交易所法案第13条或第16(a)条的规定而须要报告在封锁期期间对普通股所有权减少的情况，签署人应在该进度表或报告中描述该交易的目的；(h)根据交易所法案第10b5-1条设立用于转让封锁证券的交易计划；提供 (i) 这样的计划不得在封锁期间转让封锁证券；(ii) 就签署人或公司就该计划的设立而根据交易所法案所需的或自愿进行的任何公告或申报，必须包括一份声明，表示封锁期间内不得根据该计划转让封锁证券；(i)根据法律所进行的封锁证券转让操作，例如根据合格的国内命令或在离婚解决中进行的转让；提供转让人同意在锁定期限的剩余时间内签署和提供一份类似于本锁定协议形式的锁定协议；并进一步提供：，在锁定期间内，根据该转让而需作出的根据《交易法》第13条或第16(a)条要求的任何申报均应包括一项声明，指出该转让乃根据法律运作；以及（j）下述情况：根据托管第三方真正要约、合并、合并或其他类似交易，转让锁定证券给公司普通股所有持有人，在完成公开发行后经公司董事会批准发生控制权变更（如下定义）。提供如果该要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则签署人拥有的锁定证券将继续受限于本锁定协议中所含的限制。对于上述第（j）款，「控制权变更」应指完成任何真正第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易，其结果导致《交易法》第13(d)(3)条所定义之「人」（根据《交易法》第13d-3和13d-5条定义）或一组人成为公司的投票股总表决权的多数所有人。签署人还同意并同意公司的转让代理人和登记处发出停止转让指示，以禁止转让签署人的锁定证券，除非符合本锁定协议。

如果签署人是公司的高级管理人员或董事，（i）签署人同意上述限制条款对签署人在公开发行中购买的任何发行人指定或“亲朋好友”证券均同样适用；（ii）代表同意，在与转让锁定证券相关的上述限制释放或豁免的有效日期之前至少3个工作日，代表将通知公司即将释放或豁免；和（iii）公司已同意在承销协议中宣布即将通过新闻发布公告至少在释放或豁免的有效日期的前两（2）个工作日。代表向公司主管或董事授予的任何此类释放或豁免将仅在该新闻发布的发布日期的两（2）个工作日后生效。如果（a）释出或豁免仅用于允许不为报酬而进行的锁定证券转让，且（b）受让人已书面同意在该转让时依据此锁定协议的内容及其他条款受约束，并且该条款在该转让时仍然有效且有效。

签署人了解公司和代表正在依赖此锁定协议来推进公开发行的过程。签署人进一步了解此锁定协议具有不可撤回性，并将对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，如果承销协议在2024年[ ]号前未签订，或承销协议（但其中幸存终止的条文除外）在支付并交付所售普通股之前终止或被终止，则本锁定协议将作废，不再具有任何效力。

公开发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场条件。任何公开发行将仅根据承销协议进行，其条款将由公司和代理人协商。

	此致敬礼！

	(姓名 - 请印出)


	（签名）


	(签署人姓名，在实体情况下-请打印)


	(签署人职称，在实体情况下-请打印)

	地址：