由畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷分行股份有限公司提交

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：薩瓦德爾銀行，S.A.

委員會檔案 編號：333-281111

 

		通信 2024 年 9 月

採訪 Onur Gench-CNBC

[筆錄]

史蒂夫·塞奇威克： （...）將繼續收購競爭對手薩瓦德爾。擬議的收購已獲得歐洲央行和英國的批准 競爭監管機構，但仍需要西班牙競爭和證券監管機構的批准，還需要佔股本多數的薩瓦德爾股東的實質性支持。但是我們有一個 當然，來自倫敦美國銀行會議的嘉賓現在正在和夏洛特一起參加這個活動。而且，夏洛特，把它拿走。

夏洛特·裏德： 謝謝史蒂夫。當然，銀行整合是這位美國銀行金融首席執行官談話的核心 會議。很高興地說，西班牙對外銀行首席執行官奧努爾·根奇現在也加入了我的行列。好吧，先生，你是歐洲最大的收購之戰之一的主角，直到最近出現了一場新的收購戰。到底在哪裏 我們在爲你自己而戰 €以120億美元收購薩瓦德爾？我知道你在本月早些時候獲得了歐洲央行的批准。那是那裏的一個關鍵里程碑。所以只要告訴我們在哪裏 我們正在參加那場戰鬥。

Onur Genq: 好吧，就過程而言，整個過程分爲三個階段。第一階段 這就是我們所說的授權階段。我們需要獲得20多項授權。我們基本上全部搞定了。我們現在正在等待西班牙競爭管理機構完成這一階段。之後， 第二階段開始，即接受期。現在是要求薩瓦德爾股東投標股票的時候。然後是第三階段，也就是我們所說的合併階段，兩家銀行合併。所以 我們現在的位置正在按計劃移動。

夏洛特·裏德： 因此，讓我們來看看細節。你說的，首先是那裏 無意增加報價。這是最後一句話。你對桌上的東西滿意嗎？

Onur Genq: 好吧， 實際上，我們所說的確切措辭是：「我們沒有必要性，沒有必要性，也沒有意圖提高價格」。原因很簡單。我們確實認爲這是一個非常有吸引力的報價。在四月之日 29日，這是不受干擾的價格，與前一日期相比保費爲30％，而該日期之前三個月的平均保費爲50％。保費爲50％。當你將這個數字與你看到的其他交易進行比較時， 非常健康的保費。而且我們一直說，在我們看來，這是一個非常重要的數字，薩瓦德爾股東，他們應該時刻研究現金流、將獲得多少以及每股收益的改善，這會推動現金流 每股股息，然後推動每股現金流。根據獨立共識數據，他們本次交易的每股收益將提高27％。因此，改善帶來的現金流是驚人的。這就是爲什麼我們不這樣做 有必要也沒有意圖提高我們的價格。

夏洛特·裏德： 西班牙政府對這次潛在的合併不滿意。 現在，根據西班牙法律，收購無法停止，但合併無法進行。那麼，這對你來說意味着什麼 €8.5億個協同效應。如果出現以下情況，你會繼續進行收購嗎 合併是不可能的？

Onur Genq: 我們認爲這種情況不太可能，因爲正如我向你提到的那樣，有三個階段 這是：授權階段、驗收期、招標階段，然後是合併階段。西班牙政府進入第三階段，即合併階段。因此，在我們擁有薩瓦德爾50％以上的股份之後，在我們獲得所有授權之後 在第一階段，然後在第三階段，西班牙政府可以決定不批准合併。但是我們確實認爲這種情況不太可能，因爲我們確實認爲這對西班牙有好處。我們一直在給出相同的數字，但是 這提供了額外的 €爲西班牙經濟增加了50億美元的貸款能力。我們正在尋找規模。歐洲銀行，西班牙銀行，我們需要尋找規模，因爲我們的成本 正在增加，尤其是在技術領域，這是固定成本。如果你不大，你將無法在全球範圍內競爭。在我們看來，這就是爲什麼西班牙政府將看到這樣做的好處。正如我們所做的那樣 過去，我們正在與西班牙政府進行對話，以便能夠減輕他們可能有的任何擔憂。因此，我們也對這個問題持開放態度。

		通信 2024 年 9 月

 

夏洛特·裏德： 還有這些擔憂，基本上是政治性的，因爲你是從競爭角度說的 可以看出，沒有問題。那麼，這只是一個政治問題嗎？

Onur Genq: 公平地說，我們認爲沒有任何問題，我們 我不認爲有問題。

夏洛特·裏德： 比如工作，諸如此類的東西。他們只是擔心這個嗎？

Onur Genq: 不，這不是純粹削減成本的合併。這是增長的合併。因爲這兩家銀行非常互補。 薩瓦德爾是一家非常注重中小企業的銀行，BBVA更像零售銀行，而大公司則更像銀行。這是一項非常互補的業務。我們這樣做是爲了增長。因此，即使是裁員，我們最近也宣佈了協同效應的中斷。這個 分行關閉的數量等遠低於你所能看到的任何其他交易。因此，公平地說，我們真的不認爲有任何擔憂。你還提到了競爭。就在三年前，有一筆更大的交易 Bankia-Caixa在西班牙獲得批准。事實證明，它是一家比我們的銀行更大的銀行。那次合併沒有問題。正如我們所說的那樣，那次合併在第一階段獲得批准。我們以此爲先例，在任何指標中我們都沒有通過 凱克薩-班基亞的門檻。順便說一句，我們沒有觸發歐洲競爭所預見的任何門檻。因此，我們在任何指標上都沒有超過25％。並且被收購的實體不超過10％。如果我們沒有觸發 門檻，如果我們有明確的先例，我們確實認爲不存在競爭問題。而所有其他可能存在的問題，我們已經準備好與當局一起解決這些問題。

夏洛特·裏德： 因此，當我們看到你想要推動的協議既複雜又複雜而且是國內協議時， 而且我們看到可能存在跨境問題，請參閱過去幾周的聯合信貸銀行和德國商業銀行。你在密切關注那筆交易會發生什麼嗎？對於歐洲銀行業來說，這是一個分水嶺嗎？這是否是 交易通過了，收購可能獲得授權？

Onur Genq: 夏洛特，我不知道那筆交易的細節。 顯然，它離我們不近。我們正在觀看。我們從媒體和其他所有方面看到了這一點。我只想告訴你一件事。有這個著名的圖表。我不確定你有沒有看過 它。市值排名前20位，全球排名前20位的銀行。你將它們從大到小列出。前20名。那裏有許多美國銀行。有中國銀行，有日本銀行。有一家加拿大銀行。有一個 澳大利亞銀行。該清單中沒有歐盟銀行。前 20 名。零。前20名中沒有歐盟銀行。爲什麼這很重要？正如我所說，我們的業務正在成爲規模化業務，因爲技術支出佔總成本的百分比 銀行基礎正在擴大。你每天都能從我們的數字中看到這一點。你這樣做的速度非常快。網絡安全，我的意思是區塊鏈、人工智能、數據。你需要投資技術，這是固定成本。無論你有 100 個客戶，1,000 個客戶，成本是一樣的。你需要規模龐大才能在全球範圍內競爭。而歐洲，我們所處的情況是歐洲依賴銀行。銀行系統爲經濟融資。除非我們能競爭，否則我們怎麼能得到 歐洲擺脫了我們面臨的增長困境？因此，我們需要成長。因此，我們正在研究UniCredit的交易，也正在從這個角度研究我們的交易。在我們看來，我們的交易非常簡單，因爲這是一個 國內整合，這將進一步降低成本。但是我們很清楚這些交易需要進行。

夏洛特 蘆葦： 而馬里奧·德拉吉關於競爭力的報告確實強調了這些需求。當然，我們談論的是銀行聯盟以及在歐洲投資銀行聯盟的必要性。但是仍然存在的絆腳石，比如，你對此感到驚訝嗎 德國政府的反應？難道是國內政府在布魯塞爾進行更多會談的問題嗎？但實際上，當它回到家時，它不在我的後院。

Onur Genq: 我認爲我們需要更好地溝通。這也是我們的責任，尤其是在我們的交易中。這對每個人都有好處。 我們真的明白了。這對每個人都有好處。你根本無法用兩個不同的品牌、兩個不同的系統爲同一個市場服務。這根本沒有道理。這是一個非常簡單的經濟理由，而且非常高。所以我們必須 更好地解釋這個。除了經濟理由外，這對客戶也有好處，因爲如果你提高效率，你可以生產更好的產品，更便宜的產品。這對員工有好處，因爲我們將進行這樣的重組 這樣一來，一般來說都是自願的。因此，在這些過程中，我們通常會與工會達成共識，併爲人們提供在全球範圍內從事職業生涯的機會。對客戶有好處，對員工有好處，對社會有好處， €增加50億美元的貸款能力。我們只需要更好地解釋這個問題即可。我們無法競爭，我再說一遍，如果我們不能發展，我們就無法在全球範圍內競爭。

		通信 2024 年 9 月

 

夏洛特·裏德： 我要問的最後一個問題是你在這裏操作的宏觀背景 歐洲。我們知道，西班牙今年的經濟增長預計爲2.7％，高於2.4％。所以非常有活力。南歐表現良好。更多雲層聚集在法國和德國。他們說，這可能爲歐洲央行更快的減息提供了理由。 那麼這對你和你自己的企業有什麼影響呢？

Onur Genq: 再說一遍，我們在歐洲的業務顯然主要集中 在西班牙。正如你所說，西班牙的表現非常好，非常好，爲2.7％，甚至更高。有一些驅動因素，有非常重要的結構性驅動因素在推動這種情況。第一，移民。這肯定有幫助。 第二，總體而言，服務型經濟體，不僅在西班牙，而且在服務型經濟體，都比其他經濟體增長得更好，西班牙顯然是其中之一。作爲服務型經濟的一部分，旅遊業提供了很多幫助。它可以追溯到 大流行之後，我們看到了這種消費趨勢，即客戶或消費者希望將錢花在旅遊、體驗、改善生活方式的東西上，等等。因此，這有助於以服務爲基礎的經濟體。而在 以西班牙爲例，還有下一代歐盟，一些資金來自歐洲，用於改善西班牙的綠色和數字基礎設施。所有這一切加在一起推動了這一點。但是2.5是BBVA Research的最新預測。我們確實這麼認爲 可能比這更高。他們正在重新研究這個問題。所以非常積極。除此之外，顯然，如果你是一個以製造業爲基礎的經濟體，你提到了其中一些經濟體，就會有一些不利因素。但再說一遍，如果我們也能獲得銀行服務 爲了支持這一點，歐洲還有很大的增長空間。很簡單。

夏洛特·裏德： 順便說一句，這很明顯 消息。Onur Genq，非常感謝你加入我們的行列。夥計們，西班牙對外銀行首席執行官向我們講述了歐洲銀行整合的重要性，以及它如何成爲歐洲大陸競爭力的關鍵要素。

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關於擬議交易，西班牙畢爾巴鄂銀行已向美國證券交易委員會（“SEC”在Form表格上提交了註冊聲明書，其中包括交換/招股說明書。敦促投資者和安全持有人閱讀註冊聲明書、交換/招股說明書和所有 其他相關文件，並已提交或將提交給美國證券交易委員會的文件，以獲取有關擬議交易的重要信息。在美國證券交易委員會提交的所有此類文件將可免費獲取 SEC網站的 F-4 此通信不構成銷售或要約購買任何證券，也不得在任何 未在任何該等管轄區內未在任何這類法律規定的註冊或符合任何該等管轄區的監管要求之前，擬議交易不得在任何管轄區內銷售。本文件不構成向美國或 其他地方出售證券的要約。除根據<<1933年美國證券法>>的註冊外，美國將不進行證券的發行報價（“ www.sec.gov.

註冊聲明書，交換/招股說明書以及在SEC提交或將提交的所有其他相關文件將包括有關擬議交易的重要信息。所有在SEC提交的這類文件均可免費獲取 SEC網站的 證券法”）或根據其豁免項的情況下，不應在美國進行證券的要約。

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本溝通包含根據聯邦證券法意義上關於擬議交易的前瞻性聲明，包括交易的預期時間以及關於交易後果的聲明。這些前瞻性聲明通常通過術語「相信」、「可能」、「將」，「潛在」，「估算」，「繼續」，「預期」，「打算」，「可能」，「將會」，「應該」，「計劃」，「預期」，或這些術語的否定形式或變體或類似術語來識別。然而，缺乏這些詞並不意味着該等聲明不具有前瞻性。這些前瞻性聲明基於西班牙畢爾巴鄂銀行及其管理層作出時被認爲是合理的當前期望、信念、估計和假設，而這種期望、信念、估計和假設本質上是不確定的。這樣的前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所陳述或暗示的結果存在重大差異。例如，交易的預期時間和完成可能性，包括交易所需的任何政府和監管機構批准的時間、接收和條款及條件（包括西班牙國家證券市場委員會、歐洲央行和某些反托拉斯和監管機構的批准)，可能減少交易預期收益或導致西班牙畢爾巴鄂銀行無法完成交易的風險，與業務持續經營的管理時間中斷相關的風險，有關交易事項可能對西班牙畢爾巴鄂銀行股票市價產生不利影響的風險，交易可能對西班牙畢爾巴鄂銀行或Banco Sabadell 保留客戶並保留和僱傭關鍵人員以及與供應商和客戶保持關係及其業務成果和一般業務產生不利影響的風險，成功整合公司業務可能出現問題的風險，由此可能導致合併公司（如適用）運營效率不如預期的風險，合併公司可能無法實現協同作用或者實現這些協同作用需要的時間超過預期，以及其他因素。所有這些因素均難以預測且超出西班牙畢爾巴鄂銀行的控制範圍，包括在西班牙畢爾巴鄂銀行的年度報告中詳細說明的因素。 無異議 西班牙國家證券市場委員會、歐洲央行和某些反托拉斯和監管機構批准所需的交易的時間、接收和條款及條件（包括西班牙國家證券市場委員會等）的預期時間和完成可能性，可能降低交易預期收益或導致西班牙畢爾巴鄂銀行無法完成交易的風險，與持續業務運營管理時間中斷相關的風險，交易事項可能對西班牙畢爾巴鄂銀行股票市值產生不利影響的風險，交易可能對西班牙畢爾巴鄂銀行或Banco Sabadell 保留客戶並保留和聘用關鍵人員以及與供應商和客戶保持關係，以及對其運營結果和業務普遍產生不利影響的風險，可能出現成功整合公司業務問題的風險，由此可能導致合併公司（如適用）運營的效率不如預期的風險，合併公司可能無法實現協同效應或者實現這些協同效應的時間超過預期的風險，以及其他因素。所有這些因素均難以預測，且超出西班牙畢爾巴鄂銀行的控制範圍，在西班牙畢爾巴鄂銀行的《年度報告表格中》有詳細說明的因素。 20-F除非在特定發行的招股書補充信息或授權使用的自由寫作招股書中另行指定，否則我們可能使用根據此招股書出售證券的淨收益來減少我們當時未償還的債務、投資於新的或現有的投資組合公司、爲子公司進行資本化或用於其他普通企業或戰略目的。6-K 可在SEC網站上找到的信息http://www.sec.gov西班牙畢爾巴鄂銀行不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本日期的觀點。