證物10.2

執行版本

註冊權協議

本《註冊權協議》 本“協議”),日期爲2024年9月24日，由以下雙方簽訂 HUMACYTE，INC。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司 林肯公園基金有限責任公司， 一家伊利諾伊州有限責任公司（連同其被允許的受讓方，投資者）。本協議中使用的專有名詞如未在此定義，應具有雙方於本日簽署的購買協議中規定的相應含義（如有，可能不時經修訂、重述、補充或以其他方式修改，購買協議”).

鑑於：

A.            根據購買協議的條款和條件，（i）公司已同意向投資者發行，投資者已同意購買最多五千萬美元（$50,000,000）的公司普通股，每股面值$0.0001（“普通股根據購買協議（這些股票以下簡稱「股份」）的規定，公司同意發行給投資者相應數量的普通股作爲購買股份的對價，並且根據購買協議的條款和條件，投資者同意購買這些普通股。股份收購”），並且（ii）公司已同意根據購買協議發行給投資者所需數量的普通股（“承諾股票淨有形資產完成條件

B.            爲了促使投資者簽訂購買協議，公司同意根據1933年修訂版證券法案以及相關的規定和法規，或任何類似的繼任法案（統稱"證券法並適用州證券法。

現在， 因此， 鑑於本協議約定的承諾和相互約定，以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者特此達成以下協議：

根據本協議的目的， 以下術語應具有以下含義：

(a)            “註冊,” “已註冊我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。註冊「」指的是通過準備並提交一份或多份公司的註冊聲明，以符合證券法，並允許持續提供證券的註冊，以及SEC宣佈或指示該註冊聲明生效。

(b)            “可註冊證券「購股數量」指投資者根據購買協議購買「可用金額」而不受任何限制或購買限制的情況下可能發行或可發行的股票，向投資者發行的或可能發行的提款股份，以及根據購股數量或提款股份的重新劃分、股票股利、資本重估、交換或類似事件而發行或可發行的任何普通股，而不考慮購買協議下的任何購買限制。

(c)            “註冊聲明書「註冊文件」指代公司註冊登記可註冊的證券的文件，包括新的註冊文件，在每份文件生效時已經修訂的文件，包括其中所提交的所有文件或通過引用整合到文中的文件，同時包括隨後提交給SEC的招股說明書中包含的任何信息。

(d)            “上架註冊聲明「」表示公司現有的S-3表格註冊聲明（文件號333-267225）。

(a)            必須 註冊公司同意，應在證券法規424(b)條下規定的期限內，向證券交易委員會提交根據證券法規424(b)條制定的初始招股說明書補充，具體涉及交易文件中的交易內容，描述交易文件的主要條款和條件，包括在證券登記聲明生效時依賴證券法規4300億條之前省略的信息，並披露有關此處擬議交易的所有信息，這些信息在初始招股說明書的日期之前被披露在證券登記聲明和招股說明書中，包括但不限於招股說明書中的「分銷計劃」一節中應披露的信息。投資者承認其將被確定爲證券法第2(a)(11)條規定的承銷商。公司應允許投資者在向證券交易委員會提交初始招股說明書之前至少在兩（2）個工作日內審閱並發表評論，公司應認真考慮所有這些評論，並且公司不得以投資者有理由反對的形式向證券交易委員會提交初始招股說明書。投資者應盡力在收到公司幾乎完成的草案後的一（1）個工作日內對初始招股說明書發表意見。投資者應向公司提供公司要求的關於自身、持有的證券以及打算分發證券的方式的信息，包括投資者與任何其他與銷售或分銷證券相關的人之間的安排，以配合準備和提交初始招股說明書，並應當在準備和提交初始招股說明書到證券交易委員會期間，按照公司合理的要求合作。

(b)            有效性公司應盡力保持根據證券法規第415條規定的有效註冊聲明，以及保持註冊聲明和招股說明書的最新狀態，並使其隨時對投資者發行和銷售所有可能的可註冊證券，並對投資者出售的所有可註冊證券進行再銷售，直至以下較早的時間（i）投資者銷售所有證券且本協議下沒有剩餘金額的日期和投資者出售所有證券且本協議終止之日及到期日180天后的日期（“註冊期）。在不限制前述一般性的前提下，在註冊期間，公司應（a）採取一切必要措施，繼續使普通股繼續註冊爲證券法第12（b）條下的一類證券，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否在證券法下允許）以終止或暫停此等註冊；（b）在規定的截止日期之前或之日提出或提交公司根據證券法第13（a）、13（c）、14、15（d）或證券法下的任何其他規定應當提出或提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否在證券法下允許）以終止或暫停其根據證券法的報告和提交義務。註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充以及其中包含的招股說明書）不得包含任何不實之處，並或遺漏必要表示的事實，以使其中的陳述在所製作時的情況下不會產生誤導。

(c)            招股說明書 修訂或補充除非在本協議中另有規定，且除了根據交易法案要求提交的定期和現行報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交任何與證券相關並涉及投資者、交易文件或其中涉及的交易（包括但不限於與交易文件涉及的交易相關聯的招股說明書補充）相關的註冊聲明修訂或基礎招股書的任何補充內容，在以下情況下分別涉及：(a) 投資者尚未事先被告知並在提交給美國證券交易委員會前至少兩個（2）個工作日得以審閱並發表評論；(b) 公司未充分考慮回應投資者或其律師提出的任何評論；或者 (c) 投資者有正當理由反對；但前提是公司已合理確定出於遵守證券法或任何其他適用法律法規的需要而修訂註冊聲明或做出任何招股書的補充，在此情況下，(i) 公司應及時（但最遲在一（1）個工作日內）通知投資者，(ii) 投資者應有合理機會審閱並發表關於投資者、交易文件或其中涉及的相應交易的任何披露的評論，並且 (iii) 公司應迅速向投資者提供一份副本。此外，只要在投資者進行證券收購或出售時律師的合理意見認爲需要隨附招股說明書，公司在未向投資者提供投資者可能合理要求的招股說明書副本的情況下，不得就證券提交任何招股說明書補充。

(d)            註冊股票數量充分在殼牌註冊聲明下股票數量不足以涵蓋可註冊證券時，公司應在必要和允許的情況下修改殼牌註冊聲明或提交新的註冊聲明（以及其中的任何招股書或招股說明書）以儘快涵蓋所有這些可註冊證券，但在必要情況下不遲於十個（10）業務日後。公司應盡最大努力在提交後儘快使此類修正和/或新的註冊聲明生效。此外，如果公司已提交了一份被SEC宣告生效的新註冊聲明，該新註冊聲明可以取代殼牌註冊聲明，並在提交涵蓋可註冊證券的招股書補充文件後覆蓋可註冊證券。新的註冊聲明〔新註冊聲明〕

(e)            增發計劃如果證券交易委員會試圖將根據本協議提出的註冊聲明認定爲不允許生效並根據415號規則（而不是固定價格）以當時市場價格銷售證券的任何發行，或者在向SEC提交首次招股說明書後，公司被要求根據工作人員或SEC的規定減少初次註冊聲明中包括的可註冊證券數量，那麼公司應將初次註冊聲明中包括的可註冊證券數量減少（經投資者及其法律顧問事先同意，不得未經合理拒絕，以確定要從中刪除的具體可註冊證券），直到SEC允許該註冊聲明生效並被用於前述用途。在根據本段規定減少可註冊證券的情況下，公司應根據本規定提交一項或多項新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都已包括在已宣佈生效並可供投資者使用的註冊聲明中的招股說明書中。儘管本購買協議中或相反，公司必須註冊可註冊證券的義務（及與投資者義務相關的任何條件）應根據SEC的任何要求而作出相應調整 第2(a)條在此之後，如果公司被工作人員或SEC要求減少初次註冊聲明中包括的可註冊證券數量，則公司應將初次註冊聲明中包括的可註冊證券數量降低（在SEC允許該註冊聲明生效並被如上使用之前，需事先徵得投資者及其法律顧問的同意，不得不合理拒絕）。在根據本段規定減少可註冊證券的情況下，公司應根據 第2節在此之後，直至所有可註冊證券已包括在已宣佈生效並可供投資者使用的註冊聲明中，並且在其中包含的招股說明書可供投資者使用。儘管此處或購買協議中有相反規定，公司登記可註冊證券的義務（以及任何與投資者義務相關的條件）應作出必要的限定以符合SEC的任何要求，如本 第2(e)條.

就註冊聲明和任何可註冊證券將要根據註冊的情況而言 第2部分 在此，包括在貨架上 註冊聲明或任何新的註冊聲明上，公司應盡商業上的合理努力按照所預期的處置方法進行註冊可登記證券，據此，公司 應具有以下義務：

(a)            通知書公司將及時通知投資者，關於向SEC提交的《展架註冊申報表》或任何新的註冊聲明的任何後續修訂，除了參考文檔，已經生效或已經頒發了收據，或者有關注冊證券的任何後續招股說明書的補充已經提交，並且關於SEC就適用於註冊證券的《展架註冊申報表》、任何新的註冊聲明或任何招股說明書的任何修訂或補充要求，或者要求提供額外信息。

(b)            修訂公司將根據投資者的要求及時準備並向美國證券交易委員會提交任何修改或補充懸架註冊聲明、任何新的註冊聲明或任何招股說明書，在投資者和公司的合理意見認爲，可能與投資者通過收購或出售可註冊證券有關的。 （但是，請注意，投資者未提出此類請求並不免除公司在本協議項下的任何義務或責任）。

(c)               投資者 審查公司不會對註冊聲明、任何新的註冊聲明或任何招股說明書進行任何修正或補充，除非有關投資者、可登記證券或本協議擬定交易的文件已被參考，且（A）投資者已被告知並有機會在提交給SEC之前至少2個工作日進行審閱和評論，（B）公司已經認真考慮了投資者或其律師對其中提出的任何評論，以及（C）投資者沒有合理地反對（但是，投資者未提出反對不得免除公司在本協議下的任何義務或責任），並且公司將在其提交的同時向投資者提供一份在提交後被視爲納入註冊聲明或任何招股說明書的任何文件副本， except透過EDGAR可獲得的文件除外。

(d)            表格S-3公司將使招股說明書的每一項修改或補充，除了被引用的文件外，根據Form S-3表格的規定，按要求提交給SEC。

(e)            複印件 可供選擇公司將於投資者要求時儘快向投資者及其顧問（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股說明書（包括其中引用的所有文件）、任何招股說明書補充材料、任何新的註冊聲明以及在註冊期間提交給SEC的註冊聲明、招股說明書或任何新的註冊聲明的所有修訂本和補充材料（包括在此期間提交給或提供給SEC的文件，被視爲已在其中引用的文件），並根據投資者的要求以及投資者每次合理要求的數量提供。在投資者的要求下，公司還將向可能進行可註冊證券交易的每個交易所或市場提供招股說明書；但是，公司無需向投資者提供任何文檔（招股說明書除外），如果該文檔在EDGAR上可獲得。

(f)            資格公司應採取一切必要行動，以便根據投資者在此協議下發行承諾股份和銷售購買股份以及投資者在註冊期間要求的任何州的適用證券或「藍天」法律，爲投資者在任何州的註冊期間的所有承諾股份和所有購買股份的後續轉售獲得豁免或資格。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在此不需要或作爲要求，(x)在任何其他情況下本無需資格但根據本協議而需資格的司法管轄區取得資格； 根據第3(e)節（y）在任何這種司法管轄區普遍課稅，或（z）在任何這種司法管轄區提交普通接受訴訟通知書的一般同意。在註冊期間，公司應及時通知投資者有關公司收到的有關注冊或資格在美國任何司法管轄區根據證券或「藍天」法律出售可註冊證券的暫停通知或合法收到有關任何爲此目的啓動或威脅的程序的通知。

(g)            停止訂單通知; 重大變更公司應儘快向投資者提供通知（但不得晚於24小時），並以書面形式確認：（i）公司收到證監會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或任何招股說明書或提供任何額外信息的通知；（ii）公司收到證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈停止訂單以暫停註冊聲明的生效或禁止或暫停使用招股說明書或招股說明書補充材料或新的註冊聲明的通知，或者公司收到暫停註冊證券在任何司法管轄區供售或出售的資格或發起或擬發起任何與此相關的程序的通知；以及（iii）公司得知任何事件的發生，該事件使註冊聲明或任何招股說明書中陳述的任何重要事實不實或要求對註冊聲明或任何招股說明書中當時所做的陳述進行任何補充或更改以陳述證券法要求在其中陳述的任何重要事實或必要的事情以使其中陳述的（在任何招股說明書的情況下，根據當時作出陳述的情況）不具誤導性，或有必要修改註冊聲明或任何招股說明書以遵守證券法或任何其他法律。公司不需向投資者披露第（i）至第（iii）款所述的任何事件的內容或具體原因，而只需披露該事件已發生。如證監會或任何其他聯邦 或州政府機構在任何時間發佈任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用招股說明書或招股說明書補充材料的停止訂單，公司應盡最大努力在儘早的時間撤回此命令。公司應向投資者免費提供任何來自證監會或證監會人員、或任何其他聯邦或州政府機構發給公司或其代表關於托架登記聲明、任何新的註冊聲明或任何招股說明書或招股說明書補充材料的信件副本，並且在請求時提供。在前述事件的持續或進行期間，公司不應向投資者發送任何定期購買通知、加速購買通知或額外加速購買通知，投資者不應有義務根據購買協議購買任何普通股份。如證監會在任何時間發佈任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用招股說明書或招股說明書補充材料的停止訂單，公司應盡最大努力在儘早的時間撤回此命令。公司應向投資者免費提供任何來自證監會或證監會人員發給公司或其代表關於註冊聲明或招股說明書或招股說明書補充材料的信件副本，在請求時提供。

(h)            在主要市場上市公司應及時確保將根據本協議發行的所有認購股份和承諾股份在主要市場（受標準上市條件，如適用，用於此類交易的官方發行通知和交易所上限）以及其他任何國家證券交易所或自動報價系統上市（如有），如果普通股已在上面說明的任何國家證券交易所或自動報價系統上市，則應保持這些可註冊證券不時會在此處發行。公司應盡商業上合理的努力維持普通股在主要市場的上市，並在各方面遵守公司章程或規則、主要市場的規章。公司不得采取任何可能導致普通股在主要市場除牌或暫停交易的行動。公司應及時且在繼續下一個業務日之前向投資者提供來自任何人的關於普通股繼續符合主要市場上市資格的通知的副本；但是，公司不應向投資者提供公司合理認爲構成重大非公開信息且公司不需要在提交給SEC的任何報告或文件中公開披露此類通知的副本（包括在8-K表格或證券法下提交的任何報告中）。公司應支付滿足其在本 業務板塊下3(h)條款的義務所需的所有費用和開支.

(i)            股份的交付公司應配合投資者，促使及時準備和交付不帶任何限制性條款的DWAC股票，以代表根據上市登記聲明書或任何新登記聲明書提供的可註冊證券，使這些DWAC股票能夠按照投資者合理請求的面額或金額，並以投資者請求的名義註冊。

(j)            轉讓代理公司應始終維持與其普通股相關的過戶代理服務。

(k)            批准公司應盡合理的努力，使任何註冊聲明涵蓋的可登記證券得以在美國進行註冊或獲得其他必須的政府機構或當局的批准，以完成對這些可登記證券的處置。

(l)            確認 有效性如投資者在任何時候以書面方式合理要求，公司應向投資者提供書面確認，說明此註冊聲明的有效性是否曾因任何原因（包括但不限於發佈止損市價單）而失效，以及此註冊聲明當前是否有效，並且註冊證券是否可以供公司全部出售。

(m)            進一步的保證公司同意採取所有其他合理行動，根據任何註冊聲明，以加快和便利投資者處置可登記證券的速度，並且合理時提出書面要求。

(n)            銷售暫停投資者同意，在收到公司關於在第3(f)或3(g)部分規定的任何暫停或止損市價單的通知後，立即停止處置可登記證券，直至投資者收到有關解決或撤銷暫停或止損市價單的通知副本，如第3(f)或3(g)部分所述。儘管有任何相反規定，公司應導致其過戶代理根據購買協議的條款立即向投資者交付沒有任何限制性標籤的DWAC股份，與投資者在收到公司關於發生任何第3(f)或3(g)部分描述的事件的通知之前已經簽訂銷售合同的針對這種可登記證券的銷售有關，並且投資者尚未結算。

(o)            轉讓 代理指示在提交給證監會之前或之前的日期，公司應向過戶代理發出在此日期之前達成一致的啓動不可撤銷過戶代理指示書，並在提交給證監會的初始招股說明書日期，公司應交付，並使公司法律顧問交付給過戶代理用於這些可登記證券的確認書（並將副本發送給投資者），並確認證監會已經以附件的形式宣佈其生效。此後，如果投資者在任何時候合理要求，公司應向投資者交付書面確認，無論任何原因（包括但不限於發佈止損市價單）致使該註冊聲明的有效性在任何時候是否已失效，以及該註冊聲明是否目前有效可供投資者出售所有可登記證券。

(a)            投資者 信息投資者已向公司提供了相關信息，包括其持有的可註冊證券及其擬進行的處置方式，在此等信息中還包括投資者與其他任何人之間與證券銷售或分銷相關的任何安排，以便完成這些可註冊證券的註冊，並將按照公司合理要求籤署相關文件。 附件 A 公司應書面通知投資者在本協議項下任何註冊聲明中公司合理需要的其他信息，投資者應及時向公司提供此等信息。投資者應儘快告知公司所述信息中的任何實質性變更。 展品 A除了其持有的普通股份的變更之外，任何其他相關信息的變更。

(b)            投資者 合作投資者同意在公司合理要求的情況下，配合就本協議項下任何註冊聲明或新註冊聲明的修訂和補充進行準備和申報。

公司發生的所有合理費用，除了銷售或券商佣金以及投資者的律師費和其他費用，與根據此處進行的註冊、申報或資格認定有關的費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用，打印和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。 第二節和頁面。3 公司應支付的所有註冊、上市和資格認定費用，打印和會計費用，以及公司律師的費用和支出，不受限制。

(a)            在法律允許的最大範圍內，公司將且在此承擔賠償責任，保護和爲投資者，每個相關人士（如果有的話），控制投資者的人士，成員，董事，官員，合夥人，員工，經理，代理人，投資者和控制投資者的人士（根據《證券法》或《證券交易法》的定義）中（“受賠償人”），免受任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、合理、書面、即期、律師費、達成和解支付的款項（在公司事先書面同意的情況下，不得不合理拒絕）或其他合理、書面、即期費用，（統稱爲“權利”）合理地發生於調查、準備或辯護任何行動、索賠、訴訟、調查、訴訟或上訴，由任何法庭或政府、行政或其他監管機構或組織或證券交易委員會採取或參與這些行動；無論是已經提起或被威脅的，無論已賠償方是否是其中的一方（“被補償損失”），其中他們中的任何人可能成爲受此類索賠（或基於其相關的行動或程序，不管是已開始或已威脅）涉及的：（i）任何虛假聲明或被指稱作爲發行文件中的關鍵事實的不實陳述或對《發行登記聲明書》、任何新的登記聲明書或其中的後續修訂，在與在任何註冊證券提供的任何司法管轄區的「藍天」法律有關的登記文件中或其他任何文件的資格被認證（“”（按照在作出相關陳述時的情況而言）未載明或被指稱未載明的應載明的重要事實或必要事實，或者致使這些陳述不具誤導性的情況（ii）最終招股說明書中包含的關於重要事實的虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者未在其中載明任何必要使作出的陳述不具誤導性的重要事實，在招股說明書作出時的情況下，在公司（就本節6(a)而言）或投資者（就第6(b)節而言）的違反或被指稱違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律或有關依據的任何規則或條例與依據此掛牌註冊聲明或任何新註冊聲明出售可登記證券或(iv)公司（就本節6(a)而言）或投資者（就第6(b)節而言）的實質性違反本協議的任何事項（上述第（i）至（iv）款中的事項合稱爲“違規行爲”公司應及時向每個獲得賠償的人償還任何因調查或辯護任何此類索賠而產生的合理、經書面記錄的、實報實銷的法律費用或其他合理費用。儘管本文件中可能包含與其相悖的任何內容，但本 第6(a)節協議中包含的賠償協議不適用於獲得任何追索權的人因違反而申請索賠，前提是該違反是根據公司由投資者或此類獲賠者明確用於有關注冊聲明、任何新註冊聲明、招股說明書或其任何修改或補充的已提供書面信息依賴和符合，如果在每種情況下，上述信息被及時提供由公司提供；(B)關於任何被取代的招股說明書，不得使從爲斷言任何此類索賠的人購買與之相關的可登記證券的人（或任何其他獲得賠償的人）受益，如果在已及時由公司根據 第3(c)條（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）根據第3(e)節在此，受保護人在被及時書面告知之前不得使用不正確的招股說明書，以避免引起違規行爲；且(C)若未經公司事先書面同意，結算任何索賠支付的金額不適用，公司的同意不得無理拒絕。該賠償保證將在受保護人或其代表作出的任何調查進行期間始終有效，並且將在投資者根據 第8節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(b)            就架子註冊聲明，任何新註冊聲明或招股說明，投資者同意承擔賠償責任，並保持免責和辯護，程度和方式與其 第6(a)節 以下所述，公司及其董事、高管、僱員、代表和代理，以及股票法或交易所法的控制公司的任何人，如果有的話（統稱爲“受保護方”），抵押任何他們可能擔負的索賠或受賠償損害，根據《證券法》、《交易所法》或其他法規，只要這些索賠或受賠償損害是源自或基於任何違反，每種情況的違反發生依賴及符合投資者在 附件A附表或投資者隨時以書面方式更新並提供給公司的書面信息，明確用於包含在架子註冊聲明或招股說明或任何新註冊聲明中，或由於投資者未能提供通知或交付或導致公司提供的招股說明未能按時由公司提供，如果該招股說明由公司及時提供，根據 第3(c)條（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）根據第3(e)節在此；並且，根據 第6(d)節在本文中，投資者將償還其因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的、有據可查的、實際支出的法律費用或其他費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本《賠償協議》規定的賠償不適用於未經公司同意（該同意不應被不合理地拒絕）即達成的任何索賠、損失、損害、責任或訴訟的和解金額，對於出現在持有人、合夥人、官員、董事、法律顧問、承銷商或控制人明確提供的與此類登記相關聯的書面信息的依賴和符合情況下發生的任何違規，該公司在任何這種情況下均不承擔任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟； 第6(b)節關於貢獻方面的協議不適用於其他協議中包含的金額 第七節 如果在未經投資者事先書面同意下結算任何索賠的金額，則本協議中的條款不適用，投資者的同意不得被不合理地拒絕；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者應對此負責任 第6(b)節僅限於 投資人因出售可登記證券而獲得的淨收益金額所導致的索賠或賠償金額不得超過註冊聲明書的售出淨收益。不論受保護方或代表受保護方進行的任何調查結果如何，此種賠償責任應始終有效，並在投資人根據註冊聲明書轉讓可登記證券後繼續有效。 第8節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(c)            在受保人或受保方收到此後，請立即交付書面通知給賠償方 第六節 根據本""第6節""，在受益人或受保護方根據該""第6節""中的通知開始任何訴訟或程序（包括任何政府訴訟或程序）之後，有義務賠償方應向受益人或受保護方遞交書面通知，並有權參與該訴訟或程序的辯護，並在權利範圍內的任何合理情況下，與任何其他同樣得到通知的有義務賠償方共同控制辯護，同時選擇受義務賠償方和受益人或受保護方的法律顧問，並在此通知後，有義務賠償方對後續與此有關的任何法律或其他費用概不負責。但是，如果受義務賠償方所指定的律師認爲，他/她代表受益人或受保護方和任何其他受該律師代表的各方在此訴訟或程序中存在實際或潛在的利益分歧，則受益人或受保護方（以及所有其他受到通知並且各方律師沒有利益衝突的人）有權保留自己的律師，並由有義務賠償方支付合理的費用和費用。 第六節交付索賠通知給賠償方，賠償方有權參與並在賠償方希望的情況下，與任何其他得到類似通知的賠償方共同承擔防禦責任，由雙方或受保人達成一致共同認可的法律代表控制防禦過程；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在受保人或受保方有權保留自己的律師，並由賠償方支付合理、記錄和實際支出的費用和開支，如賠償方聘用的律師合理認爲，由該律師代表受保人或受保方和賠償方會因實際或潛在的利益分歧而不合適。保障方應與賠償方合作，就賠償方進行的任何談判或辯護提供受保人或受保方合理獲得的與此類行動或索賠相關的所有信息。 賠償方應全面通知受保方或受保方有關辯護或就相關事宜進行的任何和解談判的狀態。未經其書面同意，任何賠償方均不對無其同意進行的任何行動、索賠或程序負責，但是，賠償方不得未辯證、拖延或限制其同意。未經受保方或受保人同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何不包括作爲無條件條款的和解或其他妥協的協議，即索賠人或原告爲受保人或受保人提供解除一切法律責任的聲明。根據此處的賠償，賠償方應就已提供賠償的事項而言取得受保方或受保人與所有第三方、公司或企業有關的所有權利。在合理時間內未向賠償方交付任何此類行動開始的書面通知，不得免除賠償方根據此控件向受保人或受保方承擔任何責任。 第六節，除非賠償方在捍衛訴訟中受到損害。

(d)            根據這個要求需要償還的賠償金 第六節 應通過分期付款在調查或軍工股過程中支付該金額，具體時間爲收到賬單或蒙受賠償損失時。任何接受根據此支付的人 第六節 之後被確定不享有該支付權的人應將該支付退還給支付人。

(e)            本協議約定的賠償協議應補充（i） 被賠償方或被賠償人針對賠償方或其他方可能享有的任何訴因或類似權利，以及（ii） 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

在法律所允許的最大範圍內，對於任何違法或受法律限制導致不能提供賠償的責任方，責任方同意在這種情況下做出最大限度的賠償 第六節 在法律許可的範圍內充分；但是，以下情況除外：(i) 沒有因欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）而有罪的可登記證券賣方將不得向沒有犯有欺詐陳述行爲的任何其他可登記證券賣方請求貢獻；和 (ii) 任何可登記證券賣方的貢獻金額應當限制在其從出售該可登記證券所獲得的淨收益數額。

公司未經投資者事先書面同意，不得轉讓本協議或其中的任何權利或義務；但是，任何交易，無論是通過合併、重組、重整、合併、融資或其他方式，只要公司在此類交易後立即成爲存續實體，均不視爲轉讓。投資者未經公司事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投資者關聯公司，在這種情況下，受讓方必須書面同意受本協議的條款和條件約束。

本協議的任何條款在提交首次擬議補充招股書給美國證券交易委員會的前一商業日之後，不得由雙方修改或放棄。在前述時機之外，本協議的任何條款不得經(i)雙方簽字的書面文件修改，或(ii)尋求執行該放棄的一方簽字的書面文件豁免。任何一方未行使本協議或其他任何權利或補救措施，或者對行使此類權利或補救措施的延遲，均不構成其放棄。

(a)            通知。 根據本協議條款，任何通知、同意或其他通信必須是書面形式，並應被視爲已送達：(i) 送達時，當面交付；(ii) 通過電子消息發送時，一經接收即視爲送達（前提是發送方保存了電子消息）；或(iii) 通過全國知名隔夜快遞服務及時存入資金後的第二個工作日視爲已送達，每種情況均應妥善寄達至接收方。此類通信的聯繫信息爲：

Humacyte，Inc.

2525年北卡羅來納州54號公路東段

Durham, North Carolina 27713 

抄送給（不構成通知或送達程序）：

Covington & Burling LLP

一座CityCenter

850號第十街，西北方向。

華盛頓特區20001

如果投資者需要：

林肯公園資本基金有限責任公司

415 N. LaSalle Street, Suite 700 B

芝加哥，IL 60654

同時抄送（不構成通知或傳遞司法文書）：

K&L Gates LLP

200 S. Biscayne Blvd., 3900號套房

佛羅里達州邁阿密33131

如果要給轉讓代理：

大陸證券轉讓和信託公司

道富銀行

30^th樓層

紐約州紐約市10005-1561

或者發送至其他地址、電子郵箱地址和/或接收方指定的其他人員，接收方事先通過書面通知至對方發送日期前至少一 (1) 業務日生效。 接收方對此類通知、同意、放棄或其他通訊的書面收據 （A）由接收方簽署、 （B）由發件人的電子郵件生成，包含時間、日期和收件人電子郵件地址，或 （C）由國家公認的隔夜快遞服務提供的，應視爲按照以上第(i)、(ii) 或(iii）款收到的可推翻的證據。 本協議任何一方可以使用任何其他方式（包括信使服務、平信或電子郵件）發出任何通知或其他通訊，但除非由其擬定目的方收到，否則不應視爲已妥善發出。

(b)            沒有 豁免。 根據本協議行使任何權力、權利或特權的任何失敗或延遲都不應視爲放棄該等權力、權利或特權，並且任何單個或部分行使任何該等權力、權利或特權均不應排除其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。

(c)            管轄法特拉華州的公司法將規範有關公司及其股東相對權利的所有問題。 有關本協議及其他交易文件的施工、有效性、執行和解釋的所有其他問題將受紐約州內部法律的管轄，不得給予任何選擇法律或衝突法規定或規則（無論是紐約州或其他任何司法管轄區的），這將導致適用於非紐約州的法律。各方特此不可撤銷地提交至美國紐約南區聯邦地方法院的專屬管轄權，若該法院無主題管轄權，則可在位於紐約市紐約縣的任何州法院進行，用於裁決根據本協議或其他交易文件之下或與之有關，或本協議所 contempl的任何交易或討論此處，且特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何主張，即它沒有受到任何這種法院的個人管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序在不便的論壇提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將其副本郵寄到本協議中對其發出通知的地址來發送此類訴訟、訴訟或程序的程序，並同意該送達應視爲正當和充分的程序送達及通知。本協議的任何規定均不得被視爲限制法律許可的任何方式提起程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效性或不可執行性不應影響該司法管轄區本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不應影響本協議在其他司法管轄區的任何條款的有效性或可執行性。 各方通過此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求對此協議下的任何爭議或有關此爭議的審判要求陪審團裁決，或由此協議或此處所擬定的任何交易而產生的任何爭議。

(d)            全部協議此協議, 《購買協議》和其他交易文件構成各方對本議題的完全理解。 在此和其中未設定或提及的，除了這些約束，承諾，保證或承諾外，沒有其他限制，承諾，保證或承諾。 本協議, 《購買協議》和其他交易文件取代了投資者，公司，其關聯公司及代表他們行事的人之間關於本議題的所有先前口頭或書面協議。

(e)            不 第三方受益。本協議旨在使本方受益，除非符合 第8節 下列各項，其被許可的繼承人和受讓人受益，不得爲其他 任何人受益，也不得執行本協議的任何規定。

(f)            標題本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(g)            相關方。 本協議可以用兩個或兩個以上的相同副本簽署，所有這些副本應被視爲同一協議，並且在每一方簽署並交付給另一方後即生效；前提是傳真或pdf（或其他電子複製品）簽名應被視爲正式簽署，並對簽署方具有與原始簽名相同的約束力和效力，而不是傳真或pdf（或其他電子複製品）簽名。

(h)            進一步的保證每一方應做出或履行，或使得他們做出或履行所有必要的進一步行爲和事項，並且履行和交付其他方合理要求的所有協議、證書、文書以及文件，以便實現本協議的意圖並完成其目的，以及完成本協議所 contemplat 的交易。

(i)            相互 協議本協議使用的語言將視爲各方選擇表達彼此意圖的語言，不適用任何嚴格的施工規則反對任何一方。

(j)            不 第三方受益人本協議旨在造福簽署方及其各自允許的繼任人和受讓人，而不是造福或任何其他人執行其任何條款。

公司在本協議第2、3和5節中的責任將在以下情況中任何一個發生時全部終止：(i) 投資者全部出售證券並在購買協議下沒有剩餘可用金額的日期之前；(ii) 距離較早者(A)到期日或(B)購買協議終止日180天后；但只要投資者持有任何未出售的證券，公司必須根據《證券法》下頒佈的第144條規定供應「當前公開信息」，直到投資者可以無限制地出售證券（包括任何根據第144條(c)或第144條(i)可能存在的限制）。

[簽名頁在下面]

在此證明， 各方已經簽署了本註冊權協議，日期如上文所述。

[簽署頁至登記 權利協議]

附件 A

投資者向公司提供的投資者信息 

專門用於與每份註冊聲明書和招股說明書有關。

關於Lincoln Park Capital的信息

在購買協議日期之前立即，林肯公園資本基金，LLC並不擁有任何普通股。 林肯公園資本，LLC的董事會成員Josh Scheinfeld和Jonathan Cope被視爲林肯公園資本基金，LLC擁有的所有普通股的實際所有者。 Cope先生和Scheinfeld先生共同控制根據與購買協議相關的提交給SEC的招股書補充文件中提供的股份的投票和投資權力。 林肯公園資本，LLC既不是持牌經紀商，也不是持牌經紀商的附屬公司。