展品 1.1

九月 [●]，2024

個人 及保密

安哲烈先生 Surendra k. Ajjarapu，首席執行官

科紐蘭公司

6308 本傑明路，708套房

坦帕，FL 33634

回覆：SCNX| 安置代理協議

尊敬的 Ajjarapu先生：

本定向增發代理協議（以下簡稱「本協議」）的目的是概述我們根據協議，Aegis Capital corp.（“Aegis”）將作爲甲方盡最大努力成爲與預案Regulation A定向增發（“有關ATEX”）由Scienture Holdings, Inc.（以下合稱爲其子公司和關聯公司，“公司”）進行其普通股定向增發的代理商證券本協議規定了定向增發所基於的某些條件和假設。公司明確承認並同意，Aegis在本協議下的義務僅基於合理的「盡力而爲」原則，並且本協議的執行並不構成Aegis購買證券的承諾，也不能確保證券或任何部分的成功發行，亦不能確保Aegis在代表公司獲得任何其他融資方面的成功。公司確認，簽署本協議並與Aegis完成定向增發不會違反或以其他方式違反公司對任何其他方的義務，也不會要求向這種其他方支付任何款項。爲保證清楚，這些義務可能包括但不限於在委託函、放置代理協議、包銷協議、諮詢協議、優先購買權、尾金義務或其他協議下的義務。

我們協議的條款如下：

1345 美洲大道 ● 紐約，紐約 ● 10105

(212) 813-1010 ● 傳真 (212) 813-1047 ● 會員 FINRA，SIPC

8.1. 公司 交付.

8.1.1. 在本日期，公司應交付以下各項內容：

8.1.1.1 公司已經正確執行了該協議。

8.1.1.2 由公司的致富金融(臨時代碼)執行的證書，以合乎慣例並令承銷商及其法律顧問合理滿意的形式。

8.1.2. 標的 根據第2條款，在任何結束日期之前或之日，公司應交付以下事項：

8.1.2.1 A 向過戶代理發出不可撤銷指令的複印件，要求過戶代理在加急基礎上交付一張證書（或購買者要求時，賬簿入賬聲明），該證書證明的股份數量等於購買者的認購金額除以每股購買價格，登記在購買者的名下。

8.1.2.2 公司應該已經向每位購買者提供了公司的匯款說明，該匯款說明必須使用公司抬頭，並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。

已簽署並交付給代理商及其律師合理滿意的慣常形式的官員證明書。

9.1. 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在發行文件中披露。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，清除任何留置權，每個子公司已發行和流通的股本股份是有效發行的，並且全部已付清款項，不可評估，並且沒有優先認購權或類似權利來認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有對子公司或其中任何子公司的其他引用均應忽略。

9.2. 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作爲外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）材料 對公司經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的不利影響，以及 子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其根據任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，a”重大不利影響”; 但是，「重大不利影響」 不得直接包括任何事件、事件、事實、條件或變化 或間接地，源於或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況，(ii) 普遍影響 公司或任何子公司經營的行業，（iii）金融或證券市場的任何總體變化，（iv）行爲 戰爭（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，（五）任何流行病、流行病 或人類健康危機（包括 COVID-19），（vi）適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更，（vii）公告， 交易文件所設想的交易的懸而未決或完成，或 (viii) 交易文件要求或允許的任何行動 交易文件或經買方書面同意或應買方書面要求而採取（或未採取）的任何行動） 而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟 這樣的權力、權威或資格。

9.3. 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的法人權力和授權能力，以達成並完成本協議和其他交易文件所 contempla的交易，並履行其在此和其中的義務。本協議和公司簽署的每份其他交易文件的執行和交付，以及公司根據此和其中的交易確認的完成，已經得到公司的所有必要行動的合法授權，並且在此或與此相關的情況下，公司，董事會或公司股東無需採取進一步的行動，除了與所需批准有關。本協議和公司是其中一方的每份其他交易文件已經（或在交付後將已經）得到了公司的合法簽署，按照此和其中的條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司提起訴訟進行有效約束的法律上有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和有關破產、資不抵債、重組、停止支付和其他影響普遍債權人權利的一般適用法律的限制，（ii）受到有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）受到可適用法律 補償和貢獻條款可能受限制的範圍所限制。

9.4. 沒有衝突公司根據本協議和其他相關文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及根據本協議中和相關交易中規定的交易的完成不會（也不會）（i）與或違反公司或任何子公司的章程或章程中的任何規定發生衝突，公司或任何子公司的章程或章程或其他組織或憲章文件，或（ii）與任何公司或子公司的財產或資產設定任何留置權，或給予他人任何終止、修正、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（或不發出通知、時間期限或兩者兼而有之），任何協議、信貸安排、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或其他諒解，公司或任何子公司是當事方或者公司的任何財產或資產受到約束或影響，或者（iii）在獲得所需批准的情況下，與或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府當局的其他限制，公司或子公司受其約束或影響的法院或政府當局（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響； 但在每種情形的情況下（ii）和（ iii）下，例如可能導致重大不利影響的情況。

9.5. 備案、同意和批准公司在執行、簽署和履行交易文件的過程中，並不需要獲得與之相關的法院、聯邦、州或其他地方政府機關或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出通知或進行任何備案登記，除非：(i) 根據本協議規定需要進行的申報;(ii) 向適用的交易市場提交通知和/或申請，以及按時並按照規定的方式發行和出售證券並在該市場上進行交易的股份，並根據適用州證券法需要進行的其他備案，(iii) 根據聯邦證券法或各州或外國司法管轄區的證券或藍天法律，以及FINRA的規則和法規的要求所需審批 審批”).

9.6. 證券的發行證券已經獲得合法授權，在按照適用的交易文件的要求發行並支付後，將會被合法有效地發行，全額支付且無需額外繳納款項（這意味着持有人在發行過程中不需要支付任何額外金額），且不受公司強加的除在交易文件和適用法律中規定的轉讓限制外的任何留置權的影響。公司已經從其合法授權的股本中儲備了根據本協議可發行的普通股的最大數量。發行說明書已經按照所有適用法律規範準備，並在所有重大方面符合《1933年證券法》修正案（以下簡稱「證券法」）制定的A類規則，以及與Placement預期類型的發行相關的所有其他規定和規則的要求，以及適用的證券法和發行商通知公司證券將要發行和銷售的那些司法管轄區的規定和規則。證券將根據A類規則提供的註冊豁免以及任何其他適用州證券法的要求和相應規定在那些美國司法管轄區中進行發行和銷售，其中Placement發行商通知公司證券正在出售。公司及其關聯方，或任何代表其或其代表的（不包括髮行商，其關聯方或代表的任何人，關於該等人不作任何聲明）除了發行商，其關聯方或代表的行爲，並且未做出衝突於Placement的條件和要求，或使得註冊A類規則提供的豁免無法獲得，或知曉任何理由爲何該等豁免對其不可用的任何行動都已被採取，且不會採取。證券法”和該發行所考慮的類型的全部其他規則和法規的要求以及適用的證券法律和委員會規則和法規，以及發行商通知公司證券將被提供和銷售的那些司法管轄區的相關規則和法規，不包括任何外國司法管轄區。證券將根據A類規則提供的登記豁免以及任何其他適用州證券法的要求和該等規則和規定的具體執行中在發行商通知公司證券將要出售的美國司法管轄區進行提供和銷售。公司，其聯屬方或代表其或其聯屬方的任何人（不包括髮行商，其聯屬方或任何代表其的人，在此不作任何陳述）已經採取，也不會採取任何與條件和要求相沖突的行動，或使得對Placement而言所能獲得的根據A類規則提供的豁免無法使用，或知曉任何使得此類豁免對其處於不可用狀態的原因。

9.7. 資本化 本公司在此日期的註冊資本如SEC報告所示。公司的所有已發行股本都已得到充分授權併合法發行，且已全額支付且無須進一步補繳。普通股已得到適當授權，且在按照本文規定發行並支付後，將被合法發行，已全額支付且無須進一步補繳；持有人並不因爲持有該股而承擔個人責任；普通股無需受到公司任何其他股東的優先購買權或類似合同權利的影響；已經適當併合法採取了所有必要的公司行動以授權、發行和銷售普通股。公司現有的普通股未違反任何優先購買權、最優購買權或其他類似權利，用於認購公司證券的訂約權利。除SEC報告中披露的情況外，公司未經授權或尚未發行的期權、warrants, 最優購買權、最優認購權或其他獲取部分或全部普通股或其他股權工具的權利，或可轉換、可交換或可行使的證券。公司所有附屬公司的已發行股份或其他股權（i）已經得到適當授權併合法發行，（ii）已全額支付且無需進一步補繳，以及（iii）由公司按照法律直接或通過公司的附屬公司所有，並且不受任何留有任何留置權利的限制。

9.8. 秒 報告；財務報表。除非在發行聲明中另行披露，否則公司已提交了所有報告，附表， 公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的表格、聲明和其他文件，包括依據 在本協議發佈之日之前的兩年（或公司要求的較短期限）內，遵守該法第13（a）或15（d）條 提交此類材料的法律或法規）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件） 其中，連同發行聲明，在本文中統稱爲”美國證券交易委員會報告”) 及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告 任何此類延期的。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合證券的要求 《法案》和《交易法》（視情況而定），美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何有關重大事實的不真實陳述或 鑑於以下情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。該公司目前不是受第144（i）條約束的發行人 《證券法》。該公司已在表單發佈之日前至少一年提交了表格10信息。的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 在所涉期間始終適用美國公認的會計原則 (”GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，並在所有重要方面公允列報 公司及其合併子公司截至上市之日的財務狀況以及經營業績以及 當時結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

9.9. 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自審計基本報表中的最新日期起，除招股說明書中另有披露外，（i）未發生任何可能導致重大不利影響的事件、事態或進展，（ii）公司未負擔任何責任（無論是有條件的還是其他），除了（A）與過去業務實踐一致的正常營業中發生的應付賬款和應計費用和（B）根據GAAP或在提交給委員會的文件中未要求反映在公司財務報表中的責任，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付現金股利或分配其他財產給其股東，也未購買、贖回或簽訂購買或贖回其股本的任何協議，（v）公司未向任何董事、董事或關聯方發行任何權益證券，除了根據現有的公司普通股爲基礎的薪酬計劃。公司沒有向委員會申請對信息保密的請求。除本協議所示發行的證券外，公司或其附屬公司或其各自業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情形、事件或進展，即使在作出或視爲作出此聲明時，仍未公開披露至少在此表示或視爲作出之前的一（1）個交易日。

9.10. 訴訟除非在第8.10附表中另有規定或在《發行聲明》中另有披露外，針對公司、任何子公司或其各自財產正在或可能影響公司的知識範圍內存在任何重大訴訟、詢問、違規通知、程序或調查，以及任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）正在進行的或可能進行的（統稱爲「訴訟」）。行動附表8.10中列明的任何訴訟行動（i）對交易文件的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰，或（ii）如有不利判決，可能導致或合理預期導致重大不利影響。公司或任何子公司，以及其中的任何董事或高管，不是也從未成爲涉及違反或承擔聯邦或州證券法律責任的任何訴訟，或違反受託責任的任何索賠的主題。截至公司的知識，不存在正在進行中或擬定的委員會針對公司或任何現任或前任董事或高管的調查，除非是在不會產生重大不利影響的業務常規程序中進行。尚未被委員會發布任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

9.11. 勞工爭議不存在任何勞資糾紛或者據公司所知，任何關於公司員工的即將發生的勞資糾紛，都不會導致重大不利影響。

9.12. 合規性除非在招股說明書中另有披露，公司及其任何子公司均如下：(i)未違貸方協議、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，也未收到違約通知，也未暫停時間但未改變情況將導致公司或其任何子公司違約的事件(已獲得豁免的除外)；(ii)未違反任何法院、仲裁裁決或任何其他政府機構的判決、法令或命令；(iii)未違反任何政府機構的法規、規章或法規，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事宜相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非此類情況可視爲不會或不會合理地導致重大不利影響。

9.13. 環保法律在除了招股說明書中另有披露的情況下，公司及其子公司（i）符合所有與污染或保護盈健醫療或環保母基有關的聯邦、州、地方和外國法律（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或可能釋放相關的法律；（ii）已獲得根據適用環保法律所需的所有許可證或其他批准，以開展其各自的業務；（iii）符合所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能會有合理預期地產生單獨或總體上的重大不利影響。危險物質該公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和國外法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，以及與有關危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及依法頒發、制定、批准或覈准的所有授權、法典、教令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲“）；（ii）根據適用環境法律的要求，已獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准來開展各自的業務；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此類法律可能合理預期地對個別或合計產生重大不利影響。環保法律在除了招股說明書中另有披露的情況下，公司及其子公司（i）符合所有與污染或保護盈健醫療或環保母基有關的聯邦、州、地方和外國法律（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或可能釋放相關的法律；（ii）已獲得根據適用環保法律所需的所有許可證或其他批准，以開展其各自的業務；（iii）符合所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能會有合理預期地產生單獨或總體上的重大不利影響。

9.14. 監管 許可證除非在招股說明書中另有披露，公司及其子公司均擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權和許可，用於進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非沒有擁有這些許可可能理所當然地導致重大不利影響（"材料許可證），並且公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重大許可的訴訟通知。

9.15. 資產標題公司及其子公司對公司和子公司業務的所有不動產和動產擁有完全的、有效的並可營銷的所有權，或者有租賃或以其他方式使用的有效並可營銷的權利，所有權不受任何留置權的限制，除非（i）在發行聲明中披露的留置權、負擔、索賠、瑕疵和瑕疵，（ii）不實質影響該財產價值並且不會實質干擾公司和子公司當前使用和擬對該財產使用的留置權，以及（iii）爲支付聯邦、州或其他稅款而設的留置權，在符合GAAP的情況下已經提取適當的準備金來支付，支付也不拖欠或要求繳納罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，有任何人對公司或其子公司在任何租賃權、轉租權或許可證下所享有的權利提出的任何類型的索賠，或者涉及或質疑公司或任何子公司對持續佔有或使用經租賃或轉租或許可的場地或上述財產的權利，除了不會合理預期對其具有重大不利影響的個別或總體索賠。

9.16. 知識產權除非在發行文件中另有披露，公司及附屬公司均擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利對於在SEC報告中描述的各自業務是必要的或要求的；未能擁有這些權利可能會造成重大不利影響（統稱爲“」指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。」除非在發行文件中另有披露，公司及附屬公司未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的書面通知，也未預計在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。除非在發行文件中另有披露，公司及附屬公司自最新一份包含在SEC報告中的審計財務報表的日期起，未收到書面索賠通知，也未獲知任何知識產權違反或侵犯任何人的權利，除非不能或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司了解，所有這些知識產權均可執行，且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

9.17. 保險公司及其子公司已投保由具有公認的金融實力的保險人承擔此類損失和風險，投保金額合理且符合公司及其子公司從事的業務的慣例，包括但不限於由公司視爲合理的董事和高級管理人員保險覆蓋金額。 既沒有公司也沒有任何子公司有理由相信自己將無法在現有保險到期時續保或無法獲得相似保險人提供必要的類似保險以繼續業務而不會出現顯著成本增加。

9.18. 與附屬公司和員工的交易除非在發行聲明中另有披露，在過去的三個財政年度和協議簽署之日起的中間時期內，公司或任何子公司的董事或董事，以及公司或任何子公司的員工，就本公司或任何子公司（除了作爲員工、董事和董事提供服務）沒有參與任何交易，包括與本公司或任何子公司訂立任何服務、租賃房地產或個人財產、向或從提供、向或從借入資金或借出資金或以其他方式要求向董事、董事或這樣的員工支付或支付給董事的任何交易。以公司的認識範圍，任何董事、董事或這樣的員工所持有重大利益或是董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每種情況下超過12萬美元（i）支付已提供的工資或諮詢費用，（ii）報銷代表公司發生的費用，（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

9.19. 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司及其子公司嚴格遵守截至本文件日期有效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及本文件日期和結束日期有效的委員會根據該法案制定的所有適用規則和法規。除在要約說明書中另有披露外，公司及其子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制制度，即：(i)交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii)交易記錄必要以便按照美國通用會計準則編制財務報表並保持資產責任，(iii)只有按照管理層的一般或特定授權才允許接觸資產，以及(iv)資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根據交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)定義）用於公司及其子公司，並設計了這些披露控制和程序以確保公司在根據委員會規則和形式提交的報告中所要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告在規定的時間內。公司的認證官員已評估了截至交易所法案最近提交的定期報告覆蓋期末時公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在其最近提交的根據交易所法案的定期報告中，根據評估日期，根據其評估的結果，展示了認證官員對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何重大影響，也不太可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

9.20. 特定費用除了放置代理人的費用和開支外，公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理人、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何券商或中介費用或佣金，與交易文件所規定的交易有關。購買方對於本節中可能與交易文件所規定的交易有關而應支付的類型的費用，或對其他人因費用而提出的任何索賠，均無義務。

9.21. 付款 六（6）個月內。 除非在招股說明書中另有披露，公司在六（6）個月前未向任何人直接或間接支付（現金、證券或其他方式）：（i）任何人，作爲中介費、諮詢費或其他費用，以考慮爲公司籌集資金或介紹爲公司籌集資金的人；（ii）任何FINRA成員；或（iii）在此日期前的六（6）個月內，與任何FINRA成員有直接或間接關聯或關係的任何人或實體，除本文件提供的與發行相關的放置代理商的支付外。

9.22. 投資 公司公司不是，也不是，也不會在收到證券支付後立即成爲或成爲「投資公司」（根據1940年修訂版的《投資公司法》規定），公司將以不成爲根據1940年修訂版的《投資公司法》註冊的「投資公司」方式開展其業務。

9.23. 註冊權除非在發行說明書中另有披露，否則任何人都無權要求公司或任何子公司在《證券法》下注冊公司或任何子公司的任何證券。

9.24. 上市和維護要求普通股根據《交換法》第12(b)或12(g)條的規定進行註冊，並且公司未採取任何旨在終止普通股在《交換法》下注冊的行動，或者據其了解，可能產生這種效果的行動；也未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知。除非在《發行聲明書》中另有披露情況，在此日期前的12個月內，公司未收到任何證券交易市場（股票在該市場上市或已被掛牌交易）發出的通知，稱公司不符合該證券交易市場的上市或維持要求。除非在《發行聲明書》中另有披露情況，公司現在，並且無理由相信將來將繼續，符合所有這些上市和維持要求。普通股目前符合通過中央證券存管機構或其他設立的結算公司進行電子轉讓的資格，並且公司按時支付給中央證券存管公司（或其他設立的結算公司）的與此類電子轉讓有關的費用。

9.25. 收購保護公司和董事會已採取了所有必要措施（如有），以使公司章程（或類似的憲章文件）或其註冊所在地法律下可能成爲適用於購貨人的控股股權收購、業務組合、毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或其他類似的反收購規定變得不適用，這是因爲購貨人和公司在執行交易文件的義務或行使其權利（包括但不限於發行證券和購貨人對證券的所有權）的結果。

9.26. 披露除了與交易文件所規定的交易的實質條款和條件有關外，公司確認，無論公司或代表公司行事的任何其他人，均未向任何購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重要、非公開信息的任何信息。公司明白並確認購買方將依賴上述陳述進行交易公司證券。公司向購買方提供的關於公司及其子公司、各自業務及本協議項下交易的全部披露均屬真實正確，並不包含任何重要事實的錯誤陳述或遺漏任何必要的重要事實以使所做陳述根據其所作時的情況，不會產生誤導。公司在本協議簽訂之前的十二個月內發佈的新聞稿作爲整體並沒有包含任何重要事實的錯誤陳述或遺漏必須在其中陳述或必要以使其中的陳述不會產生誤導的重要事實。公司承認並同意，沒有任何購買方就本協議所規定的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

9.27. 沒有 綜合報價。無論公司、其任何關聯公司還是代表公司或其關聯公司行事的任何人，均未直接或間接以可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券合併的方式，就任何證券進行任何要約或銷售，或就任何證券進行買入的要約，在以下情況下均未進行過這種要約或銷售，這種情況可能導致： (i)《證券法》要求根據《證券法》註冊這種證券，或者 (ii)公司發行的任何證券在任何交易市場上上市或指定時，需要進行股東批准手續。

9.28. 使用收益。公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯方支付放置活動的淨收益， 除非在本文中明確授權。

9.29. 金融業監管局 關聯公司沒有（i）董事或董事，（ii）據公司所知，持有公司任何一類證券10%或更多的實益所有人或（iii）公司所知，持有公司在提交或提交發行聲明之前180天內收購的未在名冊上登記的股權證券的實益所有人是金融業監管局成員參與認購的關聯人或從屬人（根據金融業監管局的規則和法規確定）。

9.30. 償付能力根據公司截至本日期的合併財務狀況，在考慮了公司通過本次出售證券所收到的款項後，（i）公司資產的公允可銷售價值超過了將要支付的公司現有債務和其他負債的金額（包括已知的或可能的債務），包括其持續經營的現階段和擬進行的經營活動不構成不合理稀少的資本，包括考慮公司經營的業務、合併和預計的資本需求以及資本可獲性，（iii）公司目前的現金流量，加上公司將收到的款項，如果將其所有資產清算後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付或支付其債務的所有金額在這些金額需要支付時。公司不打算負債超出其償還能力（考慮償還其債務的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信，在本日期後的一年內，公司將申請破產或清算。發售聲明披露了公司或任何附屬公司的所有尚未履行的擔保和無擔保債務，或者公司或任何附屬公司承諾提供的債務，該披露必須根據任何聯邦或州的證券法律或法規進行。根據本協議，“負債”表示（x）借款或超過5萬美元的欠款（除日常業務中產生的應付貿易帳款外），（y）涉及他人債務的所有擔保、背書和其他可能的債務（無論是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中），但背書質押可轉讓票據進行存款、催收或類似日常業務中的交易行爲除外；以及（z）按照GAAP進行資本化要求的超過5萬美元的租賃支付的現值。公司或任何子公司均未違約涉及任何債務。

9.31. 稅收 狀態除非在認購說明書中另有披露，公司及其子公司均已經制定或者提交了所有重要的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的納稅申報表和申報 且未償還的所有重要稅款和其他政府徵收和費用金額，在這些申報表和申報上顯示或已確定爲應繳款項的稅款及其他政府徵收和費用，公司均在賬上留存了合理預備款用於償還這些申報表 或申報期後的所有重要稅款。任何司法管轄區的稅務機關均沒有要求支付任何重要金額的未支付稅款，且公司或任何子公司的主管不知道任何這類索賠的依據。

9.32. 《反海外腐敗法》公司或其任何子公司，或據公司或其任何子公司所知，任何代理人 或代表公司或其任何子公司行事的其他人員，均未（i）直接或間接地，使用任何資金用於違法捐款、 禮物、娛樂或與國內外政治活動相關的其他違法開支，（ii）使用公司資金向國內外政府官員或員工或向任何國內外政黨 或競選活動支付違法款項，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知悉的其代表行事的任何人） 違法的捐款，違反法律的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反《1977年外國腐敗實踐法》的任何規定。

9.33. 會計師。 公司的會計事務所是CM3諮詢公司。據公司的了解和信念，此會計事務所（i）是《證券交易法》要求的註冊 會計師事務所，並且（ii）將就包括在公司本年度年度報告中的基本報表表達意見。

9.34. 與會計師和律師沒有任何分歧目前公司與曾經或現任公司僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，公司合理預期未來也不會出現分歧，並且公司目前在欠會計師和律師費用方面還款情況良好，這不會影響公司履行任何交易文件中規定的任何義務。

9.35. 關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每位購買方僅以獨立的買方身份參與交易文件及其中所規定的交易。公司進一步承認，沒有任何購買方是作爲公司（或任何類似身份）的財務顧問或受託人參與交易文件及其中所規定的交易，並且任何購買方或其代表或代理人就交易文件及其中所規定的交易提供的任何建議僅僅是輔助購買證券的過程。公司進一步向每位購買方聲明，公司決定訂立本協議和其他交易文件，完全基於公司及其代表對本次交易的獨立評估。

9.36. 買方交易活動確認儘管本協議或其他條款中有相反規定，但據公司了解和承認：(i) 公司並未要求任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或賣出公司的證券，包括買多或買空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券一段特定時期，(ii) 任何購買方在本次或未來私募交易結束前後進行的過去或未來的公開市場或其他交易，包括但不限於賣空或「衍生」交易，可能對公司的公開交易證券市價造成負面影響，(iii) 任何購買方及作爲「衍生」交易相對方的交易對手，直接或間接地，目前可能持有普通股的「賣空」頭寸，(iv) 每個購買方均不得被視爲與或在「衍生」交易中的任何對手具有從屬關係或控制關係。公司進一步了解和承認：(y) 一個或多個購買方可能在證券有效期內的各個時期進行對沖活動，(z) 此類對沖活動（如有）可能會降低現有股東在公司的權益在此期間和對此期間進行對沖活動後的價值。公司承認上述對沖活動不構成任何交易文件的違約。

9.37. M條例規避公司未且據其了解，無人代表其採取過（i）直接或間接採取任何旨在導致或實現該公司證券價格穩定或操縱，從而促進公司證券的銷售或轉售的行動，以及（ii）出售、買盤、購買或支付任何補償以徵求購買該公司證券的行爲，或（iii）支付或同意支付給任何個人爲引誘其它購買該公司其它證券而進行的任何補償，除了在情形（ii）和（iii）中，向公司的承銷代理支付的補償。

9.38. 高管證明書任何由公司任何授權人員簽署並交付給買方的證書，應視爲公司向買方就其中涵蓋的事項作出的陳述和保證。

9.39. 董事會問卷據公司所知，最近由公司董事、高級管理人員和持有5%或更多普通股或普通股等價物的受益所有人完成的所有調查問卷中包含的所有信息在各個方面均屬真實和準確，並且公司目前沒有獲知任何信息，該信息可能導致這些問卷中披露的信息在任何重大方面變得不準確和錯誤。

9.40. 股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每一股票期權（如果有）均（i）符合公司的期權計劃條款，並且（ii）行使價格至少等於公允市值股票在該股票期權被認爲根據GAAP和適用法律授予的日期。沒有在公司的期權計劃下授予的股票期權被回溯日期。公司沒有故意授予，也沒有任何公司政策或做法故意授予股票期權以前或有意協調授予股票期權與發佈或其他公開公告有關公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息。

9.41. 外國資產控制辦公室。公司及其任何子公司，據公司所知，任何董事、官員、代理人、僱員或公司或任何子公司的關聯公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。

9.42. 美國房地產持有公司公司既非也從未是根據1986年修訂的《美國國內稅收法典》第897條的美國房地產控股公司，並且公司應在購買方要求時進行如此證明。

9.43. 銀行控股業務法規。公司或其子公司或關聯公司不受1956年修訂的《銀行控股公司法》管轄BHCA無論公司或其任何子公司或關聯公司是否擁有或間接控制任何一類持有股份爲百分之五（5%）或更多或持有股份爲百分之二十五（25%）或更多的銀行或受銀行法和聯邦儲備系統監管的任何實體的全部股權，都不聯儲局。公司或其子公司或關聯公司不直接或間接擁有或控制任何類別的投票證券中五分之五（5%）以上的未流通股份或任何銀行的總股本的25%以上，或對《銀行控股公司法》和聯邦儲備規定的任何實體擁有25%或更多的總股權。公司或其子公司或關聯公司不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

9.44. 洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

9.45. 沒有 取消資格活動。關於根據證券第506條在本協議下發行和出售的證券 本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、公司其他高管均不採取行動 參與本次發行的，持有公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人， 根據投票權計算，也不是根據與《證券法》第405條相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 公司在出售時以任何身份（每個，一個”發行人受保人” 而且，一起，”發行人 受保人士”）受第 506 (d) (1) (i) 條中描述的任何 「不良行爲者」 取消資格的約束 (viii) 根據《證券法》(a”取消資格活動”），所涵蓋的取消資格事件除外 規則 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人被取消資格 事件。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 購買者根據該聲明提供的任何披露的副本。

9.46. 其他 covered人除了承銷商，公司不知道任何人(除了任何發行人相關人) 他們已經或將會直接或間接地因推銷證券而獲得報酬。

9.47. 取消資格事件通知公司將在收盤日期前書面通知購買方和承銷商，(i) 任何與任何發行人相關的不合格事件,(ii) 任何隨着時間推移可能成爲與任何發行人相關的不合格事件的事件。

9.48. FDA對於每一種受美國食品藥品監督管理局("FDA") 管轄範圍下的產品（即根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》，根據其修改和在此基礎上發佈的法規（"FDCA"）及其修改的法規），以及由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的該產品，且此藥品產品是通過符合所有適用於FDCA以及與註冊、探索用途、前市場清關、許可證、或申請批准，良好製造實踐，良好實驗室實踐，良好臨床實踐，產品清單，配額，標籤，廣告，記錄保存和報告提交等相關的法律、規則和法規要求，由公司生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的。如存在未符合要求的情況，不會產生重大負面影響。公司或其任何子公司沒有任何未決、已完成或據其所知威脅其，針對公司或其任何子公司的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通信，其（i）反對任何藥品產品的前市場清關、許可證、註冊或批准、使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售或標籤或促銷，(ii) 取消其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或沒收或取消廣告或銷售促銷材料，或關於任何藥品產品，(iii)會對由公司或任何子公司進行的任何臨床研究進行臨床暫停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工廠的生產，(v)與公司或其任何子公司訂立或擬訂永久禁令和解協議，或(vi)否則聲稱公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別的還是整體的，將產生重大負面影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面都是按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行的。公司沒有收到FDA的通知，也沒有任何FDA對由公司提出開發、生產或銷售的任何產品進行市場營銷、銷售、許可證或使用的禁令或表達任何關於批准或清關由公司開發或擬開發的任何產品的擔憂。FDA根據《聯邦食品、藥品及化妝品法》及其修訂案以及相關規定（“FDCA由公司或其子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的產品（每種產品，均稱爲「」藥品產品公司正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣此藥品產品並符合FDCA和類似法律、法規、規則下的所有適用要求、關於註冊、調查使用、市場準入、許可或申請批准、良好製造實踐、良好實驗室規範、良好臨床實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保留和報告備案，除了不合規的情況不會對其產生重大不利影響。目前沒有針對公司或其子公司的任何未決、已完成或據公司所知的威脅行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管訴訟、指控、投訴或調查）；以及公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他溝通方式，它（i）反對任何藥品產品的市場準入、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，（ii）撤回其對任何藥品產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回相關的廣告或銷售銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床暫停，（iv）阻止公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）與公司或其子公司達成或擬達成永久禁令同意書，或（vi）否認公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的任何指控，無論是單獨還是合計，都將對其產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經並正在在所有重要方面符合FDA的所有適用法律、規則和法規。公司沒有被FDA告知，FDA將禁止公司在美國市場、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或市場化的產品，也沒有FDA對公司正在開發或擬定開發的任何產品的批准或準備表示任何關注。

9.49. 網絡安全概念（i）(a) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、僱員、供應商、供應商和由其代表或代表的第三方維護的數據）、設備或技術（統稱爲「 安防-半導體 」），或 (b) 公司和子公司未收到通知，並且對可能導致任何安全漏洞或其他妥協其 It 系統和數據的任何事件或 狀況沒有知識；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，內部政策和與 It 系統和數據的隱私和安全以及保護此類 It 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務，但在此處的款（i）和（ii）中，除了不會個別或合計產生實質性不利影響的情況下；(iii) 公司和子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 It 系統和數據的完整性，持續運行，冗餘和 安防-半導體；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

10.1. 放置代理同意，在依靠Regulation A法規第255條規定進行的與潛在投資者進行的任何視頻或書面溝通中，不得在未經公司事先同意的情況下，包括任何「發行人信息」（根據《證券法》第433條規定確定）。

10.2. 無論是放置代理商還是任何管理成員、董事或放置代理商的其他高管或參與普通股募集的其他放置代理商官員，都不受《A法規》第262條的不合格規定的限制。 放置代理商的任何註冊代表，或通過放置代理商獲得報酬的任何其他人員用於招攬投資者的，都不受《A法規》第262條的不合格規定的限制。

10.3. 放置代理是FINRA的成員，其員工和代表均具有根據本協議行事所需的所有許可證和註冊信息，並且每個人應在放置期間保持成員資格或依法持有許可證。

10.4. 不得與購買任何普通股票的任何人達成協議，允許該人重新銷售、回購或分銷任何普通股票。

10.5. 除非得到公司的另行同意，包銷代理未曾且不會使用或分發任何除交易文件以外的書面募集材料，並且只能在其分發當日以最新發行的說明書。包銷代理未曾且不會向公衆成員使用任何「僅限經紀商使用」的材料，也未曾且不會提出任何未經授權的口頭聲明或與最新發行的說明書內容相矛盾或不一致的口頭聲明，在與普通股的報價或銷售有關的口頭聲明。

11.1. 監管事項.

11.1.1. 《發售聲明》的資格。一旦簽署日期後，發售聲明將在儘快合格，並且在每個結算日期，尚未根據證券法頒佈暫停使用發售聲明或禁止出售股票的任何訂單，也沒有針對這些目的採取或正在進行中的程序，或者據公司所知，美國證券交易委員會正在考慮的。公司已按照美國證券交易委員會的每一項（如有）附加信息請求進行了遵從。

11.1.2. FINRA 清算在截止日期前，配售代理應已收到FINRA批准關於其根據發售說明書描述的可允許或應付報酬金額的許可。

11.2. 結束 交付成果公司應在所需時間將所有必需的收盤交付物交付給包銷人，形式應合理令包銷人滿意，在第8.1條所規定的。

11.2.1. 無 無實質性變更在截止日期前和截止日期當天：(i) 在招股說明書規定的最新日期之前及之時，公司的條件、前景或業務活動無重大不利影響或可能導致重大不利影響的發展；(ii) 無論是在法律上還是在公平上，未針對公司或公司任何關聯公司的法院、聯邦或州委員會、委員會、委員會或其他行政機構提起或威脅提起的訴訟、起訴或程序，其中有不利決定、裁決或發現可能對公司的業務、運營、前景、財務狀況或收入造成重大不利影響，除非在招股說明書中另有規定；(iii) 證券法尚未發出任何止損市價單，也未開始或受到委員會威脅提起相關訴訟；以及(iv) 招股說明書及其任何修訂或補充應包含所有根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的重要聲明，並在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，招股說明書或任何修訂或補充均不得含有任何不實陳述或遺漏任何在其中必須陳述的重要事實或必要使其中的陳述根據實際情況不會具有誤導性的重要事實。

11.2.2. 其他文件在結算日期，承銷商的律師應該提供他們合理需要的文件和意見，以證明任何陳述或保證的準確性，或者履行這些條款中的任何條件；公司就發行和出售證券所採取的所有程序應該在形式和內容上對承銷商和承銷商律師合理令人滿意。

12.1. “附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

12.2. “董事會「董事會」指公司的董事會。

12.3. “交割日期”表示每一個結束日期，指已經由各方面簽署並交付的所有交易文件的任何交易日，並且（i）認購者支付認購額度的義務 和（ii）公司交付證券的義務的先決條件已經得到滿足或豁免，但在任何情況下不得遲於公司和愛德信商定的日期的第一個（第一）交易日之後。

12.4. “委員會:” 表示美國證券交易所。

12.5. “普通股「」表示公司的普通股，面值爲$0.00001，以及將來可能被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他類證券

12.6. “證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

12.7. “留置權「」表示留置權、擔保、質押、安全保證、限制權利、優先購買權或其他限制。

12.8. “持有意思是一個個人或公司，合夥企業，信託，合夥制企業或非合夥制企業協會，合資企業，有限責任公司，股份有限公司，政府（或其機構或下屬單位）或任何其他類型的實體。

12.9. “擺放 代理人「Aegis Capital corp.」指的是安銀資本公司。

12.10. “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

12.11. “買方” 表示每位認購配售證券的購買者。

12.12. “認購額度「」表示每位購買者應購買在此處購買的股票的總金額，以美元計價，並以即時可用的所有基金類型支付。

12.13. “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」表示根據SEC的報告所列明的公司的任何子公司，並且在適用情況下，也包括本協議簽訂後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

12.14. “交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

12.15. “交易市場” 意味着在當天日期上列出或報價以供交易的以下任一市場或交易所： 紐約證券交易所美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所， OTCQb，OTCQX，粉紅開放市場（或任何上述任何後繼者）。

12.16. “交易文件「本協議」指本協議、證券以及所有附表和附表，以及與本協議項下交易有關的任何其他文件或協議。

12.17. “轉讓代理「」指證券過戶公司，公司的當前過戶代理，郵寄地址爲2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093。

17.1. 賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人並使其免受損害（在本節的含義範圍內） 證券法第15條），以及Aegis及其附屬公司的董事、高級職員、代理人和僱員以及每位此類控股人 （Aegis），以下每個此類實體或個人均被稱爲”受賠償人”) 來自和反對 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱爲”負債”）， 並應向每位受保人報銷所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支） 受賠人）（統稱爲”開支”）並同意按原樣預付此類費用 受保人在調查、準備、採取或辯護任何行動（無論是否受賠償）時發生的 該人是該協議的當事方，其起因於或基於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述 在 (A) 要約聲明或任何其他要約文件（每份文件均可不時修改和補充），（B）任何材料中 或本公司向投資者提供的或經其批准的與配售營銷有關的信息，包括 公司向投資者做出的任何 「路演」 或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或 (C) 本公司執行的任何申請或其他文件或書面通信（統稱爲 「申請」）或 基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使證券符合證券法的資格 或申請此類要求的豁免，或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何 國家證券交易所；或 (ii) 其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的重要事實，或 根據作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類陳述 或遺漏是依據Aegis以書面形式向公司提供的專門用於以下方面的信息並符合這些信息而作出的 在要約聲明或任何其他發售文件中使用與 Aegis 或其他受保人的行爲有關或由此產生的 個人，Aegis應按照以下方式對公司、其高級職員、董事和控制方進行賠償並使其免受損害 在本第 16 節中列出。公司還同意在發生的所有費用時向每位受保人報銷和預付所有費用 與該受保人行使本第 16 節規定的權利有關。

17.2. 程序收到受保護人實際收到與受保護人相關的行動的通知後，有理由期望在本第16節下尋求賠償的，該受保護人應立即以書面形式通知公司；但未通知公司的任何受保護人並不能使公司免除在此第16節下或以其他方式對該受保護人可能具有的任何義務或責任。公司應在Aegis的要求下，承擔任何此類行動的辯護（包括由Aegis指定的並對公司合理滿意的律師團隊）。任何受保護人應有權聘請單獨的律師團隊參與該等行動的辯護，但是除非：（i）公司未能即時承擔辯護並聘用Aegis對公司合理滿意的單獨的律師團隊爲Aegis和其他受保護人的利益（ii）據諮詢的律師團隊的意見，該受保護人被告知有導致（或使得）由公司指定和聘用的代表受保護人的律師團隊無法代表該受保護人和任何其他由該律師團隊代表或擬代表的其他人之間存在實際或潛在利益衝突時，公司應支付一名律師團隊的合理費用和費用，加上就所有受保護人而言的當地律師團隊，該律師團隊應由Aegis指定，如果Aegis是被告。公司不應對未經其書面同意達成的任何訴訟和解承擔責任（不得以不合理方式拒絕）。此外，未經Aegis事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決或以其他方式尋求終結任何可能在此處尋求預支金、償還、賠償或貢獻的任何滯留或威脅的行動（無論該受保護人是否是其當事人），除非該和解、妥協、同意或終結（i）包括對每名受保護人的無條件釋放，受該受保護人接受，並解除所有關於可能在此處尋求賠償或貢獻的所有責任而產生的一切責任並不包括有關或承認過失、有罪行爲或未履行職責的聲明，代表或以任何受保護人名義。公司根據此處要求的預支金、償還、賠償和貢獻義務應按照由於調查或辯護而導致的每一項責任和開支的發生和到期且應予支付的發生的標準按期支付，以完全滿足每一個責任和開支，並且最遲應在任何發票之日後的30天內支付。

17.3. 貢獻在有管轄權的法庭作出最終裁決並且超出複覈權範圍的情況下，認爲無法向被保障人提供保障，公司應按適當的比例向支付或應支付的責任和費用做出貢獻，以反映這樣一個比例是合適的：一方面，公司和Aegis以及任何其他被保障人對本第17節所涉事項的相對利益，另一方面；或者如果上一款所規定的分配不被適用法律許可，不僅涉及這種相對利益，而且還涉及公司和Aegis以及任何其他被保障人的相對過失，與此有關的事項導致這些責任或費用，以及任何其他相關的公平考量；但無論如何，在任何情況下，公司提供的貢獻金額不得低於確保所有被保障人總體上不對任何超出Aegis在本次安排中實際收取的佣金和不可覈算費用補貼金額的責任和費用負責。相對過失應通過參考各方是否不真實或被斷言爲不真實的重要事實陳述或未作或被斷言爲未作的重要事實陳述是否涉及 公司一方或 Aegis 另一方提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏。公司和Aegis同意，如果根據本第17.3款確定的貢獻服從按比例分攤或通過不考慮本17.3款中上述公平考量的任何其他分攤方法確定，那麼這將不公平不合理。爲了本段目的，公司一方對本第16條所規定事項的相對利益和 Aegis 一方應被認爲與以下比例相同：（a）公司在本次安排中收到的總價值（無論該安排是否實質完成）與（b）根據協議支付給 Aegis 的佣金的比例。儘管以上規定，根據《證券法》第11（f）條規定有欺詐性陳述的情形的任何人均不得要求不構成欺詐性陳述的一方提供貢獻。

17.4. 限制. 公司還同意，任何受保護人均不應對根據本協議向公司提供或將要提供的任何受保護人員的建議或服務，以及相關交易或任何受保護人員在與任何此類建議、服務或交易相關的行爲或不作爲中負責或與公司對任何責任（無論是直接還是間接，以合同或侵權或其他方式）負責，除非有司法管轄權的法庭已經裁定公司的責任（以及相關費用）完全是由於受保護人員的重大疏忽、魯莽或故意不端行爲在與任何此類建議、行爲、不作爲或服務相關聯的情況下所致。

如果您同意上述內容，請簽署並將本協議的一份副本退還給我們。本協議可分割成若干部分（包括傳真或.pdf文件的副本），每部分均應視爲原件，但所有部分共同構成一份文件。

[MEDS放置代理協議簽名頁]

同意 並接受:

上述準確地闡明瞭我們對所述事項的理解和協議。