2024年9月25日向證券交易委員會提交的文件

註冊編號333-

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

 

 

5E高級材料有限公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

特拉華州		87-3426517
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 唯一識別號碼）

9329 Mariposa Road，210號套房

海斯佩里亞，CA 92344

(442) 221-0225

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

 

 

Paul Weibel

首席執行官

5E高級材料有限公司

9329 Mariposa Road，210號套房

加利福尼亞州赫斯珀里亞市92344

(442) 221-0225

(代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) Ryan A. Murr Branden C. Berns Gibson，Dunn & Crutcher LLP 555 Mission Street，Suite 3000，San Francisco，CA 94105

 

 

所有通信的副本:

Drew Capurro

of the Exchange Act.

650 Town Center Drive，20樓

Costa Mesa，CA 92626

(714) 540-1235

 

 

擬提供予公衆銷售的開始日期：本註冊聲明生效後不久的某個時候。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據紅利或利息再投資計劃發行的，請勾選下列方框。☐

如果此表格中要註冊的證券將根據1933年證券法規定的415號規則以延遲或連續的方式提供，而不是隻在紅利或利息再投資計劃方面提供的證券，請勾選下列方框。☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定進行的配售註冊文件，請勾選以下方框，並列出較早的有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號，以註冊此類別的其他證券。☐

如果此表格是根據1933年證券法規462（c）條提交的後期有效修正案，請勾選以下選框，並列出早期有效的註冊聲明的證券法規登記聲明號碼以進行同一發行。 ☐

如果此表格是根據I.D.總指令提交的註冊聲明的後期修訂版，其提交是爲了根據《證券法》413(b)規則註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下框。 ☐

☒非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 提交人，較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《大幅加速提交者》、《加速提交者》、《較小報告公司》和《新興成長公司》的定義，詳情請參照規則 12b-2所示。

 

大型加速文件申報人		☐		加速文件提交人		☐
非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義）		☒		更小的報告公司		☒
				成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請通過勾選表示註冊者已選擇不使用延長過渡期，以符合根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

 

 

註冊者特此修改本登記聲明，直到註冊者必須在之後的日期或日期進行延遲生效日期的必要修改，該修改明確說明該登記聲明隨後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(a)條的規定生效，或者直到證券交易委員會在根據該第8(a)條規定行事，確定該登記聲明將在特定日期生效爲止。

 

 

 

本初步招股說明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約 任何不允許要約和出售的司法管轄區的證券。

 

待竣工，日期爲 2024 年 9 月 25 日

初步招股說明書

 

高達10,666,666股普通股

 

 

本招股說明書涉及本招股說明書中提及的賣出股東不時提出的要約和轉售，總額不超過 5E Advanced Materials, Inc.10,666股普通股（「轉售股」），面值每股0.01美元（「普通股」），可在行使未償還的普通股認股權證後發行， 包括（i）總共購買最多5,333股普通股的A系列認股權證，以及（ii）購買總額爲5,333,333股普通股的b系列認股權證（統稱爲 「認股權證」）。

我們不會從賣出股東出售任何轉售股份中獲得任何收益。

我們正在根據證券購買中規定的賣出股東的註冊權註冊轉售股份 協議日期爲2024年8月26日，賣出股東根據該協議購買了認股權證。我們註冊轉售股票並不意味着賣出股東將出售特此提供的任何證券。《賣出》 股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售和出售轉售股票。我們在標題爲” 的部分中提供了有關如何出售轉售股票的更多信息的計劃 分發” 從第 18 頁開始。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲 「FeAM。」我們的CHESS存託權益（「CDI」）在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼爲 「5EA」，十個CDI代表我們普通股一股的權益。9月24日 2024年，我們上次公佈的普通股銷售價格爲每股0.41美元。

我們是一家 「新興成長型公司」， 聯邦證券法規定的 「小型申報公司」，因此上市公司的報告要求有所降低。

 

 

投資於 我們的普通股風險很高。參見標題爲” 的部分風險因素” 從本招股說明書的第 10 頁以及任何適用的招股說明書補充文件中包含的與之相關的任何類似部分開始 在投資我們的證券之前，您應該考慮的因素。

既不是證券交易委員會，也不是任何州 證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股說明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

 

本招股說明書的日期是 2024 年

目錄

 

關於本招股說明書			1
商標和商號			2
關於前瞻性陳述的注意事項			3
關於儲量的注意事項			4
關於探勘階段公司的注意事項			6
關於行業和市場數據的注意事項			6
招股說明書摘要			7
本次發行			9
風險因素			10
使用資金			11
股本結構描述			12
售出股票方			16
分銷計劃			18
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			22
可獲取更多信息的地方			22
在哪裏尋找更多信息			22
引用公司文件			23

 

關於本說明書

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 根據我們通過「貨架」註冊程序向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件，根據此貨架註冊程序，持股股東可以不時地以一次或多次的方式出售再售股份。

本招股說明書向您提供了我們每股面值爲$0.01的普通股（「普通股」）的一般描述，這些股份可能會被提供。每次持股股東出售普通股時，我們或持股股東可以提供附錄招股說明書或自由書面招股說明書，其中包含有關所提供股份條款的具體信息及該份Offer的相關信息，包括擬提供的普通股數量、普通股的價格、可能出售普通股的任何代理、承銷商或經紀人的名稱以及與該代理、承銷商或經紀人的任何安排，並有關股票交易所或自動報價系統將在其上市的說明。

招股說明書附錄或自由書面招股說明書也可添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書中的任何聲明將被視爲已修改或替換以至於招募說明書補充或自由撰寫免費書面招股說明書修改或取代了該類聲明的程度。因此修改的任何聲明將被視爲僅在該程度上構成本招股說明書的一部分，而因此被取代的任何聲明將被視爲不構成本招股說明書的一部分。

我們和持股股東未授權任何人提供除本招股說明書、任何附屬招股說明書或我們準備的任何自由書面招股說明書中所含之信息或作出其他陳述之外的任何信息。我們和持股股東對他人可能提供的任何其他信息均不承擔責任，也不提供任何保證。本招股說明書僅是對此處提供的普通股的提供，只能在法律允許的情況下進行。未經授權的任何代理、銷售員或其他人員授權提供本招股說明書中不包含的任何信息或代表任何事項。本招股說明書不是對普通股的出售要約，也不是在任何未被許可進行報價或出售的司法管轄區域內徵求對普通股的購買要約。您應假定本招股說明書或任何招股說明書補充或任何相關自由書面招股說明書中出現的信息僅截至這些文件的日期準確，並且任何引用的信息也僅截至引用文件的日期準確（或在每種情況下，除非我們另行指示的早期日期），無論提供這種文件的日期或出售安全證券的時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自這些日期以來發生了變化。

本招股說明書包含或通過引用包含，並且任何適用的招股說明書或免費撰寫招股說明書可能包含並通過引用，有關某些在本文件所述文件中包含的條款的摘要，但應查詢相關實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由該等文件的全文進行限定。在此所述的某些文件的副本已提交、將提交或將作爲附件納入本招股說明書所屬的註冊聲明中，您可以按照下文「如何獲取更多信息」和「通過引用納入」獲取這些文件的副本。

針對美國以外的投資者的注意事項：我們和出售股東均未在任何禁止該報價或銷售的司法管轄區提供或尋求購買這些證券。我們和出售股東未採取任何行動以使本招股說明書在要求進行該目的行動的地方以外的任何司法管轄區允許持有或分發，除美國以外。取得本招股說明書的美國以外的人士必須了解並遵守有關在美國以外提供和分發本招股說明書的限制。

 

1

本招股說明書並未包含其所屬註冊聲明中包含的所有信息。如需進一步了解，請參閱完整的註冊聲明，包括其附件。本招股說明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件條款或內容的陳述未必完整。對於註冊聲明附表中作爲附件提交的這些合同、協議或文件，我們建議您參閱實際附件，以獲取更全面的相關事宜描述。

本招股說明書和任何招股補充文件中使用的術語，「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」指5E愛文思控股及其合併子公司，除非情況另有規定或上下文另有要求。

商標和商號

本文件涉及其他實體擁有的商標和服務標記的參考。僅出於方便起見，在本招股說明書中提到的商標和商號可能沒有附上符號，但這些參考並非旨在以任何方式指示，適用許可方不會根據適用法律的最大程度主張其對這些商標和商號的權利。我們的使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記並非意味着我們與其他公司存在關係，或者是其他公司對我們的認可或贊助。 ^®或。^™ 本文檔含有涉及其他實體擁有的商標和服務標記的參考。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標和商號可能不含有圖標，但這些參考並非旨在表明應用許可人不會根據適用法律的最大範圍主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，暗示我們與其他公司存在關係，或者是其他公司對我們的認可或贊助。

 

2

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書，任何附屬招股文件和參考文獻中可能包含表達我們及我們子公司意見、期望、信念、計劃、目標、假設或關於未來事件或未來結果的預測，因此被視爲「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明通常可通過使用前瞻性術語來識別，包括「相信」、「估計」、「預期」、「期待」、「尋求」、「規劃」、「預測」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將」或「應」或它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本招股說明書，任何附屬招股文件和參考文獻隨處可見，這些前瞻性聲明反映管理層對我們未來增長、運營和財務績效以及業務前景和機遇等方面的期望。此類前瞻性聲明基於可獲取的當前信息和管理層對影響我們業務的未來事件的期望、信念和預測。

這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就存在實質差異，包括但不限於在本招股說明書中「風險因素」標題下描述的風險及其他地方描述的風險。在本招股說明書和任何附屬招股文件其他部分中描述了可能會對我們業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響或任何因素或組合因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果存在實質差異的程度。所有前瞻性聲明均受前述警示性聲明的明確限制。我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性聲明的任何義務，除非根據法律要求。

 

3

關於儲備的警示說明

除非另有說明，否則本招股說明書中包括（或以引用方式納入）的所有礦產資源和儲量估算值均爲 根據美國證券交易委員會的《採礦披露規則和條例》編寫，並以其中規定的相關定義爲基礎 S-K 1300（每個定義如下所示）。美國的礦業披露 根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」），各州以前必須遵守美國證券交易委員會行業指南7（「SEC 行業指南7」）。根據美國證券交易委員會的最終規則 13-10570, 《礦業註冊人財產披露現代化》，美國證券交易委員會通過了自2019年2月25日起生效的最終規則，以新的採礦披露規則取代美國證券交易委員會行業指南7（ 《採礦披露規則》） 子部分 法規 1300（第 17 章，第 229 部分，第 601 項和 1300 項直到 1305） S-K （“法規 S-K 1300”），經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）。規則 S-K 1300 取代了歷史財產披露要求 包含在 SEC 行業指南 7 中。規則 S-K 1300 使用基於礦產儲量委員會國際報告標準（「CRIRSCO」）的礦產資源分類系統，以及 礦產儲量，相應地，根據法規 S-K 1300年，美國證券交易委員會現在承認對 「實測礦產資源」、「指示礦產資源」 和 「推斷礦產資源」 的估計 資源”，並要求 在美國證券交易委員會註冊 礦業公司將在其美國證券交易委員會文件中披露有關其礦產資源以及礦產儲量的特定信息。此外，美國證券交易委員會還有 修訂了其 「探明礦產儲量」 和 「可能的礦產儲量」 的定義，使其與國際標準基本相似。美國證券交易委員會礦業披露規則更緊密地協調了美國證券交易委員會的披露要求和 符合當前行業和全球監管慣例和標準的採礦地產政策，包括《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告守則》，即 「JORC守則」。 儘管美國證券交易委員會現在承認《美國證券交易委員會礦業披露規則》下的 「實測礦產資源」、「指示的礦產資源」 和 「推斷的礦產資源」，但投資者不應假設其中的任何部分或全部 這些類別的礦牀將被轉化爲更高類別的礦產資源或礦產儲量。還提醒投資者不要假設任何測得的礦產資源、表明的礦產資源或推斷出的礦產資源 礦產資源是對實際資源量的保障，或者這些資源在經濟上或法律上可以開採的保障。

以下 條款，如法規所定義 S-K 1300，在本招股說明書中申請：

 

實測的礦產資源 （「測量」 或 「測得的礦產資源」）		是礦產資源中根據確鑿的地質證據和抽樣估算其數量、等級或質量的部分。與測得的礦產資源相關的地質確定性水平爲 足以讓合格人員足夠詳細地應用修改因素，以支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。因爲測得的礦產資源水平更高 可信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的可信度，測得的礦產資源可能會轉化爲已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。
指示的礦產資源 （「指示」 或 「指示的礦產資源」）		是礦產資源的一部分，其數量、等級或質量是根據充分的地質證據和取樣進行估算的。與指定礦產資源相關的地質確定性水平爲 足以讓合格人員足夠詳細地應用修改因素來支持礦山規劃和礦牀經濟可行性評估。

 

4

		由於指示礦產資源的可信度低於所測礦產資源的可信度，因此指示的礦產資源只能轉換爲可能的礦產儲量。
推斷的礦產資源 （「推斷」 或 「推斷礦產資源」）		是礦產資源中根據有限的地質證據和取樣估算其數量、等級或質量的部分。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平爲 過高，無法以有益於評估經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。因爲推斷出的礦產資源的地質水平最低 所有礦產資源的可信度阻礙了以有助於評估經濟可行性的方式應用修改因素，因此在評估礦產資源的經濟可行性時不得考慮推斷的礦產資源 採礦項目，不得轉換爲礦產儲備。
可能的礦產儲量 （「可能的」 或 「可能的礦產儲量」）		是指定礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下是可測的礦產資源。
探明的礦產儲量 （「已探明」 或 「已探明礦產儲量」）		是測定礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過轉換測得的礦產資源產生。

該公司發佈了經修訂和重述的技術報告，作爲其第2號修正案的附件 年度報告表格 10-K/A 於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交，其修訂後的報告日期爲2024年2月2日，報告日期爲2023年5月11日，報告的生效日期爲 2023 年 4 月 1 日（「經修訂的初步評估報告」）。經修訂的初步評估報告的目的是支持披露Fort Cady項目的礦產資源估算。經修訂的初步評估報告 是根據美國證券交易委員會的《採礦披露規則和條例》編制的 S-K 第 1300 小節和第 601 (b) (96) 項（技術報告摘要）。中討論了經修訂的初步評估報告 業務和財產，並以引用方式納入本註冊聲明的附錄96.1。

除非另有明確說明， 本招股說明書中包含的任何內容都不是，也不是自稱是合格人員根據證券交易委員會條例第 1300 小節的要求編寫的技術報告摘要 S-K。

 

5

關於勘探階段公司的注意事項

我們是一家勘探階段公司，目前沒有已知的礦產儲量，除非對Fort Cady或我們其他任何資產完成符合法規定義的已證實或可能的礦產儲量的適當技術和經濟研究，我們不能指望有已知的礦產儲量。 S-K 1300. 目前我們沒有已證實或可能的礦產儲量。無法保證Fort Cady或我們的其他任何資產包含或將包含任何這樣的已證實或可能的礦產儲量。 符合SEC要求的 已證實或可能的礦產儲量，即使找到這樣的儲量，這些儲量的數量是否值得持續運營或我們在經濟上成功地回收它們，都無法保證。

關於行業和市場數據的風險提示

本招股說明書包含或參照，並且任何適用的招股說明書附錄或自由書面說明可能包含並參考關於我們將開展的行業和市場的信息，這些信息基於各種來源的信息，包括公開申報、內部公司來源、各種第三方來源和管理層估計。我們關於我們的地位、股份和行業規模的管理層估計是基於公開可獲得信息和我們的內部研究，並基於在審查這些數據和我們對這個行業和市場的了解的基礎上做出的若干關鍵假設，我們認爲這是合理的。雖然我們相信包含或參照本招股說明書中的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並且基於合理假設，但是這些數據必然存在高度的不確定性和風險，並可能因多種因素（包括本招股說明書中描述的「關於前瞻性陳述的注意事項」，「風險因素」等）而發生變化。這些和其他因素可能導致結果與本招股說明書中包含的估計表述的不一致。我們並未獨立驗證從第三方來源獲取的數據，並不能保證您所獲得的這些數據的準確性或完整性。

 

6

 

7

 

8

 

9

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮參考我們最近的年度報告的風險因素，形式 10-K,以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K, 以及所有其他信息 包含或納入本招股說明書的內容，以及根據《交易所法》（包括對前述內容的修正）以及任何適用招股說明書的風險因素和其他信息，在購買這些證券之前更新。我們描述的風險和不確定性並非面對我們公司的唯一挑戰。我們目前不知道或目前認爲不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運作。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券中損失全部或部分投資。風險討論包括或涉及前瞻性聲明。 您應該閱讀此招股說明書中包含或納入的前瞻性聲明的資格和限制解釋，以及任何適用的招股說明書補充。

 

10

使用收益

所有板塊根據本招股說明書由出售股東出售，將由出售股東爲其相應帳戶出售。我們不會從再銷售股份的銷售收益中獲得任何收益。我們將從現金獲得權證的行使收益，我們打算將其用於一般公司和運營資金目的。

關於根據本招股說明書由出售股東出售的再銷售股份的註冊，出售股東將支付由出售股東承擔的承銷折扣和佣金以及出售股東爲券商、會計、稅務或法律服務或出售股東處置再銷售股份而產生的其他任何費用。我們將承擔本招股說明書所涵蓋的再銷售股份登記的費用、費用和支出，包括所有登記和申報費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

 

11

股票資本簡介

股本介紹

關於我們的股本的以下描述是一個摘要。我們證券的以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有信息。該描述摘自我們的修訂和重述的公司章程和公司條例的完整文本，並作爲本招股說明書的一部分附在其中，並在此引用。我們的授權股本爲3.8億股，包括3.6億股普通股，每股面值0.01美元，和2千萬股優先股，每股面值0.01美元（「優先股」）。

普通股

除非法律另有規定，或者我們的修訂和重述的公司章程規定，或者根據董事會（即我們的「董事會」）針對任何系列優先股而通過的決議規定，否則我們普通股持有人將獨佔所有表決權。每持有普通股的股東將有權每持有的股份投票一次。我們的修訂和重述的公司章程和公司條例規定，出席者或代理出席的持有表決權股份中的多數將構成所有股東會議的議事所需法定人數。當出席法定人數時，需要獲得投票數多數的肯定投票才能採取行動，除非法律、我們的公司條例或者我們修訂和重述的公司章程另有規定，除開修改、更改或廢止我們的公司條例的任何行動，該行動需要獲得至少佔當時所有應投票的投票權的66 2/3%的認同投票，共同作爲單一類別進行選舉董事的股份的表決權。除非受任何系列優先股持有人的權利限制，我們普通股股東將有平等的參與權利，享有公司根據董事會隨時從可合法取得的資產或基金中宣佈的現金、股票或財產的分紅和其他分配的相同權利，並將有平等的權利在公司清算、解散或清算公司事務時，無論是自願還是非自願，接收公司可用於分配給股東的資產和基金。

CDIs 持有者

CDIs將我們的普通股的受益所有權授予每位CDI持有者，該證券的法律所有權由澳大利亞存托實體CHESS Depositary Nominees Pty Ltd.持有（「存託代理人」）。 存託代理人將是代表CDIs持有者持有的這些普通股的註冊持有人。 存託代理人不收取提供此服務的費用。 十個CDI將代表我們一股普通股中的一份利益。 CDIs的持有者不會持有與CDIs相關的基礎普通股的法律所有權，因爲法律所有權將由存託代理人持有。 但是，每位CDIs的持有者將對我們普通股中相關基礎股份享有受益權益。 每位CDIs的持有者，如果選擇在股東大會上表決，將有權以其持有的每10個CDIs爲其持有者享有一票。 爲了在股東大會上表決，CDI持有者可以：

 

•

指示作爲普通股的法律所有者的存託代理人，就其CDIs所代表的普通股進行投票，就其CDIs所代表的普通股以特定方式投票。 投票指示表將發送給CDIs的持有者，並必須在規定用於相關會議的登記日或投票指示接收時間之前完成並提交給CDIs的股份登記處；

 

•

通知我們希望任命自己或第三方作爲代表持有者CDIs的普通股的存託代理人的代理，以便出席和投票表決。 必須完成並返回指示表，然後提交給CDI的股份登記處，以獲得CDI表決指示時間之前的CDI；或

 

12

•

將他們的CDIs轉換爲我們的普通股，並在會議上投票。轉換必須在董事會確定會員出席和投票資格的錄得日期之前進行。如果持有人之後希望在ASX上出售他們的投資，就必須先將這些普通股轉回CDIs。有關轉換過程的進一步詳細信息如下。

投票指示表格以及這些選擇的詳細信息都包含在公司發送給CDI持有人的每次會議通知中。

將CDIs轉換爲普通股的流程

CDI持有人可以隨時通過指示CDI的股份註冊處將他們的CDIs轉換爲普通股持股，要麼：

 

•

在持有發行人贊助的CDIs的情況下直接進行 子註冊由公司運營（CDI持有人將獲得一份CDI發行請求表格，需返回給CDI的股份註冊處）；或

 

•

在CHESS上持有的CDIs的情況下，通過他們的「贊助參與者」（通常是他們的經紀人）進行 子註冊 在這種情況下，主辦經紀人將安排填寫相關表格並將其退還給CDI的股份註冊處。

在這兩種情況下，一旦CDI的股份註冊處得到通知，就會安排將相應數量的普通股從存託人提名人轉移至CDI持有人的名下以電子記賬形式，或者如果需要的話，將相應數量的普通股交付給它們的美國中央證券存管機構（DTC）參與者。CDI的股份註冊處不會收取轉換費（儘管市場參與者可能需要支付費用）。然而，持有普通股將阻止人們在澳交所上出售他們的普通股，因爲只有CDI才能在該市場上交易。

將普通股轉換爲CDI

普通股可能轉換爲CDI並在澳交所上交易。持有普通股的股東可以隨時通過聯繫公司的過戶代理將這些股份轉換成CDI。普通股的基礎股票將被轉移到存託人提名人，CDI（以及相應CDI的持有聲明）將被髮放給相關證券持有人。在此轉換之前，CDI上不得在澳交所上進行交易。

公司的過戶代理將不會向尋求將他們的普通股轉換爲CDI的普通股持有人收取費用，儘管市場參與者可能需要支付費用。

在任一情況下，預計以上各流程將在24小時內完成，前提是公司的過戶代理收到完整填寫且有效的請求表格。然而，無法保證此轉換所需的時間。

分紅派息和其他股東權益

CDI持有人有權獲得由託管代名人持有的普通股基礎上的所有直接經濟利益和其他權益，包括分紅和附加到普通股基礎上的其他權益。

CDI持有人可能會存在微小差異，與直接持有普通股股份的持有人可能會獲得的權益不同。由於CDI與普通股的比率不是一對一， CDI持有人可能會獲得與普通股份相比不同的任何權益將基於普通股份而不是CDI來確定，CDI持有人可能並不總是會得到同樣的益處（例如從小數權益的四捨五入）。 我們將根據ASX結算所的要求進行；

 

13

爲儘量減少這種差異，在法律許可的情況下。如果以澳幣以外的貨幣宣佈了現金股利或其他任何現金分配，我們目前打算將該股利或其他現金分配換算成澳幣，並按照其應得權利將其分配給相應的CDIs持有人。

由於在上述情況下需要將美元股息轉換爲澳幣，CDIs持有人可能會因匯率波動而處於有利或不利地位，具體取決於澳幣在決定支付股息和兌換成澳幣期間對美元的匯率是走強還是走弱。

收購

如果對我們的普通股之一進行收購要約，託管名義股東是註冊持有人，託管名義股東被禁止接受在收購要約下提出的要約，除非CDIs持有人授權託管名義股東代表其持有的CDIs普通股份接受要約。

如果相關CDIs持有人指示託管名義股東接受代表CDIs持有的普通股份的收購要約，託管名義股東必須接受收購要約，並通知提出收購要約的實體接受。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們董事會被授權從未發行的優先股中爲一種或多種系列的優先股提供，對於每個系列，確定構成該系列的股份數、該系列的名稱、如有的話，該系列股份的投票權，以及該系列的特權、相對特權、參與權、選擇權或其他特殊權利，如有的話，以及規定的任何資格、限制或其餘約束的規定，其由董事會通過制定發行該系列的決議或決議中規定。董事會就每個系列的優先股擁有以下決定權：

 

•

該系列的指定；

 

•

系列股份的數量；

 

•

該系列股票的分紅比率或比率，分紅是否累積，如果是的話，則從哪個日期開始，以及該系列股票分紅的相對優先權，如果有的話；

 

•

該系列是否具有除了法律規定的投票權外的其他投票權，如果有，則這些投票權的條款；

 

•

該系列是否具有轉換特權，如果有，則這些轉換的條款和條件，包括董事會確定的調整轉換率的規定；

 

•

該系列股票是否可由公司或持有人自行贖回，全部或部分，如果確定了這樣的贖回，則贖回的條款和條件，包括股票贖回的日期或日期，以及在贖回情況下每股應支付的金額，如果在不同條件和不同贖回率下，此金額可能有所變動；

 

•

任何設定用於購買或贖回此類系列股票的沉沒基金的條款和金額；

 

•

在公司自願或非自願清算、解散或清算時，該系列股票的權利，以及在支付該系列股票的相對優先權，如果有的話；

 

14

•

關於發行或再發行任何額外優先股的限制（如果有）；以及

 

•

該系列的任何其他相關權利、首選權和限制。

投資者指定權利

根據一項我們作爲當事方的投資者和註冊權協議的規定，BEP Special Situations IV LLC和Ascend全球投資基金SPC（「持有者」）每人都有權指定一位個人加入我們的董事會， 我們也有義務任命或提名該人加入我們的董事會。每一方的指定權利將持續到該方或其關聯方受益擁有（i）根據與持有者簽訂的修訂後票據購買協議（「修訂後票據購買協議」）發行的可轉股票據的 未償本金金額至少爲至少截至2024年9月16日該方持有並已記名的普通股份額的25％（此計算應包括已轉換的可轉股票據，只要該方持有相關股票份額且不考慮可轉股票據的任何換股限制），或（ii） 我們的普通股的至少百分之十（10％）（包括任何在修訂後票據購買協議下轉換爲我方普通股的股票以及不考慮票據的任何換股限制而已經發行或可發行給該方的普通股）。

 

15

銷售股東

本招股說明書涉及持有人按期間出售最多10,666,666股我們的普通股 ，這些股份可以通過行使《招股說明書摘要—普通股認購權證》中描述的認購權證獲得。

持有人可能不時根據本招股說明書及 任何適用的招股說明書附錄不時提供並賣出以下列出的任何或所有再售股份。我們在本招股說明書中提到「持有人」，指的是下表中列出的實體及在本招股說明書日期後持有任何持有人在我們證券中利益的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人及其他人。

下表中詳細介紹，截至2024年9月16日，持有人的名稱、持有的普通股總數、持有人可根據本招股說明書出售的普通股數量和持有人在此次發行後將擁有的普通股數量。針對下表，我們假設在此次發行後，沒有任何本招股說明書涵蓋的普通股將由持有人持有。此外，我們假設，在豁免證券法註冊要求的交易中，持有人未出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

我們無法告知您(i) 持有人是否會行使任何普通股認購權證 或(ii) 持有人是否會出售任何或所有此類普通股。此外，持有人可能在本招股說明書日期後隨時根據適用法律在豁免證券法註冊要求的交易中銷售、轉讓或以其他方式處置再售股。

對於每位額外的賣出股東，如有必要，將在擬議生效之前的招股說明書中包含相關信息。任何招股說明書可能補充、更新、替代或更改本招股說明書中包含的信息，包括每位賣出股東的身份以及代表其註冊的普通股數量。賣出股東不作出任何聲明，表示本招股說明書覆蓋的任何證券將供出售。賣出股東保留全數或部分接受或拒絕所提出的證券出售的權利。請參見「分銷計劃」。對於下表中的目的，我們假設本招股說明書所涵蓋的所有證券都將被出售。

我們根據SEC規則確定了有益所有權，並且該信息不一定表明有益所有權的任何其他目的。除非下文另有說明，據我們所知，表中列明的實體對其所有有益擁有權的所有證券都擁有單獨的投票權和單獨的投資權，但適用當地共有財產法。除以下表的腳註中所述情況外，表中列明的實體在本招股說明書日期前三年內未擔任任何職務，也未與我們或我們的關聯公司有任何其他重大關係。在這些表格中包含任何普通股並不構成對以下所述個人的有益所有權的認可。

 

出售普通股的股東		系列A優先股股份 普通股 受益所有權的數量(1)								系列A優先股股份 普通股 已註冊 特此				系列A優先股股份 普通股 持有後受益 賣出所有股份 普通股發售
		股份				百分比								股份				百分比
Armistice Capital, LLC(2)			5,088,000				7.4	%			10,666,666				5,088,000				6.4	%

 

(1)	此次發行前的受益所有權比例是基於2024年9月16日尚未發行的68,860,885股普通股計算的。

 

16

(2)

證券直接由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下簡稱「Master Fund」）持有，可能被視爲受益所有者：（i）Armistice Capital，LLC （「Armistice Capital」）爲Master Fund的投資經理；和（ii）Steven Boyd，作爲Armistice Capital的董事會成員。認股權證受4.99%的受益所有權限制約束，該限制限制賣方股東行使認股權證部分的權利，以避免在行使後擁有的普通股份超過受益所有權限制。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址爲紐約麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。

 

17

分配計劃

我們正在登記賣出股東或其各自允許的轉售股份受讓人的轉售。我們不會收到任何 賣出股東出售證券所得的收益。

賣出股東可以不時出價和出售 時間，轉售股份。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行 非處方藥 以當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行市場或以其他方式進行市場。賣出股東可以出售其 通過以下一種或多種方法或組合使用證券：

 

•

在納斯達克，在 非處方藥 市場或在我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所上市；

 

•

由經紀交易商作爲本金進行購買，並由該經紀交易商根據本金將其轉售爲自己的帳戶 招股說明書；

 

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保交易；

 

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

 

•

大宗交易，參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會購買和 將部分區塊作爲委託人轉售以促進交易；

 

•

一個 非處方藥 分佈 根據納斯達克的規則；

 

•

通過賣出股東根據規則訂立的交易計劃 10b5-1 根據本招股說明書進行發行時實施的《交易法》以及本招股說明書中規定定期出售其證券的任何適用的招股說明書補充文件 此類交易計劃中描述的參數基礎；

 

•

賣空；

 

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股票；

 

•

向賣方股東的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

 

•

通過期權（包括看跌期權或看漲期權）或其他套期保值交易的開立或結算， 無論是通過期權交易所還是其他方式；

 

•

通過質押有擔保債務和其他債務；

 

•

延遲交貨安排；

 

•

按照《證券法》第415條的定義，在 「市場」 發行中，按協議價格發行 出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售 通過銷售代理；

 

•

直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序或私下談判 交易；以及

 

•

通過上述任何一種銷售方式或適用範圍內允許的任何其他方法的組合 法律。

賣出股東可以出售證券，而不是根據本招股說明書出售證券 遵守《證券法》第144條的規定（如果有），或遵守《證券法》註冊要求的其他可用豁免。賣出股東擁有不這樣做的唯一和絕對的自由裁量權 如果它認爲購買價格在任何特定時間不令人滿意，則接受任何購買要約或出售任何證券。

 

18

賣方股東也可能根據其他情況轉讓證券，屆時受讓方、質權人或其他人 我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。 將作爲本招股說明書目的的賣方有利益的所有者。

在被賣方股東通知收贈人、質權人、受讓人或其他人 權利繼承人 有意出售我們證券時，我們將根據需要及時向本招股說明書提交補充文件，特別將該人明確列爲賣方股東。

關於賣方股東持有的證券的特定發售，如有必要，將準備一份附帶的招股說明書 補充文件，或者如果適用的話，對本招股說明書所屬的註冊聲明的後有效修正案，內容包括以下信息：

 

•

將要出售的具體證券;

 

•

賣出股東的名稱；

 

•

各自的購買價格和公開發行價格，出售所得（如有），以及發售的其他實質條款;

 

•

在本招股說明書日後進行的賣空交易的結算；

 

•

參與代理人、經銷商或承銷商的名稱; 和

 

•

賣方 股東的任何適用佣金、折扣、優惠和其他構成來自賣方的補償。

與證券分銷或其他業務相關，賣方可能會與經銷商或其他金融機構進行對沖交易。在此類交易中，經銷商或其他金融機構可能會在進行對沖過程中賣出證券。

賣方可能也會賣空證券，並將證券再交付以平倉這些賣空頭寸。賣方也可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向經銷商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的證券，經銷商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經修訂以反映此類交易的內容）進行轉售。

賣方可能與第三方進行衍生品交易，或向第三方以私下協商的形式出售本招股說明書未涵蓋的證券。如果適用的招股說明書補充信息指示，在這些衍生品交易中，第三方可能出售本招股說明書和相關招股說明書補充信息涵蓋的證券，包括進行賣空交易。若是這樣，第三方可能使用任何賣方質押或從任何賣方或其他人借入的證券來結算這些銷售或平倉任何相關未平倉的股票借出，並可能利用從任何賣方收到的證券來結算這些衍生品銷售或平倉任何相關的未平倉股票借出。

賣出股票的股東還可以向經紀商或其他金融機構抵押證券，一旦發生違約，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經修改或補充以反映此類交易）出售抵押證券。

爲促進證券的發行，涉及該證券發行的承銷商或代理商可能進行穩定、維持或以其他方式影響我方證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理商可能在發行中超額配售，爲自身帳戶開空我方證券頭寸。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定我方證券價格，承銷商或代理商可能在公開市場競購併購買這些證券。最後，在通過承銷商組成的辛迪加進行證券發行時，承銷聯席可能收回分配給某一承銷商或經紀商的銷售佣金。

 

19

如果辛迪加回購先前分發的證券以涵蓋空頭頭寸、在穩定交易中或以其他方式分發這些證券，那麼就在發行中分發這些證券。這些活動中的任何一個可能使證券的市場價格穩定或保持在獨立市場水平之上。承銷商或代理商，視情況而定，不需要參與這些活動，也可以隨時結束這些活動。

持售股東可能直接向機構投資者或其他人士徵求購買股票的要約，並可能將這些股票直接出售給他們。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。任何這些銷售的條款，包括任何使用的競標或拍賣過程的條款，將在適用的招股說明書補充中描述，如果有的話。

我們的證劵可能會由一家或多家承銷商進行做市商業務，但這些承銷商不一定有義務這樣做，並且可以隨時在不提前通知的情況下停止任何市場做市業務。我們不能就我公司證劵的買賣市場流動性提供任何保證。

我們的普通股票在納斯達克上市，標的爲「FEAm」。

持售股東可能授權承銷商、經紀人或代理商就某些購買者的要約以招股說明書補充中規定的公開發售價格進行徵求意見，並按照拖延交割合同向未來指定日期支付和交付。這些合同只受招股說明書補充中規定的條件約束，招股說明書補充將規定我們或持售股東爲徵詢這些合同而支付的任何佣金。

在完成銷售過程中，持售股東委託的經紀人可能安排其他經紀人蔘與。經紀人可能在銷售前立即協商，在符合金融業監管局（「FINRA」）的適用規則和指南，包括與在本招股說明書和任何適用的招股說明書中發行的任何招股物品的折扣、佣金、費用或其他項目等待的綜合最高折扣之相關內容的前提下，從持售股東處獲得佣金、折扣或回扣。

如果根據本招股說明書進行的任何發行，FINRA的參與發行的成員中有根據FINRA規則5121("規則5121")定義的「利益衝突」，則該發行將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，目前銷售股東與任何經紀商或代理機構之間關於銷售股東股份的計劃、安排或諒解均不存在。一旦銷售股東通知我們已與承銷商或經紀商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀商購買證券等事項達成重大安排，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424(b)條提交本招股說明書的補充，披露有關承銷商或經紀商及該發行的某些重要信息。

承銷商、經紀商或代理可能會直接或通過其關聯公司在線促進發行的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股說明書，並根據具體的承銷商、經紀商或代理選擇在線下訂單或通過他們的財務顧問下訂單。

在本招股說明書下發行的證券時，銷售股東和任何爲銷售股東執行銷售的承銷商、經紀商或代理可能被視爲《證券法》中與此類銷售有關的「承銷商」。他們在轉售此類股份時所賺取的任何折扣、佣金、讓利或利潤可能構成《證券法》下的承銷折讓或佣金。

 

20

作爲承銷商、經紀商和代理人，他們可能在業務正常進行過程中與我們或一名售出股東進行交易，或爲我們或一名售出股東提供服務。

爲了遵守特定州的證券法律規定，如果適用，這些證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在該司法管轄區出售。此外，在某些州，除非這些證券已在適用州註冊或符合銷售的資格，或者有可用的豁免並遵守了註冊或資格要求，否則不能出售這些證券。

我們已經告知售出股東，根據《證券交易法》中的中單監管規則，證券在市場上的銷售以及售出股東及其各自關聯方的活動可能受到規定m的反操縱規則的約束。此外，我們將提供該招股說明書的副本給售出股東，以滿足《證券法》中的招股說明書交付要求。售出股東可能會對參與銷售證券交易的任何經紀商提供賠償，包括根據《證券法》產生的某些責任。

 

21

法律事務

根據本招股說明書發行的普通股的有效性已由瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們。其他法律 適用的招股說明書補充文件中指定的律師可以將問題移交給賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

參考表格年度報告納入本招股說明書的財務報表 10-K 在截至2024年6月30日的年度中，是根據該報告（其中包含有關公司繼續作爲持續經營企業的能力的解釋性段落而納入的） 普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權以審計和會計專家的身份作出，在財務報表附註1中有所描述。

在這裏你可以找到更多信息

本招股說明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。對於 有關公司及其普通股的更多信息，請參閱本招股說明書所含的註冊聲明，包括證物和隨之提交的任何附表。本文中包含的聲明 關於提及的任何合同或其他文件內容的招股說明書不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作爲證物提交，則提及該合同或其他文件的副本 作爲註冊聲明的附錄提交，本招股說明書是其中的一部分，每份聲明均通過此類引用在所有方面進行了限定。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問該網站 訪問此類註冊聲明，包括證物及其任何附表，其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們還維護一個互聯網網站，網址爲 www.5eadvancedmaterials.com。通過我們的網站，我們免費提供以下內容 5E Advanced Materials, Inc. 的文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，儘快在合理可行的情況下儘快提交：表格上的年度報告 10-K; 我們的年度股東和特別股東的委託聲明 會議；表格上的季度報告 10-Q; 表單上的最新報告 8-K; 表格3、4和5；附表13G和附表13D；以及對這些文件的修訂。這個 我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股說明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未納入本招股說明書或註冊聲明中。

 

22

引用

SEC的規定允許我們通過引用的方式將信息納入本招股說明書中。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，但對於本招股說明書中直接包含的信息的信息不適用。我們通過引用納入以下列出的文件：

 

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2024年6月30日止，向SEC提交的文件 2024年9月9日;

 

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K （及任何修訂版本，表格 8-K/A)香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年8月26日, 2024年8月28日, 2024年9月16日和頁面。2024年9月16日 （不包括根據2.02條款或7.01條款提供的任何信息 任何此類《當前報告表格》） 8-K);和頁面。

 

•

在2022年2月10日向SEC提交的表格上的註冊聲明中包含我們普通股的描述 10-12B, 最初在2022年2月10日提交給SEC的註冊聲明 2022年2月10日爲了更新描述而向SEC提交的任何修訂版或報告

在本發行結束前依據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後提交給SEC的所有這類文件，但不包括向SEC提供而非提交的信息，也將被納入本招股說明書並被視爲本說明書的一部分，從提交這些報告和文件之日起。

插入本招股說明書中的信息是本招股說明書的重要組成部分。我們，售股股東或任何承銷商都未授權任何人提供比本招股說明書中或被引用的信息更多的信息。您不應認爲本招股說明書中的信息截止日期不是本招股說明書日期時的信息。

如果我們在向公衆提交或今後可能向公衆提交的任何文件中將某協議作爲附件提交，並且這些協議的陳述或保證被列入以在各方之間的特定交易中分配風險，那麼您不應依賴或認爲這些陳述或保證的準確性可能會有任何日期的異常和限制。

如果我們在本招股說明書中插入參考聲明或信息，並在之後使用本招股說明書中的信息修改該聲明或信息，那麼之前在本招股說明書中插入的聲明或信息也會以相同方式被修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費申請任何在本招股說明書中以引用的文件副本:

5E高級材料有限公司

9329 Mariposa Road，210號套房

加利福尼亞州赫斯珀里亞市92344

(442) 221-0225

除非在本招股說明書或隨附的招股說明書中專門納入，否則不會發送拍賣。

 

23

 

 

 

最多10,666,666股普通股

 

 

招股說明書

 

 

 

 

 

 

第二部分

招股說明書不需要的信息

 

項目14。

發行和分銷的其他費用。

以下表格列出了與註冊人在發行和銷售普通股相關的預估費用和支出：

 

SEC註冊費		$	739.97
印刷和雕刻費用			20,000.00
法律費用和開支			50,000.00
會計費用和支出			15,000.00
其他			10,000.00
總費用		$	95,739.97

 

項目15。

董事和高管的賠償。

特拉華州《一般公司法》第145條規定，公司有權對任何因爲作爲董事、官員、僱員或代理人或應公司要求而作爲另一公司、合夥企業、聯合創業公司、trust或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，因任何已實施、未實施或擬實施的訴訟、訴訟或訴訟而遭到或威脅要被使成爲其中一方的人提供全面賠償，包括由此人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際合理發生的所有費用、裁決、罰款和支付的款項，如果此人是真誠地行事並以此人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，此人無理由相信其行爲是非法的。公司也可以以同樣的方式對此類人在爲辯護或解決公司的訴訟或訴訟中實際合理發生的費用提供賠償，前提是此人是真誠地行事且以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並在此類人被法庭判定有責任向公司承擔索賠、問題和事項的情況下，前提是法院已經確定，經申請後，儘管已判定有責任但考慮到案件的全部情況，此人應當公平合理地有權獲得法院認爲適當的這些費用的賠償。

根據DGCL第102(b)(7)條的規定，我們的公司章程規定，董事在擔任董事期間對我們或股東的違反法定職責不會承擔個人責任承擔金錢損害賠償，但有以下除外情況：(i) 違反向我們或股東的忠誠職責，(ii) 以惡意或故意違反法律的行爲或疏忽不負責任，(iii) 根據DGCL第174條規定，或(iv) 從中獲得不當私利的交易。此類規定不得取消或限制董事在此類規定生效日期之前發生的任何行爲或疏忽的責任。因此，這些規定不會影響作爲董事違反職務維護行爲的情況下發出的禁令或撤銷等救濟的可用性。

公司章程規定，我們將依據DGCL的規定最大程度地對現任和前任董事和高管進行賠償，並且此類賠償並不排他地提供給尋求賠償的人士，根據任何章程規定、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式，可能享有的其他任何權利。

我們還已經簽訂，並期望繼續簽訂協議，對我們的董事、高管和其他員工進行根據董事會裁定的賠償。根據此類賠償協議的條款，我們有責任對我們的每個董事和高管進行最充分的賠償。

如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，則受特拉華州法律允許 或者是應我們的要求以官方身份在另一個實體任職.我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支，包括所有其他支出， 在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證或準備作證、和解或上訴或以其他方式參與任何活動時通常產生的義務或費用 受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟。 賠償協議還要求我們在法律不禁止的範圍內預付該董事或高級管理人員產生的所有直接和間接費用、費用和開支，前提是該人將退還任何此類預付款（如果是） 最終確定該人無權獲得我們的賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少 我們可用的金額。

上述內容只是特拉華州法律某些方面的概述，我們的證書 公司註冊和章程，以及賠償協議，但聲稱不完整。參照DGCL、我們的公司註冊證書和章程等的詳細規定，對它進行了全面的限定 賠償協議。

我們或賣方股東與任何人簽訂的任何承保協議或分銷協議 參與發行或出售特此註冊的任何證券的承銷商或代理人可要求此類承銷商或交易商就特定事項向我們、我們的部分或全部董事和高級管理人員以及控股人（如果有）作出賠償 負債，可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

 

項目 16。

展品。

 

展覽 沒有。		描述
1.1*		承保協議的形式
2.1		十月份的計劃實施協議 2021 年 11 月 11 日由美國太平洋硼酸鹽有限公司與 5E 先進材料公司簽訂（參照公司表格註冊聲明附錄 2.1 合併） 10-12B 於2月10日向美國證券交易委員會提起訴訟 2022)
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司最新表格報告附錄3.1納入） 8-K 於 2024 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交）
3.2		經修訂和重述的章程（參照公司表格註冊聲明附錄 3.2 納入） 10-12B 於 2022 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交）
4.1		A系列普通股購買權證表格（參照公司當前表格報告附錄4.1納入） 8-K 於 2024 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交）
4.2		b系列普通股購買權證表格（參照公司當前表格報告附錄4.2納入） 8-K 於 2024 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交）
5.1		瑞生律師事務所的觀點
10.1		證券購買協議表格（參照公司當前表格報告附錄10.1納入） 8-K 於 2024 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交）
23.1		普華永道會計師事務所的同意
23.2		瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3		巴爾工程公司的同意
23.4		邁克·羅坎德爾諮詢有限責任公司的同意

展示文件 不。		描述
23.5		terra建模服務同意書
23.6		Confluence Water Resources LLC同意書
23.7		Escalante Geological Services LLC同意書
23.8		Paul Weibel, CPA, 5E愛文思控股同意書
24.1		代理授權書（請查看簽名頁）
96.1		修訂初步評估報告（2024年2月）（參見附件96.1，公司提交的年度報告 10-K/A 於2024年2月2日向SEC提交）
107		隨附文件

 

*	如有必要，將通過修正本註冊聲明或參考一份形式爲 8-K 連接此處註冊的證券發行的一份當前報告中提交。

 

項目17。

承諾。

 

(a)	簽署註冊聲明的人承諾：

 

(1)

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

 

(i)

包括根據證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股說明;

 

(ii)

爲了在招股說明書中反映出在註冊聲明的生效日期之後出現的任何事實或事件（或其最近的後期生效修正），這些事實或事件無論是單獨還是總體上都代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管前述情況，任何證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總價值不會超過註冊的總價值），以及與估計的最大發行區間的低端或高端的偏差，可以在提交給SEC的根據424(b)條規的招股說明書中反映，前提是，總體上，成交量和價格的變化在有效註冊聲明中「註冊費計算」表中的最大總髮行價格中不超過20%的變化；並

 

(iii)

在註冊聲明中包含任何有關分銷計劃的重要信息，該信息以前未曾公開披露或在註冊聲明中發生任何重大變化。

然而，該段 （a）(1)(i)、(ii)和(iii)不適用，如果根據這些段落要求包含在公司提交給SEC的根據《交易所法》第13或15(d)節以及被引用的註冊聲明中的報告，或包含於根據424(b)規則提交的招股說明書形式中的信息。

 

(2)

爲了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視爲涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視爲最初的誠信發售。

 

(3)

爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

(5)

爲了確定根據證券法對任何購買者的責任：

 

(ii)

根據規則424(b)提交的招股說明書作爲與發行有關的註冊聲明的一部分， 除了依賴於規則430億的註冊聲明或依賴於規則430A提交的招股說明書外，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，直到生效後首次使用的日期。 然而，由於買方在首次使用前簽訂銷售合同，註冊聲明中或註冊聲明的一部分中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或註冊聲明的一部分中，或者在引用或被視爲納入註冊聲明或註冊聲明招股說明書中的任何文件中作出的聲明， 在首次使用之前的立即日期，不會取代或修改在註冊聲明或註冊聲明的一部分中或在任何此類文件中所作出的聲明。

 

(6)

就根據《證券法》對任何買家在證券的最初配售中的責任計算的目的而言，即使通過任何以下通信手段向買家提供或出售證券，承銷人提供給買家，即使使用了任何出售證券的承銷方法將證券出售給買家，將向買家提供或出售這些證券的承銷人將被視爲對買家出售者，並被視爲向買家提供或出售這些證券：

 

(i)

根據規則424要求提交的註冊者的任何初步招股說明書或招股說明書；

 

(ii)

註冊者擬定或使用或參考的任何關於招股的自由書面說明；

 

(iii)

任何其他自由寫作招股說明的部分，其中包含由註冊者或代表註冊者提供的有關注冊者或其證券的重要信息；

 

(iv)

任何註冊者向購買者發出的招股要約。

 

(b)	下方簽字的註冊人在此承諾，爲了確定根據《證券法案》的任何責任，將視註冊人根據1934年證券交易法案第13(a)條或第15(d)條的每份年度報告的提交（以及在適用情況下，將視每份員工福利計劃的年度報告根據1934年證券交易法案第15(d)條的提交）被作爲參考文件併入註冊聲明的文件，視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時對這些證券的發行應被視爲其初始真正的發行。

 

(h)	就發行人董事、高管和實際控制人在證券法案下承擔賠償責任的問題而言，如果按照前述條款或其他途徑，發行人爲這些責任而向這些人提供賠償的話，發行人已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違背了證券法案所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊證券的相關人士（不包括向該公司的執行董事、高管或實際控制人支付的或其所支付的與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用）提出基於這些責任的賠償申請時，除非在該公司律師的看法中，該問題已得到司法先例的解決，否則該公司將把該問題提交給適當法院，以確定該公司是否違反了證券法案所表達的公共政策，並將受到這個問題的最終裁決。

簽名。

根據1933證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在表格上提交的所有要求，並已正式授權代表簽署此註冊聲明，並由在特定日期被授權的下屬在特定的地點威爾明頓，特拉華州簽署。 S-3 特此代表公司授權，在2024年9月25日於加利福尼亞州赫斯珀里亞市簽署本註冊聲明。

 

授權委託書

本公司各簽署人董事和董事長特此各自指定並委任Paul Weibel和Joshua Malm以及他們中的每一位單獨（每一位均有權獨自行使權力），作爲他真實和合法的代理人。 代理律師 並授權代理人，及其每一位都有全權代表他並以他的名義、位置和身份，以及在任何和所有能力中，提交和簽署任何和所有修正案，包括後生效修正案，至此登記聲明以及任何其他將根據《1933年證券法》第462（b）規定生效的同一發行的登記聲明，並將其提交，並連同所有附件和與之有關的其他文件，提交給證券交易委員會，賦予所述 代理律師 和代理人，以及他們中的每一位，完全的權力和權威來做每一件與此相關以及關於這些地方必須和需要完成的事情，如同他本人可能或能夠親自做的一樣，特此批准和確認代理人或其替代人或替代人可合法依據本授權所做或導致完成的一切。本授權書將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。代理律師 和代理人或其替代人或替代人根據本授權可依法所爲的一切事項將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照指示的職務和日期簽署。

 

簽名		標題		日期
/s/ Paul Weibel Paul Weibel		首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee		2024年9月25日
/s/ Joshua Malm Joshua Malm		臨時首席財務官 （信安金融及會計主管）		2024年9月25日
/s/ David Salisbury 大衛·索爾茲伯裏		董事會主席		2024年9月25日
/s/ 林森明（Jimmy） 林森明（Jimmy）		董事		2024年9月25日
/s/ Graham van’t Hoff Graham graham van’t Hoff		董事		2024年9月25日

簽名		標題		日期
H. Keith Jennings H. Keith Jennings		董事		2024年9月25日
Barry Dick Barry Dick		董事		2024年9月25日
/s/ Bryn Jones Bryn Jones		董事		2024年9月25日