規則424(b)(3)に基づく提出

登録番号333-281947

目論見書

イリデックス・コーポレーション

4,952,823株
普通株式
売出株主による提供

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この目論見書は、本書に記載されている売却株主、その譲受人、または目論見書補足で特定されているその他の利害承継者による、額面金額0.01ドルの最大4,952,823株の当社普通株式の1つまたは複数の募集における転売またはその他の処分に関するものです。これらの4,952,823株の普通株式は、（i）4,825,855株で構成されています。これは、2024年8月7日付けの優先転換約束手形の転換時に発行できる普通株式の最大数です（」注記」と、ノートの転換時の株式発行（「ノートシェア」)) と (ii) 126,968株の普通株式 (「インセンティブシェア」）、2024年8月4日付けの証券購入契約に従って発行されたものです（」購入契約」）、イリデックスコーポレーションとリンド・グローバル・アセット・マネジメントIX LLCとの間（」リンド”).

この目論見書の下で私たちは普通株式の売り出しを行っていません。私たちは、購入契約に基づく販売株主に対する契約上の義務を果たすためにノート株式とインセンティブ株式の勧誘と再販を登録しています。この目論見書でカバーされた普通株式の登録は、販売株主が株を売り出すことを意味するものではありません。ここで再販される普通株式は、本目論見書に基づく当該株式の再販前に、私たちによって発行され、販売株主によって取得されているはずです。この勧誘において普通株式の売却を促進するためにアンダーライターやその他の代理人は関与していません。売り出し株主は、私たちの普通株式の売り出しにかかる割引、手数料、アンダーライターや販売ブローカー、ディーラーマネージャーなどの費用を支払うかまたは負担します。販売株主が有価証券を再販する範囲に応じて、販売株主は、この目論見書と、販売株主と売り出される証券の金額および条件について特定情報を記載した目論見書の補足を提供する必要があるかもしれません。投資前にこの目論見書と該当する目論見書の補足をお読みください。私たちは、売却株主による当社の普通株式の売り出しからは、一切の収益を得ません。

証券は、直接あなたに売ることも、代理店や引受人および販売代理店を通じて売ることもできます。証券を売るために代理店、引受人または販売代理店を利用する場合、目論見書の補足を通じてそれらの名前を示し、彼らの報酬を説明します。これらの証券の一般向け価格も、目論見書の補足に詳細に記載されます。

当社の普通株式は、シンボル「IRIX」でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年9月4日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の前回報告された売値は1株2.01ドルでした。

目論見書を必要に応じて修正や補足を行うことがあります。証券取引所への上場の要否が示されるたびに、それぞれの目論見書補足書を確認してください。投資判断を行う前に、目論見書全体と修正や補足を注意深く読んでください。

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私たちの証券を投資することにはリスクが伴います。投資する前に、この目論見書の見出し「 」および当社の最新の10-kまたは10-Qフォームに組み込まれている「Item 1A - リスク要因」の情報を注意深くお読みください。リスクファクター本目論見書のページ3以降の「Item 1A – リスク要因」と、本目論見書に組み込まれている最新の10-Kまたは10-Q報告書の前に、証券投資を行う前に参照してください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または認可していません。この目論見書の適当性または正確性について審査していないため、反対の主張は違反行為になります。

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この目論見書の日付は2024年9月25日です。

目次

「About th」目論見書

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した登録届出書の一部です（「秒」)、「シェルフ」登録プロセスを使っています。この棚登録プロセスの下で、売却株主は随時、この目論見書の対象となる当社の普通株式を1つ以上の募集で売却、またはその他の方法で処分することができます。

この目論見書は、提供される可能性のある有価証券の一般的な説明を提供します。売出し株主が有価証券を売却するたびに、提供条件に関する具体的な情報が含まれる1つまたは複数の目論見書追補を提供します。目論見書追補は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。当社の有価証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書追補を、「詳しい情報の入手先」および「言及参照」の各セクションに記載されている追加情報とともにお読みいただくことをお勧めします。

当社は、この目論見書、該当する目論見書サプリメント、または関連するフリー・ライティング・プロスペクタスに含まれている情報とは異なる情報を提供するように、誰かを認可していません。他の人が提供する情報の信頼性について、当社は責任を負いません。この目論見書、目論見書サプリメント、および関連するフリー・ライティング・プロスペクタスは、該当する目論見書サプリメントに記載されている有価証券以外の有価証券を申し込みまたは販売するオファーではありません。この目論見書、該当する目論見書サプリメント、参照されているドキュメント、および関連するフリー・ライティング・プロスペクタスに掲載されている情報は、それぞれの日付をもって正確であると想定すべきです。当社のビジネス、財務状況、業績、および展望は、それらの日付以降に大幅に変わる可能性があります。

Map 1 Historical drill hole locations and bedrock geology of the Eastville Prospect私たちの概要

この要約は、その他の場所で詳述されている情報や参照されている情報をハイライトしています。あなたやあなたの投資判断に重要な可能性がある情報をすべて含んでいるわけではありません。当社の有価証券に投資する前に、リスク要因と「財務諸表」および関連注を含むこの目論見書全体を注意深くお読みください。ここで参照されている情報には、Form 10-kに記載された事項やForm 10-Qに記載されたモノなど、当社の連結会計上の年次報告書および四半期報告書なども含まれます。文脈によって特に示されていない限り、この目論見書における「イリデックス」、「企業」、「私たち」、「当社」は、総じてデラウェア州に本社を置くIRIDEX Corporationおよびその連結子会社全体を指します。

会社概要

イリデックスは、網膜医療テクノロジー企業であり、視力を脅かす眼の状態、緑内障や網膜疾患を治療するために開発・商品化する画期的製品や手技に焦点を当てています。

当社独自のマイクロパルス® テクノロジーとEndpoint Management™ テクノロジーは、緑内障と網膜障害の治療に使用されます。どちらの技術も、標準の連続波（「CW」）治療モードに加えて、一部のレーザーコンソールでオプションの治療モードとして提供されています。低エネルギーで目に見えない組織温存レーザー治療をさまざまな方法で可能にします。MicroPulseテクノロジーでは、マイクロ秒単位の短いレーザーパルスを使用してパルス間で組織を冷却することで、医師は熱上昇をより細かく制御して組織の損傷を最小限に抑えます。エンドポイント管理テクノロジーは、デリバリーアルゴリズムを使用してレーザーエネルギーを滴定します。CWレーザー光凝固法は長期的に視力を安定させることができますが、視力喪失の程度もさまざまです。MicroPulseとEndpoint Managementの技術はどちらも、網膜疾患と緑内障の両方の治療において、標準の高エネルギーCWレーザーと比較してより安全なプロファイルで臨床効果を実証しています。

当社の製品はレーザーコンソール、デリバリーデバイス、消耗性プローブから成り立っています。

弊社のレーザーコンソールは、次の製品ラインで構成されています:

ビジネスは、消耗品の販売を通じて繰り返し収益を生み出しており、主に使い捨てのレーザープローブデバイスやその他の機器、また当社のレーザーシステムの修理、サービス、延長サービス契約を行っています。

当社のレーザープローブは、以下の製品ラインで構成されています:

眼科医は通常、病院の手術室や外来手術センター、およびそのオフィスや診療所で当社のレーザーシステムを使用しています。手術室や外来手術センターでは、眼科医は間接レーザー検眼鏡またはMicroPulse P3を含む使い捨ての消耗プローブのいずれかで当社のレーザーシステムを使用します。®、G-プローブ® とG-プローブ・イルミネイト® デリバリーデバイス、EndoProbeハンドピース。オフィスや診療所では、眼科医は間接レーザー検眼鏡またはスリットランプアダプターのいずれかを備えたレーザーシステムを使用します。

企業情報

イリデックスは1989年2月にカリフォルニアでIRIS Medical Instruments, Inc.として設立されました。1996年1月にIRIDEX Corporationに社名を変更し、デラウェア州で再設立しました。本社はカリフォルニア州マウンテンビューの1212 Terra Bella Avenueにあり、電話番号は(650) 940-4700です。ウェブサイトwww.iridex.comでもご連絡いただけます。弊社のウェブサイトやソーシャルメディアチャンネルにアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

イリデックス、イリデックスロゴ、IRIS 医療関連、MicroPulse、OcuLight、EndoProbe、MicroPulse P3、G-Probe、G-Probe Illuminate、TruFocus LIO Premiere、IQ 577、IQ532、Cyclo G6、および TxCell は弊社の登録商標です。この登録書類（Form S-3 に関する）に記載されているその他の商標や商号は、それぞれの所有者の財産です。

募集案内

本目論見書に記載の売出株主は、当社の普通株式4,952,823株を1株当たり$0.01の額面で提供および売却することができます。当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル市場において「IRIX」というシンボルで上場されています。本目論見書に基づき提供される当社の普通株式は、完全に支払われ、非公募可能です。本目論見書に掲載されている当社の普通株式について、直接売却元の売出株主による売却の売上のうち、当社は一切の収益を受け取りません。本目論見書において、売出株主が提供および売却される当社の普通株式を指す場合、証券購入契約（以下、「購入契約」という）の条件に基づいて登録される株式を指します。購入契約書2024年8月4日付の証券購入契約（以下「契約」といいます）に基づき、当社とリンド・グローバル資産管理IX LLC（以下「リンド」といいます）の間で管理されるエンティティの間で、当社が420万ドルの元本金額で上場可能な優先可換手形を発行および売却しました。リンドリンド

これらの証券は、アンダーライター、ディーラーまたはエージェントまたは直接購入者に対して、または「配布計画」に記載された方法で販売されます。各プロスペクト補足書は、そのプロスペクト補足書に記載されている証券の販売に関与するアンダーライター、ディーラー、エージェント、またはその他の企業名を設定し、彼らとの適用可能な手数料、手数料、またはディスカウントの取引について説明します。

売却株主は、1株当たり$0.01の普通株式を提供することがあります。当社の普通株式の株主は、配当金を受け取る権利があり、配当は当社の取締役会が法的に配当支払い用に利用可能な資金から宣言したものであり、優先株主の権利がある場合はその権利に従います。過去に配当を支払ったことはなく、現在も配当を支払う予定はありません。各普通株式の保有者は1株につき1票の権利があります。普通株主には準拠権はありません。

リスクファファクターズ

私達の証券に投資することは、高いリスクを伴います。 私達の証券の各オファリングに適用される目論見書補足書には、私達の証券への投資に関連するリスクについての議論が含まれます。 私達の証券への投資についての決定を行う前に、適用目論見書補足書の「リスクファクター」というセクションで議論されている具体的なリスク要因を慎重に考慮すべきです。 さらに、目論見書補足書に含まれるか参照されるすべての他の情報、またはこの目論見書に掲載されるか参照されるすべての情報を検討すべきです。 また、2023年12月30日に終了した当該最新の年次報告書の「Part I—Item 1A—リスクファクター」および2024年6月29日に終了した当該最新四半期報告書の「Part II—Item 1A—リスクファクター」の中で議論されているリスク、不確実性、および前提条件も検討すべきです。 これらは、今回言及したリスクと不確実性が私達が直面する唯一のものではないことを意味します。 私達が説明した追加のリスクと不確実性、または現在は無視していると見なしているものも、私達に影響を与える重要な要因になるかもしれません。 この目論見書やSECへの提出ファイリング、またはその他の将来的に提出されるファイリングによって時折修正され、補足され、置き換えられる可能性がある、「Part I—Item 1A—リスクファクター」内に記載されているリスクや不確実性が実際に発生した場合、私達のビジネス、財務状況、または業績に materially and adversely affected をもたらす可能性があるため、実際の業績がこの目論見書やSECファイリングで述べられた予見性ステートメントや、経営者によって時折行われる本目論見書やSECファイリング、または他で提示される情報によって指摘された、それと異なる可能性があります。その場合、私達の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。 その際には、実際の運営結果が、この目論見書やSECファイリングで行われた前向きの記述、または経営者によって時折提示される他の場所で行われた前向きの記述によって示唆されているものとは異なるようになる可能性があります。 この目論見書の4ページにある「前向き見通しに関する注意事項」もご参照ください。

売却登録される株式数は、当社の普通株式の発行済株式数に対して著しいものです。

私たちは、こちらの目論見書の一部である登録声明を申請し、販売株主による公開市場への売却を申請しました。これらの株は、私たちの普通株式の多数を表しており、一度にすべてまたはほぼ同時に市場で売却されれば、登録声明が有効である期間中に当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があり、また株式資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。

既存および将来の債務、ノートを含む、には多額の現金が必要であり、ビジネスからの現金流を債務の支払いに充てるだけの十分な現金を持っていない可能性があります。

2024年8月7日、$4,200,000の元本金を持つリンドにノートを発行しました。将来的には、リンドに（買収契約で定義された）サブノートを発行する可能性があり、その元本金は最大$1,800,000になります。当社が元本の計画払いや利子の支払い、借り入れの再融資を行う能力は、当社の将来の業績に依存しており、これは私たちのコントロールを超える経済的、財務的、競争上のその他の要因に左右されます。将来の事業活動から十分な現金流を生み出すことができないかもしれず、その結果、当社は資産を売却する、債務を再構築する、または逼迫した条件や希釈率が高い条件で追加の債務金融または資本調達を行うなどの1つ以上の方法を採用する必要があるかもしれません。将来の債務を再融資する能力はその時点での資本市場と当社の財務状況に左右されます。これらの活動を行うことができない可能性があり、またはこれらの活動を望ましい条件で行うことができない可能性があり、これにより当社の債務不履行が生じる可能性があります。さらに、買収契約とノートには、将来の債務契約には制約条件が含まれる場合があり、これらの制約に違反することが当社がこれらの方法を採用するのを禁止する可能性があります。これらの規約に違反した場合、不履行事態が発生し、これが是正または免除されない場合、債務の前倒しにつながる可能性があります。

私たちは、手形の返済に必要なすべての資金を調達する能力を持っていないかもしれず、将来の借金には、手形で要求される現金支払いを行う能力に制限が含まれる可能性があります。

変更管理の発生後（買収契約で定義されるものとして）、リンドは当該変更管理が実行される直前に、ノートの未払い元本額の105%に相当する金額であるノートを直ちに償還することを要求する場合があります。さらに、ノートの発行日から120日後、会社はノートの未払い元本額を現金、返済株式（買収契約で定義されるもの）、または会社の選択により、現金および返済株式の組み合わせで、20回の月々の分割払いで返済することになります。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 未払い元本の一部は、返済株式で支払われている場合、次の条件を満たさない限り支払うことはできません。すなわち、（A）返済株式が直ちに1933年証券法（修正されたもの、以下「1933年法」）のRule 144に基づき、当該株式を引き受け企業の提携会社でない者により即座に再販売することが可能であるか、または（B）1933年法に登録され、登録声明が効力を持ち、即座に当該返済株式の販売を行うことができること。返済株式で返済する条件を満たさない場合、当社は現金で月々の支払いを行う義務が生じます。ただし、当社がノートの支払いまたは満期日にそのような支払いを行う時点で十分な現金を持っていない可能性があるか、または資金調達ができるかどうかは保証されていません。さらに、現金支払いは当社の運営のための現金の利用可能額を減少させ、当社のビジネスに重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

ノートに関連した現金支払いを行う能力は、法律、規制当局、または将来の負債に関する契約によって制限される可能性があります。 ノートに規定されている支払いを行わない場合、ノートにおけるデフォルトとなります。 ノートにおけるデフォルトは、当社の既存または将来の負債に関する契約のデフォルトにつながる可能性もあります。 さらに、ノートにおける経営権の変更が、他の契約におけるデフォルトの原因となる可能性があります。 関連する負債の支払いが、適用される通知期間や猶予期間の後に加速された場合、負債を返済するための十分な資金がないかもしれません。 ノートの条件に従って所定の時期に負債を返済しなかった場合、当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

Lindはノートにおいて普通株式の発行を大幅な割引価格で行う権利を持っています。

ノートはLindの選択により、初期換算価格が$2.44の普通株式に換算可能であり、ノートに明記された各種調整を適用されます。ただし、デリスティング事象またはデフォルト事象（各々ノートで定義された通り）が発生した場合、ノートは直ちに支払期日となり、Lindはノートの未払元利金額に対し、120%の金額を支払期日として宣言することができます。さらに、デリスティング事象、デフォルト事象、または時間の経過によってデフォルト事象になり得る事象が発生した場合、Lindはノートの未払元利金額全額または一部を、(i) 当時の換算価格と(ii) 通知の送付の前20取引日の内の最も低い3つのVWAPの平均価格の80%と、$0.39の下限価格のうち低い方で換算する権利を持ちます。これは当社の株主に大きな希釈効果をもたらします。もしノートにおいてデリスティング事象またはデフォルト事象が発生した場合、当社の流動性、財務状態、および業績に重大な悪影響が生じる可能性があります。

警告があります。 先行きに関する声明について

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています（証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（」交換法」)。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「したい」、「計画」、「潜在的に」、「ありそう」、および同様の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書および本書およびそこに記載されている参考文書、特に「リスク要因」と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

また、『当社は信じる』などという記述は、当該主題に関する当社の信念や意見を反映しています。これらの記述は当該記述の日付時点で利用可能な情報を基に作成されたものであり、当該情報が当該記述に合理的な根拠を提供すると信じていますが、その情報が限定的または不完全である可能性があり、当社の記述をすべて含めて、すべての可能性のある関連情報に対して徹底的に調査または確認が行われたことを示すものではないことに留意してください。これらの記述は本質的に不確定であり、投資家はこれらの記述に過剰に依存しないよう注意を喚起されます。

また、「私たちは信じている」といった声明は、関連する主題についての私たちの信念と意見を反映しています。これらの声明は、本プロスペクトの日付時点で私たちが利用可能な情報に基づいており、当然ながら当時の情報に基づいているため、当該声明が十分に検討されたり、口頭で徹底的な調査またはレビューが行われたことを示すことになっていないため、これらの声明は不定であることに注意してください。これらの声明は、投資家が過度に依存しないように注意を促します。

当社が本目論見書に参照した業界情報が含まれる可能性があります。これらの情報が正確であること、またはすべてを含んでいることを保証するものではありません。当社は業界情報源が信頼できると考えていますが、情報を独自に検証していません。市場データには、他の多くの予測に基づく推定値が含まれる場合があります。本目論見書の日付時点でこれらの予測を合理的かつ妥当と信じていますが、現実の結果は予測と異なる場合があります。

Prの使い方大洋

本目論見書によって提供される当社の普通株式全セクターは、売り出し株主の勘定に登録されており、当社はこれらの株式の売却からいかなる収益も得ません。

私たちは、この目論見書に記載されている普通株式の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を支払うことに同意しました。売出し株主は、当該株式の売却またはその他の処分に関連する仲介手数料および/または類似の料金を支払います。

以下に記載されている「売出し株主」と「販売計画」を参照してください。

セリ株主

本目論見書において、文脈により異なる場合を除き、「売出株主」とは、本目論見書に記載されている売出株主、または売出株主から当社の証券を受領する可能性がある特定の譲受人、譲渡人、その他の権利承継人を指します。

私たちはこの目論見書を用意して、売り株主が当社の普通株式の最大4,952,823株（i）4,825,855株のノート株式と、ノートおよびインセンティブ株式の発行時に私たちが私募取引の概要について説明したこの目論見書の2ページの「概要-公開」を参照してください。私たちとの間で過去3年間において、当社の証券の有益所有権を除き、売り株主または売り株主を管理する者による当社との重要な関係はありません。

以下の表には、売出株主と普通株式の当社株式の所有に関するその他の情報がリストされています。

売り出し株主が所有する普通株式の株式数を記載した2列目は、2024年9月3日時点での普通株式および普通株式に転換または行使可能な有価証券に基づいており、当該日において売り出し株主が保有する普通株式に転換または行使可能な証券を転換または行使することを前提としています。転換または行使に際して制限がある場合でも、その制限を考慮せずに記載しています。また、その他、関連した記事に記載されている通り、議決権証券の19.99％超を取得する結果となる場合、ノートの転換により発行される普通株式の株数を制限する規定が初めに含まれています。当社は、2024年の株主総会で、19.99％を超えるノートの転換に関する株主承認を求める予定であり、この遮断規定は、該当の承認が得られた場合には終了します。

第3列は、販売株主によって本目論見書に基づいて提示される普通株式の株をリストしています。販売株主は、本目論見書によってカバーされる所有する普通株式の中からいくつかまたは全てを売却する可能性があるため、販売株主がこの目論見書に基づいて行われる売却により保持する普通株式の金額や割合は推定できません。次の表は、販売株主がこの目論見書にリストされている全ての普通株式を売却すると仮定しています。

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(1) パーセンテージは2024年9月3日現在の普通株式の発行済み株数16,636,380株に基づいています。リンドは、ノートの任意の部分を換金する際、リンドまたはその関係会社が、その換金により当社の発行済み普通株式の株式数が当時の発行済み普通株式の4.99%（または当時の発行済み普通株式の株式数の4.99%を超える当時の発行済み普通株式の株式数の9.99%の範囲まで、かつリンドまたはその関係会社が換金もしくは行使時点で発行済み普通株式の株式数の4.99%を超えて当時の発行済み普通株式の株式数を有益に所有することもあります。

（2）売却株式売出し人が、株主が所有する普通株式全セクターを売り払ったものと仮定していますが、発生するかどうかは不明です。

(3) 有益所有権には4,825,855株のノート株式、ノートに基づき発行可能な普通株式の最大数、および126,968株のインセンティブ株式が含まれます。これらの証券は Lind によって直接所有されています。ジェフ・イーストンは、Lindの投資マネージャーである The Lind Partners, LLC の経営メンバーであり、その性質上、当該法人が保有する証券の投票権および処分権を有しています。イーストン氏は、自らが関連証券に対する金銭上の権益を有する限りを除き、リストされている証券に対する有益所有権を放棄します。Lindの住所は、444 Madison Avenue, 41st Floor, New York, NY 10022です。

概要資本株

当社の普通株式に関する説明は、年次報告書に参照として組み込まれています。 付属契約書4.3 私たちの 10-K規定の年次報告書 Company’s会計年度 2023年12月30日に終了した年度 , SECに提出されました 2024年3月29日。

イリデックスの資本株式に関する以下の説明（以下「当社」といいます）は概要です。当社は修正された定款と修正された社内規則を採択しており、この説明はそのような文書に含まれる規定を要約しています。概要であるため、重要な情報がすべて含まれているわけではありません。記載されている事項の完全な説明については、当社がSECに提出し、SECが2024年3月29日に提出されたForm 10-kの年次報告書に附属書として取り入れている修正された定款および修正された社内規則、およびデラウェア法の該当する規定を参照する必要があります。

概要

当社の承認資本株式は、普通株式30,000,000株（株1株当たり$0.01）、未指定の优先株2,000,000株（株1株当たり$0.01）からなります。

2007年8月、私たちは指定証明書を提出しました（「指定証明書」）シリーズA優先株の株式として最大50万株の優先株を発行することを許可しています。額面価格は1株あたり0.01ドルです（」シリーズ A 優先株式」）そして、100万株の普通株式に転換可能なシリーズA優先株50万株と、1株あたり0.01ドルの行使価格で合計60万株の普通株式を購入するワラントを発行しました。

2013年6月11日、当社の優先株式Aシリーズの発行済全株式は、自動的に普通株式1,000,000株に転換されました。規定により、普通株式に転換されると、優先株式Aシリーズの500,000株が取り消され、再発行されることはありませんでした。ウォランツは2007年12月31日に期限切れになる予定でしたが、その日付前に行使されました。

普通株式

私たちは1株当たり0.01ドルの割り当て価値を持つ最大30,000,000株の発行を認可されています。

普通株式の株主は、株主総会で投票すべき事項について1株につき1票を行使する権利を有します。株主は、取締役会が適法な資金から時折宣言される配当を受け取る権利を有します。

配当権

普通株式の株主は、当該時点で未だに発行済みの優先株式に適用される可能性のある条件に基づき、役員会によって合法的に利用可能なすべての投信から随時宣言される配当を受け取る権利があります。

議決権

普通株式の発行を認可された株式総数は3,000万株です。当社の修正された再編成社章に基づき、当社の普通株主ごとに株主総会での投票権数は1株につき1票とされます。ただし、法律により異なる場合を除き、当社の普通株主は、修正された再編成社章の一部の優先株式シリーズの条項に関する修正について投票する権利を持たないものとします。該当シリーズの株主が修正された再編成社章に基づき、そのほかのシリーズの株主または両者と共にそのような投票権を有する場合は、投票できるものとします。当社の修正された再編成社章および修正された会社規約では、取締役会の過半数および持株者の過半数が企業行動を通常行うことができますが、「デラウェア州法および当社の修正された再編成社章および会社規約における敵対的買収の影響」というセクションで別段の規定がある場合を除きます。また、当社の株主には取締役の選挙において持分選挙権が与えられていません。したがって、株主総会での投票で過半数の賛成を得た者が当該時点で選挙される全ての取締役を選出できます。

当社が清算、解散、または精算になる場合、株主に配布可能な法的に利用可能な資産はAクラス株式およびBクラス株式保有者、および当時持ち株有償優先株式の持ち株者の間で等しく分配されることになっています。優先株式の保有株式に優先する権利および優先株式の優先的な権利、該当する場合には優先株式の優先参加権に従う必要があります。

弊社の清算、解散、または清算が行われた場合、普通株式の保有者は、私たちの負債およびその他の義務の支払い、およびその時点で優先株主への清算特権の満足後に配当可能な正当な資産に均等に分配する権利を有します。

権利と選好

当社の普通株式の保有者には株主割当権、転換権、購読権その他の権利はありません。また、当社の普通株式には償還や準備金条項が適用されません。当社の普通株式の権利、優先権、特典は、将来当社が指定する可能性のある優先株式の株主の権利によって影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「IRIX」というシンボルで上場されています。普通株式の譲渡代理人および登記機関は、Computershare Trust Company, N.A.で、住所は150 Royall Street, Canton, MA 02021です。

優先株式

当社の取締役会は、株主の追加行動なしに最大1,500,000株の优先股を1つ以上のシリーズで発行し、その権利、優先権、特典および制限を定める権限を有しています。これらの権利、優先権、特典には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、償還基金条項、および数発行されるシリーズを構成する株式の数またはそのシリーズの指定が含まれる可能性があります。これらはすべて、普通株式の権利よりも優位になる場合があります。当社による优先股の発行は、普通株主の投票権や配当支払い、清算時の支払いを受ける可能性を不利にする可能性があります。さらに、优先股の発行は、当社の統制権の変更、他の企業行動の遅延、先送り、または妨げる効果があります。優先股は未発行であり、現在、優先股を発行する予定はありません。

デラウェア法及び当社の修正された定款及び社内規則による企業買収防衛効果

デラウェア州法、当社の修正された再編成定款および修正された社内規則の条項は、当社の企業取得を遅らせたり、延期させたり、妨げたりする効果がある可能性があります。以下に要約されるこれらの条項は、買収の入札を妨げる効果がある可能性があります。また、我々を取得しようとする者が最初に当社の取締役会と交渉するように促す一方で、これは一部、我々が保護された能力を高め、敵対的または依頼されていない取得者との交渉を図ることができる潜在的な利点を育んでいます。これらの提案の交渉が提案の条件の改善につながる可能性があるため、我々を取得しようとする提案を妨げる欠点よりも、我々が交渉能力を高める利点を信じています。

デラウェア法会社は、企業の株式取得を規制するDGCLのセクション203の規定の対象です。一般的に、セクション203は、関係する株主が関わる企業の買収を、関係する株主が関係株主になった日から3年間、株主が領有する株式について禁止します。以下のいずれかの場合を除いて：(i)株式取引の前に、企業の取締役会が企業の株主らに加盟すること、または利益を誘発する取引そのものを承認していた場合；(ii)取引開始時点で企業の発行済みの株式のうち、関係する株主が保有している投票株式の少なくとも85%が、(i)取締役を兼務する役員である人物が保有する株式、及び(ii)従業員の参加者が株式保有を機密性を維持する権利がない従業員株式計画で保有する株式を除外し、発行済みの投票株式に該当しないこと；或いは(iii)取引日またはその後の株主総会範囲内であるか、それ以外の規定により、株主総会が承認し、関係株主による事前の書面による同意ではなく、関係する株主が保有していない、発行済みの投票株式の少なくとも2/3の支持を得て承認された場合。

デラウェア州総会法第203条の規定によって統治されています。DGCL一般的に、セクション203は、興味を持つ株主との「事業の組み合わせ」を三年間禁止します。当該者が興味を持つ株主となった取引日から三年間は、事業の組み合わせが一定の方法で承認されない限り、公開のデラウェア法人が禁止されます。 「事業の組み合わせ」には、合併、資産売却、その他の取引が含まれます。利益をもたらす取引きである。 「興味を持つ株主」とは、これが興味を持つ株主であるかどうかが判定される日から三年以内に、自身または関連会社と連携して、15％以上の法人の発行済株式を所有している者のことです。 これらの規定は、当該者が株式の資産所有の結果としての変更を遅らせたり、延期したり、妨げる可能性があります。

修正および再発行された設立証明書および修正および再発行された規約条項

弊社の修正された再発行済株式議定書および修正された規約には、敵対的な買収を阻むか、経営陣の管理権の変更を遅らせたり防止したりする可能性がある数多くの規定が含まれています。以下に挙げるものを含みます:

ディの計画ディストリビューション

私たちは、この目論見書の日付後のいつかを許可するために、売り出し株主に発行された普通株式の株を登録しています。

証券の売り手及びその買受人、譲受人及びこれらの法的後継者は、当該証券をナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の株式取引所、市場又は証券取引施設、または私的取引において、時折、当該証券を全て売却できます。ここに登録される普通株式の売りは、売却時の時価で、固定価格で、交渉価格で、又は売却時に定められるさまざまな価格で行われるかもしれません。その結果、私たちは当該登録される当社の普通株式が最終的にどの価格でその売り手によって売却されるかを知ることはできません。売り手である売り手は、証券を売却する際に、以下のいずれかを使用することができます。

売り主株主は、時折、普通株式の一部または全てを担保権抹抵あるいはセキュリティ権を設定することがあり、もし彼らがその担保義務の履行でデフォルトとなった場合、担保者や担保権者は、時折、この目論見書またはこの目論見書の修正書（有価証券法の規定の一部であるRule 424(b)(3)またはその他の適用される規定によるもの）の下で、売り主株主のリストを修正して、普通株式の売却を行うことができます

売り株主により株式目論見書において、譲渡人、譲渡先、その他の承継者が売り株主として株式を販売することができます。 売り株主は、証券法のRule 144の下で、可能であれば、この目論見書の下ではなく、証券を売ることもできます。

売出株主が設けた仲介業者は、他の仲介業者に売り出しに参加するよう手配することがあります。 仲介業者は、株式売出株主（または、証券購入者の代理人として行動する場合は、購入者）から協議される金額の手数料やディスカウントを受け取るかもしれませんが、この目論見書の補足部に記載される以外は、代理取引の場合はFINRAルール2121に適合する通常の仲介手数料の範囲内で、主取引の場合はFINRAルール2121に準拠したマークアップまたはマークダウンが適用されます。

売却される普通株式による売り主に支払われる合計収益は、割引や手数料を差し引いた普通株式の購入価格となります。売り主は、その代理人と共に、一定期間ごとに普通株式の購入を全額または一部拒否する権利を有します。私たちは、売り主による普通株式の売却収益のうち、一切受け取ることはありません。

証券またはそれらの利益の売却に関連して、売り出し株主は販売代理店やその他のファイナンシャルインスティテューションとヘッジ取引を行うことがあり、その結果、彼らが引き受けたポジションをヘッジする過程で、これらの証券を空売りする可能性があります。売り出し株主はまた、証券を新規売りすることがあり、これらの証券を新規売りポジションを決済するために引き渡したり、証券を貸し付けたり質任したり、それを売却することがあります。売り出し株主はまた、その他のファイナンシャルインスティテューションやここで提供される証券の引渡しが必要となるオプション取引または他の取引を販売代理店やその他のファイナンシャルインスティテューションと行うことがあり、販売代理店やその他のファイナンシャルインスティテューションは、この目論見書に基づいて（その取引を反映するように補完または修正された）これらの証券を再販する可能性があります。

証券を販売する株主およびそれらの証券の販売に関与するブローカー販売代理店またはエージェントは、そのような販売に関連して証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があります。そのような場合、そうしたブローカー販売代理店またはエージェントが受け取る手数料およびその購入した証券の再販による利益は、証券法の下でアンダーライティング手数料または割引とみなされる可能性があります。証券法第2(11)条の意味で「アンダーライター」と見なされる販売株主は、証券法の目論見書配布要件の対象となり、証券法の11条、12条、及び17条、および取引所法第100億5条に基づく一定の法定責任の対象となる可能性があります。販売株主は、登録されたブローカー販売代理店または登録されたブローカー販売代理店の関連会社ではないこと、およびその証券の流通を行うための明示または黙示の書面による合意または理解を、直接または間接的にもつ個人との間において持っていないということを弊社に通知しています。

売り出し株主は、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があるため、証券法における目論見書の配布要件に従う必要があります。また、この目論見書でカバーされる証券のうち、証券法下のRule 144に準拠して販売可能な証券は、本目論見書ではなくRule 144に基づいて販売可能です。売り出し株主は、再販証券の売却に関連してアンダーライターまたは調整ブローカーがいないことを弊社に通知しています。

私たちは、証券の登録に伴う特定の手数料や経費を支払うことが求められています。私たちは、証券登録に関連して生じた一定の損失、請求、損害、および責任、証券法に基づく責任を含む特定の損失に対して売出し株主を保護することに同意しています。私たちは、売出し株主から提供された書面情報に起因する証券法に基づく責任を含む、一定の損失、請求、損害および責任への補償を受けるか、または補償を受ける権利があります。

私たちは、証券がルール144に基づくすべての出来高または販売方法の制限を考慮せず、販売株主による登録なしで再販売される可能性のある日付（i）の日付、または有効である目論見書を従ってこの目論見書が証券取引法第144条または同様の効力の規則の下で現行の公開情報に準拠している必要がない（ii）のいずれか早い日付まで有効なことに同意しました。再販売証券は、必要に応じて登録されたまたは免許を受けたブローカーまたは販売代理店を通じてのみ販売されます。さらに、一部の州では、ここでカバーされている再販売証券は、該当州での販売のために登録または適格かつ登録または認定要件の免除が利用可能であり、かつそれが遵守されている場合にのみ販売されるかもしれません。

取引所法に基づく適用規則および規定によると、再販売証券の流通に従事している者は、流通の開始前に定義されている制限期間（Regulation mによる）において普通株式に関する市場管理活動を同時に行ってはならない。また、売出し株主は、取引所法およびその下での規則に関する適用規定、Regulation mを含む、売出し株主または他の者による普通株式の取得および売却の時期を制限する可能性のあるものに準拠しなければならない。私たちはこの目論見書のコピーを売出し株主に提供し、売出し株主にこの目論見書の各購入者に販売時までにまたは販売時に（証券法第172条に準拠して）この目論見書のコピーを提供する必要性について通知しました。

売り主が、当社が売り主のために登録した普通株式の全てまたは一部を売却する保証はありません。この目論見書が一部を形成している登録声明の一環とします。

この目論見書に含まれる登録声明書の下で一度普通株式が売却されると、当社の関係会社以外の個人の手に普通株式は自由に取引可能になります。

リーガルMatters

本証券の有効性については、カリフォルニア州パロアルトのウィルソンソンシニグッドリッチ＆ロサティプロフェッショナル法律事務所が審査を行います。追加の法的問題については、適用目論見書補足において当社が指定する法律顧問が、私たちまたは引受人、販売代理店、または代理人に対して審査を行う場合があります。

経験erts

イリデックス・コーポレーションの2023年12月30日および2022年12月31日時点での連結財務諸表は、2023年12月30日時点で終了する期間の各年について、年次報告書（フォーム10-k）への参照として登録声明書（フォームS-3）に組み込まれており、BPm LLPの報告書に依拠して組み込まれています。BPm LLPは独立した登録された公認会計士としての権限に基づき、監査および会計における専門知識を有するとされる同事務所の報告を信頼しています。

どこで詳細情報を見つけることができますかさらなる情報はどこで見つけることができますか

当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で一般に公開されています。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。. SECに提出された特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 www.iridex.comウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。当社のForm 10-kに基づく年次報告書、Form 10-Qに基づく四半期報告書、およびForm 8-kに基づく現行報告書（これらの報告書の修正を含む）など、SECに提出または提供するその他の情報は、取引所法第13条（a）または15条（d）に基づいて、インターネットを通じて無償でアクセスできます。これらの提出書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出した後、またはSECにそれを提供した後、できるだけ迅速に利用可能になります。

この目論見書および目論見書補足は、私たちがSECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書に含まれる情報すべてを含んでいません。私たちと当社の連結子会社、および提供している証券に関する詳細な情報については、登録声明書内の情報および展示物をご確認ください。提供される証券の条件を定める文書の形式は、この目論見書の一部として提出される登録声明書の一部として、またはフォーム8-kの現行レポートで示されるか、この目論見書に参照として取り込まれています。この目論見書または目論見書補足におけるこれらの文書に関する記述は要約であり、それぞれの記述は参照される文書によってすべての点で修正されます。関連事項のより完全な説明のために、実際の文書をお読みいただくことをお勧めします。

Incorporatio参照による組み入れ

SECは、SECに提出した情報の多くを参照登録することを許可しているため、公開されている文書に言及することで重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照登録された情報は、この目論見書の一部と見なされます。SECへの将来の申請書も参照登録されているため、この目論見書は常に更新され、将来の申請書で、この目論見書に含まれる、または参照登録される情報の一部が変更または置き換えられる場合があります。これは、この目論見書または以前に参照登録された文書のいずれかの記述が変更または置き換えられたかどうかを判断するために、参照登録されたすべてのSECの提出書類を参照する必要があることを意味します。この目論見書には、以下にリストされた文書と、当該目論見書が一部となる登録声明書の下でSECに提出する将来の提出書類が、その証券の募集が終了または完成するまで、SEC法のセクション13(a)、13(c)、14又は15(d)に基づいて参照登録されます。この場合を除き、FORM 8-kのいずれかのCurrent Reportで提供された文書またはその文書の一部に関連する情報に関連する情報は除き、そのような情報に関連するFORM 8-kに提出された展示物）

この目論見書が提供される全ての者、利害関係者を含む、書面または口頭での要求に応じて、要求者に発送費用を無料で、この目論見書に参照される情報のコピーを提供します。

イリデックス・コーポレーション

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