美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

(规则14a-101)

14A表格资讯

根据《证券法》第14(a)条的代理声明。

1934年证券交易所法案

(修正案编号 )

申报人提交 ☐

由除登记人以外的一方提交☒

勾选适当的方框：

Markforged控股公司

（依照其章程规定的注册者名称）

奈米尺寸有限公司。

（提交代理文件之人士的姓名，若非登录者）

提交申请费用的付款（勾选适当的方框）：

2024年9月25日，nano dimension有限公司就其对Markforged Holding Corporation的待完成收购提交了以下关于外国私人发行人Form 6-k的报告。

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据13a-16或15d-16条例

根据《1934年证券交易法》第14a-12条提交。

对于: 2024年9月（报告编号2）

委员会档案号码：001-37600

nano dimension 有限公司。

(注册人名称之英文翻译)

2 伊兰·拉蒙

以色列Ness Ziona 7403635

(总部办公地址)

请在勾选符号处注明申报者是依据20-F Form 还是 40-F Form 填报年度报告或将填报年度报告。

20-F表单 ☒表格 40-F ☐

内容

于2024年9月25日，nano dimension有限公司（以下简称 “公司”或“nano”）发布新闻稿，宣布公司与其他 方面一同签订了一项合并计划 协议，合并方包括公司、nano us II，Inc.（一间特拉华州公司，为公司的间接全资子公司） 以及Markforged Holding Corporation（一间特拉华州公司，“Markforged”），新闻稿的副本随此 附上作为附件99.1并纳入本合约。

第一和第四段以及所附的新闻稿所载的“前瞻性陈述及其他免责声明”一节，已纳入公司在表F-3（文件编号 333-255960, 333-233905, 333-252848并且 333-278368） 和表S-8（文件编号 333-214520, 333-248419 和 333-269436）提交给证券交易委员会（“SEC”）的登记声明中，从提交此报告之日起成为其一部分，但不受后来提交或提供的文件或报告取代。

无要约或邀请

此通讯并非意在构成购买或出售要约，或对购买或出售任何证券的邀请，也不构成任何投票或批准的邀请，任何证券在任何司法管辖区未在根据该司法管辖区的证券法之前登记或符合资格的情况下出售将属违法。未经符合美国1933年证券法第10条要求的招股说明书，不得进行证券发行。

关于交易的额外资讯 以及寻找该资讯的具体位置

就有关提议交易一事，Markforged拟向SEC提交代理人声明书（「Proxy Statement」）。Markforged亦可能向SEC提交其他与有关提议交易有关的文件。本文件并非替代Proxy Statement或Markforged可能向SEC提交的其他文件。定稿代理人声明书（若有）将会邮寄给Markforged的股东。敦促投资者和安防持有人仔细阅读代理人声明书和可能向SEC提交的其他相关文件，以及这些文件的任何修订版或补充档案，若有的话，因为它们包含或将包含有关提议交易的重要信息。投资者和安防持有人将能够在SEC维护的网站http://www.sec.gov上，免费获取代理人声明书（若有）和其他包含有关Markforged和提议交易重要信息的文件，一旦该等文件向SEC提交。公司向SEC提交的文件副本将可在公司网站https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx免费获取。

参与征求询问的人

公司Markforged及其相应的董事和高级主管可能被视为在有关提议交易的代理人征询中的参与者。有关公司的董事和高级主管的资料，包括安全持股或其他方面的描述，均载明于截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告于2024年3月21日向美国证交会（SEC）提交。有关Markforged的董事和高级主管的资料，包括安全持股或其他方面的描述，均载明于Markforged于2024年股东年会的代理人声明，该声明于2024年4月26日向SEC提交，以及Markforged于截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告，该报告于2024年3月15日向SEC提交。关于代理人征询的参与者及其安全持股或其他方面的直接和间接利益的其他资讯，将包含在有关提议交易的代理人声明和其他将向SEC提交的相关资料中，当这些资料可用时。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应在代理人声明可用时仔细阅读该声明。您可从上述来源免费获取这些文件。

签名

根据《证券交易法》1934年的要求，申报人已遵循规定，并由授权人就其代表签署此报告。

附录99.1

nano dimension将收购Markforged，打造成为增材制造业（“AM”）领先企业，凭借预期推动未来增长的技术。

nano dimension与desktop metal以及Markforged的合并，将具备足够的规模和资本，以推动盈利扩张。2023年营业收入为340百万美元

现金及现金等值物在结束时预计约为475百万美元

合并后的公司进一步提高价值创造机会，拥有更广泛的AM/3d打印产品组合
技术旨在用于真正的制造业应用

nano dimension和Markforged将于明天9月26日星期四举行共同投资者电话会议，讨论交易事项。^日，美东时间上午8:30

2024年9月25日，麻萨诸塞州，(美通社)。nano dimension有限公司（纳斯达克: NNDM）（“nano dimension”）和Markforged控股公司（纽交所: MKFG）（“Markforged”）今天共同宣布，他们已签署最终协议，根据该协议，nano dimension将以每股5.00美元的现金交易方式收购Markforged的所有优先股。

收购Markforged，nano dimension正在收购一家规模和效率兼具的公司。Markforged在2023年的营业收入是$93.8百万，毛利率为47.4%，非盈余调整后毛利率为48.6%，2024年第二季度的毛利率为48.3%，非盈余调整后的毛利率为51.9%，有进一步扩张的潜力。收购后的合并公司，包括desktop metal和Markforged，预计将拥有强劲的资产负债表，预计现金及现金等价物（包括有市场流通性的证券）总额为$475百万。

纳米维度准备引领行业 7 月 3 日^第, 2024 年宣布收购桌上型金属股份有限公司（纽约证券交易所：DM）（「桌上型金属」）的协议，以及 Markforge 收购预计将进一步扩大纳米维度在 Am 领域的领导地位。结合纳米尺寸-桌上型金属 公司将根据 2023 财政年度的收入为 2.46 亿美元，截至今天的公告，合并公司 — 纳米维度、桌上型金属和现在是 Markforge — 根据 2023 财年的总收入将为 340 亿美元 具有明确的获利之路。

支付给Markforged的股东的总代价为11500万美元。这是按照每股5.00美元计算的，相当于Markforged 9月24日股价的71.8％溢价^日， 2024年9月24日的VWAP与Markforged 90日VWAP相比，价格溢价率为67.8％^日, 2024.

截至2024年6月30日，Markforged持有现金及现金等价物，包括受限现金，总计9,390万美元。受限现金中包括1,910万美元以应付与Continuous Composites诉讼相关的某些负债。

Nano Dimension的执行长兼董事会成员Yoav Stern表示：“与Markforged合并，Nano Dimension正在大胆行动，朝著成为数位制造业领导者之路迈进，成为工业4.0的基石。Markforged是一家卓越的公司，拥有创新的金属原料和真实生产解决方案。他们的实力得到了验证，在业界拥有超过一万五千台已安装并连接在现场的系统，涵盖许多领先行业垂直。我很高兴能与Shai Terem及其团队合作，他们在开发尖端解决方案方面做得非常出色。当我们考虑与desktop metal交易即将结束时，这一切变得更加重要。我们相信Nano Dimension、desktop metal和Markforged的结合进一步增强了我们在为股东、客户和员工创造价值的独特机会，我们将致力于提供盈利增长、卓越服务和杰出的职业发展机会。”

Shai Terem，Markfoged的执行长兼总裁，并且是董事会成员，表示：“我们很高兴能汇集我们开创性、互补的产品系列，进一步增强我们为高增长行业的客户提供更完整、广受创新解决方案的能力。我们的产品系列不仅独一无二，而且我们将具备规模和资产负债表实力，成为我们客户更加信赖的合作伙伴，这些客户在几个行业中均居领导地位。我们期待与nano dimension合作，与伟大公司及其忠诚的团队合作，尽可能为我们的利益相关者提供服务。”

引人注目的战略和财务优势

扩展nano dimension的产品组合以包括融合传真成型（“FFF”）用于高性能应用，nano dimension认为这将创造最全面的解决方案，有望推动未来增长：该交易将结合各自公司产品的优势，nano dimension认为将为客户带来印刷技术和材料方面最全面的Am解决方案，尤其是与行业高增长板块相一致的解决方案。客户将从FFF到粉末喷印到数码光助照射到添加式喷墨等各种材料范围内找到解决方案，并配以尖端的软体。总之，客户将实现所需的制造解决方案，实现无与伦比的大规模设计至制造。

在行业板块中，金属加工被广泛视为最大的增长驱动力，巩固了领导地位。钴晶股方面的基本迎风拥有预计可带来进一步增长的助力，金属焦点的金属加工预计将成为明显的领导者。nano dimension通过同意收购desktop metal，在金属加工领域取得了有前途的立足点；这个立足点将通过markforged得到扩大和加深。两家公司都拥有领先的金属增材制造解决方案，但采用了不同的打印技术。通过提供更多金属加工解决方案，客户将在需要时找到他们特定需求的所需产品。

围绕著对高性能应用至关重要的精密材料的战略焦点展开建设。熟悉美国行业的人一致认为，专注于材料对于提供解决方案，生产可用作终端零件的应用至关重要。在此基础上，合并后的公司展现了一个以材料为导向的组织。nano dimension在材料领域的现有优势将因Markforged在复合材料方面的成熟专业知识而达到新的高度，具体来说是连续纤维增强。连续纤维的能力使金属的强度得到再度加强，但在基于聚合物的应用中，带来结构和重量的改善，这将开启全新领域的应用。这将带来改善的业务模型，广泛的材料开发应该转化为不断增加的营业收入。

可实现更大的业务和组织规模，预计将推动更大的长期财务实力：组织间整合资源预计将产生效率和成本节省机会，同时提升研发和创新能力。该组合预计将带来数千万美元的协同效应，未来几年将有更多机会进一步扩大规模，预期包括desktop metal后将有更大机遇。

交易亮点

依据合并协议的条款和条件，nano dimension将以每股5.00美元现金收购Markforged的所有优先股。

合并后的公司预计在交易结束后将拥有强劲的现金状况，该交易预计在 desktop metal 收购完成后结束，预计拥有约47500万美元的现金、现金等值物及可销售证券。

完成交易需满足特定结束条件，包括Markforged股东的批准和所需的监管机构批准。

有关所提议之交易的另外资讯，包括合并协议书副本，将在由Nano Dimension提交的外国私人发行人报告表格6-K及由Markforged提交的与美国证券交易委员会（“SEC”）的提交的8-K表格中提供，并在www.sec.gov上提供。

时机和批准

此交易已获两家公司董事会一致批准，预计将于2025年第一季度结束，前提是满足惯例的结束条件，包括上述所述的条件。

融资

此交易不受融资控制项限制。nano dimension 打算利用手头现金进行融资。

公开说明会和网路网路直播

nano dimension和Markforged的管理层将于明天，星期四，9月26日举行联合投资者会议。^日，2024年上午8:30 Et。

透过拨打电话进行收听和参与问答，或透过以下网路转播连结收听并观看演示：

顾问

格林希尔事务所，瑞穗集团的关联机构，正在担任Nano Dimension的独家财务顾问，而Greenberg Traurig和Sullivan & Worcester LLP正在为Nano Dimension担任法律顾问。Evercore正在担任Markforged的独家财务顾问，而Goodwin Procter LLP正在担任法律顾问。

关于nano dimension

nano dimension的(Nasdaq: NNDM) 愿景是将现有的电子和机械制造业转变为Industry 4.0，环保且经济高效的精密添加式电子和制造业，提供将数位设计转换为电子或机械设备的解决方案，随时随地按需制造。

nano dimension的策略是通过应用基于深度学习的人工智能来提升制造能力，利用自我学习和自我改进系统，以及通过云端管理分散式制造网络。

nano dimension已为超过2,000位客户提供服务，在航空航天与国防、爱文思控股汽车、高科技工业、特殊医疗科技、研发和学术界等垂直目标市场。该公司设计和制造3d打印机器和可消耗材料的添加式电子和添加式制造科技。添加式电子是制造机器，可实现高性能电子设备(Hi-PED®s)的设计和开发。添加制造包括金属、陶瓷和特殊聚合物基应用的生产制造解决方案-从毫米到数厘米大小，精密度达微米级。

透过其产品组合的整合，nano dimension提供了快速原型制作、高混杂低成交量生产、IP安全、最低环保母基足迹和制造设计能力的优势，所有这些都随著添加制造的无限可能性得以释放。

如需更多资讯，请造访 www.nano-di.com。

关于 Markforged

Markforged（纽交所：MKFG）正将工业3d打印技术带到工厂车间，从而实现更有弹性和韧性的制造业。我们的添加制造平台The Digital Forge使制造商能够制造金属和高级复合材料的强壮、精确零件。在70多个国家拥有超过10,000家客户，我们将即需即时工业生产带到需求点。我们的总部位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆，那里我们设计使The Digital Forge可靠且易于使用的硬件、软体和高级材料。欲了解更多，请访问 www.markforged.com。

前瞻性陈述及其他免责声明

本新闻稿包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的「安全港」条款。像「期望」、「预期」、「打算」、「计划」、「相信」、「寻求」、「估计」等词或这些词的变体，旨在识别前瞻性陈述。具体来说，本新闻稿包括以下陈述：(i)合并对价和结束时间，(ii)补充性产品组合，使两家公司能够更好地服务高成长行业的客户，跨越不同领域提供更完整的产品，(iii)整合Desktop Metal、nano dimension和Markforged创造价值给股东、客户和员工，(iv)提高客户支持水平并为股东带来长期增值能力，(v)nano dimension专注于盈利和增长能力，(vi)nano dimension成为Am行业的领导者，(vii)显著增强规模和多元化资料档案的好处，(viii)公司创造一家更强大的公司，能够赢得关键市场中的地位，(ix)该交易的战略和财务利益和优势，包括nano dimension关于组合对客户的益处的看法，(x)预期的交易结束，(xi)预期年度协同效应和成本节省，(xii)合并公司资产表的强劲实力和预期钱币结合结束时。由于这些陈述与未来事件有关，并基于nano dimension和Markforged目前的期望，因此，它们面临各种风险和不确定性。收购须符合条件，其中一些超出nano dimension或Markforged的控制范围。nano dimension或Markforged的实际结果、表现或成就可能与本新闻稿中描述或暗示的结果截然不同。此新闻稿中包含或暗含的前瞻性陈述受其他风险和不确定性的影响，包括(i)nano dimension和Markforged之间拟议的交易的最终结果，包括Markforged的股东可能拒绝该拟议的交易，(ii)nano dimension和Desktop Metal之间拟议的交易的最终结果，包括Desktop Metal的股东可能拒绝该拟议的交易，(iii)拟议交易的公布对nano dimension和Markforged运作业务的能力和保留和聘请关键人员及维持良好的业务关系的影响，(iv)拟议交易的时间，(v)可能导致终止拟议交易的任何事件、变化或其他情况，(vi)满足拟议交易完成的闭合条件的能力(包括任何必要的股东批准)，(vii)与拟议交易完成和与之相关的行动有关的其他风险，(viii)讨论在Nano Dimension于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的20F表中列出的「风险因素」，以及在任何其后向美国证券交易委员会提交的提交中列出的任何「风险因素」，在Markforged于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-k 表中列出的「风险因素」，以及在向美国证券交易委员会的任何其后提交中列出的「风险因素」。本新闻稿中包括的合并公司财务信息尚未经nano dimension的稽核师审核，此类信息仅供示范目的提供。您应注意这类合并公司信息未按照并并未声称符合1933年美国证券法修订案下的「第11条」的规定准备。除非法律另有要求，nano dimension和Markforged均不承诺公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映此后事件或情况的发生，或表明出乎意料的事件发生。有关网站的参考和链接仅供方便，并且这些网站上的信息并未纳入本新闻稿的参考内容。nano dimension和Markforged不对第三方网站的内容负责。

无要约或邀请

本通讯并非旨在构成买入或卖出要约，亦非旨在征询买入或卖出任何证券的要约，或征询任何投票或批准，亦不得在任何未在该等司法管辖区根据相应司法管辖区之证券法在合法情况下登记或符合资格之前进行任何证券销售。除非通过符合证券法第10条要求的招股说明书进行，否则不得进行任何证券发行。

有关交易的补充信息以及查阅位置

关于拟议中的交易，Markforged打算向美国证券交易委员会提交代理委员会声明书。Markforged也可能向美国证券交易委员会提交其他相关文件，涉及拟议中的交易。本文件并非代理委员会声明书或Markforged可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的替代。决定性的代理委员会声明书（如有）将邮寄给Markforged的股东。投资者和安防持有人被敦促仔细阅读代理声明书和美国证券交易委员会可能提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，当它们可用时，因为它们包含或将包含有关拟议中交易的重要信息。投资者和安防持有人将能够免费获取代理声明书（如可用）和其他包含有关Markforged和拟议中交易重要信息的文件，一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov提交。公司提交给美国证券交易委员会的文件的副本将可免费在Markforged的网站https://investors.markforged.com/sec-filings上取得。

诱募参与者

nano dimension、Markforged及其各自的董事和高管可能被视为正在征询Markforged股东对所提议交易的代理投票。有关Nano Dimension的董事和高管的信息，包括其直接或间接的利益，根据安全持有或其他方式，均载于Nano Dimension截至2023年12月31日止财政年度的年度报告20-F中，该报告已于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会（SEC）。有关Markforged的董事和高管的信息，包括其直接或间接的利益，根据安全持有或其他方式，均载于Markforged 2024年股东年度大会的代理投票声明中，该声明已于2024年4月26日提交给SEC，以及Markforged截至2023年12月31日止财政年度的年度报告10-k，该报告已于2024年3月15日提交给SEC。有关代理投票征询参与者及其直接和间接的利益的其他信息，根据安全持有或其他方式，将包含在代理投票声明和其他相关材料中，当这些材料可用时将提交给SEC。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读请求时提出的代理投票声明。您可以从上述来源处免费获取这些文件。

奈米尺寸联络人

投资者：
茱利安·莱德曼，企业发展副总裁
ir@nano-di.com

媒体：
卡尔·高德堡 / 汉娜·冬宁 | NanoDimension@fgsglobal.com

Markforged 联系方式

媒体
萨姆·曼宁，公共关系经理
sam.manning@markforged.com

投资者
奥斯汀·波利格，投资者关系董事
investors@markforged.com

5