aosl-20240924

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

提交者遞交的徵求材料x

由非註冊人提交的文件¨

請勾選適當的框:

¨ 初步委託書

¨ 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）

x 終審代理聲明

¨ 確定性附加材料

¨ 根據§240.14a-12條請求資料

Alpha and Omega Semiconductor Limited

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

無數據

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

提交申報費（選擇適用的方框）：

x 不收取任何費用。

¨ 根據《交易所法》第14a-6(i)(1)和0-11條規定，根據下表計算費用。

(1) 交易適用的證券類別標題:

(2) 交易適用的證券總數：

(3)根據交易所法規0-11規定計算的每單位價格或其他基礎交易價值（註明計算繳費金額的數額，並說明其如何確定）：

（4）擬議交易的最大累計價值：

(5) 總費用支付:

¨ 之前已支付費用，並提交了初步材料。

¨ 如果費用的任何部分被交易所法案規則0-11(a)(2)抵消，請勾選複選框，並標識已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明號碼、表格或時間和其提交日期，標識以前的申報。

(1) 先前支付的金額:

(2) 表格、時間表或註冊聲明編號:

(3) 提交方：

(4) 提交日期:

Alpha and Omega Semiconductor Limited

百慕大漢密爾頓教堂街2號Clarendon House Hm 11

2024年股東大會通知書

將於2024年11月8日（臺灣當地時間）上午8:00舉行

(2024年11月7日美國太平洋標準時間下午4:00)

特此通知，Alpha and Omega Semiconductor Limited（下文簡稱本公司）將於2024年11月8日（臺灣當地時間上午8:00，在美國太平洋標準時間11月7日下午4:00），在臺灣臺北市松山區敦化北路100號 Illume Taipei Hotel 召開2024年股東大會（以下簡稱「本次大會」）或任何其他延期或中止情況，主要議程如下：

1. 選舉九（9）名提名人擔任公司董事會（「董事會」）董事，直至下一次股東大會或直至其繼任者當選併合格爲止;

2. 就公司的首席執行官的薪酬進行諮詢性批准，如本代理聲明所述;

3. 批准對公司2018年全權激勵計劃的修訂和重申，其中包括增加該計劃授權發行的普通股數量，從4,232,000股增加到4,609,000股；和

4. 批准和 ratify 巴克希爾 Tilly US, LLP 作爲公司的獨立註冊會計師，並授權董事會，通過我們的審計委員會，判斷該會計事務所的報酬，截至 2025 年 6 月 30 日的財政年度。

只有截至2024年9月13日營業時間結束時持有普通股的股東，即年度股東大會的記錄日期，才有權在年度股東大會上投票。您的投票非常重要。無論您是否計劃出席年度股東大會，重要的是您的股票能夠在年度股東大會上得到代表並投票，我們希望您能儘快投票。通過互聯網或電話投票，通過書面代理或投票指示卡投票，都將確保您在年度股東大會上得到代表，而不論您是否出席年度股東大會。

董事會指令

Mike F. Chang

董事會主席

日期爲2024年9月25日

有關投票代理材料的重要通知

2024年11月8日臺灣當地時間舉行年度會議

(2024年11月7日美國太平洋標準時間)

關於2024財年的代理聲明、代理卡和10-k表格的年度報告可在以下鏈接找到：

http://www.investorvote.com/AOSL

Alpha and Omega Semiconductor Limited

百慕大漢密爾頓教堂街2號Clarendon House Hm 11

代理聲明

2024年股東年度大會

將於2024年11月8日（臺灣當地時間）上午8:00舉行

(2024年11月7日美國太平洋標準時間下午4:00)


目錄

有關年度股東大會的信息			1

有關年度股東大會的問題和答案			2

提案1：選舉董事			6

董事會和董事會委員會			10

非僱員董事的薪酬			20

高管薪酬委員會的內部關聯和內部參與			22

提案編號2: 對列名高級主管報酬的諮詢投票			23

提案編號 3 ：批准2018全權激勵計劃的修訂和重述			24

高管報酬			36

股權激勵計劃信息			61

特定實益所有者和管理層的安全所有權			62

關聯交易			64

審計委員會報告			66

提案編號。4 審議獨立註冊會計師事務所的任命			67

主要會計費用和服務			68

未來股東提案和202年提名 5 年度股東大會			69

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。			71

附錄A - 2018年全員激勵計劃			A - 1

Alpha and Omega Semiconductor Limited

百慕大漢密爾頓教堂街2號Clarendon House Hm 11

代理聲明

2024年股東年度大會

將於2024年11月8日（臺灣當地時間）上午8:00舉行

(2024年11月7日美國太平洋標準時間下午4:00)

關於年度股東大會的信息

總體來說

本代理聲明（「代理聲明」）包含了2024年股東年會（「年度股東大會」）的信息，由我們的管理層爲Alpha and Omega Semiconductor Limited的董事會（「董事會」）準備。 Alpha and Omega Semiconductor Limited是根據百慕大法律設立的豁免有限責任公司（「我們」，「我們的」，「我們」或「公司」）。我們的董事會對每項提案的建議在本代理聲明中描述，敬請徵求您的投票。

根據證券交易委員會（"SEC"）批准的「電子代理」規則，並與董事會的代理徵集相關，在2024年9月25日前後，我們將向每位有資格參加年度會議的股東發送一封《代理材料的網上可獲得通知》（「通知」），並在互聯網上提供我們的代理材料（包括本《代理聲明書》、我們截至2024年6月30日止年度的第10-K表格和一份代理表）的訪問權限。我們將不會向股東寄送完整一套的代理材料，除非這些股東在http://www.investorvote.com/AOSL上請求郵寄。我們打算在收到此類請求的日期後的三至五個工作日內將完整的代理材料（包括本《代理聲明書》、我們截至2024年6月30日止年度的第10-K表格和一份代理表）寄給請求的股東。

我們的董事會要求您指定我們的首席執行官張先生和我們的致富金融(臨時代碼)官兼公司秘書梁一帆爲您的代理人，代表您在年度股東大會上行使表決權。您可以通過正確填寫附寄的授權委託書來進行這一指定，具體內容如下所述。如果您指定由您委託的有效填寫的授權委託書將在我們收到後在股東大會上進行表決，該表決方式將按照授權卡上規定的方式進行，如果授權卡上沒有標明任何指示，您的股份將按照以下描述進行表決。儘管管理層不知道年度股東大會上是否還有其他事項需要處理，但除非有相反的指示，由有效授權委託書所代表的股份將由附帶授權卡上所列的人員按照適當方式進行表決，以便任何其他可能出現在年度股東大會上的事項。

我們在百慕大的 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton Hm11, 百慕大，設有註冊辦公處。我們在美國的電話號碼是(408) 830-9742。我們在美國的業務辦公地址是475 Oakmead Parkway, Sunnyvale, CA 94085。

股份登記日和流通股數

年度股東大會的登記日期定爲2024年9月13日的業務關閉時間（「登記日期」）。只有截至該日期爲止的股東才有權收到通知並參加會議。在登記日期，已發行和流通的普通股爲29,013,563股，每股面值爲0.002美元（「普通股」或「股份」）。每股已發行的普通股有權就年度股東大會上將投票表決的提議進行一次表決。截至登記日期持有的股份包括直接以您作爲登記股東名義持有的普通股，以及通過經紀人、銀行、信託或其他代理人爲您受益所有的普通股。

關於年度股東大會的問題和答案

我爲什麼收到這些材料？

僅有截至2024年9月13日業務結束時的股東，也就是我們稱之爲「登記日」的股東，有權在年度股東大會上進行表決。該會議將於2024年11月8日臺灣當地時間上午8:00在臺北市松山區敦化北路100號光鑫臺北商旅酒店舉行（或者是2024年11月7日美國太平洋標準時間下午4:00）。作爲股東，您被邀請參加年度股東大會，並請對代理聲明中描述的業務項目進行投票。我們會將代理聲明和相關材料分發給在登記日記錄的股東。

代理聲明提供了年度股東大會通知，描述了提交給股東行動的提案，幷包括有關提案、管理層、公司治理、主要股東等相關信息。隨附的代理卡還使股東能夠在不必親自出席年度股東大會的情況下對事項進行投票。

代理是什麼？

代理是您合法指定另一個人代表您投票。通過完成並返回隨函附上的代理卡，您正在授予我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員對您在代理卡上指示的股份進行投票的權力。

每年會議上要考慮哪些提案，以及批准每項提案需要哪種表決？

董事會將在年度股東大會上提交以下四項提案：

•提案1 - 選舉九（9）名候選人擔任我們董事會成員，直至下一屆股東大會或者直至其繼任者合法選舉併合格。在年度股東大會上所投票數之多數贊成票所需用以選舉董事。「多數」指得到最高票數的人將被選舉爲董事，直至會議上應該選擇的董事人數爲止。對於一個或多個董事的選舉，一份正確填寫的標有「保留授權」的委託書將不被用於投票指示的董事，雖然該委託書會被計算以確定是否有法定人數。代理投票者無權投票不會影響董事選舉結果。

•提案2 - 就董事會薪酬的建議性批准，這在代理聲明中被描述爲「薪酬表決」。如果提案獲得年度股東大會親自投票或代理投票並有投票權的股東多數股權的肯定投票，則被視爲獲得股東批准。然而，提案2只代表股東的建議性投票，並不對公司具有約束力，儘管我們的董事會將考慮投票結果來確定我們董事會薪酬。棄權和經紀人未投票不會影響本提案的結果。

•提案3 - 批准修訂和重申公司2018年全權激勵計劃，其中包括將該計劃授權發行的普通股數量從4,232,000股增加到4,609,000股。需要出席或代理代表並有權在年度會議上投票的股東中，以多數投票贊成批准此提案。棄權投票和代理人未投票不會對此提案的結果產生影響。

•提案4 - 批准和核準任命Baker Tilly US，LLP（「Baker Tilly」）爲我們的獨立註冊的上市會計師事務所，並授權我們的董事會，通過審計委員會代表，判斷截至2025年6月30日財政年度的會計師事務所的報酬。將需要獲得年度股東大會中親自投票或代理投票並有權投票的持有人所投票數佔多數的肯定投票才能批准此提議。棄權對此提議的結果不會產生影響。

選票如何計算，經紀人棄權將如何處理和計算？

如果您是「街名」持有人或受益所有人，您有權指示您的券商、銀行、信託或其他提名人在年度股東大會上如何投票。您股份的記錄股東是有義務向您提供一張投票指示卡，供您用於此目的。如果您持有股份在券商帳戶中，但未能將投票指示卡退回給券商，則您的股份可能構成「券商棄權投票」。通常，券商棄權投票發生在券商未經受益所有人的指示而無權對該事項進行投票的情況下。如果您是受益所有人，您的券商、銀行、信託或其他提名人以其名義持有您的股份，則不得在未經您對董事選舉（提案1）、「薪酬審查」投票（提案2）以及批准修訂2018年全面激勵計劃的議案（提案3）的指示的情況下投票。但是，券商、銀行、信託或其他提名人被允許投票以批准和核準任命Baker Tilly US公司爲會計師事務所（提案4），因此我們預計不會有關於提案4的券商棄權投票。券商棄權投票將被計入建立法定人數的目的。對於提案2和3，對於用「棄權」標記的適當執行的代理，將不進行投票，儘管它們將被計入確定是否有法定人數的目的。每項提案的券商棄權投票的影響在上一問題的回答中有更詳細描述。

關於議案1的董事選舉，您可以投票「贊成」所有或部分提名人，或者您可以對一個或多個提名人投票「棄權」。您不得合併投票以選舉董事。經紀人無表決權不會對投票結果產生任何影響。

對於提案2關於「薪酬表決」，您可以投票「贊成」，「反對」或「棄權」。棄權投票和經紀人無權投票不會影響投票結果。

就提案3有關修正和重新規定2018年全面激勵計劃，您可以投票「贊成」，「反對」或「棄權」。棄權和經紀人不參與投票不會影響投票結果。

就提案4有關任命貝克商務服務公司爲公司獨立註冊會計師的事項，您可以投票「支持」，「反對」或「棄權」。棄權不會對投票結果產生影響。

誰有權在股東大會投票？

只有在股東股權登記截止日期的業務結束時持有股份的股東才有資格收到年度股東大會通知並參與投票。如果您在股權登記截止日期是股東股權的話，您將有權在年度股東大會上投票您在該日期持有的所有股份。

我有多少票？

根據記錄日期，您將有資格根據您持有的普通股的未清償部分獲得一票。截至記錄日期，我們的普通股中有29,013,563股尚未清償且有權在年度股東大會上投票。

「股權記錄股東」與「街名持有人」或「受益所有人」之間有什麼區別？

作爲記錄股東，您有權直接授予投票代理給我們的管理層，或親自在年度股東大會上投票。如果您的股份由券商、銀行、信託或其他受讓人持有，您被視爲以「街名」持有的股份的受益所有人。作爲受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、信託或受讓人如何投票，並且也被邀請參加年度股東大會。

如何在年會上投票我的股份？

如果您是登記的股東，可以通過郵寄填寫完整的代理投票卡，通過互聯網或電話進行投票。要通過郵寄投票代理卡，請在隨函附贈的預付地址信封中籤名並寄回封閉的代理卡，您的股份將按照您的指示在年度股東大會上投票。有關通過互聯網進行投票的說明在附有代理聲明的代理卡上描述。要通過電話投票，請致電免費電話1-800-652-VOTE (8683)至美國、美國領土和加拿大。您也可以親自參加年度股東大會。

如果您是受益所有人，您的券商、銀行、信託或代名人應已提供了供您使用的投票指示，以指示他們如何表決您的股份。您可能有資格通過互聯網表決您的股份，而不是通過郵寄券商、銀行、信託或代名人提供的已填寫的投票指示卡。請查看您的銀行或券商提供的投票指示卡中的指示。您也可以親自參加年度股東大會進行表決。要這樣做，您

必須從經紀人、銀行、信託或其他名義持有您股份的代表處獲得合法授權，使您有權投票。請聯繫該組織以獲取有關獲得合法授權的說明。

我可以通過互聯網進行電子投票嗎？

如果您是一名股東記錄，您可以通過互聯網在www.investorvote.com/aosl上進行電子投票。指示已包含在您的代理卡中。

如果您持有的股票以「street name」形式持有，請查看您的代理投票卡或聯繫您的經紀人、銀行、trust或其他提名人，以確定您是否能夠通過互聯網進行電子投票以及投票的截止日期。

在我寄回委託卡之後我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是持有記錄的股東，並通過郵件或互聯網提交了您的代理，您可以在股東大會上投票之前通過以下任何一種方式撤銷您的代理：

•在原始代理日期之後且在代理卡上包含的投票截止日期前，可以通過互聯網授權代理。

•在年度股東大會上，您可以通過郵寄提交較晚日期的代理，然後再提交較早日期的代理進行投票。

•在年度股東大會之前，將撤銷代理通知書書面送達給上述地址處我們的公司秘書，並確實被我們的公司秘書接收；或者

•在股東大會上親自投票。

如果您是「街道名稱」持有人，您可以通過向您的經紀人、銀行、信託或其他受託人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您從您的經紀人、銀行、信託或其他受託人那裏獲得了法定代理授權以投票您的股份，您可以親自參加年度股東大會並進行投票。在任何一種情況下，如果您親自參加年度股東大會並要求如此，代理人的權限將被暫停，儘管單獨參加年度股東大會並不能撤銷先前授予的代理。

在年會上投票或代理參與股東所持表決權的股份的出席人數或代表人數需要構成一個法定人數。法定人數是指持有公司現有流通股中三分之一的表決權的人，無論是親自出席，還是代表他人蔘加股東大會，都必須在場或通過代理出席年會；但是，如果需要分類或系列投票，則在場或通過代理參加年會並擁有該類別或系列股票代表表決權的股份中三分之一構成的人數，無論親自出席還是代表其他人蔘會，都將構成有權就此問題採取行動的法定人數。在場股東（包括遠程通訊）或代理、棄權和經紀人未投票的註冊股東的表決都計入確定是否構成法定人數。如果沒有構成法定人數，則年會將被暫停，直到獲得法定人數。根據公司章程，無論法定人數是否出席，年會都可以由年會主席因任何原因隨時休會或延期。

在年度股東大會上，至少有兩名股東親自或通過代理出席，並有投票權，代表公司所有已發行和流通在記錄日的普通股不少於50%的表決權，將構成法定法定法定法定法定法定法定公司股東大會上的股東大會，允許在年度股東大會上進行業務。

收到的代理投票，如果被標記爲棄權、投票權被扣留以及經紀人不投票（如下所述），都將被納入年度股東大會的出席股份數的計算。

誰可以參加年度股東大會？

所有在記錄日期的業務結束時作爲股東登記的人可以參加會議。要參加年度會議，請按照以下說明：

•如果您是記錄所有者，請攜帶股份所有權證明和一種身份證明；或者

•如果您是「街道名稱」持有人，請通過您的經紀人、銀行、trust或指定代表提供股份所有權證明和一種身份證明。您必須從您的經紀人、銀行、trust或指定代表那裏獲得「法定授權委託書」，才能在年度股東大會上投票。

董事會的建議是什麼？

除非您在代理表上另有指示，否則代理表上指定的代理持有人將根據董事會的建議進行投票。經過認真考慮，董事會建議如下提案投票：


	提案	董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

1	董事選舉	對所有提名人

2	建議性批准我公司董事高級管理人員的薪酬	贊成

3	批准修訂並重新規定公司的2018年全員激勵計劃	贊成

4	批准和核準貝克商會公司作爲我們的獨立註冊會計師事務所，授權董事會，通過我們的審計委員會，判斷其在2025財年截至於6月30日的報酬	贊成

股東們會被要求就其他事項進行投票嗎？

就公司及其管理層所知，股東只會對代理聲明中描述的事項進行投票。然而，如果有其他事項適當地提出年度股東大會，作爲股東代理人的人將根據他們認爲適當的方式對這些事項進行投票。

我們將支付所有徵集委託的費用。我們已聘請Advantage Proxy協助徵集特別股東大會的委託。我們同意支付Advantage Proxy [ ]美元的費用。我們還將報銷Advantage Proxy的合理的支出，並向Advantage Proxy及其關聯方提供某些索賠、責任、損失、損害和費用的賠償。除來自此類郵寄的代理材料外，我們的董事和高管也可以通過個人、電話或其他通信方式徵集代理。這些方面的人員不會因徵集委託而獲得任何額外的薪酬。我們還可能報銷證券經紀公司、銀行和其他代理向受益股東轉發代理材料的費用。

您可能會收到多套投票材料，包括多份代理聲明和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您持有的股份在多個券商帳戶中，您可能會收到每個帳戶的單獨投票指示卡。如果您是記錄股東，並且您的股份以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期並退回您收到的每張代理卡和投票指示卡。

我怎樣才能查看2024年年會投票結果？

預選投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在提交給美國證券交易委員會（SEC）網站上的8-k表格中披露， www.sec.gov在年會之後的四個工作日之內。

誰承擔代理徵集費用？

公司將承擔此次代理徵集的全部費用，包括準備、彙編、印刷和郵寄此份代理聲明、代理卡以及公司可能向股東提供的任何其他徵集材料。代理材料的副本將提供給券商、受託人和維護以持有他人名義受益擁有的股份的保管人，以便它們將代理材料轉發給這些受益所有者。公司將對持有其名義股份的券商、受託人和保管人發送代理材料所發生的合理費用進行補償，以便它們將代理材料發送給其受益股東。代理徵集將通過各種方式進行，包括郵寄、電子郵件、電話、傳真或由公司的董事、高管和員工親自進行，他們不會因提供此類服務而獲得額外報酬。

提案1

董事會選舉

公司的董事會每年選舉產生，並任至下一屆股東大會或者後繼董事當選並取得資格爲止。經我們提名和公司治理委員會推薦，董事會已提名下文列名的所有九名董事候選人蔘加年度股東大會選舉。除非股東另有指示，代理持有人將投票支持其持有代理委託表決選舉這些候選人。

提名人

2024年9月13日董事候選人的相關信息如下:

姓名

年齡

職位

Mike F. Chang，博士。

董事長兼執行董事

Lucas S. Chang，博士（2）（3）

董事

Stephen C. Chang

董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。

Claudia Chen（1）（3）

董事

So-Yeon Jeong（2）

董事

Hanqing（Helen）Li（1）

董事

King Owyang，博士（2）（3）

董事

Michael L. Pfeiffer（1）

董事

Michael J. Salameh（1）（2）（4）

董事

（1）審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名與企業治理委員會成員。

(4) 首席獨立董事

Mike F. Chang，博士，是我們公司的創始人，並擔任我們的執行主席和董事會主席。張博士在功率半導體行業的技術開發和業務運營方面擁有豐富的經驗。在成立我們公司之前，張博士於1998年至2000年在硅公司擔任執行副總裁，該公司是Vishay Intertechnology Inc.的子公司，該公司是分立和其他功率半導體（Siliconix）的全球製造商和供應商。從 1987 年到 1998 年，張博士還在 Siliconix 擔任過各種管理職位。在職業生涯的早期，張博士從1974年到1987年在通用電氣公司擔任各種管理職位，專注於產品研發。張博士擁有臺灣國立成功大學電氣工程學士學位以及密蘇里大學電氣工程碩士和博士學位。張博士在功率半導體行業擁有豐富的技術專長和業務經驗，以及他對我們的運營、戰略目標以及與合作伙伴和客戶的關鍵關係的了解，爲我們的董事會提供了寶貴的見解和對我們公司的深入了解。

Lucas S. Chang，博士自 2016 年 11 月起擔任我們公司的董事。張博士目前擔任科技和半導體行業上市和私營公司的顧問。張博士於2018年1月至2018年7月擔任在紐約證券交易所和臺北證券交易所上市的半導體制造公司聯合微電子公司的副總裁兼總法律顧問，並於2018年8月至2023年12月擔任高級副總裁兼總法律顧問。從2016年到2018年，張博士擔任在臺北證券交易所上市的藥物開發公司森華生物科學有限公司的副總裁兼總法律顧問。從2006年到2016年，張博士在摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所擔任高級合夥人，該律師事務所是我們的首席外部法律顧問。張博士在摩根劉易斯的法律業務側重於一般公司、跨境投資和併購交易以及知識產權。從1995年到2006年，張博士在多家領先的律師事務所擔任合夥人和合夥人，包括威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂、海勒·埃爾曼和麥考利夫以及考德特兄弟。從1991年到1995年，他在IBM知識產權和許可服務公司擔任職員律師和專利代理人。從1985年到1991年，他在IBM研究部擔任研究人員和技術團隊負責人。從1983年到1985年，張博士在聯合碳化物公司擔任高級開發科學家。張博士擁有國立臺灣大學化學工程學士學位、華盛頓大學化學工程博士學位和聖塔克拉拉大學法學院法學博士學位。張博士在美國和亞洲的法律、監管合規、公司治理和知識產權事務方面擁有豐富的經驗和知識，以及他在半導體和計算機行業的科學和技術背景，爲董事會分析影響我們運營的法律和商業問題提供了重要的專業知識和技能。

斯蒂芬·C·張自2023年3月起擔任我們的首席執行官，自2022年11月起擔任董事。張先生曾在2021年1月至2023年2月期間擔任公司總裁。在此之前，他曾在我們公司擔任過各種管理職務，包括產品線管理執行副總裁、營銷高級副總裁、MosFET產品線副總裁和產品營銷高級總監。張先生擁有超過20年的行業經驗，領導我們的產品線營銷，擔任各種管理職責，包括新產品開發、產品生命週期管理、業務開發和業務戰略。他擁有加州大學伯克利分校電氣工程學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。張先生在我們業務的各個方面，包括營銷、運營和技術管理方面的豐富經驗，以及他對我們日常業務運營、戰略方向、客戶概況和行業趨勢的深刻知識和理解，將增強董事會監督和管理我們公司的能力和專業知識。

克勞迪婭·陳自2019年11月起擔任我們公司的董事。陳女士還擔任上市和私營公司的顧問和顧問。自2021年12月起，她在Avivalinks, Inc. 擔任財務副總裁，該公司是一家爲下一代自主系統構建高級連接解決方案的私營公司。2018年7月至2019年4月，陳女士擔任索納圖斯公司的財務主管兼代理總裁。索納圖斯是一家專注於車載和雲平台開發的公司，她還於2019年5月至2020年7月擔任該公司的顧問。從 2008 年到 2017 年，陳女士擔任 EDA 軟件公司 Atoptech, Inc. 的財務部主管（2010 年至 2017 年擔任財務副總裁，2008 年至 2009 年擔任財務總監）。在此之前，陳女士曾在科技公司擔任過各種管理職務，包括 2000 年至 2005 年擔任北極星網絡公司的財務總監；被思科系統公司收購的跨媒體通信公司的財務總監；以及 NeoParadigm Labs, Inc. 的財務總監。陳女士擁有臺灣台北國立臺灣大學會計學學士學位和稅務碩士學位伊利諾伊大學厄巴納分校陳女士在財務和會計事務領域的豐富技能和經驗，以及她在科技公司方面的管理專長，將大大提高董事會履行監督和其他職責的能力。

鄭素妍自 2021 年 11 月起擔任我們公司的董事。2020年4月至2022年5月，她在總部位於韓國首爾的Magnachip半導體公司擔任投資者關係主管，該公司是模擬和混合信號半導體平台解決方案的設計師和製造商。從2011年到2020年8月，她擔任公司的投資者關係顧問。從2007年到2008年，鄭女士擔任光子動力公司（被奧博泰收購，現爲KLA公司）的投資者關係和市場傳播副總裁，該公司是一家爲液晶平板顯示器製造商提供陣列測試和維修設備的全球供應商。從2004年到2007年，鄭女士擔任Nextest Systems Corp.（被泰瑞達收購）的投資者和董事會關係主管，該公司是爲半導體集成電路製造商提供自動測試設備的領先製造商。鄭女士擁有杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位和韓國首爾梨花大學學士學位。鄭女士在公共關係和ESG事務方面的豐富經驗，以及對半導體行業傳播問題的熟悉，爲董事會在營銷和公共傳播領域提供了重要的專業知識和能力。

李漢青（海倫）自 2021 年 11 月起擔任我們公司的董事。自2011年以來，她一直是提供全方位服務的投資銀行和資產管理公司Needham & Company, LLC的董事總經理兼中國投資銀行主管。自2022年11月起，她一直是Kandou Holding, S.A. 的獨立董事會成員，該公司是高速、節能、芯片對芯片鏈路解決方案的創新領導者，對電子行業的發展至關重要。在此之前，李女士曾擔任基於MEMS的運動傳感器的領先提供商TDK/Invensense的戰略銷售經理。從 2006 年 10 月到 2008 年，李女士擔任 Marvell Technology Group 的高級設計工程師，該集團是一家基礎設施半導體解決方案的全球供應商，旨在處理、移動、存儲和保護數據。從 2002 年到 2006 年 10 月，李女士擔任美國最大的存儲器件和解決方案提供商美光科技的設計工程師。李女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位、南加州大學電氣工程碩士學位和清華大學學士學位。李女士在金融和投資銀行領域，特別是在亞洲半導體行業的資本市場和戰略交易方面的豐富經驗，加上她對半導體技術和工程流程的了解，增強了董事會監督本公司業務和財務戰略的能力。

King Owyang，博士，自 2013 年 4 月起擔任我們公司的董事。他於 2010 年 4 月 30 日至 2020 年 10 月 1 日擔任金寶通集團有限公司的首席執行官兼執行董事。金寶通集團有限公司是一家香港上市公司，也是全球領先的電子控制技術供應商。在加入金寶通之前，Owyang博士曾在美國半導體公司Siliconix Inc. 擔任多個職位超過21年，包括總裁兼首席執行官。他在帶領Siliconix成爲一家擁有行業領先產品的高利潤公司方面發揮了重要作用。在他的領導和管理下，Siliconix 確立了自己作爲電源開關和管理產品的全球領導者的地位，其銷售額在 2008 年增長到創紀錄的水平。在加入Siliconix之前，Owyang博士曾在通用電氣公司擔任過各種技術和管理職位，負責開發許多使能半導體技術。Owyang 博士是功率半導體行業公認的領導者。他發表了20多篇技術論文，並獲得了超過25項專利。Owyang 博士分別於 1968 年和 1974 年在美國麻省理工學院獲得物理學學士學位和材料科學領域的博士學位。Owyang 博士在權力方面的豐富經驗

半導體行業，包括他在主要科技公司擔任領導職務的背景，以及他在半導體公司技術和運營方面的知識，爲董事會提供了對我們業務和運營的深入理解。

邁克爾·菲佛自 2014 年 1 月起擔任我們公司的董事。從 2008 年到 2013 年，菲佛先生擔任 BCD 半導體制造有限公司的董事會成員，該公司在納斯達克上市，直到 2013 年被收購。從 2009 年到 2014 年，菲佛先生擔任集成存儲邏輯有限公司的董事會成員，該公司是一家在臺灣證券交易所上市的半導體公司，直到 2014 年被收購。從 2014 年到 2016 年，菲佛先生在電腦外設公司雷蛇公司的董事會任職。菲佛先生是加利福尼亞州的註冊會計師，在普華永道會計師事務所工作了30多年，其中包括擔任硅谷高科技公司財務報表審計的參與合夥人18年。Pfeiffer 先生擁有俄勒岡大學的工商管理碩士學位和佛羅里達州埃克德學院的學士學位。菲佛先生在半導體行業上市公司的財務、會計和審計領域擁有豐富的經驗和專業知識，以及他在與國際業務公司合作方面的知識和背景，使他成爲我們董事會的重要成員，特別是在董事會對公司的會計和財務報告流程進行監督和風險管理方面。

邁克爾·薩拉梅自 2013 年 11 月起擔任我們公司的董事。薩拉梅先生於1986年5月共同創立了半導體公司（PLXT）PLX Technology, Inc.，並在2008年之前一直擔任該公司的首席執行官。自pLxT成立以來，薩拉梅先生還一直擔任其董事會成員，直到該公司於2014年8月被Avago Technology收購。PLxT 從 1999 年起一直是一家在納斯達克上市的公司，直到被收購。在 plXt 任職期間，薩拉梅先生親自參與了公司的許多關鍵職能，包括銷售、營銷、工程、會計和運營。自2015年以來，薩拉梅先生一直擔任私營企業存儲公司Scaleflux Inc. 的戰略顧問。從 2010 年到 2020 年，薩拉梅先生擔任私營半導體公司硅谷數模半導體公司的首席執行官兼董事會顧問。從1980年到1986年，薩拉梅先生受僱於惠普公司的各種營銷管理職位。Salameh 先生擁有耶魯大學工程與應用科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。薩拉梅先生在半導體行業的首席執行官和營銷經驗，以及他對包括客戶、市場、供應商和競爭在內的半導體業務格局的了解，使董事會對我們的業務和運營有了批判性的了解。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會建議股東投票選擇上述提名的候選人。

高管

以下表格列出截至2024年9月13日我們的高管的姓名、年齡和職位。除了Stephen C. Chang先生是Mike F. Chang博士的兒子外，任何高管之間都沒有家庭關係。

姓名

年齡

職位

Stephen C. Chang

首席執行官

Yifan Liang

致富金融(臨時代碼)和公司秘書

Mike F. Chang，博士。

執行主席

李文俊博士。

首席運營官

薄雪博士。

全球銷售和業務發展執行副總裁。

以下列出了我們的高管的傳記，除了Stephen C. Chang先生和Mike F. Chang博士，他們的傳記已在「董事提名」部分中列出。

Yifan Liang 梁先生自2014年8月起擔任我們的致富金融(臨時代碼)官和公司秘書，自2013年11月起任公司的暫行首席財務官，自2006年10月起擔任我們的首席會計師，從2009年11月到2013年擔任我們的助理公司秘書。梁先生於2004年8月加入我們公司擔任公司的人形機器人-電機控制器。在加入我們之前，梁先生自1995年至2004年在普華永道會計師事務所，即普華永道（PwC）擔任多個職務，包括在普華永道聖何塞辦公室擔任審計經理。梁先生獲得中國人民大學管理信息系統學士學位，以及美國阿拉巴馬大學金融與會計碩士學位。

李文軍博士自2021年8月起，李博士擔任我公司首席運營官。在此之前，李博士自2012年起在我們公司擔任多個管理職位，包括全球製造業執行副總裁。

全球製造業高級副總裁、前端控件副總裁、工藝集成董事和工藝集成高級經理。李博士畢業於太原理工大學化學學士學位，化學工程碩士學位，以及上海交通大學微納米技術研究院微電子與固體電子學博士學位。

薛冰，博士自2021年1月起，一直擔任我們公司的全球銷售和業務拓展執行副總裁。在此之前，薛博士自2003年以來擔任我們公司的各種管理職務，包括全球銷售高級副總裁，全球銷售副總裁，全球製造業副總裁和中國業務總經理。在加入我們之前，薛博士在Dowslake Microsystems Corporation擔任工程董事，任職時間爲2001年至2003年。薛博士畢業於廈門大學物理學士學位，獲得賓夕法尼亞大學物理化學博士學位。

董事會和董事會委員會

董事會

根據我們的章程規定，董事會應至少由兩名董事組成。目前，我們的董事會共有九名董事，並將在年度股東大會後繼續擁有九名董事，假設所有董事候選人都當選。我們的董事會是負責制定業務政策和指導方針等事務的決策機構。我們的董事會還監督我們的執行官，並監督他們根據我們的董事會不時制定的政策和指導方針進行實施。

沒有股東有合同權利指定被選爲董事會成員，我們的公司章程規定，董事必須在經正式召開的股東大會上通過決議選舉產生，任期由股東判斷或直到按照我們的公司章程任命或選舉他們的繼任者。董事會成員擔任資格沒有年齡限制要求。雖然持有股份並不是董事候選人所需的資格，但我們的董事會已經爲被選爲董事會成員的執行官和非僱員董事採納了股權持有準則。

我們已確定，除了我們的執行主席張甫焰博士和首席執行官張耀宗先生外，我們的每位董事和董事提名人，根據納斯達克全球精選市場和《證券交易法》修正案（即「交易法」）的當前企業治理規則和適用法規，都是「獨立董事」。

董事會會議和委員會; 年度會議出席

我們的董事會在截至2024年6月30日的財政年度內舉行了五次會議，包括定期安排的會議以及爲審查與時間緊急事項相關的特別會議。在截至2024年6月30日的財政年度內，每位董事參加或參與了董事會在其擔任董事期間舉行的會議總數的百分之九十（90%）或更多，以及他在2024財政年度內所任職所有董事會委員會舉行的總會議數。所有董事會成員均出席了我們2023年度股東大會。

董事會委員會

我們設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們相信這些委員會的構成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合《2002年修訂後的薩班斯-豪利法案》、納斯達克全球精選市場及適用的SEC規定的要求。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分找到。 http://investor.aosmd.com/此網站的內容不屬於代理聲明的一部分。此外，董事會可以根據公司章程和適用法律，將某些權限和權力委託給董事會不時設立的委員會。

每個委員會的構成和責任如下所述:

審計委員會。

我們的審計委員會目前由Claudia Chen、Hanqing (Helen) Li、Michael L. Pfeiffer和Michael J. Salameh組成。審計委員會的主席是Pfeiffer先生。我們的董事會已確定Pfeiffer先生是審計委員會財務專家，根據SEC頒佈的規章和規定定義。我們的審計委員會在2024財政年度召開了五次會議。審計委員會的責任包括：

•協助董事會監督我們基本報表、風險管理和財務報告的內部控制的完整性；

•保留並確定我們獨立的註冊會計師事務所（「獨立核數師」）的報酬，評估和監督他們的表現，並在適當的情況下解僱我們的獨立核數師；

•審核和批准我們獨立核數師的所有審計和非審計服務；

•審核並與管理層和我們獨立的核數師討論在公開報告中包含的基本報表;

•與我們的獨立核數師討論與編制我們的基本報表相關的重要財務報告問題;

•解決管理層與我們獨立核數師就財務報告方面的任何分歧;

•監督我們的信息披露控制和程序；以及

•審查和批准相關方交易。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Dr. Lucas S. Chang、Ms. So-Yeon Jeong、Dr. King Owyang和Michael J. Salameh組成。我們的薪酬委員會由Mr. Salameh擔任主席。我們的薪酬委員會在2024財年期間舉行了五次會議。薪酬委員會的職責包括：

• 爲高管制定薪酬安排和激勵目標；

•評估高級管理人員的績效，並根據情況授予激勵報酬，並調整薪酬安排。

•就所有董事的薪酬向董事會審查和推薦行動

•管理我們的激勵和股權計劃和項目，並行使董事會對這些計劃和項目的權力；以及

•審核並批准，並在適當時候，建議董事會批准，任何僱傭協議和任何解僱安排或計劃，包括與控制權變更有關的任何福利，適用於首席執行官和其他高管。

董事薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問和其他專業人士，協助設計、制定、分析和實施公司執行官和其他重要員工的薪酬計劃。薪酬委員會聘請了一家國家薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（「Compensia」）的服務，就公司執行官和其他高級管理人員的薪酬以及我們非僱員董事在2024財年的薪酬提供建議和建議。 Compensia在該財年沒有爲管理層或公司提供任何服務。

薪酬委員會已經確定Compensia是獨立的，並且Compensia的工作並未引發任何利益衝突。薪酬委員會主要基於《證券交易法》10C-1(b)(4)規定的用於評估獨立性和確定潛在利益衝突的六個因素做出了這一決定。

提名和公司治理委員會

我們的提名和企業治理委員會目前由張立文博士、陳克瑩和歐陽竟雄博士組成。提名和企業治理委員會由歐陽竟雄博士擔任主席。我們的提名和企業治理委員會在2024財政年度期間執行了一項一致通過的書面同意。提名和企業治理委員會的責任包括：

• 向董事會推薦董事會的構成和運作;

•確定有資格擔任董事會成員的個人，並確定並推薦董事會選出下一屆股東年會的董事候選人，並填補董事會的空缺；

•向董事會推薦每個董事會委員會的職責、每個董事會委員會的構成和運作以及分配給每個董事會委員會的董事候選人；和

•與董事會審議公司的管理接班計劃。

特別訴訟委員會

截至2020年6月30日財政年度結束時，董事會設立了一個專門訴訟委員會（「專門訴訟委員會」），由三位獨立董事組成，負責管理和監督與公司遵守出口控制法規有關的正在進行的政府調查。專門訴訟委員會的成員包括Dr. Lucas S. Chang、Mike Salameh和Claudia Chen，Dr. Lucas S. Chang擔任專門訴訟委員會主席。

網絡安全概念小組

董事會審計委員會設立了網絡安全概念小組，成員包括Claudia Chen、Michael L. Pfeiffer和Michael J. Salameh。Chen女士擔任網絡安全概念小組主席。2024財政年度期間，我們的網絡安全概念小組舉行了四次會議。網絡安全概念小組旨在監督影響公司的網絡安全事務，其目標爲：

•評估、保護和減輕公司的關鍵網絡安全和信息技術（IT）風險;

•確保系統足以防範安全漏洞，有效保護公司的IT基礎設施、資產、知識產權、公司數據；

•確保收集、處理和/或處理機密數據的公司產品和服務的安防-半導體完整性；

•開發並監控公司IT系統和控制的完整性；以及

•響應和管理網絡安全概念威脅，包括數據泄露事件。

網絡安全概念小組的角色和責任應由審計委員會不時確定，審計委員會有權指定網絡安全概念小組的所有成員，除主席外，主席由董事會指定。網絡安全概念小組應負責以下職責：

•對旨在提供信息的安全性、機密性、可用性和完整性的監督政策、程序、計劃和執行。

•監督公司政策和程序在其IT系統方面的質量和有效性；

•審查和監督公司針對應對網絡安全事件做好準備的政策和程序；

•對與IT系統和流程相關的風險管理進行監督，包括隱私、網絡安全和數據安全，以及對這些系統和流程的任何內部審計；

•審核和監督公司公開披露的準備工作，包括公司的IT系統，包括隱私、網絡安全和數據安全。

•向董事會和審計委員會彙報重大網絡安全概念事件。

股東通信-半導體小組

董事會提名和企業管治委員會成立了股東通信分委員會，其成員包括So-Yeon Jeong和Hanqing（Helen）Li。Jeong女士擔任股東通信分委員會主席。股東通信分委員會的目標有：

•提高和增強股東對公司業務運營、戰略方向和財務狀況的理解和認識；

•與公司的股東、投資者社區和其他利益相關方就公司的目標、價值觀、能力和業績進行有效的通信；以及

•制定一致有效的投資者關係策略，以增加並提升股東價值。

股東-通信-半導體小組有以下職責和責任：

•對於公司相關的遵守適用法律、法規和規則，以及涉及企業和股東交流以及環保母基、社會和公司治理（esg）事項，請審核並徵求法律顧問和顧問意見；

•協助管理層和董事會制定、更新和監控公司的企業和股東通信政策、戰略和程序；

•審查、評估並向提名和企業治理委員會以及管理層推薦與公司esg能力相關的行動，包括公開披露、通信方法和策略，包括年度代理聲明和10-k表中的披露，並協調和監督管理層對esg和公司責任行爲的管理；

•就影響投資者關係的事項，包括與研究分析師和公司的大股東進行溝通，協調並與公司的股東和其他利益相關者合作；

•就管理和減輕股東對公司採取的不利行爲的風險提供指導和監督，並制定策略和程序以最小化此類風險。

董事會的領導結構

目前，張某某博士擔任我們的執行主席，並擔任董事會主席，張先生則擔任我們的首席執行官兼董事。董事會認爲這是最佳和最有效的領導架構，但會不時監控和審查此架構。董事會還相信這種領導架構將確保公司在追求其雄心勃勃的業務和財務目標時取得下一個成功階段。

張博士對功率半導體行業板塊有廣泛的了解，並且深刻地理解我們的戰略舉措，這使他非常適合制定議程並主持董事會會議中的討論。他還通過確保信息的定期流動，促進董事會與管理層之間的通信-半導體，從而增強董事會在面臨公司關鍵問題時做出明智決策的能力。此外，董事會已經任命了首席獨立董事，邁克爾·J·薩拉默先生。首席獨立董事主持所有獨立董事的所有板塊執行會議，並協調管理層與獨立董事之間的活動和通信-半導體。他還負責充當獨立董事和主席之間的聯絡人，根據需要與重要股東進行溝通，並審查和批准董事會會議和執行會議的安排。

爲了確保一個強大的獨立董事會，我們董事會的總共九名成員中，七名將是獨立董事。董事會會舉行專門的執行會議，只有獨立董事參加，這些執行會議提供了董事會履行監督和諮詢職能的有效方式。此外，我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們相信上述董事會領導結構是最適合引領我們實現目標和目的，並在管理領導和獨立董事適當監督之間建立有效平衡。

董事會對風險管理的監督

我們董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會通過整體董事會、常設委員會和處理各自監督領域中固有風險的臨時委員會直接行使這一監督職能，以及通過我們的首席獨立董事。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略和運營風險敞口，包括與重大資產收購、業務模式變化、主要企業交易和半導體行業市場狀況相關的風險。我們的審計委員會負責考慮和討論我們的重大財務風險敞口，以及我們的管理層採取的監測和控制這些敞口的措施，包括管理風險評估和管理流程的準則和政策。審計委員會對我們的財務報告、內部控制和審計職能提供一般監督。審計委員會還設立了網絡安全子委員會，負責監督和管理網絡安全風險，並監督公司對網絡安全事件的響應。網絡安全子委員會向董事會報告主要網絡安全問題，並在所有與信息技術相關的事務中承擔各種職責，包括審查與我們的信息技術系統相關的政策和程序的質量和有效性，以及遵守與網絡安全事務相關的適用法規要求。我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否存在鼓勵過度冒險的潛在風險。我們的提名和公司治理委員會監測我們公司治理準則的有效性，並主要負責評估與公司治理實踐相關的風險、董事的獨立性和管理繼任計劃。此外，股東通訊

提名和企業治理委員會的小組委員會有責任管理與投資者關係和esg事項有關的任何風險。特別訴訟委員會還承擔管理和監督公司對政府調查和其他法律訴訟的回應的某些責任。

董事選舉提名

董事的資格

提名和公司治理委員會利用多種標準來評估擔任董事會成員所需的資格和技能。提名和公司治理委員會可能評估性格、判斷力、多樣性、業務洞察力、科學專業知識、熟悉影響半導體行業的問題以及其他需要幫助加強和平衡董事會的背景和特質。其他資格將根據具體情況確定，這取決於提名和公司治理委員會是否希望填補空缺或擴大董事會規模以增加新董事。此外，雖然提名和公司治理委員會並不規定具體的多樣性標準，但委員會考慮整體董事會的多樣性，並考慮現任和未來董事的個人特徵和經驗，以及反映廣泛觀點和不同背景的其他特質和屬性，這些將被納入董事會決策過程中。

董事提名的識別和評估

提名和公司治理委員會利用各種方法來確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會評估董事會的適當規模，以及是否因養老或其他原因預計會出現空缺。如果預期或出現空缺，提名和公司治理委員會將考慮各種潛在的董事候選人。此外，董事會和提名和公司治理委員會可能組建臨時委員會來考慮潛在的提名人和他們的資格。候選人可能通過董事會現任成員、高管、專業搜尋公司、股東或其他人引起提名和公司治理委員會的關注。這些候選人在提名和公司治理委員會的定期或特別會議上接受評估，並可能在整個年份的任何時間點考慮。提名和公司治理委員會向我們的董事會推薦董事候選人，以便在每年股東大會上選舉通過。根據我們的章程，董事由我們的董事會任命的，需在下一屆年度股東大會上經股東重新選舉。在這次年度股東大會上提名的候選人得到了我們提名和公司治理委員會成員和董事會的一致推薦和批准。

尋求向提名和企業管治委員會推薦候選人提名的股東，應將候選人的姓名和資格提交給我們位於美國業務辦公室的公司秘書，地址是475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，California 94085。提名和企業管治委員會將考慮經適當提交、符合我們章程和適用的美國聯邦證券法規要求的股東提名。我們的章程要求，除其他事項外，提名書面通知需提前不少於六十（60）天且不超過一百八十（180）天，計算自年度股東大會日期起算。此通知還必須包括有關被提名人和提名股東的某些信息，詳情請參見下文「2025年年度股東大會的未來股東提案和提名」部分。

股東與我們董事會的溝通

雖然我們沒有關於與董事會通信的正式政策，股東可以通過發送信件至Alpha and Omega Semiconductor Limited公司董事會，投資者關係，Alpha and Omega Semiconductor, Inc.，475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085來與董事會通信，包括獨立董事。股東也可以指定具體成員收件。

道德準則。

管理層成員，包括首席執行官以及公司所有其他員工，都適用於我們董事會已通過的《業務行爲準則與道德規範守則》（簡稱「準則」）。我們的《業務行爲準則與道德規範守則》可在我們的網站https://investor.aosmd.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx 上公開查閱。如果我們對適用於首席執行官、首席財務官或首席會計官並根據適用SEC規則需要披露的《準則》的任何條款進行任何修訂或豁免，我們打算在我們的網站www.aosmd.com的投資者欄目中披露此類修訂或豁免及其原因。

公司在環境、社會和公司治理（esg）事項上的責任

環境和氣候變化

我們認識到環保責任在我們產品的製造過程中扮演着重要角色。半導體生產過程，包括半導體晶圓製造和封裝過程，會產生空氣排放、廢液、污水和其他工業廢料。我們理解我們的業務對環境、社區以及員工、承包商和供應商的健康與安全造成的影響。因此，我們完全致力於環保可持續的業務實踐，並致力於在整個供應鏈中減少環境影響。我們期望我們的供應商和廠商遵守相同的環保可持續業務實踐。

例如，我們在中國的包裝和測試設施以及俄勒岡州製造業設施安裝了各種類型的污染控制設備，用於處理空氣排放和液體廢物以及回收和處理水的設備。在我們的製造設施產生的廢物，包括酸性廢物、鹼性廢物、易燃廢物、有毒廢物，都被收集並分類以進行正確處理。我們在中國的控件受中國國家環境保護局和上海市政府的地方環保部門監管和定期監測，有時可能會制定比國家環境保護局規定的標準更嚴格的標準。我們在俄勒岡州的製造業受俄勒岡環境質量部門、聯邦環保局法律法規以及地方管轄法規監管。我們一直全面遵守所有適用的環保法規和標準，並且遵守這些規定未對我們的運營結果產生重大或不利影響。

我們在中國和俄勒岡的製造設施中實施了國際標準化組織（ISO）14001的環保管理體系。我們也要求我們的分包商，包括鑄造廠和裝配廠，符合ISO 14001標準。我們已採取污染控制措施，以有效維護與中國和美國半導體行業適用要求一致的環保標準。我們的主要供應商要麼是ISO14001認證，要麼是EMAS認證。

氣候變化被確定爲未來幾十年面臨的最大挑戰之一，影響到各國、政府、企業和公民。氣候變化對人類和自然系統都有影響，可能導致資源利用、生產和經濟活動發生重大變化。作爲回應，我們已經獲得了全球ISO 14064-1標準認可，這意味着我們制定和實施方案來限制溫室氣體（GHG）濃度。此類GHS倡議依賴於對GHG排放或削減的量化、監測、報告和驗證。

我們還制定了綠色政策，旨在通過我們努力成爲綠色供應商來保護環境。我們正在將產品轉換爲符合歐盟有關限制使用某些有害物質的指令（「RoHS」）的要求，該指令要求產品不含有毒有害物質超過規定的水平。我們在中國的製造設施還獲得了QC080000認證，這是符合歐盟指令2002/95/EC要求的有害物質過程管理IECQ一致性認證，以及索尼綠色合作伙伴計劃的綠色合作伙伴證書。在設計產品時，我們儘量避免使用這些受限制的材料。

作爲我們更廣泛的業務戰略的一部分，我們不斷開發創新、專有和前沿技術，設計和製造符合客戶高標準的功率半導體產品。這些標準包括實現各種消費產品的指定功率和電能效率。我們相信我們的愛文思控股技術使我們能夠提供節能產品，提高消費電子產品的功率效率，對環境產生積極影響。

社會責任

在AOS，我們致力於培育多元化、尊重和包容的文化。我們相信每個個體都帶來獨特的觀點和才華，豐富了我們的社區並推動了我們的共同成功。

•多元化承諾：我們積極尋求構建一個反映我們全球社區多樣化背景、經驗和觀點的團隊。通過擁抱多樣性，我們增強了創造力、創新和決策過程。

•尊重承諾：尊重是我們價值觀的核心。我們致力於以尊嚴和公平對待每個人，認識到每個人固有的價值。我們推動開放對話，積極傾聽不同觀點，營造一個讓每個人感到被傾聽和賞識的環境。

•致力於包容包容意味着確保每個聲音都被聽到並受到重視。我們努力打造一個讓每個人都感到歸屬並能充分發揮潛力的工作環境。我們的政策、實踐和項目旨在支持一個包容文化，讓每個人都能茁壯成長。

人權和勞工實踐

我們致力於保護、改善和促進員工、合作伙伴和社區的福祉。我們努力提供一個讓員工能充分發揮才華，並受到尊重、關心和尊嚴對待的環境。我們做出巨大努力培訓、訓練和發展所有員工，以便他們在公司發展事業同時爲業務增長做出貢獻。我們培訓我們的經理成爲我們員工的良好管理者，平衡人性的需求與推動績效成果。我們的員工欣賞和珍視我們以人爲本的環境和我們工作場所多樣性帶來的好處。

我們提供競爭力強且公平的薪酬和福利計劃，包括但不限於基本工資、年度獎金、出色業績的自由獎金、員工購股計劃，以及基於時間和績效的長期股權激勵。這些與股權相關的薪酬計劃旨在激勵並激勵我們的員工，將其獎勵與財務和其他戰略業務績效成果相連，並同時增加我們的股東價值。

我們定期舉行員工參與活動，如社交和團隊建設活動、夏季野餐和節日聚會，讓員工有機會與同事們聯繫合作，以加強我們注重團隊文化的企業氛圍。AOS堅信我們的開放政策，旨在幫助鼓勵員工與管理層討論與工作條件和職業相關的任何關注、問題和想法。特別是在我們的中國製造業-半導體地點，我們進行兩年一次的員工滿意度調查，徵求員工反饋意見，根據反饋展開深入調查，了解潛在需求，以便識別並相應實施改進措施。在截至2024年6月30日的財政年度，我們在中國製造工廠實施了改進建議，包括升級工人宿舍和現場餐廳設施，以及成立重點小組，以增強員工培訓項目。我們最近的調查不僅表明參與率創下歷史新高，還顯示全體員工對自己的工作滿意度高於往年。所有這些努力都有助於提升員工參與度和士氣。

我們致力於遵守勞工標準和公平的業務實踐在我們開展業務的各個地方，我們承諾遵守勞工和人權政策，適用於員工、實習生、供應商、代理商、代表、顧問和顧問團隊。就AOS特定的業務和運營國家而言，我們已評估以下話題對公司在人權方面可能產生的最大影響：

•禁止強迫或強制就業或勞動AOS確保所有的工作都是自願的，不受任何形式的強迫勞動。我們禁止抵押勞動、非自願的監獄勞動、奴隸制和販賣人口。工人在公司設施內有不受限制的移動，並且AOS確保就業條款明確，並禁止向員工收取任何費用。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。爲確保正確實施，我們定期與經理進行培訓，以確保他們了解與禁止強迫或強制就業相關的義務。員工通過透明的季度會議被告知此命令。此外，我們的招聘流程包括檢查，以確認這些命令得到遵守。

•禁止使用童工：根據公司政策，嚴禁使用童工。AOS遵守當地法定的最低工作年齡法律，並立即停止與發現利用童工的供應商或分包商的合作。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。在實踐中，這需要定期對參與招聘過程的人員進行培訓，以確保合規。此外，我們保持嚴格監督，指定人力資源、環境健康安全和薪資團隊的責任，以確保所有流程符合健康、安全和勞工標準，包括立即報告和糾正任何童工事件。

•公平透明的就業慣例我們致力於公平勞工慣例，提供符合或高於各國最低標準的工資和福利。嚴格遵守當地勞工和工資法律，涵蓋最低工資、加班工資和法定福利。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。爲確保正確執行，我們的人力資源和工資團隊負責監督遵守當地勞工和工資法規。在某些工作地點，我們實施了專門的工時控制團隊，他們是

負責監督加班規則的遵守情況，分析問題，並提出改進建議，以保持有效的勞動實踐。

•職場人權和非歧視公司維護一個沒有歧視和騷擾的工作場所，支持平等，尊重少數群體的權利。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。在AOS，我們爲經理和員工提供全面的培訓，以預防職場歧視和騷擾。我們積極及時地處理相關員工投訴，並鼓勵員工通過各種渠道提出關注問題，例如直接向管理人員或人力資源代表提出、利用第三方服務提供商Lighthouse Services、微信或電子郵件。我們採取重要措施，確保所有相關部門能夠及時跟進並解決問題。

•結社自由和集體談判AOS尊重工人組織、組建工會、進行集體談判和參加和平集會的權利，所有這些都應符合當地法律，同時尊重工人不參與此類活動的權利。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。在實際操作中，人力資源部門和工會積極告知員工他們加入工會或選擇退出的權利，並共同促進與員工利益相關的政策討論。此外，公司通過定期會議、半年度和年度調查保持密切溝通，持續評估和增強員工參與、工作場所安全和工作滿意度。這些調查結果已經促成了工作宿舍和食堂設施的改善，並推動了成立專注小組，以增強工人培訓項目。

作爲一家全球公司，我們力求按照包括聯合國《營商和人權指導原則》在內的國際人權原則開展業務。我們認識到多元和包容的員工隊伍的價值，並努力維護和保持促進平等機會，沒有受保護分類基礎上的歧視和騷擾的工作環境。因此，未能達到這些期待的員工將按照我們的內部責任標準和程序進行追究。

健康與安全

AOS已建立健康與安全管理體系，以消除或最小化可能暴露於與其活動相關的危險的人員和其他相關方的風險。該體系包括：

• 職業安全y：我們通過執行工程控制、預防性維護、安全工作實踐和全面的安全培訓，保護員工免受化學品、電力和火災等危害。員工配備了必要的防護裝備，並接受了如何正確使用防護裝備的教育。

• 應急準備AOS積極識別潛在緊急情況，制定報告機制，並通過演習培訓員工。我們維護備有設備的緊急出口和恢復計劃，以有效處理危機。

• 職業傷病我們實施嚴格的程序來預防、管理和報告職業傷害和疾病。這包括促進徹底的事故報告並提供必要的醫療設備。

• 設施管理AOS提供符合衛生標準的設施，提供清潔的衛生設施、飲用水和安全食品處理區域。我們通過定期評估和控制暴露於危害之中來管理環保母基風險。

• 員工住宿和通信我們爲殘疾員工提供住宿，並確保所有健康和安全通信清晰易懂，促進有關安全問題的公開對話。

我們的承諾是遵守適用的法律要求。在健康與安全管理系統的控制下，我們能夠控制源自工作場所的危害，這些危害可能對員工的健康與安全造成不利影響。我們確保定期向員工提供健康與安全培訓，以消除或最小化風險。

公司非常重視員工的健康和安全。在每個主要場所，我們都設立了現場安全委員會，進行例行會議檢查和審查我們的政策和指南的有效性，以及事故率，並監督實施糾正措施，以確保安全和健康的工作環境。

在COVID-19大流行期間，我們迅速實施了政策和程序，根據衛生部門採納的指南，以保護員工的健康和安全。儘管COVID-19全球衛生緊急狀態已經結束，但我們繼續監控並遵循美國職業安全與健康管理局發佈的有關疾病預防工作場所的要求和指導。我們持續努力包括定期提供COVID-19風險防範培訓，並提供口罩供使用。這些政策和程序有助於確保員工的健康和安全。

我們不斷髮展的制度不斷強調AOS認爲員工健康和安全至關重要。我們的措施旨在最大程度減少風險，增強員工的福祉，確保符合法律標準，並展示我們對員工健康和安全的承諾。

社區參與

作爲一名充滿同情心的全球公民，我們關心社區福祉，在新冠疫情時期組織了幾次捐贈活動，我們與員工的捐款相匹配，籌集了超過100,000美元用於支持中國、美國和印度等地區的基金，幫助有需要的地方。在我們有業務的美國地區，我們在2020年疫情期間向鄰近的醫院、消防部門、警察局和雜貨商店的前線工作者捐贈了超過10,000個KN-95和N-95口罩。2023年，我們組織了一次籌款活動，爲土耳其和敘利亞地震災區籌集了40,000美元的善款。我們以參與每年對第二個收穫食物銀行和其他特定本地慈善組織的捐款爲傲，展示了良好的社會公民意識。

我們採取主動行動，支持我們進行業務運營的社區。我們在俄勒岡州希爾斯伯勒擁有一家先進的半導體制造設施，名爲Jireh Semiconductor，在2024年6月僱用了約520名當地居民。自2012年以來，我們已投入超過3,000萬美元用於升級、改善和增強該設施，這使我們能夠爲俄勒岡州居民提供高薪工作和長期職業。此外，我們幫助領導希爾斯伯勒（Am-TECH）先進製造培訓和教育聯盟，支持製造業意識和培訓。例如，我們與學區合作支持教師實習計劃，教師和顧問在半導體制造領域的職業機會中學習。我們還幫助制定和贊助了第一個俄勒岡州製造業青年學徒計劃，學生將在2024年完成爲期兩年的學徒計劃，第二批學生計劃於2024-2025學年開始。我們參與制造日和其他活動，邀請當地高中學生參觀我們的設施，了解半導體技術背後的過程和科學。2022年，我們捐款幫助希爾斯伯勒市在一場影響到該市多家小企業的火災後重建。我們還繼續支持職業和大學路徑項目，行業合作伙伴與希爾斯伯勒學區合作審查課程，併爲學生提供獲取繼續教育和職業技能的機會。此外，作爲俄勒岡州高等教育協調委員會製造業財團的成員，我們積極參與確定和支持使製造業能夠吸引員工、培養人才並與當地社區對齊經濟機會的倡議和戰略。我們相信這些努力不僅體現了我們支持本地社區增長的承諾，還展示了我們加強美國半導體制造、設計和研究的能力，從而鞏固了我們國家的芯片供應鏈。

治理

我們的行爲準則爲我們的員工和董事會成員提供指導，以行使良好判斷，確保所有人員的安全和福祉，維持合作、高效、積極、和諧、富有成效的工作環境和業務組織。該準則涵蓋了與治理、道德和企業社會責任相關的政策。它描述了我們如何以誠信對待員工、客戶、股東、供應商和所有其他第三方進行業務往來。它闡明瞭公司的價值觀，我們作爲一家公司禁止的行爲，以及強調幫助員工達到這些期望的計劃和資源。該準則可在我們的網站（www.aosmd.com）的投資者關係部分找到。

總而言之，該代碼涉及以下話題：

•利益衝突;

•企業機會;

•保護公司的機密信息；

•財務事項和披露義務；

•公司資產的使用;

•反賄賂和腐敗

•反歧視或騷擾。

公司致力於通過多種渠道與所有利益相關方保持持續對話，併爲員工、業務夥伴和其他利益相關方提供報告任何疑似道德問題或違反

公司盡一切努力適當、一貫、及時地調查報告的問題，包括及時回應任何員工不當行爲或政府機構的詢問。此外，在財政年度期間，公司已投入額外資源以改善和增強其法律和合規能力，其中包括增加法律人員；推行新的公司和合規政策和程序；併爲員工提供更多關於合規事項的培訓和教育機會。

我們的董事會已經採納了公司治理政策，建立了一個框架，在這個框架下開展業務。我們還爲董事們提供關於我們面臨的問題和可以幫助他們履行職責的主題培訓。此外，董事會還制定了一項股份擁有指導方針，適用於我們的執行官和董事會的非僱員成員，以保證管理成員的利益與股東的利益保持一致。公司治理政策可以在我們網站（www.aosmd.com）的投資者關係部分找到。我們網站上的任何內容均不屬於本代理聲明範圍，也不納入參考。此外，我們最近成立了股東通訊小組委員會，負責管理和監督esg事務。

公司和我們的董事會致力於營造一個多元、包容和公平的環境，在這裏所有董事會成員、員工和志願者不論性別、年齡、種族、族裔、國籍、性取向或身份、殘疾，或其他任何偏見，都感到受到尊重和重視。董事會相信，擁有各種技能、經驗、背景和觀點的董事會成員對公司的使命有利。在董事會構成的目的上，多樣性包括但不限於業務和行業技能和經驗、性別和種族。所有董事會任命應集體反映公司運營所處業務環境的多樣性，並應基於董事會爲有效運作所需的技能、經驗、資格和知識。董事會承諾遵守所有有關董事會構成多樣性的聯邦、州和地方法律法規，包括州政府制定的任何多樣性立法，只要公司受其法律約束。

我們的股東通信專責委員會審查、評估並推薦與我們的esg能力相關的行動，並就與esg事項相關的適用法律、法規和規則的合規事宜與我們的法律顧問和顧問進行磋商。股東通信專責委員會至少每年兩次直接向董事會報告有關esg事項。股東通信專責委員會還積極參與審查和分析政府機構就esg事項提出和採納的最新規則和規定，包括證券交易委員會關於氣候變化披露要求的規定。

衝突礦產

我們致力於確保在我們的供應鏈以及我們的供應商中使用經責任採購的礦產。通過對剛果民主共和國及毗鄰國家（「剛果（金）」）自然資源開採的剝削所衍生並被資助的武裝衝突和侵犯人權行爲是不可接受的，任何與之有關的產品製造將不被容忍。

衆所周知的衝突礦物包括鉭、錫、鎢和黃金。不得將來自剛果（金）的衝突礦物納入供應給公司的材料或產品中。我們致力於確保道德和多元化的供應鏈，專注於負責任的礦產採購。我們要求所有制造含鉭、錫、鎢或黃金等原始金屬材料的供應商制定自己的衝突礦物政策。所有此類供應商都必須在其供應鏈中進行合理的盡職調查，以確保這些礦物不是來自衝突地區的礦山。我們支持此類信息的可追溯性和透明性，以便讓我們的客戶放心，他們產品中使用的金屬不會引發任何衝突，而是來自可持續的來源。

非僱員董事薪酬

我們的非僱員董事報酬政策包括以下現金和股權報酬：

現金保留費和費用每位在公司財政年度開始時擔任董事會成員的非僱員董事將獲得45,000美元的年度保留費，首席獨立董事將額外獲得15,000美元的保留費。此外，每位在董事會委員會擔任主席的非僱員董事將獲得如下額外保留費：審計委員會-25,000美元；薪酬委員會-15,000美元；提名和治理委員會-15,000美元；特別訴訟委員會-50,000美元；股東溝通小組-10,000美元和網絡安全小組-10,000美元。每位擔任董事會委員會成員的非僱員董事將獲得如下額外保留費：審計委員會-12,000美元；薪酬委員會-7,500美元；提名和治理委員會-5,000美元；特別訴訟委員會-12,500美元。非僱員董事將不會因出席常規董事會或委員會會議而獲得額外報酬。但是，關於董事會或委員會的特別會議，董事會將判斷是否可以支付特殊費用，如果可以，每位非僱員董事出席會議將獲得2,000美元，通過電話會議參加會議將獲得1,000美元。

股權授予: 公司股東選舉產生的每位公司董事大會的非僱員董事，以及在該次會議後繼續擔任非僱員董事的個人，無論此人是否在該次會議上競選連任，都將在該次會議的日期獲得2018年全權激勵計劃（「2018計劃」）下的限制性股份單位獎勵。每項年度獎勵的股份數量將根據160,000美元除以每股平均價格確定，最多不超過10,000股。獎勵每股份單位表示授予該獎勵的日期前90天內每股普通股的平均收盤價格。獎勵將分爲四筆等額季度分期，在授予日期後每季度董事服務完成後，獎勵就會解鎖；但是，如果在授予日期後的一年內測量的一年期結束前公司的年度股東大會提前召開，則最後一季度分期將在該隨後年度股東大會日期當天解鎖，前提是非僱員董事在該日期前繼續在董事會任職。如果公司在非年度股東大會之外的日期選舉或委派新的非僱員董事到董事會，該個人將在該選舉或委派的日期獲得限制性股份單位獎勵，其股份數量根據160,000美元除以截止當年年度股東大會的預期日期至該非僱員董事獲獎日期的時期按比例分配，前提是該個人此前尚未受僱於或爲公司服務。該獎勵將於在前一次年度股東大會上做出的年度獎勵解鎖的日期解鎖，各解鎖日期的解鎖股份數量根據服務期計算。

獎勵（在未支付部分）將完全歸屬於（i）非僱員董事因死亡或永久殘疾（定義見2018計劃）而終止董事職務時，以及（ii）在控制權變更實現之前立即。根據獎勵在季度歸屬日期或董事職務終止時獲得的股票，將在（i）與適用歸屬日期一致的或緊隨其後的年度股東大會召開日期，或者（ii）非僱員董事董事職務終止日期中較早的日期上發行。根據控制權變更時獲得的股票，將於控制權變更後儘快發行。

報銷板塊: 所有非僱員董事可獲得公司報銷其前往董事會或委員會會議的合理旅行費用（包括機票和地面交通），以及合理的住宿和餐費。

2024財年董事報酬

以下表格列出了2024財年期間作爲董事會非僱員成員的每個個人的報酬情況。


姓名	獲得或支付的費用現金（美元）	股票獎勵 ($)(1)	其他報酬($)	總數($)
Lucas S. Chang	107,500	114,377	—	221,877
Claudia Chen	84,500	114,377	—	198,877
So-Yeon Jeong	62,500	114,377	—	176,877
Hanqing (Helen) Li	57,000	114,377	—	171,377
King Owyang	67,500	114,377	—	181,877
Michael L. Pfeiffer	70,000	114,377	—	184,377
Michael J. Salameh	99,500	114,377	—	213,877

(1) 顯示的美元價值表示按照財務會計準則董事會會計準則第718號主題(「FASb ASC Topic 718」)確定的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，不考慮與勞務歸屬條件相關的任何預估的被放棄。確定這些金額所使用的估值假設在我們2024年度報告（即2024年6月30日結束的財政年度）第10號注中描述，在2024年8月23日提交給美國證券交易委員會的年度報告Form 10-k中包含的合併財務報表中描述。在2024財年，沒有向任何非僱員董事授予任何股票期權。截至2024年6月30日，我們的非僱員董事持有董事會服務授予的未解除限制性股票單位如下：


姓名						RSU受限股單位數
Lucas S. Chang						2,797
Claudia Chen						2,797
So-Yeon Jeong						2,797
Hanqing (Helen) Li						2,797
King Owyang						2,797
Michael L. Pfeiffer						2,797
邁克爾·J·薩拉美						2,797

執行薪酬委員會的內部交叉和內部人蔘與

2024財年的薪酬委員會由Dr. Lucas S. Chang、So-Yeon Jeong、Dr. King Owyang和Michael J. Salameh組成。我們的薪酬委員會成員中沒有任何人曾是我們或我們的子公司的任何時間的高級職員或僱員。我們的高管沒有擔任任何一個董事會或薪酬委員會的執行官，這個委員會所屬的實體中沒有任何一位高管擔任我們董事會或我們的薪酬委員會成員。

提議2

對命名高管的薪酬進行諮詢投票

根據多徳-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，即多德-弗蘭克法案以及《交易法》第14A條的規定，我們的股東有權就我們在本代理人聲明中披露的董事會執行官的薪酬，按照SEC規則，以諮詢性方式投票批准。

我們設計高管薪酬方案，旨在實施吸引和留住優秀高管人才的核心目標，確保高管薪酬在很大程度上依賴於我們的財務績效，併爲實現主要戰略業務目標提供激勵，使高管的激勵與股東價值的創造保持一致。公司命名的高管人員在2024財年期間生效的薪酬方案的主要要素在本代理聲明的薪酬討論與分析部分中有詳細描述。

此提案的投票並非旨在處理任何特定的薪酬要素；而是涉及我們所指定的高管薪酬，如本代理聲明中所述，根據SEC的薪酬披露規定。

儘管此次投票屬於諮詢性質，其結果對我們董事會沒有約束力，但股東們每年通過此次投票或其他方式表達的意見對我們很重要。因此，董事會和薪酬委員會將對此次投票結果進行仔細審查，並在未來關於我們的高管薪酬計劃和安排方面考慮這些結果。

股東被要求通過諮詢性投票來批准以下關於本次代理聲明中所述的高管薪酬的決議：

「決議，本公司股東特此批准根據《S-K條例第402項》披露的本代理聲明中的工資摘要表中列明的公司高管所領取的薪酬，包括薪酬討論與分析，各種薪酬表以及本代理聲明中附帶的敘述討論。」

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會建議股東投票就根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本代理聲明中披露的董事會提名的高管薪酬的審批，屬於非約束性的諮詢性質。

提案3

批准對2018年全能激勵計劃的修訂和重述

我們要求股東批准對Alpha＆Omega Semiconductor有限公司2018年全員激勵計劃進行修正和重新發表（「2018計劃」），將授權發行的普通股數量增加377,000股，總計4,609,000股，並作出一些其他修正以符合現有的最佳實踐。董事會在我們的薪酬委員會的建議下批准了對2018年計劃的修正和重新發表，以確保我們可以繼續向我們現任和未來的高級管理人員、僱員、非僱員董事、顧問和其他受僱或服務（或我們附屬公司受僱或服務）的獨立顧問授予股權獎勵和長期激勵。

業務成功取決於我們激勵和留住人才以實現重要目標的能力，同時也要招聘頂級人才。我們在一個行業和地理區域（包括硅谷）進行人才競爭，在這些地方，股權激勵補償計劃在激勵和留住關鍵人員方面發揮着關鍵作用。我們相信，繼續提供股權獎勵對於我們的行業是一種競爭上的必要，對於招聘和留住技術和其他關鍵員工對於我們長期增長和財務成功至關重要，同時也是對當前員工的獎勵和激勵。

截至2024年8月31日，2018年計劃下有927,041股普通股可用於未來授予（即在2024年8月31日之時除去尚未賦予獎勵的股票）。如果該提案得到批准，2018年計劃下的授權股份總數將增加37萬股，達到總共4,609,000股，而2018年計劃下可供未來授予的股票總數將約爲1,304,041股。儘管我們每年授予和其他授予所需的股份數量基於多種因素而變化，包括授予時的股價和薪酬委員會授予的個別獎勵的大小，但我們認爲在2018年計劃下爲2025財年（其中大部分將在2025年日曆年第一季度進行）及以後的年度授予和其他授予中，我們可用股數不足。批准此提案對於保持我們的動力至關重要，因爲我們在增強股東價值方面的建設中。在這方面，我們的董事會認爲，如果此提案未獲批准，我們在招聘、留任和激勵對我們的成功至關重要的個人方面可能會處於不利地位，我們可能被迫增加現金補償以提供一個必要的市場競爭力的綜合薪酬方案，以吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人才。我們認爲這不符合我們的最佳利益，也不符合股東的最佳利益，因爲這些額外的現金支付可能，除其他情況外，減少用於滿足我們業務需求的資源，並造成員工在較長時期內達到卓越表現的動力喪失。相比之下，基於股權的激勵方案能夠直接將我們服務提供者的部分薪酬與股東的經濟利益保持一致，並達到吸引、留住和激勵員工所需的預期行業的招聘標準，以使我們能夠吸引、留住和激勵員工。

在批准修改和重籤2018計劃時，董事會做出了以下重要變更，以及某些其他符合或澄清性修訂和非實質性變更：

•增加377,000股股份儲備；

•實施相應增加，以額外377,000股的數量來結算行使的激勵股票期權。

•取消之前在2018年計劃中允許的自由股票回收條款；和

•允許根據以下描述進行有限的加速歸屬獎勵。

此外，對於授予給我們首席執行官的受限股票單位獎勵，自2024年8月8日或之後開始，董事會批准設置了一個持續一年的發放後持有要求，要求首席執行官在該等獎勵下發放的普通股中，扣除用於支付適用稅款的普通股後的部分，持有至少五十個百分點（50%），跟隨發放日期一年的期限，更詳細描述請參閱下文「行政報酬 - 報酬架構 - 首席執行官發放後持有要求」章節。

我們請求股東批准修訂並重新制訂2018年計劃，以滿足納斯達克的上市要求，允許在2018年股權激勵計劃下授予的期權符合1986年修訂版《稅收法案》及其頒佈的法規的要求，並符合良好的企業治理。

計劃背景

我們董事會於2018年10月3日通過了2018年計劃，我們的股東於2018年11月8日批准了2018年計劃（「計劃生效日」）。我們的股東隨後批准了2018年計劃下的股份儲備增加。

(在我們股東的年度股東大會上) 如下: 2019年有80萬股; 2021年有100萬股; 2022年有74萬股; 以及2023年有42.7萬股。

2018年計劃是唯一一項自由裁量計劃，根據該計劃，股權獎勵可授予我們的僱員和其他服務提供者。2018年計劃作爲我們2009年股票期權/股票發行計劃（「前身計劃」）的繼任者，在2018年計劃通過後終止；雖然在前身計劃下不會再有獎勵發放，但根據以下描述，在前身計劃下仍有未解除的獎勵。

2018計劃下的股份儲備確定

如果該提案獲得批准，2018計劃授權股份的總數將增加377,000股，達到4,609,000股，2018計劃未來授予股份的總數（即，在2024年8月31日之前扣除已發放獎勵股份的股份）將約爲1,304,041股。在確定2018計劃下發行股份的數量時，董事會考慮了許多因素，包括根據2018計劃剩餘的尚未發行股份、我們過去的股份使用情況（燃燒速率）、未來授予股份的數量以及稀釋分析。

稀釋分析

我們的補償理念體現了股權獎勵的廣泛適用範圍。然而，我們意識到股權獎勵會稀釋現有股東的利益，因此，我們謹慎地管理我們的股權補償計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬份額儲備相對於行業和更廣泛市場的標準，以確保通過授予適當數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工、非員工董事和顧問以及其他獨立顧問，從而最大化股東的價值。

截至2024年8月31日，《2018計劃》下共有927,041股可用於未來獎勵。在前任計劃下不得授予任何獎勵。如下表所示，在假設股東批准本提案3中規定的《2018計劃》的修訂和重新制訂後，我們預計將有總共1,304,041股可用於發行的股份在《2018計劃》下。

公司目前在2018年計劃和前任計劃下有尚未解決的獎勵。截至2024年8月31日，根據2018年計劃，沒有股票受未解決的期權約束，而有2,687,011股股票受其他獎勵約束，而根據前任計劃，沒有股票受未解決的期權約束，而有810,500股股票受其他獎勵約束，具體信息如下表所示。


截至計劃日期 2024年8月31日	受未行使期權限制的股份	受未行使全價獎勵限制的股份（1）	用於未來授予的股份	總費用彙總股份
2018修訂和修訂的長期激勵股權計劃	—	2,687,011	927,041	3,614,052
前任計劃（2）	—	810,500	—	810,500
總數（在董事會股東通過對2018計劃的修訂和重新制定之前）	—	3,497,511	927,041	4,424,552
在2018計劃修訂和董事會股東批准後，未來授予的股票可用（3）	—	—	1,304,041	4,801,552

(1) 由1434386股受限於時間的受限股份單位和2063125股受限於基於績效的受限股份單位組成，假設目標績效（根據實現的績效水平可能處於0%到100%的區間內解決）。

(2) 不得根據前身計劃授予任何額外獎勵。

(3) 分享儲備可能會按照下文「2018計劃適用證券」一節中更詳細地描述進行調整。

我們注意到，如上所述待授予的股份數量與下文「股權獎勵計劃信息」中報告的數量存在差異，因爲SEC披露規定要求的該表格日期截至2024年6月30日，因此沒有考慮2024年7月1日至2024年8月31日期間的歸屬事件和授予。

根據2024年8月31日公司普通股的流通數量，2018年計劃下的額外377,000股代表了大約1.1%的全面稀釋股份。公司計算「全面稀釋股份」爲流通股份總數加上未兌現獎勵的股份和未來股權獎勵計劃下可發行的股份。

我們董事會認爲，根據2018年計劃（擬提高的提案），股份數量代表了合理的潛在股權稀釋量，這將使公司能夠繼續授予股權獎勵，這是我們薪酬計劃的重要組成部分。

燒錢速度

在我們的股權激勵計劃中，我們致力於謹慎和合理地使用股權激勵獎勵。因此，我們每年密切監控我們的股票獎勵"燃燒速率"。我們的年度燃燒速率是通過將我們每年授予的基於時間的受限股份單位獎勵（"RSUs"）數量，或者基於績效的受限股份單位獎勵（"PSUs"）和基於市場的受限股份單位獎勵（"MSUs"）數量或在該財政年度內生效的我們的普通股平均權重數除以我們在該財政年度內的普通股平均未流通股數來確定的。


財年	期權已授予	已授予的限制性股票單位	已分配的PSUs/MSUs	如果PSUs/MSUs，總計已授予或已分配的RSU	加權平均每股流通股	燒錢速度
2024	—	679,993	398,632	1,078,625	28,236,084	3.8%
2023	—	714,080	206,132	920,212	27,552,230	3.3%
2022	—	597,381	151,199	748,580	26,764,193	2.8%



3年	—	663,818	251,988	915,806	27,517,502	3.3%

以下表格顯示了每個財政年度授予和實現的普通股PSUs和MSUs的數量：


	PSUs數量	MSU數量爲1	MSU數量爲2












2021年6月30日未獲授	353,824	1,240,000	—
已行權	194,000	—	1,022,000
34,105	(151,199)	—	—
被取消	(7,250)	(50,000)	(6,000)
2022年6月30日未獲授	389,375	1,190,000	1,016,000
已行權	264,214	—	—
34,105	(116,132)	(90,000)	—
被取消	(10,743)	—	(8,000)
2023年6月30日未投資	526,714	1,100,000	1,008,000
已行權	209,250	—	—
34,105	(123,632)	(275,000)	—


被取消	(268,207)	(15,000)	(91,000)
在2024年6月30日之前未授予的	344,125	810,000	917,000

1. 代表2018年7月授予的MSUs

2. 代表2021年12月授予的MSUs

根據預先設定的財務目標的達成水平確定在2024年、2023年和2022年PSUs下最終應獲得的股數（不得超過目標股份數）。根據績效獲得的任何股票，在績效期結束後以四個相等的年度分期安排根據持續服務而獲得。

根據公司在2023年9月修訂的2022財年MSU計劃，最終可賺取的股份數量取決於公司在2023年9月19日至2025年12月31日期間實現的特定股價和營業收入門檻。根據業績而賺取的2022年MSU計劃下的任何股份將於2026年1月1日開始分四個相等的年度分期釋放，前提是繼續服務。

根據公司在2019財年期間的特定股價和營業收入門檻的實現情況，決定了最終可獲得的股票數量。根據績效基準，2019年MSUs下獲得的任何股份將在2023年1月1日開始分爲四個相等的年度分期，視繼續服務情況而定。

根據我們目前的股權獎勵做法，我們的董事會估計，2018年計劃（擬議增加）下獲授權的股份可能足以爲我們提供大約1年的股權獎勵機會，金額由我們的薪酬委員會酌情確定，該委員會管理2018年計劃（如下所述）。這只是一個估計，情況可能導致股份儲備被使用更快或更慢。這些情況包括但不限於，我們普通股未來價格，作爲長期激勵薪酬提供的期權和全價獎勵比例，競爭對手提供的授予數量，如果業績卓越超過目標則執行的基於績效的獎勵的支付，未來幾年的招聘活動和晉升。

2018計劃的亮點

2018年計劃包含了許多條款，我們認爲這些條款符合最佳的股權激勵實踐，並保護股東利益，如下所述。

沒有永續授權2018年計劃沒有永續條款，這將允許在沒有進一步股東批准的情況下增加股票池。

沒有自由的股份回收: 公司保留的或由參與者提供以滿足稅款扣繳義務或支付期權行使價格的股份，以及根據2018計劃授予的股份增值權，在未行使該獎項時不會被添加回股份儲備，也不會用於未來根據2018計劃進行的授予。

更改控制時不會自動給予授予的股權: 2018年計劃允許收購公司承擔未履行的獎勵，如果獎勵被承擔，則通常不會因變更控制而加速。如果獎勵未被承擔，此類獎勵的解鎖將加速（根據實際履行目標的表現獎勵的解鎖日期或根據基準水平計算的繼續履行期內經過的時間比例進行普遍表現的解鎖）。計劃管理員還有權採取替代行動，例如在變更控制後終止時加速未解鎖的獎勵或要求參與者將未解鎖的獎勵換成現金。

禁止重新定價: 2018年計劃禁止對期權或股票增值權重新定價，禁止取消和以更低行權價發放新期權或股票增值權，或者收購低於水平價值的期權或股票增值權（除非在資本變動或公司交易變更方面允許，如下文所述的「資本結構變化」部分）。

最低歸屬要求： 2018計劃規定，根據2018計劃授予的以股票形式支付的獎勵可在授予日起最早於首次逾期一週年日有資格，但須符合2018計劃以下概述的某些例外情況。

不提供折扣期權或股份增值權: 期權和股份增值權的行使價格必須高於或等於授予日期當天的公允市場價每股。

董事薪酬限制: 2018計劃中授予非僱員董事的所有獎項的最大累計授予日公允價值（根據適用的財務會計規則在授予日計算），連同在單個日曆年中支付給該非僱員董事的現金支付（包括年度董事酬金和任何其他薪酬），不得超過總價值75萬美元（在初次當選或任命年度爲100萬美元）。

不提供稅前補貼: 2018計劃不提供任何稅前補貼。

沒有自由的變更控制權定義: 2018年計劃根據交易完成而非交易宣佈或股東批准來定義控制權變更。

分紅派息和股息等有限制: 任何應付的分紅或股息等與獎勵相關的款項，將受到與基礎獎勵相同的限制，只有在該獎勵獲得確認後才會支付。

由獨立委員會管理: 2018年計劃由我們的董事會薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會可以將其權限委託給子委員會或官員，詳情如下所述。

2018年全面激勵計劃簡要說明

修訂和重新起草的2018計劃的主要條款和規定如下所示。然而，總結並不打算詳細介紹2018計劃的所有條款，並且完全取決於對於修訂和重新起草的2018計劃的完整文本的參考，該文本已作爲附件A附在此代理聲明中。

獎勵類型. 2018年計劃下可授予的獎勵類型包括：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股利等值權和其他基於股票的獎勵。每種獎勵類型的主要特點如下所述。

管理薪酬委員會獨家擁有管理2018年計劃獎勵發放給我們的高級管理人員和非僱員董事的權限，並有權將2018年計劃的獎勵授予所有其他合格個人。然而，我們的董事會可以隨時任命一名或多名董事會成員組成的次級委員會，該次級委員會具有與薪酬委員會同時但獨立的權限，可以向除高級管理人員和非僱員董事之外的個人授予2018年計劃的獎勵。董事會或薪酬委員會還可以授權將與公司高級管理人員和非僱員董事以外的個人相關的2018年計劃獎勵的管理權限委託給一名或多名公司高管。

在本摘要中所指的"計劃管理員"一詞，將意味着我們的薪酬委員會、董事會、任何次級委員會及其代表，只要每個實體或個人在2018年計劃的行政權限範圍內行事。

資格. 我們聘用或在職的官員、員工、非僱員董事、顧問以及其他獨立顧問，包括我們或我們關聯公司（無論現在存在與否）的僱員，都有資格參與2018年計劃。截至2024年8月31日，約有2,361名員工（包括5名執行官）和7名非僱員董事有資格參與2018年計劃。根據2018年計劃的目的，關聯公司指的是母公司或任何公司中公司持有股權的實體。

2018計劃適用證券主體. 根據下文描述的資本化調整和與未來獎項相關的增量規定，如果該提案獲批，最多將保留4,609,000股用於2018計劃下的發行。

2018年計劃下已發放獎勵的股票和前任計劃下已授予的獎勵，如果在發行股票之前到期、被沒收、被取消或以其他方式終止，或以現金結算，則將作爲後續發行的股票在2018年計劃下可用。

此外，在確定根據2018計劃不時發行的普通股數量時，將適用以下股份計數程序：

•如果應支付期權或在根據2018年計劃授予的期權或股票增值權行使中發生的任何代扣稅，要求以普通股支付（無論通過扣減其他可發行股票的一部分或通過提供實際持有的股票），則在每種情況下，提供或扣減的股票不會計入2018年計劃下保留髮行的股票中。

•如果參與者以滿足與2018年計劃或前任計劃授予的獎勵（不包括期權或股票增值權）相關的預扣稅所需的普通股款項，通常股票應由我們扣留，或者如果參與者提交股票投標，則不會將這些所投標或扣留的股票數目計入2018年計劃下可發行的普通股份。

•根據2018年計劃授予的任何股票升值權行使，股票儲備將減少所授獎的股票總數。

如果該提案獲得批准，則根據聯邦稅法規定的期權計劃發行的普通股的最大數量將被限制在4,609,000股。

計劃管理員可以假設授予獎勵，或替換公司收購的實體先前授予的未行權獎勵。此類替代獎勵不會減少2018計劃授權發行的普通股（但將計入上述獎勵可用的激勵股票期權的總數）。此外，根據適用的股票交易所要求，如果收購公司的股權計劃有可用股份，這些股份可能可用於2018計劃的授予，這不會減少（或被添加回）根據2018計劃授權發行的股票。

2018年計劃下可發行的普通股可能來自我們已授權但尚未發行的普通股，也可能來自我們取得的普通股，包括在公開市場上購買的股票。

參與者獎勵限制。根據2018年計劃授予並以股份結算的獎勵在任何財政年度內發放給任何人的普通股最大數量不得超過80萬股。

此外，在2018年計劃項下，授予非僱員董事的所有獎勵的最大累計授予日期公允價值（根據適用的財務會計規則的授予日計算），加上任何支付給該非僱員董事的現金款項（包括年度保留費和該日曆年度支付的任何其他補償）的總價值不得超過$750,000（在非僱員董事初始選舉或任命年度爲$1,000,000）。

解禁要求。根據2018年計劃授予的以股份支付的獎勵，最早可以在授予日期的第一個週年日後解禁，前提是此類最低解禁要求不適用於(i) 關於2018年計劃下待發行總股數的5%的獎勵，截至年度股東大會日期（包括如果此提案獲股東批准的話的3.77萬股新股），(ii) 替代獎勵，(iii) 以已完全解禁的基於現金的義務交付的股份，以及(iv) 授予給非僱員董事、解禁日期爲授予日期後一年週年日和下一年度股東大會中解禁的獎勵，且該股東大會是在前一年年度股東大會之後的最後50周內。

獎項. 計劃管理員有完全判斷權，確定：(a)哪些符合條件的人將獲得獎勵，(b)將要授予的獎勵的類型、規模、條款和條件，(c)授予這些獎勵的時間或次數，(d)每個獎勵所涉及的股份數量或支付金額，(e)獎勵何時可行權，(f)任何已授予期權的身份是作爲激勵性股票期權還是根據聯邦稅法非法定期權，(g)獎勵保持有效的最長期限，(h)適用於獎勵對象的股份的認股和發行時間表，(i)每股的現金對價（如有）和獎勵的解決形式，(j)關於基於績效的獎勵，達到的績效水平的一個或多個級別的應付金額、支付時間表和支付形式，(k)在參與者死亡或殘疾的情況下，加速獎勵的認股權或可行權，並(l)在出現控制變更情況時，根據2018計劃授權，採取任何在「一般規定 - 控制變更」段落下描述的行動。

股票期權. 每個授予的期權將有一個行使價格，由計劃管理員確定，但行使價格不得低於授予日期上期權股票的公允市場價值的百分之百（100%）。未授予期權的期限不得超過十（10）年。每個期權的股份一般將在指定的服務期內分期或在授予日期或預先設定目標達成後的一段特定期間內不時解限制。

績效目標。然而，一個或多個期權可能被構造成立即行使，用於任何或所有的期權股份。在此類立即行使期權下獲得的股份將由我們回購，回購價格爲每股支付的行權價格或回購時每股公允市場價的較低者，如果期權持有人在授予這些股份之前終止服務。行權價格的支付可以通過計劃管理員確定的以下一種或多種形式支付：現金、我們的普通股、通過無現金行使程序支付的方式，根據該程序，期權持有人可在當天行使期權並通過經紀人出售所購股份，以支付購買股份的行權價格和適用的預扣稅，或者通過淨行使程序支付，根據該程序，我們扣留等於行權價格和適用預扣稅的價值的股份數，否則會根據期權行使發行。

一旦服務終止，期權持有人將有限的時間來行使其未行使的期權，以行使已授予的股份。計劃管理員完全自行決定是否延長期權持有人在服務終止後行使未行使期權的時間。

股票升值權. 2018年計劃允許發行兩種股票增值權：

•配與期權一併發放的串聯股份增值權，爲持有人提供權利，可以放棄相關期權授予，並從我們獲得增值分配，金額相當於（i）對於放棄的期權所涉及的已授予普通股的公允市值超過（ii）購買這些股份所需支付的累積行使價格。

•獨立的股票增值權允許持有人行使這些權利作爲我們普通股的特定數量，並且在交易所獲得等於 (i) 這些權利行使的普通股的市場公允價值超過 (ii) 對那些股份生效的全部行使價格的增值分配。每股行使價不得低於授予獨立股票增值權時基礎普通股的公允市場價值，權利期限不得超過十 (10) 年。

對於任何行使的股份增值權益，增值分配將以以下方式支付：（i）現金，（ii）我們的普通股或（iii）現金和我們的普通股的組合。在我們終止任期後，持有人應在有限的時間內行使該權益，以使其能夠在當時進行行使。計劃管理人員有全權決定權，可以延長持有人終止服務後行使其未行使的股份增值權益的期限。

Repricing. 計劃管理員可能不得執行以下任何再定價計劃（除非在下文「資本化變化」一節中描述的企業交易情況下）：（i）取消未行使的期權或分配新的期權或分配新的股價增長權以更低的每股行權價格，（ii）取消未行使的期權或股價增長權，行使價格每股高於當時的每股普通股的公允市價，獲得支付的代價爲現金、其他獎勵或我們的股權證券（除非發生控制權變更）或（iii）直接減少現有期權或股價增加權的行使價格。

分享獎勵和受限制的股票單位. 根據計劃管理員設定的績效或服務歸屬要求，我們的普通股可能根據2018年計劃發行，而無需任何受款人提供的現金支出。我們的普通股還可能根據2018年計劃發行，根據受限制的股票單位，這使得受款人在達到指定績效目標、完成規定的服務期限或在指定時間期限內，包括（但不限於）受限制的股票單位歸屬後的指定時間內，例如終止受款人與我們的服務之後的延期分配日期。

計劃管理員將擁有自主權，可以構建一個或多個此類獎勵，使得這些獎勵所涉及的普通股（或現金，視情況而定）僅在實現特定預設的公司績效目標時才能獲得，這些目標可能基於以下一個或多個標準：（i）現金流量；（ii）收益（包括利息和稅前利潤、稅前利潤、稅前利潤、稅、折舊、攤銷和股份報酬費用、稅前利潤、稅、折舊攤銷、淨利潤）；（iii）每股收益；（iv）收益或每股收益增長；（v）股價；（vi）股東權益回報率或平均股東權益；（vii）總股東回報率或總股東回報率增長，可以直接比較或與相對比較群體相關；（viii）資本回報率；（ix）資產回報率或淨資產；（x）投資資本、資本要求回報率或投資資本回報率；（xi）營業收入、營業收入增長或銷售收入回報；（xii）收入或淨收入；（xiii）營業利潤、淨營業利潤或稅後淨營業利潤；（xiv）利潤、營業利潤或淨營業利潤；（xv）營業利潤率或毛利率；（xvi）

營業總收入回報或營業利潤回報；（xvii）銷售或訂單目標；（xviii）賬單；（xix）費用或費用控制和/或成本降低；（xx）資本支出；（xxi）改善或達到營運資本水平；（xxii）市場份額或滲透率；（xxiii）債務減少或債務水平（xxiv）項目和產品措施；（xxv）運營表現；（xxvi）系統和系統改進；（xxvii）製造業；（xxviii）製造效率、改進或差異；（xxix）交付表現；（xxx）產品和技術開發；（xxxi）製造和運營成就；（xxxii）產能利用率或里程碑；（xxxiii）環境目標或管理；（xxxiv）市值，（xxxv）申請批准，（xxxvi）訴訟和監管解決目標，（xxxvii）實施，完成或實現關鍵項目，（xxviii）產品銷售或里程碑，（xxxix）預算比較，（xl）相對於同行集團或指數增長而增加股東價值；（xli）制定和執行戰略計劃和/或組織重組目標；（xlii）發展和實施風險和危機管理計劃；：提高員工多樣性；（xlii）合規要求和合規減輕；（xliii）生產力目標；（xliv）員工管理和繼任規劃目標；（xlv）經濟增加值（包括根據通常適用的通用會計原則從要確定經濟增值績效指標中得出的典型調整）；（xlvi）合同贏得，續約或延期；（xlvii）設計贏；（xlviii）交付和/或設計進度；（xlix）新產品或技術一代的發展或里程碑；（l）產品技術或質量；（li）領導指標；招募和保留人員，員工保留，客戶滿意度措施，員工滿意度或員工發展；（li）開發或市場合作，成立合資企業或合作伙伴關係或完成其他類似交易旨在增加公司的營收或盈利能力或增強其客戶基礎；（lii）併購；和（liii）符合前述內容的其他類似標準。此外，這些績效標準可能基於公司在上述一個或多個措施下的績效水平相對於其他實體的績效時的達到，並且可能還基於公司的任何業務單位或部門或任何母公司或子公司的績效。每個適用的績效目標可能包括績效的最低閾值水平，在此水平以下不會獲得獎勵，並且在指定部分將獲得獎勵的績效水平以及將獲得完全獎勵的績效的最高水平。在授予時，每個適用的績效目標可能結構化，以便對以下的一個或多個項目進行適當調整：（A）資產減值或減記；（B）訴訟或索賠判決或和解；（C）影響利潤結果的稅法變更，會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的效應；（D）重組和重組計劃的計提；（E）公司收購的任何業務的運營；（F）解除一項或多項業務運營或相關資產；（G）任何企業交易的效果，例如合併，合併，分立（包括公司通過股票或財產的分拆或其他分配）或重組；（H）重組，中止運營，非經常性項目和其他不尋常，少見發生或非經常性的費用或事件；（I）收購或出售；（J）公司的公司結構或資本結構的變化；（K）一個不直接與公司，母公司，子公司，部門，業務部門或業務單元的運營直接相關的事件或管理合理控制的事件；（L）外匯收益和損失；（M）公司財政年度的變更；（N）再融資或回購銀行貸款或債券；（O）不預算的資本支出；（P）發行或回購股權證券以及公司持續股數的變化；（Q）將一些或全部可轉換證券轉換爲普通股；（R）任何業務中斷事件；（S）根據GAAP進行的稅收或會計變更的累積效應；（T）影響其他法律或監管規則的變更對報告結果的影響；和（U）與2018計劃的運作一致的任何其他調整。報酬委員會也可以授予基於與上述不同的績效目標的獎勵。

如果參與者在持有一股或多股未獲釋放的股票的同時終止任職，或者有關一項或多項未獲釋放股票的績效目標未得到實現，那麼這些股票將立即取消。未解除限制的股票單位將自動終止，如果爲這些獎勵設定的績效目標或服務要求未得到實現，那麼就不會實際發行任何普通股以滿足這些獎勵。

股息等價權. 計劃管理員可以根據計劃管理員確定的條件，向參與者提供分紅或分紅等價物，支付現金、普通股、或現金和普通股的組合，作爲獎勵的一部分（除了期權或股票增值權益）。然而，任何分紅或分紅等價物僅在基礎獎勵獲得釋放後支付，並將受到與基礎獎勵相同程度的風險沒收的限制。

其他股份獎勵根據2018計劃，計劃管理員可能向任何有資格參與2018計劃的人授予以普通股計價的其他類型獎勵。計劃管理員將確定此類獎勵的條款和條件。

2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

尚未授予任何獎勵取決於股東在年度股東大會上批准本提議。批准本提議後授予參與者的任何獎勵將由計劃管理員自行決定。因此，可能由董事會每個提名人選（i）在薪酬總表中列出的執行官, （ii）每個提名爲董事的候選人，（iii）所有非僱員董事組，（iv）我們現任所有高管組，以及（v）我們的所有員工，包括所有其他現任高管組等人可能獲得的或分配給的福利或金額。

根據我們上述的非僱員董事報酬政策，每位當選擔任年度股東大會非僱員董事的個人，將在該會議當日被授予一定數量的限制性股票單位獎勵，其股數將根據160,000美元除以授予獎勵日期之前90天內普通股平均收盤價得出。關於2024財年授予我們具名執行官獎勵的信息，請參閱本代理聲明中的「高管薪酬-計劃獎項授予」部分；關於2024財年對我們非僱員董事授予的獎勵信息，請參閱本代理聲明中的「非僱員董事薪酬-2024財年董事薪酬」部分。

沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。

控制權變更如果我們發生控制權變更，2018計劃下所有未決獎勵將受以下規定約束，除非與參與者簽訂的獎勵協議另有規定：

•每個未償還的獎勵可能被假定、替代、替換爲保留獎勵的內在價值並根據相同的獲得資格時間表安排後續支付，或由新公司繼續生效。

•在未這樣假定、替代、替補或繼續的情況下，獎勵將自動全額提前（績效獎勵的授予將根據實際績效達成情況在控制權變更時進行或根據基準水平來計算在進行中績效期間已經過去的時間比例進行攤薄）。

•獎勵可能規定，如果獎勵在控制權變更相關的情況下被承擔或繼續生效，則在個人與我們或繼任實體的服務在控制權變更後的一定期限內終止時，獎勵的股份將自動按加速方式實現。

•除非計劃管理員爲一個或多個獎項設立了不同的定義，否則對於2018計劃而言，控制權轉移將被視爲發生在以下情況下：(a) 我們被合併或資產出售收購；(b) 發生任何交易，根據該交易，任何人或一組相關人成爲直接或間接擁有我公司尚未流通證券中總共超過五成（50%）表決權的有益所有人；或 (c) 通過一個或多個有爭議的選舉改變董事會的大多數成員。

資本化變動. 如果因進行任何股票拆分、股票紅利、資本再投資、股份合併、股票交換、剝離交易、特別分配（無論以現金、證券或其他財產方式）或公司結構的其他變更而對現有普通股進行任何更改，或者如果我們的普通股的價值因剝離交易或特別股息或分配而大幅降低，或者發生任何合併、合併、重新公司化或其他重組，將對以下內容進行公平調整：（i）2018年計劃下可發行的證券最大數量和/或類別；（ii）2018年計劃下可授予激勵期權的證券最大數量和/或類別；（iii）2018年計劃下任何一個（1）人可以在一個財政年度內獲得的以普通股計價的獎勵的最大數量和/或類別；和（iv）現有獎勵的證券數量和/或類別、每股行權價格和每股應支付的現金（如有）應行使的價格。此類調整將由計劃管理者自行決定的方式進行。

估值. 根據2018年計劃，在任何相關日期下，每一普通股的公允市場價被認爲等於當日在納斯達克全球精選市場上確定的每股收盤價。截至2024年8月31日，根據這一基礎確定的每股普通股的公允市場價爲41.81美元。

股東權利和可轉讓性. 任何期權持有人在行使期權並支付購買股份的行使價格之前，對於期權股份均無股東權利。持有股份欣賞權的人在行使該權利併成爲記錄持有人持有的任何普通股份之前，對於該權利下的股份均不具有股東權利。期權不可轉讓或可轉讓，除非通過遺囑或遵循期權持有人死後的繼承法律規定，並且在期權持有人的有生之年，期權只能由期權持有人行使。然而，計劃管理人員可能根據2018計劃構建一個或多個非法定期權，以便這些期權在期權持有人有生之年可轉讓給一個或多個期權持有人的家庭成員或設立給期權持有人和/或一個或多個這樣的家庭成員的信託，或者轉讓給期權持有人的前配偶，但前提是此類轉讓是與期權持有人的遺產計劃或根據國內法令作出的。獨立的股份欣賞權將受到適用於非法定期權的可轉讓性限制的限制。

參與者將擁有所有股東權利，無論其在2018計劃下發行的普通股份是否已獲授權。參與者將不會擁有關於受限制的股份單位的任何股東權利，直到該獎項獲得授權並且普通股在此基礎上實際發行。然而，可能會支付或計入股息等值單位，無論以現金還是以實際或幻影普通股的形式，作爲未實現受限制股份單位，須符合計劃管理者可能認爲適當的條款和條件。儘管前述，與獎項相聯繫的任何股息或股息等值將受到與基礎獎項相同的限制，直到該獎項獲得授權爲止，將不會支付。

預提稅款. 參與者應支付給公司，並公司有權從任何獎勵下的現金、股票或其他證券或財產中扣除任何需要的預扣稅或其他相關稅款或其他應付款項。計劃管理員可以向2018計劃下的一個或多個獎勵持有人提供權利，讓我們扣減本應發給這些個人的股票的一部分，以支付與頒發、行使或結算這些獎勵相關的預扣稅。或者，計劃管理員也可以允許這些個人提前持有的普通股來支付此類預扣稅責任。

延期計劃. 計劃管理員可以構建一個或多個獎勵，以便參與者可以選擇推遲與這些獎勵相關的報酬，以實現聯邦所得稅目的。

計劃管理員還可以實施一項非僱員董事保留費推遲計劃，允許非僱員董事選擇將董事會和董事會委員會保留費轉換爲在一年內獲得的限制性股份單位，這些單位推遲發行直到根據《內部稅收法典》第409A條規定的合法日期或事件。

在我們保留一個或多個單獨的非合格推遲薪酬安排的情況下，允許參與者將其延期帳戶餘額投資於普通股，計劃管理員可能授權計劃下的股份儲備作爲那些推遲薪酬安排下應付普通股的來源。

追回/沒收. 所有獎勵將受董事會採納的任何追回、收回或其他類似政策約束，任何應支付給參與者的現金、普通股或其他財產或金額將受到該政策條款的約束。

修訂和終止. 我們的董事會可以隨時修改2018年計劃，但須經股東批准，以滿足適用法律法規規定，或根據我們普通股所在交易所的掛牌標準。除非提前由我們的董事會終止，2018年計劃將在以下最早的日期終止：(i)2028年11月7日;(ii)根據2018年計劃發行的所有股份均已以完全實現的股份發行，或(iii)與特定控制權或所有權變更相關的所有未解決獎勵的終止。

聯邦所得稅後果概要

以下是適用於我們和2018年計劃受獎者的聯邦所得稅處理摘要。

期權授予. 2018年計劃授予的期權可以是激勵期權，符合《美國國內稅收法典》第422節的要求，也可以是非法定期權，不打算滿足這些要求。對於這兩種類型的期權，聯邦所得稅處理方式不同如下：

激勵期權. 期權授予時，受權人不認可應稅收入，在行使期權時，常規稅務目的下不認可應稅收入，儘管在該時段內可能因替代性最低稅收目的而產生應稅收入。受權人將在出售或以其他方式作爲某些其他處置對象的購買股份的年度中認可應稅收入。對於聯邦稅收目的，處置被分爲兩類：(i) 符合條件的，以及(ii) 違反條件的。如果出售或其他處置發生在授予相關股份的期權日期兩年後，並且在行使這些股份的期權後一年後進行，便屬於符合條件的處置。如果出售或處置在這兩個時段滿足之前發生，則將導致違反條件的處置。

在符合條件的處置後，期權持有人將認可長期資本收益，數額等於（i）根據出售或其他處置購買股份所得金額超過（ii）購買股份所支付的行權價。如果股份發生不合格處置，則該股份在行權日的公允市場價值（或若其更低，則爲出售或處置所得金額）超過（ii）購買股份所支付的行權價，將作爲普通收入對期權持有人徵稅。任何在處置時確認的額外收益或損失將作爲資本收益或損失。

如果受權人對購買的股票進行違規處理，那麼我們將有權在該處理發生的納稅年度獲得所得稅扣除，扣除額等於受權人由於處理而認定的普通收入金額。如果受權人對股份進行合格處理，則我們將不有權獲得任何所得稅扣除。

非法定期權. 根據非法定期權授予，受權人不會在授予非法定期權時被認定爲應納稅收入。一般來說，當行權時，受權人會承認應納普通收入，其數額等於行權日購買股票的公平市場價與已支付的購買股票行權價格的差額，受權人需要履行適用於此類收入的稅收預扣要求。我們將有權扣除所述非法定期權的行權使受權人承認的普通收入的金額，但應符合法律規定的根據《稅收法典》第162（m）條有關補償可扣減限額的限制。該扣除一般將按照受權人承認此類普通收入的年份允許扣除。

股票升值權在未行使股票增值權時，不會認可任何應稅收入。持有人將在行使股票增值權的年份內認可普通收入，金額等於行使權利的行使日期上基礎股票的市價超過行使權益實行的行使價格，持有人將有義務滿足適用於該收入的稅款扣除要求。我們有資格獲得與持有人在行使股票增值權時所認可的普通收入金額相等的所得稅扣除，受法典第162(m)條的薪酬可扣除限制的限制，如下所述。扣除將允許在認可該普通收入的納稅年度中。

公司股票獎勵. 根據2018年計劃發行的未上市普通股的受讓人在發行這些股票時不會認可任何應稅收入，但必須在這些股票隨後上市時，根據以下公式來報告作爲普通收入的金額，即（i）上市日期股票的市價減去（ii）支付股票的現金金額（如果有的話）。然而，受讓人可以根據《內部稅收法典》第83(b)條的規定選擇，在發行未上市股票的年份將股票的市價超過支付該股票的現金金額的金額作爲普通收入計入。如果進行了第83(b)條選舉，受讓人在這些股票隨後上市時將不會認可任何額外的收入。我們將有權扣除與受讓人對未上市股票認可的普通收入額相等的所得稅扣除額，但受限於法典第162(m)條對補償可扣減性的規定如下。扣除一般將允許我們在受讓人承認這類普通收入的納稅年份。

受限股份單位. 收到受限制股份單元時不會認可應稅收入。持有人將在實際發行股份時所在的年度認可普通收入。該收入金額將等於發行日期上股份的公允市場價值，並且持有人將需要滿足適用於此類收入的稅款代扣要求。我們將有權享有等於持有人在發行時認可的普通收入金額的所得稅扣除，但受法規第162(m)條規定有關薪酬扣除限制的限制。扣除將允許在認可此類普通收入的納稅年度內。

股息等價權擁有股息等價權獎勵時，不會承認應稅收入。持有人將在分紅或分配（無論是以現金、證券還是其他財產形式）支付給持有人的年份內承認普通收入。該收入金額將等於所收現金、證券或其他財產的公允市場價值，持有人將需要滿足適用於此類收入的稅收扣繳要求。我們有權獲得相當於分紅等價權獎勵持有人在分紅或分配給此類持有人時承認的普通收入金額的所得稅扣除。該扣除將允許在扣除此類普通收入的納稅年度內。

其他股份獎勵一般的情況下，在獲得其他股權獎勵時不會確認應稅收入。持有人將在實際結算股權獎勵的年度確認普通收入，並且參與者將被要求滿足適用於此類收入的稅收預扣要求。我們將有權利在參與者在結算時確認的普通收入額相等的數額上獲得所得稅抵扣，但受《法典》第162（m）條規定的薪酬抵扣限制如下。該抵扣將允許在確認此類普通收入的納稅年度中進行。

《稅法》第162(m)條款. 《稅法》第162(m)條款限制對某些高管支付的補償在每個納稅年度內的可扣除額爲100萬美元。

與往年一樣，雖然在制定我們的高管薪酬安排時，高薪委員會考慮考慮高管薪酬可在聯邦所得稅用途上扣除的因素之一，但這並不是考慮的唯一或主要因素。如果我們認爲這符合公司最佳利益，我們仍保留授權可能無法扣除的補償的靈活性。

會計處理. 根據FASB會計準則Codification主題718下的會計標準，我們將需要判斷2018計劃下所有基於股份的權益獎勵的授予日公允價值，包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、受限制的股票單位和其他所有基於股票的獎勵。此類權益獎勵的總補償成本將在歸屬期內攤銷並計入我們報告的收入中。

所需的投票

在提供法定人數的情況下，必須獲得年度股東大會上親自投票或通過代理人代表投票並有權投票的持有人所投的多數贊成票方能批准修訂和重新制訂2018年計劃。如果未獲得該批准，則2018年計劃下的股票儲備將不會增加。但是，在2018年計劃中爲發行而當前預留的所有普通股份全部發行或2018年計劃提前終止之前，獎勵將繼續在2018年計劃下進行。

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

董事會認爲提案3符合我們的最佳利益，也符合股東的最佳利益，並建議股東們投票批准修訂2018年全面激勵計劃。

除非另有指示，隨附的代理將被投票。批准修訂和重新制訂2018年全能激勵計劃。

高管薪酬

薪酬討論和分析。

本《薪酬討論與分析》部分討論了截至2024年6月30日財政年度對我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員和其他三名薪酬最高的高管員實施的薪酬政策和安排，這些政策和安排根據SEC規定生效。這些人員被稱爲我們的指定高管。請結合摘要薪酬表以及其他薪酬表和相關披露一起閱讀此討論。

2024財政年度業務和財務亮點

該公司是一家設計師、開發者和全球供應商，提供廣泛的離散功率器件、寬帶隙功率器件、功率管理IC和模塊，包括廣泛的功率MOSFEt、功率IC、IGBt、IPm、TVS、HV門驅動器、SiC產品。該公司通過整合我們在技術、設計和先進製造和封裝方面的專業知識，優化產品性能和成本，從而實現差異化。其產品組合針對大容量應用，包括個人電腦、高級計算、顯卡、遊戲機、智能手機、平板電視、家電、電動工具、電池組、消費者和工業電機控制以及爲電視、計算機、服務器和電信設備提供電源。

截至2024年6月30日的財政年度，公司實現了幾個重要的財務、業務和運營里程碑，包括以下內容：

•進一步加強對研發的投資，推出了100多個新產品，擴大了產品系列，併成爲全方位的電力解決方案提供商；

•通過與重要的一線客戶深度合作並拓展可服務市場，我們持續執行着專注增長策略；並

•通過利用我們在客戶端計算領域的優勢，開發並持續開發滿足愛文思控股市場需求的新產品。

薪酬理念和目標

我們的理念是爲我們的高管提供薪酬，以激勵和留住他們，爲他們提供實質性的激勵，以實現並超過我們的薪酬委員會設定的短期和開多期的公司目標，並使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致。

基於這一理念，我們公司的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•建立一個足以吸引、留住和激勵傑出的高管人才的競爭力補償結構;

•確保我們命名的高管的任何現金激勵報酬計劃與我們的企業戰略和業務目標保持一致，通過將此類計劃下潛在的支付與關鍵戰略、財務和運營目標的實現聯繫起來；和

•利用長期股權獎勵進一步將薪酬與績效掛鉤，協調我們的高管和股東之間的利益，並促進留任。

高管薪酬實踐

我們努力維持健全的治理標準和補償實踐，並將許多最佳實踐納入我們2024財年的補償方案，包括以下內容：


我們所做的事情
將我們的高管薪酬與績效掛鉤						保持追回現金和股權激勵報酬的追索政策
爲基於績效的股權獎勵和年度現金獎金計劃設立具有挑戰性的績效目標						開展年度「薪酬公開表決」諮詢投票
對我們的股權獎勵使用多年分期授予期限						爲我們的高管和董事會成員保持健全的股份持有指導方針
將高管薪酬的大部分置於風險之中						禁止對公司普通股進行套保和質押
限制年度現金獎勵和長期績效爲基礎的股權獎勵的支付額度						保持獨立的薪酬委員會
對發放給首席執行官的股份實施一年的發帖持有期						定期評估我們的同行群體和薪酬定位
爲高管年度股權獎勵設定預先確定的授予日期						每年評估我們薪酬方案中的風險


我們不做的事情
X提供多年保障薪水或獎金增長的合同						X提供保障的養老金福利或非合格的遞延薪酬計劃
X提供稅收賠償，除了與某些津貼有關						X提供過多的津貼
X安排發佈重要的非公開信息以影響高管薪酬價值

2023年薪酬公投的影響

我們在2023年進行了最後一次「薪酬表決」，大約98.3%的投票贊成提名的高管報酬，因爲這些報酬在《薪酬討論與分析》中已披露，並出現在於2023年9月25日的公司代理聲明中的各種薪酬表格和說明中。基於股東高度批准的水平，薪酬委員會決定不對第四季度2024年度高管的薪酬進行任何實質性變更。

薪酬委員會將繼續考慮未來股東關於執行薪酬以及其他影響高級管理人員薪酬的市場發展的投票，以判斷是否有必要針對這些投票中反映的股東關切或應對市場發展，對公司的執行薪酬計劃和政策做出任何後續調整。

補償決策流程

薪酬委員會定期會議全年管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會每年審查高管薪酬的主要元件，通常在日曆年的第一次會議上進行。在該審查過程中，薪酬委員會審查並可能調整我們命名的高管的基本工資，爲當年制定現金獎勵計劃，並根據上一年事先確定的績效目標的實現情況，授予我們已命名的高管股權獎勵。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括被提名的高管的職責性質和範圍，個人表現水平和對實現公司目標的貢獻，高管的經驗水平，來自薪酬顧問的建議，我們首席執行官對每位高管薪酬方案（除了他自己之外）的建議，上次「薪酬表決」投票的結果以及行業中的薪酬趨勢。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請Compensia爲其提供諮詢服務，以就2024財年的執行官和其他高級管理人員的薪酬進行諮詢，並制定一個代表與公司在業務和/或規模上可比較並且與公司在人才方面競爭的公司的同行群體。與其2023財年的同行群體相比，Compensia並未建議對公司在2024財年的同行群體進行任何更改。本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。

薪酬委員會相信所有同行公司都是高管人才的主要競爭對手，並批准以下同行公司組成的同行公司組。同行公司組主要用於審查我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的競爭性薪酬。


安霸	impinj	帕沃英蒂格盛
Cohu	萊迪思半導體	先科電子
二極管	M/A-Com 科技解決方案	sitime
外形尺寸	maxlinear系統	智能環球控股
Ichor Holdings，Ltd。	monolithic power systems	synaptics 科技

2024年1月，Compensia根據同行公司爲我們的首席執行官和首席財務官向董事會薪酬委員會提供了薪酬數據。就董事會執行主席而言，Compensia根據其數據庫提供了在其公開文件中披露了執行主席職責的少於40億美元營收的21家公司在廣泛的科技和醫療保健行業板塊的薪酬數據。對於所有官員（除了我們的董事會執行主席），Compensia提供了Radford調查數據，涵蓋營收在2億到15億美元區間的上市公司，並補充了來自其自身數據庫的數據。Compensia還就市場定位和將我們的高管薪酬帶到各種市場水平的成本提供了分析。

我們的薪酬委員會在審查和考慮2024年Compensia報告和分析的過程中，以確立2024財政年度的基本工資、獎金潛力和股權獎勵爲目的，但在確立和調整2024財政年度的執行薪酬方面，依賴於自己的判斷和經驗。

關於我們的薪酬委員會具體職責的討論，請參見上文"董事會和董事會委員會-委員會-薪酬委員會"。

管理層的職責

我們的首席執行官，在人力資源副總裁的協助下，向我們的薪酬委員會提供關於每位具名高管的基本工資、現金獎金潛力和股權激勵獎項的建議，除自己外，根據該高管的職責水平、個人表現和對我們戰略性企業目標實現的貢獻以及市場數據。我們的薪酬委員會在設定具名高管的薪酬時考慮首席執行官的建議，但保留對所有具名高管的薪酬相關決定的完全自主權。我們的薪酬委員會根據Compensia提供的相關市場數據和對首席執行官個人表現以及對我們整體企業表現的貢獻的主觀評估做出薪酬決定。關於首席執行官的薪酬決定都是在他不在場的情況下做出的。

•監督建立我們的網絡安全委員會，並擔任委員會主席的職務。

薪酬要素

我們在構建公司高管薪酬方案時利用了三個主要元件：

•薪酬總額是我們高管薪酬計劃中唯一的固定補償要素，主要用於招募和留住高管人才，併爲每年提供一定程度的經濟安全。

•年度績效現金獎金主要旨在獎勵實現短期財務和運營目標；和

•股權激勵獎勵旨在確保我們執行人才的長期留任，並使其利益與股東利益保持一致。

我們通過股權所有要求和在首席執行官限制股權獎勵解禁後持有期規定，進一步協調管理層、股東以及公司的長期利益。

我們將補償的每個元件視爲相關但獨立的部分。根據上述的理念，我們的薪酬委員會的做法是將每位具名行政高管的總薪酬的相當部分分配給績效和長期激勵薪酬。對於現金和非現金元件之間，短期和長期元件之間的分配，我們沒有預先設定的政策，也沒有我們的首席執行官與其他具名行政高管之間薪酬的預先設定比例。相反，我們的薪酬委員會根據Compensia提供的市場數據，對執行高管的表現和對我們財務績效的貢獻進行主觀分析，還考慮公司中執行高管的相對重要性，以及上述薪酬決策過程部分確定總體補償水平和平衡的其他因素，來確定每位具名行政高管的薪酬。我們相信，這種做法使我們能夠根據我們的薪酬理念的範圍爲每位具名行政高管量身定製補償，以吸引、留住和激勵這些高管。

基本工資

基本薪酬水平旨在認可我們所有命名的高管所需的經驗、技能、知識和責任。每位命名的高管的基本薪酬水平通常每年進行審查，可能根據其績效水平、公司整體表現以及行業板塊中各種薪酬趨勢進行調整。

鑑於全行業芯片產品需求放緩以及公司的經濟前景，薪酬委員會確定2024財政年度不會對我們的高管進行基本工資增加。因此，所有指定的高管基本工資與2023財政年度保持不變。

2024年7月1日起，被稱爲執行官的基本工資如下：


命名執行官	年度基本工資
Stephen C. Chang	$	490,000
Yifan Liang	$	370,000
Mike F. Chang	$	490,000

李文俊	$	342,000
冰雪	$	350,000

按年度績效發放現金獎金

我們的高管有資格根據我們的年度高管激勵計劃獲得現金獎金。每年，我們的薪酬委員會制定應達到的績效目標和基於指定目標達成水平的目標獎金。獎金是根據日曆年度制定的，績效目標基於公司的年度經營計劃，該計劃是根據日曆年度制定的。

2023年2月，薪酬委員會決定推遲採納2023年日曆執行激勵計劃，考慮到半導體行業的持續放緩，最終決定不採納2023年日曆年的獎金計劃。

長期股權激勵獎勵

我們的股權獎勵計劃是向我們的具名高管提供長期激勵的主要方式，也是對長期留任的誘因。股權補償是我們爲每位具名高管提供的總體補償方案中的一個重要組成部分。我們認爲這是合適的，因爲它將我們的具名高管的利益與股東的利益保持一致，並將他們的注意力集中在創造股東價值（以股價升值形式）上。薪酬委員會可以將期權和限制性股票單位作爲公司長期激勵計劃的一部分，用於具名高管，儘管近年來，只有限制性股票單位被授予具名高管。公司認爲使用限制性股票單位有幾個優勢，包括對公司優先股份期權授予對公司現有股份的稀釋效果的持續擔憂，公司希望薪酬支出與公司的

必須記錄用於財務會計目的的實際交付給高管的價值，事實上，限制性股份單位獎勵的激勵和留任價值受市場波動影響的程度要比期權小。

我們授予基於時間的受限股份單位和基於公司績效目標達成程度和持續服務的受限股份單位，並根據繼續服務的情況解除。薪酬委員會認爲，將基於績效的受限股份單位納入我們的股權獎勵計劃，將加強高管對公司財務績效和股東價值創造的關注，基於績效的受限股份單位現在普遍代表每位高管的股權獎勵的50％。對於2018年，授予給我們的高管的基於績效的受限股份單位獎勵包括基於我們的長期股票表現的市場表現受限股份單位，其解除依賴於營業收入增長和隨後的服務週期，這進一步引導我們的高管關注長期股價的增長。

我們的薪酬委員會每年審查我們的股權薪酬計劃，並可能在自行決定的情況下向現有的具名高級主管授予額外的股權獎勵，以符合我們具名高級主管薪酬目標。在確定這些額外授予的規模時，我們的薪酬委員會通常會考慮我們首席執行官的建議，Compensia提供的數據和建議，以及對具名高級主管績效和現有股權獎勵的留任價值進行主觀評估。

向我們的員工、包括高管和董事授予的所有期權，其行權價格每股等於報告在納斯達克全球精選市場上的我公司普通股授予日收盤價。

由我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員組成的小組有權授予期權和限制性股票單位獎勵（除年度更新股權獎勵之外）給現有及新僱用的員工，除執行官之外，在報酬委員會設定的規定上限內。這些授予通常在每個月的第15天進行。

我們在2024財政年度頒發給我們具名的高管的獎勵，以及在2024財政年度獲得的之前頒發的獎勵的摘要如下。有關我們在2024年向具名執行高管授予的獎勵的更多信息，請查看下文的「基於計劃的獎勵授予」。

2024年3月津貼2024年3月5日，薪酬委員會授權，自2024年3月15日生效，爲我們每位高管指定發放限制性股份單位，其中包括基於時間限制的限制性股份單位和基於績效的限制性股份單位。


命名執行官	基於時間限制的限制性股票單位（股數）	基於績效的限制性股票單位（目標股數）
Stephen C. Chang	57,500	57,500

Yifan Liang	17,500	17,500

Mike F. Chang	37,500	37,500

李文俊	10,000	10,000

冰雪	15,000	15,000

每個基於時間限制的受限股票單位在授予後可以收到一股普通股。每個這樣的獎勵將在參與者從2024年3月15日開始的四年期內，每年完成一年的服務後，與單位的25%有關。

每個基於績效的受限股份單位獎勵將根據2024年1月1日至2024年12月31日期間指定的非GAAP每股收益和營業收入目標達成程度，以及參與者從2024年3月15日起的四年持續服務期而定。薪酬委員會認爲，在一個年度績效期和三年服務期相結合的績效獎勵計劃中存在多項好處。特別是，薪酬委員會能夠根據公司績效或戰略目標的短期變化來重設績效目標並定製目標，使一年的績效期作爲激勵保持持續、卓越表現的工具更爲有效。

薪酬委員會認爲2024年基於績效的限制性股票單位獎勵的每股收益和營業收入目標具有挑戰性，難以實現，但在執行團隊付出顯著技能和努力的情況下是可以實現的。公司在每個績效期結束時披露具體目標和實際完成情況，薪酬委員會已確定在績效期起始時披露所有這些水平可能會給公司帶來競爭性危害。

2023年2月授權的股權釋放： 2023年2月22日，薪酬委員會授權，自2023年3月15日起，向我們每位具名的高管授予受限股份單位，根據下面指定的基於時間和績效的受限股份單位所分配的普通股數量。


命名執行官	基於時間限制的限制性股票單位（股數）	基於績效的限制性股票單位（目標股數）
Stephen C. Chang	57,500	63,150

Yifan Liang	17,500	21,455

Mike F. Chang	37,500	53,320

李文俊	10,000	11,808

冰雪	20,000	18,390

每個基於時間限制的限制性股票單位在歸屬後有權收到一股普通股。每項獎勵將根據參與者從2023年3月15日起的4年服務期內每年完成的25%單位而歸屬。因此，基於時間的獎勵在2024年3月15日歸屬，佔單位的25%。

每個基於績效的受限股份單位獎勵將根據指定的非GAAP每股收益和營業收入目標的達成水平，在2023年1月1日至2023年12月31日期間以及從2023年3月15日期開始的四年期內繼續服務的參與者的情況而獲得授予。適用的績效條件爲(i) 非GAAP每股收益至少爲0.90美元作爲符合條件，如果不符合將導致獎勵分配爲0%（無論營收水平如何）；和(ii) 公司營業收入超過66000萬的閾值，直至目標營業收入爲70000萬，根據實際營收和每股收益增長幅度的一定區間來支付。 2024年3月，根據績效期間的營收和非GAAP每股收益，薪酬委員會確定績效目標未達到，獎勵被取消。

2018年市場績效限制性股票授予解鎖: 2018年，薪酬委員會批准了一項特別的市場績效限制性股票單位獎勵，以提供重要的長期激勵，直接將高管的利益與股東的利益對齊，同時進一步加強留任。績效解鎖與股價表現和2022年日曆年實現的營業收入掛鉤。獲得股份數量隨後將受到從2023年1月1日開始的爲期4年的服務解鎖的約束。因此，每個獎勵都適用於爲期7年的績效和服務解鎖期。

根據公司股票任何連續20個交易日中的最高平均價格（"平均公司價值"），在2019年1月1日至2022年12月31日期間，決定獲得的股份數量，其中閾值績效爲26.24美元（代表較授予日的平均公司價值增長83%），目標績效爲45.00美元（代表較授予日的平均公司價值增長214%），並根據2022年日曆年度公司的營業收入乘數範圍爲0.5（閾值營業收入爲5.5億美元）到1（目標營業收入爲6億美元）。

2023年2月，基於2022年營業收入爲79400萬美元的平均公司股價45.237美元，薪酬委員會確定市場績效獎勵按照目標的100%獲得。

下表列出了我們的普通股目標數量，這些數量是根據市場績效獎勵分配給我們每位具名高管的受限股份單位。每位高管在完成每一年的服務後，將在從2023年1月1日起的爲期4年的期間內，以相等的分期方式獲得這些股份。因此，每位具名高管在2024年1月1日獲得了25%的股份。


命名執行官									市場表現-基於限制性股票單位 (目標股數)
Stephen C. Chang									90,000

Yifan Liang									90,000

Mike F. Chang									180,000

李文俊									30,000

冰雪									90,000

CEO 發帖後持有要求

對於自2024年8月8日或之後授予我公司首席執行官的受限制股票單位獎勵，有一個要求持有的一年後股權鎖定期要求首席執行官至少持有這些獎勵下發給首席執行官的普通股的百分之五十（50%），扣除用於支付適用稅款的普通股後，持續一年。然而，在控制權變更、服務終止、首席執行官死亡或傷殘的日期後，持有期將不適用。這種股權鎖定期與下文描述的普通股所有權要求一起，將首席執行官的注意力集中在公司的長期成功上，進一步將高管的利益與我們股東的利益保持一致。

終止和控制權變更福利

我們已與Stephen C. Chang先生簽訂了一份僱傭協議，自2023年3月1日生效，該協議規定了他在我們公司繼續就業期間的某些條款和條件，包括他若被迫終止僱傭將享有的某些福利。我們還與Mike F. Chang博士簽訂了一份僱傭協議，他直到2023年3月1日擔任我們的首席執行官，現在擔任我們的董事會執行主席，該協議規定了他在我們公司繼續就業期間的某些條款和條件，包括他若被迫終止僱傭將享有的某些福利。此外，我們已與梁先生、李先生和薛先生各自簽訂了保留協議，根據這些協議，這些高管在被迫終止僱傭時有資格獲得某些離職福利。Stephen C. Chang先生的僱傭協議、Mike F. Chang博士的僱傭協議以及其他高管的保留協議將在本次代理書中的「關於就業、控制變更和僱傭終止的協議」部分進行總結。

根據我們的股權計劃條款，我們的高管和其他員工持有的未行使期權和基於時間的受限股票單位獎勵將在控制權變更時加速，除非收購實體承擔、替代或以其他方式繼續這些期權或獎勵。基於績效的受限股票單位獎勵（除了市場績效受限股票單位獎勵）將轉換爲按績效目標實現程度或根據控制權變更發生時的情況而有可能獲得的50%目標股份數或實際股份數的權利，並在控制權變更時支付，除非這些獎勵被收購實體承擔、替代或以其他方式繼續。市場績效受限股票單位獎勵下的績效符合條件的股份（績效期間已經完成）將在控制權變更時支付，除非這些獎勵被收購實體承擔、替代或以其他方式繼續。任何被承擔、替代或以其他方式繼續的獎勵將根據獎勵的服務期繼續解鎖，但在控制變更後18個月內高管被迫終止服務時，市場績效股票單位獎勵將獲得加速解鎖（對於在就業和保留協議中涉及與市場績效受限股票單位獎勵不同獎勵的高管，這一期限爲12個月）。薪酬委員會認爲，在這種有限情況下加速解鎖是合適的，因爲它保護了被提名的高管在這些期權和獎勵在收購中終止或在隨後被迫終止時否則將終止的總薪酬的重要組成部分，並使我們的提名高管能夠專注於公司的業務，而無需過分關注他們薪酬套餐的這一重要組成部分，如果公司成爲收購目標，那麼公司是否會被收購實體承擔或替代或該員工可能在之後被終止。

我們對所述的高管進行賠償和變更控制條款的討論在下文"終止或控制變化時的潛在支付"中更詳細。

福利和其他補償

我們制定了廣泛的員工福利計劃，這些計劃適用於所有符合條件的員工，包括我們指定的高管。這些計劃提供團體醫療和牙科保險、人身保險、殘疾保險、靈活支出帳戶以及401(k)儲蓄計劃給我們在美國的員工。我們認爲這些福利與我們在人才競爭中的競爭對手公司提供的福利相符，並且有助於吸引和留住合格的員工。

津貼

我們相信現金和股權報酬是吸引和留住我們的高管所需的關鍵元件。因此，通常不向我們的具名高管提供任何實質性的津貼。

薛先生獲得了一輛公司車，用於銷售活動和其他公司業務以及個人使用。每年他會收到最高1萬美元的付款，用於支付由此產生的稅款。

我們還爲擁有專利發明、撰寫技術文章以及在重要研討會上做技術演講者提供獎金；並且爲在公司任職開多的員工提供獎金。在2024財年，我們還爲公司任職的高管提供了耳機和健身會員費用報銷。

股權擁有指引

我們已爲我們的高管和董事會非僱員成員制定了股票持股指導方針。根據這些指導方針，每位高管都需要擁有價值等於其年度基本工資的指定倍數的股票，每位董事會非僱員成員則需要擁有價值等於其年度董事會和董事會常設委員會提供的現金保留人員費用的指定倍數的股票，具體如下：




職位						指定的倍數

首席執行官						基本工資的三倍

其他高級主管						基本工資的一倍

董事						年費用的三倍

計入指導方針滿足條件的股票包括個人或直系親屬有利益所有的股票、爲個人或直系親屬利益而持有的受信託的股票、以及延期的股份，受有權限制的股份單位或績效單位以及其他已獲得的股權獎勵。未獲授權的有限制的股份單位、未獲授權的績效單位或有限制的股份，以及未行使的股票期權不計入指導方針滿足條件。

我們的高管及董事會非僱員成員需在以下時間內滿足這些持股要求：(1) 於2018年5月3日（指南頒佈日期）或(2) 成爲高管或董事會非僱員成員之後的五年內。薪酬委員會認爲，持有股票能夠將我們高管的經濟利益與股東的利益相一致。

2024年6月30日的股份所有權詳情如下表所示：


	股份所有權（$）（1）	股份所有權指引（$）（2）
指定高管：
Stephen C. Chang	11,163,727	1,470,000
Yifan Liang	6,405,106	370,000
Mike F. Chang	154,902,424	490,000
李文俊	869,376	342,000
冰雪	398,103	350,000

董事會成員：
Lucas S. Chang	1,264,040	172,500
Claudia Chen	932,083	186,000

So-Yeon Jeong	406,062	157,500
Hanqing (Helen) Li	406,062	171,000
King Owyang	2,328,973	202,500
Michael L. Pfeiffer	2,180,913	210,000
邁克爾·J·薩拉美	1,939,129	261,000

(1) 這筆金額是通過將公司實際擁有的普通股份之和(i) 乘以(ii) $37.37（2024年6月30日普通股的收盤售價）來計算的。

(2) 這筆金額相當於2024財年張志豪先生基本工資的三倍，其他指定高管該年度的基本工資的一倍，以及非僱員董事會成員該年度的年度保管人的三倍。

回收政策

根據新的SEC規則和納斯達克上市要求，我們已於2023年10月2日生效採納了補償追回政策，該政策適用於所有股權和/或現金激勵補償，並允許公司在符合《證券交易法》第10D條的情況下，在公司財務報表重編制的情況下向現任或前任高管追回激勵性補償。追回將適用於在公司被要求準備重編制之日前三個已完成財政年度期間授予的激勵性補償，追回金額將按照原始財務報表中基於錯誤數據而收到的激勵性補償部分與基於重編制結果而應獲得的激勵性補償之間的差額進行計算。

風險評估

薪酬委員會認爲，上述所討論的我司具名高管的薪酬總額包括各個元件，經過適當的平衡，以避免這些個人進行任何過度的風險承擔。考慮到的因素包括：

•我們的高管薪酬計劃反映了一種合適的薪酬要素組合，平衡了年度和長期績效目標以及現金和股權報酬。

•我們的執行薪酬計劃的相當部分是基於績效的，並與股東的長期利益保持一致。

•我們使用與我們業務目標一致並與長期股東價值相關的績效指標的組合。

•我們的績效目標設置在我們認爲合理的水平上，考慮到過去的表現和市場條件。

•將市場價格與我們的普通股掛鉤的長期股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分，有助於增加股東價值，促進高管和股東之間的共同利益。

•通過使用限制性股票單位，隨着公司普通股市價隨時間波動而提供不同程度的補償，有助於減輕期權在鼓勵短期風險承擔方面存在的潛在風險，並且更不容易導致過度的風險承擔。此外，我們的股權獎勵包括基於時間和績效的獎勵，如果有的話，將在數年內兌現，而兌現要素鼓勵獎勵受益人專注於維持我們的長期績效。

•根據年度現金獎勵計劃，爲每位具名高管在各個潛在目標達成水平設立了個人目標獎金金額。因此，在所有績效目標達成水平上，都存在潛在獎金支付的限制。此外，爲每位高管設立了最大獎金金額，以確保沒有任何高管可能賺取超過其基本工資固定百分比的獎金。

•我們的股份持有指南要求我們公司的高管持有大量普通股，以確保每位高管的個人財富與公司的長期成功緊密相關，並與股東利益保持一致。

•我們首席執行官需要持有發放給他的至少50%的股份（扣除用於支付稅款的股份）在限制性股票單位獎勵下，持有期爲一年，進一步使他的興趣與股東的興趣保持一致。

因此，我們的整體薪酬結構並未過分偏向短期激勵，薪酬委員會已經採取了其認爲合理的措施，以防止潛在的過度大的短期激勵，這可能會鼓勵過度風險承擔。

內部稅收法典第162(m)條

《內部稅收法典》第162(m)節通常禁止像本公司這樣的上市公司對向其董事會和某些其他高層管理人員支付的薪酬超過任何一位高管在任何一年內超過一百萬美元的部分提出聯邦所得稅扣除。

薪酬委員會在確定執行董事薪酬時，將稅收扣除視爲衆多因素之一，可能會繼續爲一名或多名具名的執行董事提供賺取激勵性薪酬的機會，無論是通過現金激勵計劃還是股權激勵計劃，這些激勵計劃可能超過根據第162(m)條或內部稅收法其他規定可扣除的金額。

總薪酬表

以下表格提供了有關截至2024年6月30日我們支付給首席執行官、信安金融主管以及其他三名年度總薪酬超過10萬美元的高管的薪酬信息。我們將這些個人稱爲我們的董事高級管理人員。


名稱及職務	財政年度	薪水（美元）	(1) 這些金額反映的是2022年向我們的非僱員董事授予的股票獎勵在授予日期的公允價值，根據計算公司財務報表中股權獎勵價值的原則確定。有關報表中列示的獎勵的估值假設和方法，請參閱包括在公司2022年度10-k表的附註12-股權補償中的有關限制股票單位獎勵和期權的討論。	非股權激勵計劃報酬（美元）(2)	所有其他報酬（美元）(3)	總數($)
Stephen C. Chang	2024	490,000	2,478,250	—	812	2,969,062
首席執行官	2023	470,765	3,070,543	296,384	3,290	3,840,982
	2022	351,000	2,432,500	617,760	2,730	3,403,990

Yifan Liang	2024	370,000	754,250	—	632	1,124,882
致富金融(臨時代碼)和公司秘書	2023	383,573	991,405	218,078	3,050	1,596,106
	2022	350,662	1,946,000	501,930	2,550	2,801,142

Mike F. Chang	2024	490,000	1,616,250	—	632	2,106,882
執行主席和前首席執行官	2023	508,062	2,311,369	412,580	3,050	3,235,061
	2022	467,352	6,811,000	514,087	22,550	7,814,989





李文俊	2024	342,000	431,000	—	2,351	775,351
首席運營官	2023	354,565	555,014	201,575	4,376	1,115,530
	2022	321,308	778,400	464,750	2,366	1,566,824

冰雪	2024	350,000	646,500	—	11,882	1,008,382
全球銷售和業務發展執行副總裁。	2023	362,665	977,026	206,290	23,056	1,569,037
	2022	327,000	1,568,700	476,610	28,574	2,400,884



(1)						所顯示的美元價值代表根據FASb ASC 718主題的規定確定的授予日公平價值，未考慮與服務歸屬條件相關的任何預計的沒收。有關確定該授予日公允價值所使用的假設，請參閱我們截至2024年6月30日的年度報告中包含的第10號附註，該報告於2024年8月23日向SEC提交。對於基於時間的受限制股份單位獎勵，授予日公允價值是根據公司普通股的收盤價在授予日期確定的。對於基於業績的受限制股份單位獎勵，授予日公允價值是基於在目標達成時（即達到最高水平）的各自預先設定的績效目標的達成可能結果，根據授予日確定。

(2)						報告的數額反映了根據2023財政年度和2022財政年度執行業績現金獎勵計劃而獲得的獎金金額。2024財政年度沒有設立獎金計劃。

(3)						報告的數額代表我們根據發明、出版、長期服務獎金、展示獎、公司車輛的個人使用和相關稅款支付以及其他微不足道的補償支付的獎金。


	發明、出版、演示和長期服務獎金（美元）	公司車輛私人使用費用（美元）	稅金支付總額（美元）		耳機和健身費用報銷（美元）（1）	總數($)
Stephen C. Chang	—	—	—		812	812
Yifan Liang	—	—	—		632	632
Mike F. Chang	—	—	—		632	632
李文俊	1,719	—	—		632	2,351
冰雪	—	11,250	3,890	(2)	632	15,772



(1) 代表每位被提名的高管分別提供價值爲$632的耳機，併爲Stephen C. Chang先生在公司健身計劃下的健身會員費用報銷$180。
(2) 代表向薛先生支付款項，以支付由於使用公司車輛而導致對薛先生徵收的應納稅收入稅款。

計劃性獎勵的授予

以下表格詳細說明了截至2024年6月30日財政年度內授予我們董事高級管理人員的每項獎勵的信息，這是根據我們的薪酬計劃進行的。



			股權激勵計劃獎勵下的未來預付款（1）			所有其他股票獎勵：數量獎勵的證券基礎獎勵的證券（#）（2）		授予日公平價值價值股票獎勵($)(3)
姓名	授予日期	），公司的股東批准了公司的2024年長期激勵計劃（以下簡稱「2024計劃」		到期時間	目標

Stephen C. Chang	3/15/2024	3/5/2024		15,813	57,500				1,239,125
	3/15/2024	3/5/2024					57,500		1,239,125


Yifan Liang	3/15/2024	3/5/2024		4,813	17,500				377,125

	3/15/2024	3/5/2024					17,500		377,125



Mike F. Chang	3/15/2024	3/5/2024		10,313	37,500				808,125

	3/15/2024	3/5/2024					37,500		808,125







李文俊	3/15/2024	3/5/2024		2,750	10,000				215,500

	3/15/2024	3/5/2024					10,000		215,500


冰雪	3/15/2024	3/5/2024		4,125	15,000				323,250
	3/15/2024	3/5/2024					15,000		323,250




(1)						每位具名高管根據我們2018年全面激勵計劃被授予了基於績效的限制性股票單位獎勵，涵蓋表中指定的目標股數，這代表了在獎勵下可能獲得的最大股數。在2024年1月1日至2024年12月31日期間的績效期間內，最終可根據預先確定的財務目標水平確定獲得獎勵的股份數。基於績效而賺取的單位將在服務期限從2024年3月15日起的四年期間內平均分爲四個年度分期歸屬，但在我司控制權發生變更的情況下，根據下文「僱傭、控制權變更及僱傭終止協議」部分進一步描述的情況下，可能會有加速歸屬。在獎勵下可以獲得的最小股份數假定每個目標均達到或高於閾值水平；任何目標的達成低於閾值水平將導致無任何獎金。
(2)						每位具名高管根據我們2018年全面激勵計劃被授予了基於時間的限制性股票單位獎勵。這些單位將在服務期限從2024年3月15日起的四年期間內平均分爲四個年度分期歸屬，但在我司控制權發生變更的情況下，根據下文「僱傭、控制權變更及僱傭終止協議」部分進一步描述的情況下，可能會有加速歸屬。







(3)						反映了限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，按照符合FASb ASC主題718的規定計算，未考慮任何與服務歸屬條件相關的預計棄權。用於確定此授予日公允價值所使用的假設，請參閱我們在2024年6月30日結束的財政年度的年度報告Form 10-k中包含的合併財務報表中的註釋10，該報告於2024年8月23日向證券交易委員會提交。對於基於績效的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值是根據在授予日期達到預先設定的績效目標的預期結果計算的，目標達到爲目標水平（也是最大達到水平）。

財年末未行使的權益獎勵

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日持有的股權獎勵信息，這些獎勵由指定的高管擁有。



	期權獎勵				股票獎勵
姓名	數量證券基礎的未行使的期權（#）可以行使的（1）	股數證券基礎資產未行使的期權（#）未行使的	選項行權價格（$）	選項有效期日期	尚未實現的股票單位數量(#)		尚未實現的股票市值($)	股權激勵獎勵尚未實現的股票單位數量(#)		股權激勵獎勵尚未實現的股票市值($)

Stephen C. Chang	—	—	—	—	4,375	(2)	163,494	57,500	(9)	2,148,775
	—	—	—	—	4,375	(3)	163,494	—		—
	—	—	—	—	12,500	(4)	467,125	—		—
	—	—	—	—	9,674	(5)	361,517	—		—
	—	—	—	—	43,125	(6)	1,611,581	—		—
	—	—	—	—	57,500	(7)	2,148,775	—		—
	—	—	—	—	67,500	(8)	2,522,475	—		—
總費用	—	—	—	—	199,049		7,438,461	57,500		2,148,775

Yifan Liang	10,000	—	9.07	8/14/2024	—		—	—		—
	—	—	—	—	4,375	(2)	163,494	17,500	(9)	653,975
	—	—	—	—	4,375	(3)	163,494	—		—
	—	—	—	—	2,500	(4)	93,425	—		—
	—	—	—	—	8,750	(4)	326,988	—		—
	—	—	—	—	6,772	(5)	253,070	—		—
	—	—	—	—	13,125	(6)	490,481	—		—
	—	—	—	—	17,500	(7)	653,975	—		—
	—	—	—	—	67,500	(8)	2,522,475	—		—
總費用	10,000	—	—	—	124,897		4,667,402	17,500		653,975

Mike F. Chang	—	—	—	—	17,500	(2)	653,975	37,500	(9)	1,401,375
	—	—	—	—	17,500	(3)	653,975	—		—
	—	—	—	—	35,000	(4)	1,307,950	—		—
	—	—	—	—	27,090	(5)	1,012,353	—		—
	—	—	—	—	28,125	(6)	1,051,031	—		—
	—	—	—	—	37,500	(7)	1,401,375	—		—
	—	—	—	—	135,000	(8)	5,044,950	—		—
總費用	—	—	—	—	297,715		11,125,609	37,500		1,401,375

李文俊	—	—	—	—	1,250	(2)	46,713	10,000	(9)	373,700
	—	—	—	—	1,250	(3)	46,713	—		—
	—	—	—	—	4,000	(4)	149,480	—		—
	—	—	—	—	3,096	(5)	115,698	—		—
	—	—	—	—	7,500	(6)	280,275	—		—
	—	—	—	—	10,000	(7)	373,700	—		—
	—	—	—	—	22,500	(8)	840,825	—		—
總費用	—	—	—	—	49,596		1,853,404	10,000		373,700










冰雪	—	—	—	—	3,750	(2)	140,138	15,000	(9)	560,550
	—	—	—	—	3,750	(3)	140,138	—		—
	—	—	—	—	2,000	(10)	74,740
	—	—	—	—	7,500	(4)	280,275	—		—
	—	—	—	—	5,804	(5)	216,895	—		—
	—	—	—	—	15,000	(6)	560,550	—		—
	—	—	—	—	15,000	(7)	560,550	—		—
	—	—	—	—	67,500	(8)	2,522,475	—		—
總費用	—	—	—	—	120,304		4,495,761	15,000		560,550


(1)			報告的股票期權是根據我們的股權激勵計劃之一授予給員工和其他服務提供商，並已完全授予。該期權在2024年8月12日行使。

(2)			此受限制的股票單位獎勵在2021年3月15日授予，根據個人完成自授予日起每年服務的四個（4）個連續相等年度分期授予。

(3)			此受限制的股票單位獎勵代表在2021年3月授予的基於績效的獎勵，並根據2021年度日曆年度內達到績效目標的水平對個人完成的每年服務的四（4）個連續相等年度分期進行授予。該獎勵的績效期在2021年12月31日結束，獎勵股數基於實際績效達到目標的100%。

(4)			此受限制的股票單位獎勵在2022年3月15日授予，並根據個人完成自2022年3月15日起每年服務的四個（4）個連續相等年度分期授予。

(5)			此受限制的股票單位獎勵代表在2022年3月授予的基於績效的獎勵，並根據2022年度日曆年度內實際績效達到目標的77.4%對個人完成的每年服務的四（4）個連續相等年度分期進行授予。該獎勵的績效期在2022年12月31日結束，獎勵股數基於實際績效達到目標的77.4%。

(6)			此受限制的股票單位獎勵在2023年3月15日授予，並根據個人完成自2023年3月15日起每年服務的四個（4）個連續相等年度分期授予。

(7)			此受限制的股票單位獎勵在2024年3月15日授予，並根據個人完成自2024年3月15日起每年服務的四個（4）個連續相等年度分期授予。

(8)			這個受限股份單位獎項代表了2018年6月授予的市場績效受限股份單位獎項（在2020年8月修訂），根據2023年1月1日至2026年12月31日期間每年完成服務的個人而被四個（4）連續平均年度分期授予，並且單位數量取決於在2019年1月1日至2022年12月31日期間進行的績效目標達成水平。該獎項的績效期截止於2022年12月31日，根據實際績效目標的完成水平爲目標的100%來確定獎項的股票數量。

(9)			這個受限股份單位獎項代表了2024年3月授予的基於績效的獎勵，根據2024年度完成的服務年限自2024年3月15日起，以四個（4）連續平均年度分期授予，並且單位數量取決於2024年的績效目標達成水平。報告的未歸屬單位的股票數量和市場價值假設爲目標水平的達成。

(10)			這個受限股份單位獎項將在2021年8月12日的授予日期起，根據每年完成服務的個人而被四個（4）連續平均年度分期授予。

期權行權和授予股份

以下表格提供了有關在截至2024年6月30日的財政年度內由具名執行官持有的期權行權和獎勵解禁情況的信息。


姓名	數量行權時收購的股份 (#)	行權時實現的價值 ($)	數量行權時收購的股份授予股數 (#)	實現的價值在歸屬（$）（1）
Stephen C. Chang	—	—	62,712	1,482,619

Yifan Liang	70,000	1,106,669	53,386	1,281,643

Mike F. Chang	180,000	3,554,559	155,420	3,611,651

李文俊	—	—	17,298	416,497

冰雪	—	—	48,562	1,190,406

(1) 實現的價值是通過將適用歸屬日期的每股普通股的公允市場價值與該日期歸屬的股份數相乘來確定。

養老金福利和非合格遞延補償

我們不爲我們的高管提供養老金計劃，在截至2024年6月30日的財政年度內，我們沒有任何高管參與非合格遞延補償計劃。

就業協議、控制權變更和終止就業協議

就業協議和留任協議

我們已於2023年3月1日與張先生簽訂了一份就任首席執行官的就業協議。我們此前已與張博士簽訂了一份就業協議，於2023年3月1日進行了修訂，以反映他在新職責和義務方面的變化。

過渡到我們的執行主席。我們還與梁先生、李先生和薛先生簽訂了保留協議。梁先生的協議取代了他先前的保留協議。

根據他的僱傭協議，Stephen Chang先生有權獲得每年49萬美元的基本工資（自2023年3月1日起生效）。他的基本工資視爲每年審查，並可能由我們的薪酬委員會酌情調整。2024年基本工資沒有調整。此外，Stephen Chang先生有資格根據薪酬委員會根據特定績效目標的實現而確定的現金獎金。他還有資格參加我們員工普遍可獲得的福利計劃，如團體醫療保健和401（k）計劃參與。

根據他的僱傭協議，如果在公司控制權變動後的12個月之外的任何時候，我們無故解僱張先生，或者他因合理理由而自行辭職，他將有權獲得（i）連續12個月的基本薪水和（ii）連續12個月的醫療保健福利。如果在公司控制權變動後的12個月內，我們無故解僱張先生，或者他因合理理由而自行辭職，他將有權獲得（i）連續24個月的基本薪水，（ii）年度終止時目標獎金的200%，以24期分期支付，時間與基本薪水支付同時進行，（iii）連續24個月的醫療保健福利，以及（iv）他當時未解禁的股權獎勵（除市場業績股份單位獎勵）的提前解禁。

根據他的僱傭協議（經修改），Mike Chang博士有權獲得與協議修改前相同的報酬和福利。他有權獲得每年49萬美元的基本工資（由薪酬委員會爲2023財年設定）。他的基本工資需每年進行審查，可能會由我們的薪酬委員會調整。2024年基本工資未進行調整。此外，張博士有資格根據我們的薪酬委員會根據特定業績目標的達成確定的數額，獲得現金獎金。他還有權參加我們員工普遍可以獲得的福利計劃，如團體醫療保健覆蓋和參與401(k)計劃。

根據他修改後的僱傭協議條款，如果我們在公司控制權變更後的12個月內，在任何其他時間未經他同意解僱張醫生，他將有權收到（i）連續12個月的基本工資和（ii）連續12個月的醫療保健保障，包括他自己和符合條件的受扶養人。如果張醫生在公司控制權變更後的12個月內被我們無故解僱或者由他因重大原因辭職，他將有權獲得（i）連續24個月的基本工資，（ii）解僱當年目標獎金的200%，以連續24期與基本工資支付時間相同時支付，（iii）連續24個月爲自己和符合條件的受扶養人提供醫療保健保障，以及（iv）加速對他當時未獲授的股權獎勵的解禁（除市場表現股份單位獎勵外）。

根據留任協議，梁，李和薛先生在他們的僱傭被迫終止時有權獲得解僱補償金和福利。 if 被命令或自願任何時候終止公司的執行官僱傭無需原因或由他本人出於正當原因，他將有權獲得（i）爲期 6 個月的基本薪酬，並（ii）爲他自己和符合條件的家屬提供爲期 6 個月的醫療保健保險。如果這種違反性終止發生在公司控制權變更之後的 12 個月內，則該被命名的執行官將有權獲得（i）爲期 6 個月的基本薪酬，（ii）在終止年度支付的目標獎金的 50%，分 6 次與基本薪酬支付同時進行，（iii）爲他自己和符合條件的家屬提供爲期 6 個月的醫療保健保險，以及（iv）他未實現的股權獎勵的全部權益加速（除市場績效股份單位獎勵）。

如果與高管人員的就業變動或隨後的終止有關的任何支付或福利將根據《國內稅收法》第280G條收取課稅款項，那麼該支付或福利將被減少，以最大程度地確保他的稅後淨利益。

作爲解聘補償和福利的條件，每位具名的高管必須遞交一份概括性的放棄所有對我們及關聯公司的索賠的文件。此外，解聘福利還取決於高管在解聘期間繼續遵守非競爭和非招攬限制契約。

根據與我們的高管簽訂的就業協議和留任協議的目的，以下定義將生效:

A 控制權變更經本公司批准的合併、合併或其他重組後將被視爲發生

股東，除非我們的股東繼續擁有後繼公司投票證券的總投票權的百分之五十（50%）以上；（ii）出售我們所有或實質性全部資產；或（iii）任何人或相關人群收購我們已發行證券百分之五十（50%）以上的總投票權。

A 因合理原因辭職如果在適用的控制變化保護期間，個人因以下任何原因從我們辭職，將被視爲發生：（i）權力、職責或責任的重大減少；（ii）基本報酬的減少；（iii）現有工作地點的重大變更；或者（iv）我們與該個人簽訂的任何協議的任何條款出現重大違約。

如果個人因以下原因被解僱，則其就業將被視爲出於原因而終止：（i）個人犯了任何欺詐、侵佔或詐騙行爲，或被判有罪犯有重罪；（ii）個人未經授權使用或披露了公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業機密；（iii）個人的其他不端行爲嚴重影響了公司業務或事務的實質性方面；（iv）個人未能消除其在與公司某些協議下的違約行爲；或（v）個人違反了作爲公司官員或董事的任何信託責任。

終止或變更控制時的潛在支付

以下是針對我們公司高管在僱傭終止或變更控制情況下，根據其僱傭或留任協議以及股權獎勵協議可能提供的支付和福利的描述。

控制變更時的限制性股票單位加速

根據我們的各項股權計劃授予給我們的具名高管的基於時間限制的限制性股票單位獎勵，在特定的公司控制權或所有權變動中，如果這些獎勵未被承擔、替換或以其他方式繼續，每個獎勵都將按加速的方式行使; 在這樣的變動中，在表現爲基礎的限制性股票單位獎勵將轉爲 (i) 在在表現期完成前發生這種變動時有權獲得50%的目標股份數量，以及 (ii) 在在表現期完成後發生這種變動時有權獲得基於實際表現的股份數量，但在每種情況下都受持續服務要求的約束; 如果這些獎勵未被承擔、替換或以其他方式在公司控制權或所有權變動中繼續，這些股票將按加速的方式行使; 而在市場表現限制性股票單位獎勵 (在表現期已經完成的情況下)，符合表現條件的股票將在公司變更時支付，除非這些獎勵被收購實體承擔、替換或以其他方式繼續。任何被承擔、替換或在控制權變動後以其他方式繼續的獎勵將持續按照獎勵的服務期限行使，且在執行官在控制權變動後的12個月內遭到非自願終止後，其持續行使將加速 (依據僱傭和留任協議)，至於市場表現限制性股票單位獎勵，在執行官未因爲原因以外的公司終止而在控制權變動後的18個月內終止時，其持續行使將加速。

下表列出了每位被提名的高管持有的受限股份單位獎勵的內在價值，如果根據股權計劃或協議條款，這些獎勵在2024年6月30日發生的變更控制或所有權情況下加速（這些獎勵未被承擔或替代）。


命名執行官	內涵價值加速股份限制性股票單位（1）
Stephen C. Chang	$	8,512,849
Yifan Liang	$	4,994,388
Mike F. Chang	$	11,826,297
李文俊	$	2,040,253
冰雪	$	4,776,035


(1)						這樣的價值是通過將2024年6月30日每股普通股的公允市場價（每股37.37美元）乘以這些獎項下會加速歸屬的未歸屬股份數量來確定的。

終止僱傭可能產生的付款

在未發生控制權變更的情況下終止。以下表格顯示，如果2024年6月30日在公司未發生控制權變更的情況下，每位具名執行官在未經原因解僱或因正當理由辭職時將有權獲得的全部補償金額。


命名執行官	現金離職補償		健康保險福利 (1)		總費用
Stephen C. Chang	$	490,000	$	29,181	$	519,181
Yifan Liang	$	185,000	$	20,933	$	205,933
Mike F. Chang	$	490,000	$	29,852	$	519,852
李文俊	$	171,000	$	20,933	$	191,933
冰雪	$	175,000	$	20,933	$	195,933


(1)						代表了爲每位指定高管支付的彙總全額保險費，以提供COBRA下的持續健康保險覆蓋（根據2024年6月30日的高管健康保險覆蓋），以供高管可獲得的最長期限。

與控制權變更有關的終止以下表格列出了每位具名高管在2024年6月30日因公司控制權發生變更，導致其僱傭關係無故終止或因正當理由辭職時，他們將有資格獲得的補償總金額，包括被假定、替代或繼續的未解決的股權獎勵。


命名執行官	現金補償金（1）		健康福利（2）		加速解禁限制性股份單位（3）（4）		總費用
Stephen C. Chang	$	980,000	$	58,362	$	8,512,849	$	9,551,211

Yifan Liang	$	185,000	$	20,933	$	4,994,388	$	5,200,321

Mike F. Chang	$	980,000	$	59,704	$	11,826,297	$	12,866,001

李文俊	$	171,000	$	20,933	$	2,040,253	$	2,232,186

冰雪	$	175,000	$	20,933	$	4,776,035	$	4,971,968


(1)						代表指定期間應支付的基本工資；2024財年沒有目標獎金可支付。

(2)						代表每位具名高管需要支付的累計完整保費，以提供COBRA下的持續健康保險覆蓋（基於2024年6月30日執行的高管健康保險覆蓋），爲高管可獲得的最長期限。



(3)						代表將在終止時加速歸屬的受限制股份單位的價值。該價值由（A）根據獎勵確定的加速歸屬未歸屬單位的數量乘以（B）2024年6月30日普通股每股的市價（37.37美元每股）確定。

(4)						包括僅在無故解僱時加速的市場績效股份單位獎勵的價值。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(b)條和S-k法規第402(u)條的要求，我們提供以下關於員工年度總補償中位數與首席執行官年度總補償之間關係的信息。

在2024財年，我們首席執行官的年薪總額爲2,969,062美元，而我們位於中國的中位員工的年薪總額爲 $20,893, 從而獲得報酬比例爲 142:1。T如果員工在2024年被指定爲執行官，則2024年的總薪酬中位數的計算方式與S-k法規第402（c）（2）（x）項的要求相同，而首席執行官2024年的年度總薪酬代表第46頁薪酬彙總表的「總計」列中報告的金額。

爲了幫助理解這一披露內容，重要的是爲我們的業務和員工群提供背景。根據2022年的數據，我們總共有2,443名員工，其中僅有744名員工（約30%）位於美國，70%的員工位於美國以外，而63%的員工在中國工作。中國的大部分職位都是小時工。中位數員工是我們在中國製造設施的小時薪工人，在2024財年賺得相當於20,893美元的美元，這是在中國這個職位上的競爭性薪酬，但遠低於美國同類職位的工資。因此，我們的比率受到了我們在中國採購核心製造業的策略的影響。

鑑於有很大比例的員工在美國境外，爲了提供投資者和股東可能認爲有意義的額外披露，我們還進行了兩次補充薪酬比率的計算，其方法和假設與基於全體員工人數計算中位數員工薪酬比率時使用的方法和假設相同，如下所述。對於第一個，我們將首席執行官的薪酬與公司薪酬進行了比較除按小時計費的直接勞動僱員以外的所有員工（該替代群體由包括中國在內的全球1,577名員工組成）的薪酬，這使得員工的總薪酬等值爲83,577美元，薪酬比率的 36:1。在第二種計算中，我們僅包括我們的美國員工，因此員工薪酬中位數等於 $113,677 薪酬比率爲 26:1.

我們選擇每三年辨認我們的中位數員工，除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生重大變化。我們認定在2024年，我們的員工人數或員工薪酬安排未發生重大變化，我們相信這不會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化，因此，我們在2024年的薪酬比率披露中使用了2022年辨認的相同中位數員工，如下所述，用於計算我們此處呈現的三個比率的中位數員工的年度總薪酬。

•我們選擇2022年6月23日作爲判斷我們中位數僱員的日期。截至該日期，我們約有2,443名員工，其中大約有1,699名位於美國境外。

•SEC規定允許僱主根據「一貫適用的薪酬衡量標準」（CACM）來確定中位數。我們使用（A）年薪基礎加班費加（B）獎金或其他激勵薪酬作爲我們的CACM，因爲這些元素在我們有員工的所有國家中都是一貫可用的。每小時員工的基本工資是根據2022財年的工作小時數的合理估算（包括加班），並根據所有其餘員工的工資水平計算的。

•我們按照從低到高的順序爲員工排列了這項補償措施。這一計算是針對所有員工進行的，除了我們的首席執行官，無論是全職還是兼職員工。我們根據2022年6月23日的匯率將以外幣支付的金額轉換爲美元。

•如上所示，我們進行了兩項額外的計算：其中一項是排除了我們在中國的直接勞動力員工，另一項是僅包括我們在美國的員工。我們還選擇使用2022年確定的同一位中位數員工來判斷2024年這些員工的年度總薪酬中位數，以提供這兩個補充的薪酬比率披露。

上述報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述描述的方法計算得出的合理估計，並符合SEC規定。由於SEC規則要求確定中位數報酬

員工和計算工資比例使公司能夠採用各種方法，應用某些排除因素，並做出反映其員工群體和薪酬實踐的合理估計和假設，因此我們的工資比例可能與其他公司報告的工資比例不可比。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會報告中包含的信息不應被視爲"徵求材料"或"提交給"證券交易委員會(SEC)，也不應該被納入未來根據經修訂的1933年證券法案(即"證券法")的任何申報文件中，除非公司明確地通過參考將信息納入該申報文件。

董事會薪酬委員會已對管理層提出的根據《S-k法規第402(b)條項》所需的薪酬討論和分析進行審查和討論。根據這一審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會在本代理聲明中包含薪酬討論和分析。

特此由本董事會補償委員會成員提交：

邁克爾·J·薩拉邁，主席

張思齊醫生

鄭素妍女士

歐陽博士

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953(a)條和《S-K條例》第402(v)條的規定，我們提供了關於執行薪酬實際支付（「CAP」）與適用SEC規定下計算的每位首席執行官，也稱爲我們的首席執行官（「PEOs」）和其他具有姓名的高管（「非PEO NEOs」）之間的關係以及公司業績的某些衡量指標，列明如下財政年度的信息。

在確定CAP到我們的PEOs和CAP到我們的非PEO NEOs時，我們需要對已在薪酬總表（「SCT」）中報告的總薪酬金額進行各種調整，因爲SEC這一部分的估值方法不同於SCt中所需的方法。關於計算CAP到我們的PEO(s)和CAP到我們的非PEO NEOs的方法論，包括有關從SCt總和中扣除和添加的金額的詳細信息以得出CAP值的註釋，已在表格的腳註中提供。CAP與財務績效指標之間關係的敘述性討論也在下面呈現。請注意，對於非PEO NEOs，薪酬報告爲平均值。

有關我們的薪酬理念信息，請參閱「薪酬討論與分析」。我們所提名的高級主管的薪酬設置過程是獨立於本節所示的披露要求進行的。因此，薪酬委員會在爲任何已展示年度做出薪酬決策時，並沒有考慮下面的薪酬與績效披露。

支付對績效表


年	首席執行官的總薪酬表		實際支付給首席執行官的薪酬		非首席執行官及非執行官董事的平均總薪酬表金額	非首席執行官及非執行官董事實際支付的平均薪酬	初始固定100美元的價值		淨利潤（千美元）	公司選擇的財務衡量指標（千美元）
	Stephen C. Chang (1)(2)	Mike F. Chang (1)(2)	Stephen C. Chang (1) (3)	Mike F. Chang (1) (3)			股東總回報	同行業總股東回報率 (7)
2024	2,969,062	—	2,606,140	—	1,253,874	784,275	343	274	(11,081)	657,274
2023	3,840,982	3,235,061	4,297,765	2,409,988	1,426,891	1,394,101	301	184	12,364	691,321
2022	—	7,814,989	—	8,064,189	2,543,210	2,439,585	306	128	453,163	777,552

(1)

Stephen C. Chang 作爲公司的首席執行官，在2024財政年度的全部期間擔任，並在2023財政年度從2023年3月1日起開始。 Mike F. Chang 作爲公司的首席執行官，在2022年度的全部期間擔任，並在2023財政年度直至2023年2月28日。

(2)

代表在「總計」欄中報告的每位首席執行官在相應年度的總補償。

(3)

本欄中報告的美元金額代表根據S-K條例第402(v)條的規定計算並支付給我們每位首席執行官的應可行年度補償金額，並不反映在應可行年度實際賺取、實現或收到的首席執行官的補償。根據S-K條例第402(v)條的要求，我們對每位首席執行官在每年總報酬中報告的總補償進行了某些調整，以確定實際支付的補償，此類調整的調節詳細情況已在「用於確定向首席執行官實際支付的總補償和調整的和解表」下列出。

(4)

代表公司的非首席執行官NEO作爲一個組在每個適用年度的「總計」欄中報告的平均值。每年所報告的公司的非首席執行官NEO如下:

2022

2023

2024

Stephen C. Chang

Yifan Liang

李文俊

Mike Chang

李文俊

冰雪

李文俊

冰雪

(5)

本欄中報告的金額是根據《S-k條例402(v)項》計算得出的我們非PEO NEOs在每個適用年度實際支付的平均薪酬。這些金額並不反映適用年度我們的NEOs實際賺取或支付的薪酬金額。根據《S-k條例402(v)項》的要求，我們對非PEO NEO的總薪酬平均值進行了一定調整，如以適用年度每個「總薪酬摘要表」中報告的平均值以及此類調整的調和在下文「調和到非PEO NEO實際支付的薪酬平均值」部分中闡明。

(6)

報告的金額代表根據《S-k條例201(e)項》計算的累積總股東回報（「TSR」），假設初始固定投資爲100美元，並假定所有紅利（如果有的話）都已再投資。

(7)

同行群體包括費城半導體指數，這是一個獨立編制的指數，由美國最大的30家主要從事半導體設計、分銷、製造和銷售的公司組成。

(8)

本欄中的指標，公司的收入在公司的經審計財務報表中，根據我們的評估，代表着最重要的公司財務績效衡量標準（未在本表中另行披露），用於將實際支付的薪酬與我們對所有年度呈現的PEOs和非PEO NEOs的公司績效相關聯。我們認爲營業收入是最重要的財務績效衡量標準，因爲作爲科技公司，我們增長和拓展市場的能力是我們成功的關鍵因素，我們的投資者和股東通過我們向客戶銷售的金額來評估我們的成功。與高管薪酬掛鉤的其他關鍵財務績效指標請參閱下文中稱爲「財務績效指標」的部分。

執行總裁的薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬


	財年	財年		財政年度
	2024 ($)	2023 ($)		2022 ($)
	Stephen C. Chang	Stephen C. Chang	邁克·張	邁克·張

概述報酬表總計	2,969,062	3,840,982	3,235,061	7,814,989
股權獎勵的調整

授予的期權和股本獎勵的授予日期公允價值	(2,478,250)	(3,070,543)	(2,311,369)	(6,811,000)
在財政年度末的未行使和未獲得的期權和股權獎勵的公允價值	4,297,550	3,957,320	2,978,896	4,667,600
往屆財務年度已授予的未行使和未獲得的期權和股權獎勵的公允價值變動	338,404	(30,653)	(106,993)	553,125

往屆財務年度已授予的已滿足適用獲得條件的期權和股權獎勵在獲得日期的公允價值變動	(449,306)	(211,003)	(858,168)	1,839,475
往屆財務年度末未滿足適用獲得條件的期權和股權獎勵的公允價值	(2,071,320)	(188,338)	(527,439)	—
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)	2,606,140	4,297,765	2,409,988	8,064,189

非PEO小蟻的平均薪酬總表與實際支付薪酬的平均薪酬的調和s


	財年	財年	財政年度
	2024 ($)	2023 ($)	2022 ($)

薪酬表總平均數	1,253,874	1,426,891	2,543,210
股權獎勵調整（以下信息代表非首席執行官NEO的平均調整）

授予的期權和股票獎勵的授予日期公允價值，財政年度	(862,000)	(841,148)	(1,681,400)
財政年度末未實現和不可撤銷期權和股票獎勵的公允價值	1,494,800	1,084,073	1,166,900
先前財年授予的未實現和不可撤銷期權和股票獎勵的公允價值變動	251,364	(20,544)	99,470
股票期權和股票獎勵在授予時的公允價值，在批准的財政年度解鎖。	—	—	—
財政年度內滿足適用解鎖條件的先前財政年度授予的期權和股票獎勵在解鎖日期的公允價值變動	(492,984)	(153,442)	311,405
在先前財政年度末的公允價值不符合適用解鎖條件的期權和股票獎勵	(860,779)	(101,729)	—
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)	784,275	1,394,101	2,439,585

實際支付的薪酬與績效之間的關係

根據S-k規則第402（v）項計算的「實際支付的薪酬」反映了根據年末股價、各種會計評估假設和預期績效調整計算的未獲授和獲授股權獎項的調整值，但不反映實際支付出的這些獎勵金額。「實際支付的薪酬」通常由於股價達成情況以及績效目標的預期和實際實現水平的波動而波動。

以下圖表展示了我們的PEOs和其他非PEO NEOs在所述年份中「實際支付的補償」之間的關係，以及(1) 我們普通股和費城半導體指數的TSR，(2) 我們的淨利潤，以及(3) 我們公司選擇的財務指標。

Compensation Paid vs Total Shareholder Return.jpg

Compensation Paid vs Financial Measurement.jpg

財務績效指標

如本報告後續更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃涵蓋了各種財務績效指標。這些指標被用於我們的長期和短期激勵獎勵，並且旨在激勵我們的首席執行官和非首席執行官高管爲股東增加公司的長期價值。在2024財年中用來將實際支付薪酬與我們的首席執行官和非首席執行官高管的財務表現聯繫起來的最重要的財務績效指標如下（按重要性沒有特定排名）：


營業收入
EBITDA
毛利率
非GAAP毛利率

權益報酬計劃信息

以下表格提供截至2024年6月30日的信息，涉及公司現有股權薪酬計劃下可能發行的普通股。公司在收購其他公司時沒有未解決的期權，目前也沒有公司可以授予期權的已假設計劃。

列 (A)

列 (B)

列 (C)

數量

將要發行的證券

證券

股票發行時

剩餘可分配數量

行權的股票期權

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

供將來發行

未償還金額

平均值

在股權下

期權,

鍛鍊

報酬計劃

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。

價格

（不包括

單位和其他

未償還金額

反映的證券以外的證券

計劃類別

權利

Options

在A欄)

經股東批准的股權補償計劃 (1)

3,550,260

(2)

9.07

(3)

2,320,263

(4)

未經股東批准的股權補償計劃

—

無數據

—

總費用

3,550,260

9.07

2,320,263


(1)						由2009年期權/股份發行計劃（「2009計劃」）、2018年全權激勵計劃（「2018計劃」）和2018年員工股票購買計劃（「ESPP」）組成。

(2)						包括1,813,260普通股受限股權獎勵和1,727,000普通股受限市場股權單位，持有人在繼續爲公司提供服務的期間內，每個完全授予的單位都有資格獲得一股。該列中的金額不包括爲ESPP發行而保留的股份。

(3)						加權平均行權價格不考慮受限制的股權單位、績效股權單位和市場股權單位，也不考慮ESPP下的認購權利。

(4)						由2018計劃和ESPP下發行的未來可用股份組成。截至2024年6月30日，2018計劃下可用於發行的普通股爲919,093股，ESPP下可用於發行的普通股爲1,401,170股。 919,093股可用於根據期權或股票增值權行使而發行，或者這些股份可被髮行爲股權獎勵或依據受限股權單位獎勵，並在達到指定的績效里程碑或完成指定的服務期間後產生。根據ESPP，每名符合條件的僱員可按半年間隔於每年5月14日和11月購買最多875股普通股，每股購買價格相當於（i）員工進入那個半年購買日期的兩年期間內的收盤售價中較低的價位，或（ii）購買日期的收盤售價中較低的價位的85%。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格詳細列出了截至2024年9月13日我公司普通股的受益所有權信息：

•我們在本代理聲明的執行薪酬部分的董事會成員和高管名單中命名的每位董事和高管；

•所有董事、董事提名人和命名的高管作爲一組：和

•我們所知道擁有超過5%普通股受益人的每個人。

以下股東表中的計算基於2024年9月13日的29,013,563股普通股。根據SEC規定，權益所有權將根據規則進行確定。2024年9月13日後60天內行使優先期權和解除限制股票單位而可發行的全部普通股被視爲受益所有人所擁有，以計算該股東擁有的受益股數。然而，它們並未被視爲計算任何其他股東的持股比例的已發行股。

除非在下文所述的腳註中另有說明，我們認爲每位股東對錶中所示的被實益擁有的普通股擁有獨立的投票權和投資權。除下文腳註中另有說明外，以下股東的主要地址爲：Alpha and Omega Semiconductor Incorporated，475 Oakmead Parkway，Sunnyvale，California 94085。


姓名	普通股數量受益所有權的數量	佔流通股百分比流通股份
董事和具名高管:
邁克·張	4,135,101	14.3	%
張宏志	298,735	1.0	%
梁一凡	171,397	*
李文俊	13,918	*
冰雪	10,322	*
Lucas S. Chang (1)	33,245	*
Claudia Chen (2)	27,739	*

So-Yeon Jeong (3)	13,663	*
韓晴（海倫）李（4）	13,663	*
King Owyang (5)	65,119	*
邁克爾·L·普費弗（6）	61,157	*
邁克爾·J·薩拉邁（7）	54,687	*
所有董事和執行官團隊（8）	4,898,746	16.9	%

5％的股東:
Dimensional基金顧問有限合夥公司（9）	2,110,391	7.3	%
BlackRock，Inc.（10）	3,817,384	13.2	%
The Vanguard Group – 23-1945930（11）	2,085,173	7.2	%


*			受益擁有我們未來量普通股不到1%。


(1)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(2)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(3)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(4)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(5)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(6)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(7)						包括1,399股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(8)						包括9,793股普通股，受限制股份單位獎勵，將在2024年9月13日後的60天內發行。

(9)						根據於2024年2月9日提交的13G/A表，Dimensional基金顧問LP（「Dimensional」）擁有對共計2,077,329股普通股進行投票或指示投票的唯一權力，並且擁有對共計2,110,391股普通股進行處置或指示處置的唯一權力。Dimensional的主要業務辦公地點位於德克薩斯州奧斯汀市 Bee Cave Rd., 6300號。郵編78746。

(10)						根據於2024年1月23日提交的13G/A表，BlackRock, Inc.具有對共計3,766,590股普通股進行投票或指示投票的唯一權力，並且擁有對共計3,817,384股普通股進行處置或指示處置的唯一權力。BlackRock, Inc.的主要業務辦公地點位於紐約市哈德遜 Yards, 50號，郵編10001。

(11)						根據於2024年2月13日提交的13G/A表，先鋒集團 - 23-1945930（「Vanguard」）具有共計17,745股普通股進行投票或指示投票的共享權力，具有對共計2,046,978股普通股進行處置或指示處置的唯一權力，以及具有共計38,195股普通股進行處置或指示處置的共享權力。Vanguard的主要業務辦公地點位於賓夕法尼亞州馬爾文市 Vanguard Blvd., 100號，郵編19355。

我們現有股東中沒有人擁有與其他股東不同的投票權。我們也不知道是否存在任何安排可能在今後的某個時候導致公司控制權變更。

未完成的16(a)節報告

《交易法》第16(a)條要求我們的董事、高管、以及持有我們普通股超過10%的人向證監會提交有關普通股及其他權益證券持有初始報告和持有變動報告。根據證監會規定，我們的董事、高管和持有超過10%股份的股東需要向我們提供他們提交的所有第16(a)條報告的副本。據我們所知，僅根據我們收到的這些報告的副本進行審查和書面聲明，截至2024年6月30日結束的財政年度，所有適用於董事、高管和持有超過10%受益所有者的第16(a)條報告要求均已獲得這些人的遵守，除了以下情況：Mike F. Chang博士提交了3份晚報的第4表格用於報告3項交易；薪冰提交了3份晚報的第4表格用於報告3項交易；而Stephen Chang、Yifan Liang和Wenjun Li每人提交了1份晚報的第4表格用於報告1項交易。

關聯方交易

邁克·弗·張博士，我們的執行主席的兒子，史蒂芬·C·張先生，我們的首席執行官的兄弟，作爲公司的工程師，在截至2024年6月30日的財政年度中，年基本工資總額爲153,224美元。另外，David Chang先生獲得了（i）17,000美元的現金獎金，（ii）800股限制性股票單位，將於從2024年3月15日開始的四年期內每年均等分期解除，並受David Chang先生在四年期內持續服務的限制。David Chang先生於2024年6月25日自願辭職。

賠償安排

我們已與董事會和高管簽訂了賠償協議，爲董事和高管提供了關於《公司章程》所規定賠償範圍的額外保護。根據這些協議，我們將對每個這樣的人進行賠償（在百慕大法律允許的最大範圍內），包括涉及其作爲我們的董事或高管或應我們請求在其他公司或實體任職原因或與之相關的任何事件或情況而發生的索賠所產生的所有費用和支出，包括支出預付款。然而，如果發生以下情況，我們不必根據這些協議對我們的董事和高管進行賠償：

•根據我們的公司章程或適用法律，不得進行賠償。

•該人發起的行動未經本公司董事會授權；

•法院裁定該人沒有按照誠實信念和其作爲董事或董事合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。

政策和程序

董事會審計委員會負責制定政策和程序，用於審查和批准根據SEC規則和法規定義的所有關聯方交易。審計委員會還通過了《關聯方交易政策》（以下簡稱「本政策」），明確了批准關聯方交易所需的實質性和程序性要求。以下是該政策的摘要。

政策規定審計委員會負有責任和權力審查「利害交易」，其定義在實質上與SEC規則下的「關聯方交易」定義一致（「利害交易」）。審計委員會應審查所有需要審計委員會批准的利害交易的重要事實，並批准或不批准參與利害交易。

在決定是否批准或確認關聯交易時，審計委員會將考慮所有認爲適當的因素，包括關聯交易是否經過談判或在與無關第三方在相同或類似情況下提供的條款不遜色於公司，以及相關方在交易中的利益程度。規定還規定，董事不得參與其作爲相關方的任何關聯交易的討論或批准，但董事應向審計委員會提供關於關聯交易的所有重要信息。

該政策提供了一個感興趣的交易清單，被審計委員會認爲是預先批准的，因此審計委員會不需要單獨批准，其中包括：

•如果薪酬獲得補償委員會批准，執行官的聘用

•與公司董事補償政策一致的董事補償，需要在代理聲明中披露；

•與另一家公司進行交易，相關方關係是員工（非高級主管或董事）或股東，如果交易價值不超過其公司年度營業收入的1,000,000美元或2%

•如果捐贈總金額不超過100萬美元，或者不超過機構年度營業收入的2%，則某些慈善捐款是可以的。

審計委員會報告

審計委員會就截至2024年6月30日財政年度結束的基本報表作出的報告如下。本報告中包含的信息不得視爲「招攬材料」或被「提交」給證監會，也不得該等信息被未來根據證券法規定的任何申報文件中引用，除非公司在該等文件中明確引用了該信息。

審計委員會由四名獨立董事組成，分別是主席Michael L. Pfeiffer、Claudia Chen、韓青（Helen）李和Michael J. Salameh。審計委員會的目的是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行一般監督。審計委員會直接負責任命、聘任、評估、薪酬、監督和解僱我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會審閱獨立核數師提供的審計結果和範圍以及其他服務，並審閱應用於我們基本報表編制過程中的會計準則和審計實踐和程序，包括其內部控制體系，以及根據普遍接受的會計原則編制的合併財務報表所採用的。我們上一財年的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP（「Baker Tilly」）負責對這些財務報表進行獨立審計。如審計委員會憲章更詳細解釋的那樣，審計委員會的責任是監督並審查這些流程。審計委員會不進行審計或會計審查或執行程序，而是依賴管理層和獨立核數師提供的信息和陳述。審計委員會依賴於管理層陳述財務報表是誠實和客觀準備的，並遵守美國普遍接受的會計原則以及獨立註冊會計師在其關於我們財務報表的報告中的陳述。

審計委員會已審閱並討論了經過審計的基本報表。管理層負責維護足夠的內部財務控制，並評估內部財務控制的有效性。審計委員會監督了管理層評估我們內部財務控制的進展，並在該過程中對管理層提供監督。在這一監督過程中，審計委員會定期收到管理層在全年各次會議上提供的更新。在這一過程的結論階段，管理層向審計委員會提供了關於我們內部財務控制有效性的報告。審計委員會審閱了管理層的報告以及我們於2024年6月30日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會的年度報告第10-k表中包含的「控制與程序」第9A項，以及Baker Tilly的獨立註冊會計師事務所報告（包含在我們的年度報告第10-K中），涉及其對綜合基本報表和內部財務控制的審計。審計委員會與管理層和Baker Tilly一起審閱了(a)獨立註冊會計師事務所對綜合基本報表的審計以及根據《2002年薩班斯-豪利法案》第404條對內部財務控制的審計所涉及的事項，以及(b)我們進行的爲支持由我公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)根據美國證券交易委員會和《2002年薩班斯-豪利法案》要求附隨我們定期向美國證券交易委員會提交的文件認證而進行的額外分析和程序。

此外，審計委員會已與Baker Tilly審閱並討論了經過審計的基本報表，包括《上市公司會計監督委員會審計標準第16號》中規定的項目。與審計委員會的通信或任何後繼標準。審計委員會已收到來自Baker Tilly的相關披露和PCAOb所要求的函件，並與Baker Tilly討論了獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性。

在審查了所有討論、上述所有書面信函以及審計委員會認爲相關和適當的其他事項後，審計委員會建議董事會將截至2024年6月30日的財政年度審計基本報表納入我們的年度10-k表格報告中。

審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司的財務報表的審計，並向董事會提供協助，以監督我們公司財務報表的誠信，我們公司遵守法律和法規要求，獨立註冊的公共會計師的資格和獨立性以及我們公司獨立註冊的公共會計師的績效。審計委員會的主要責任寫在了它的章程中，包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及代表董事會審核我們公司的財務報表。審計委員會還選擇獨立註冊的公共會計師來審計我們公司的財務報表；審查該審計的擬議範圍；與獨立註冊的公共會計師及我們的財務會計人員審查我們公司的會計和財務控制；審查和批准我們與我們的董事、高管及其附屬企業之間的任何交易。

Michael L. Pfeiffer，主席

Claudia Chen

Hanqing (Helen) Li

邁克爾·J·薩拉美

提案4

批准獨立註冊公共會計師事務所的任命

審計委員會已選定Baker Tilly US，LLP（「Baker Tilly」）作爲我們獨立的註冊會計師事務所，以進行截至2025年6月30日的財政年度審計。股東被要求批准和批准Baker Tilly作爲我們獨立的註冊會計師事務所的任命，並授權我們的董事會，通過我們的審計委員會，確定此類會計事務所的報酬。

Baker Tilly已經擔任該公司截至2024年6月30日和2023年的財政年度獨立註冊會計師。Baker Tilly已發佈了截至2024年6月30日和2023年的公司審計合併財務報表的獨立註冊會計師報告，該報告出現在公司的10-K表格年度報告中，該報告分別在2024年8月23日和2023年8月29日提交給美國證券交易委員會。在任命Baker Tilly之前，BDO美國有限責任公司（「BDO」）擔任了截至2022年6月30日的公司獨立註冊會計師。

截至2022年6月30日的財政年度和隨後的截至2022年10月10日的中期階段，無論是公司還是代表公司行事的任何人，均未與貝克廸利(Baker Tilly)就（i）將會計準則應用於具體交易（無論已完成或擬議）或可能在公司財務報表上發表的審計意見類型進行諮詢，並且貝克廸利（Baker Tilly）未向我們提供任何書面報告或口頭建議，這些可能對我們在決定任何會計、審計或財務報告問題時起到重要作用；或者（ii）關於《S-k法規》第304條(a)(1)(iv)項和與《S-k法規》第304條的相關說明中所定義的分歧主題或《S-k法規》第304條(a)(1)(v)項中描述的必須報告事件的其他事項進行過爭議。

2022年10月5日，審計委員會通知BDO被解聘爲公司的獨立註冊會計師事務所。決定解除BDO的職務獲得審計委員會批准。

BDO關於截至2022年6月30日止財政年度公司合併基本報表的報告中，未包含不利意見或意見保留，對不確定性、審計範圍或會計原則也未經保留或修改。

截至2022年6月30日的財政年度以及隨後的中期截至2022年10月5日，根據S-K法規第304(a)(1)(iv)條描述的內容，與BDO就任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事宜沒有發生分歧。如果這些分歧不能得到BDO的滿意解決，將導致BDO在其對公司財務報表的報告中提及相關事項。此外，在截至2022年6月30日的財政年度以及隨後的中期截至2022年10月5日，根據S-K法規第304(a)(1)(v)條描述的內容，沒有可報告的事件發生。

截至2022年6月30日的財政年度以及隨後的2022年10月5日的中期階段，都未發生

公司或代表其行事的任何人未就會計原則的適用與BDO進行諮詢

對特定交易進行審計，可以是已完成或擬議的；或是可能對公司提供的審計意見的類型

基本報表，而且不論是向公司提供了書面報告還是口頭建議，BDO都得出結論

公司在做出會計、審計或財務報告決定時考慮的重要因素之一。

問題；或（ii）或項304（a）（1）（iv）條款對此的異議（根據S-K規定

相關說明，如S-K條例304項）或可報告事件（如S-K條例304(a)(1)(v)描述的那樣）。

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作爲公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

董事會建議股東投票批准和確認任命貝克爾•特利爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，並授權董事會，通過審計委員會行事，判斷截至2025年6月30日的財政年度會計事務所的報酬。

主要會計費用和服務

以下表格顯示了Baker Tilly US，LLP在截至2024年6月30日和2023年分別提供的專業服務和其他服務的費用（以千美元計）：


會計	年	審計費		審計相關費用		稅費		所有其他費用		費用總額
Baker Tilly 美國，LLP	2024	$	1,915	$	—	$	—	$	—	$	1,915

Baker Tilly 美國，LLP	2023 (1)	$	1,954	$	—	$	—	$	—	$	1,954

(1) 包括2023財年審計服務的$487,000審計費用，在2024財年收取。.

審計費用這些費用通常與爲審計我們的合併基本報表和財務報告內部控制，季度審查，子公司或股權投資審計，同意書，所得稅準備審查以及協助和審查提交給證監會的文件和報告而提供的專業服務有關。

審計相關費用這些費用通常與對審計或複覈基本報表的保證和其他服務相關，或與由獨立註冊的會計師事務所傳統上執行的內部控制審查、不受法規要求的鑑證服務、有關財務會計和報告準則的諮詢以及僱員福利計劃的財務審計有關。公司在任一期間均未發生與審計有關的任何費用。

稅費這些費用通常主要與稅收合規有關，包括公司和外籍人員稅務申報審查和準備、協助稅務審計、審核某些費用的稅務處理、境外稅務分析，以及與收購相關的稅務盡職調查。它們還包括針對國內和國際稅務事項的州稅和地方稅規劃費用，以及諮詢服務。公司在兩個期間均未發生任何稅收費用。

其他服務費這些費用通常指的是除審計費、審計相關費用和稅務費用之外的服務費用。公司在這兩個時期都沒有發生任何此類費用。

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及這些服務的費用。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務和其他服務。

未來股東提案和提名

2024年年度股東大會

根據《交易所法》第14a-8條規定，爲了使股東提案有機會被納入2025年股東年度大會的代理聲明中，我們必須在2025年5月28日之前收到該股東的書面提案。這些提案必須遵守《交易所法》第14a-8條的其他規定，以及關於在代理材料中納入股東提案的其他適用SEC規則。此外，在2025年年會董事會徵集的代理將賦予行使自由裁量權以就任何股東提案進行表決，如果我們未在2025年9月9日前收到有關提案的通知。

如您希望將某一事項提交至年度股東大會，且該提議不符合規則14a-8的程序要求，則您可以使用章程中規定的程序提出股東提案，包括董事提名，旨在不符合我們的代理表格中規則14a-8的提案，只要符合我們的章程規定。股東提名和提案只有在根據適時提供的書面通知提交給我們並附帶某些信息時，才可以在年度股東大會上進行表決。爲了適時，股東的書面通知必須在年度股東大會設置的日期前不少於60天，但不超過180天收到（如果沒有設置這樣的日期，則不超過上一年度年度股東大會週年紀念日前60至180天的日期）。通知必須包含我們章程第59和60節規定的有關被提名董事的信息，以及提議、聲明或決議的所有實質信息，以及提交提議、聲明或決議的股東的詳細信息，以及我們的董事會不時指定的其他信息。根據章程第60(4)條，預先通知必須包括但不限於以下信息：

•被提名人被提名參加的會議，以便被選舉爲董事；

•涉及股東及其關聯方、附屬方和行動一致方直接和間接持有股份的有關信息，包括持有衍生工具的所有權情況；

•股東之間可能增加或減少股東的投票權的任何協議、安排或關係；

•直接和間接的薪酬描述，主要貨幣協議以及股東及其附屬公司、關聯方和提名人之間的其他相關交易。

•被提名人簽署的問卷，涉及其背景、資格和其他陳述；

•書面同意提名人作爲董事被列入代理聲明並在當選後擔任董事；以及

•關於該股東可能需要在《交易所法案》下披露的任何其他信息;

此外，股東將被要求更新和補充需要的事先通知，以確保信息在股東大會當天和距離會議日期10個工作日之後的日期是真實而正確的。我們的董事會將審查符合章程收到的合格股東的提案，判斷是否已經按照公司章程收到任何提案，並決定是否會在股東年度大會上處理任何此類提案。所有股東提案和股東提名應該寄到Alpha and Omega Semiconductor Limited，董事會秘書處，投資者關係，Alpha and Omega Semiconductor, Inc. 475 Oakmead Parkway, Sunnyvale, CA 94085。

此外，根據1981年修訂的百慕大公司法第79條規定，代表（i）擁有5%或更多股東權利的股東，或（ii）不少於100名股東可以就下一屆股東大會應適當提出的任何決議提出提案。在及時收到通知後，我們將由該股東（們）承擔費用的情況下，將有資格接收下一屆股東大會通知的其他股東通知上述擬議決議。要及時，需要提出通知決議的提案必須在下一屆年度股東大會之前至少六週內存入我們的註冊辦事處。

股東大會。符合第79條規定的股東還可以要求我們在股東年度大會前不少於一週向註冊辦公室存放通知，以就任何事項撰寫一份聲明。

其他問題

董事會不知道有其他業務需要在年度股東大會上進行表決。然而，如果有任何其他事項適當地提出年度股東大會，則在本聲明附帶的代理人將有權全權行使判決權，按照他最好的判斷進行表決。


董事會指令

Mike F. Chang

董事會主席

日期爲2024年9月25日

阿爾法&歐米茄半導體有限公司

2018年綜合激勵計劃

(經2024年11月7日修訂並重訂)

第1條

一般條款

1.1 計劃目的

這份2018年全面激勵計劃（以下簡稱「計劃」）旨在通過向公司僱員提供機會，讓其獲得公司的專有權益或增加專有權益，作爲繼續留任或服務的激勵，從而促進百歐半導體有限公司的利益，該公司根據百慕大群島法律成立並存在。

本計劃作爲公司2009年股票期權/股份發行計劃（「前任計劃」）的繼任者，並且自計劃生效日期起，前任計劃將不再進行任何授予。在計劃生效日期前，前任計劃下尚未兌現的獎勵將繼續保持，並且僅受到證明此類獎勵的文件條款的約束，本計劃的任何規定都不應被視爲影響或否則修改持有此類獎勵者的權利或義務。

大寫字母術語應具有附錄中分配給這些術語的含義。

1.2　　獎項類型

根據計劃可以發放以下形式的獎勵: (i) 期權, (ii) 股票增值權, (iii) 股票獎勵, (iv) 受限制股票單位, (v) 股息等值權和 (vi) 其他基於股票的獎勵。

1.3 行政計劃

(a)薪酬委員會將獨家行使管理計劃與第 16 內部人員相關事宜的權限。薪酬委員會有權根據董事會的決定行使與其他所有有資格參與計劃的人員相關的計劃管理權，或由次要董事會委員會行使，或者董事會可能保留行使與該類人員相關的計劃的管理權。在法律允許的範圍內，董事會或薪酬委員會可以將管理計劃與一類或多類有資格人員（除第 16 內部人員外）相關的權限全部或部分委託給公司的一名或多名官員。

(b) 薪酬委員會成員或任何次級董事會委員會的任期應由董事會判斷，並可隨時被董事會解除職務。董事會亦可隨時終止任何次級董事會委員會的職能，並收回該委員會之前委派的所有權力和權限。

每位計劃管理員應在計劃下的管理職能範圍內，有完全權力判斷哪些合格人員將獲得獎勵

A - 1

計劃，(ii) 分配給每位參與者的獎勵的類型、規模、條款和條件，(iii) 分配獎勵的時間或時間，(iv) 每個獎勵所涵蓋的股份數量或付款金額，(v) 獎勵何時可行使，(vi) 作爲美國聯邦稅務目的的期權地位，(vii) 獎勵保持有效的最長期限，(viii) 適用於獎勵所涉股份的解鎖和發行時間表，(ix) 用於支付這些股份的現金對價（如有）及獎勵以哪種形式（現金或普通股）結算，(x) 關於以績效爲基礎的獎勵，每個此類獎勵的績效目標，達到有關績效水平的支付金額，任何適用的服務解鎖要求，以及每個此類獎勵的支付時間表，(xi) 參與者死亡或殘疾的情況下，加速獎勵的解鎖或可行使性，以及 (xii) 在出現控制權變更的情況下，採取本協議第2.7節授權的任何行動。

(d) 每位計劃管理員應當在計劃範圍內行使其行政職能，擁有制定適當規則和條例的全部權力和職權（受計劃規定的限制），以確保對計劃進行妥善管理，並對計劃的條款以及在其下的任何未解決獎勵作出必要或適當的決定，併發布對其進行解讀。計劃管理員在計劃範圍內行使其行政職能的決定對所有對該計劃或任何獎勵有利益的當事人具有最終約束力。

(e)薪酬委員會成員或次級董事會委員會成員擔任計劃管理員，應視爲擔任董事會成員，因此，每個委員會成員應有權獲得全額補償和報銷作爲董事會成員在該委員會上提供服務。薪酬委員會成員或次級董事會委員會成員對於根據計劃或任何獎勵而作出的任何善意行爲或遺漏不承擔責任。

1.4 資格

參與計劃的資格人員如下：

(i) 員工，

(ii) 非僱員董事和任何母公司或子公司的非僱員董事會成員，以及

（iii）爲公司（或任何母公司或子公司）提供服務的顧問和其他獨立顧問。

1.5 股票受計劃約束

計劃下可發行的股份應爲已獲授權但未發行或由公司重新購回的普通股份，包括公司在公開市場上購回的股份。計劃期限內爲發行而保留的普通股份數量將限制爲四百六十萬零九千（4,609,000）股，根據第1.5(e)款和第1.5(f)款進行調整。

(b) 根據第1.5(f)條款進行調整，根據計劃授予的激勵期權最多可發行的普通股數量爲四百零九萬股。

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(d)根據該計劃，在任何一個日曆年度內，可向董事會的任何非僱員董事授予的普通股的最大累計數量，加上該日曆年度中向該非僱員董事支付的任何現金保留費，總價值不得超過$750,000（在非僱員董事首次當選或任命爲董事會的日曆年度內爲$1,000,000）（根據財務報告目的中這些獎勵的授予日期公允價值計算這些獎勵的價值，除外，對於這一目的，不包括任何支付在任何普通股或獎勵上的分紅或股息等價物的價值）。

(e)未行使的普通股權受限股份（包括在前身計劃下授予的股權）可以用於後續的授予和發行，並根據這些股權到期、被沒收、取消或在發行涉及的普通股權之前由於任何原因終止的程度或以現金結算。在計劃下行使任何股份增值權益後，股份儲備將按照行使該權益的股份數量減少。如果股票期權的行使價格或與計劃下的股票期權或股份增值權益行使相關的任何代扣稅應用於普通股（無論是通過扣減可發行股份的一部分還是通過實際持有的股份），則在每種情況下，被推銷或扣減的股份不會計入計劃下可授予的普通股。如果公司扣減可根據計劃授予的普通股以滿足與股權解禁或結算相關的代扣稅（包括在前身計劃下授予的股權）而不是期權或股份增值權益，則在每種情況下，被推銷或扣減的普通股量不會重新計入計劃下可發行的普通股。

(f) 若由於股票分拆、股息分派、資本重組、股份組合、股票交易所交易、剝離交易、特別分配（無論是現金、證券還是其他財產）或其他影響已發行普通股的類別的任何改變而導致普通股發生任何變動，而公司未收到對價，或者由於剝離交易或特別股息或分配而使已發行的普通股價值大幅降低，或者發生任何合併、合併、再設立或其他重組，則計劃管理人員應進行公平調整，包括但不限於：(i)計劃下發行的證券的最大數量和/或類別， (ii) 任何一個人在計劃任何財政年度內可以獲得獎勵的最大數量和/或類別的證券， (iii) 可能根據期權設置的證券的最大數量和/或類別， (iv) 計劃下（包括前任計劃下的獎勵）每個未行使的獎勵的證券數量和/或類別、每股行權或基準價格及每股應支付的對價，以及(v) 可能被取消的證券數量和/或/或類別，公司根據計劃擁有的未行使回購權，以及每股應支付的回購價格。調整應由計劃管理員以自行認爲適當的方式進行，並且此類調整應爲最終、具有約束力和決定性。此外，如果發生控制權變更，將適用第2.7節的規定。

(g)獎勵可能由計劃管理員自行決定，在假設或替代公司直接或間接收購的實體或公司合併的公司之前已授予的優秀獎勵下授予（「代替獎勵」）。代替獎勵不得計入股份限額（代替獎勵也不得添加到

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按上述規定限制股份；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在代表性股份期權（意指《代碼》第422條規定的激勵期權）的前提下作出的替代獎項，作爲計劃下可用於激勵期權的普通股股份總量的一部分。在適用的股票交易所要求下，直接或間接被公司收購或與之合併的實體的股東批准計劃下的可用股份（根據收購或合併交易適當調整）可用於計劃下的獎勵，並不會減少（或增加）計劃下可發行股份的數量。

（h）根據計劃授予的未解決獎項，絕不影響公司調整、重新分類、重新組織或以其他方式更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其業務或資產的權利。

1.6 最低限度待業期

儘管計劃中的任何其他規定相反，計劃下發放的以普通股支付的獎勵應在授予獎勵的日期起的第一個週年之後才能獲得，前提是上述最低歸屬要求不適用於：

(a) 在2024年股東年會上，根據計劃下發的普通股數量的最多5％作爲獎勵，考慮到2024年的股票增加（在2024年股東年會上獲得股東批准），根據1.5（f）款進行調整；

（b）替代獎勵；

(d) 頒發給非僱員董事的獎勵，其解禁日期爲獎勵頒發日期之一年週年紀念日或至少在上一屆股東年會之後50周後的下一屆股東年會，兩者中較早的日期。

第2條註冊辦事處; 註冊代理人

獎勵

2.1 期權

(a) 授權計劃管理員應有全權和權威，在其自行決定的情況下，授予由計劃管理員批准的獎勵協議所載的激勵期權和非法定期權；但是，每份協議的條款不得與下文規定的條款相牴觸。每份證明激勵期權的協議還應受到下文2.1（f）條的約束。

(b) 行使價格.

(i) 股票行權價格應由計劃管理員確定；但行權價格不得低於授予日普通股公平市值的百分之一百（100%）。

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(ii) 行權價格應根據計劃管理員的決定以及獎勵協議中指定的一種或多種形式支付。

(A) 現金或支票支付給公司

(B) 普通股份（無論是以實際股份證書形式交付還是通過所有權證明方式）持有必需期間（如果有）以避免對公司財務報告目的產生任何相應費用，並評估行權日期的公允市場價值。

公司在行使價格方面被扣留以滿足行使價格的普通股，此類被扣留股份應在行使日期按公允市場價值計價。

(D)在期權的行權範圍內，通過特別的銷售和匯款程序進行，根據該程序，參與者應同時向券商提供指示：(a)對購買的股票立即進行銷售，並在結算日可用的銷售所得中向公司匯款，以支付購買股票的總行權價格以及公司因行權需扣除的所有適用所得稅和就業稅款；(b)公司直接在結算日將購買的股票證書交付給該券商，以完成銷售。

除非採用此類銷售和匯款程序，否則購買股票的行使價格必須在行使日期支付。

(iii)計劃管理員應有自行決定權（可隨時行使），允許以第2.1(b)(ii)節規定的一種或多種形式支付未行使期權的行權價格。

(d) 服務終止的影響.

(i) 參與者停止服務或死亡時，將管轄任何未行使的期權的下列規定：

(A) 參與者因任何原因終止服務時，任何未行使的期權將繼續有效，其後的行使期限將由計劃管理員確定，並在證明期權的文件中註明，但任何期權在期權期限屆滿後不得行使。

(B) 參與者在死亡時持有的任何期權，全額或部分行使的期權，可能隨後由參與者的個人代表或根據參與者的遺囑轉讓給的人或根據繼承法轉讓的人行使，或者由參與者指定的該期權的受益人或受益人行使。

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在適用的發帖後服務行使期內，期權的行使數量不得超過當時可以行使的股票數量。在適用行使期屆滿或（若提前）在期權期滿時，如對其未行使的任何股票，期權將終止並不再有效。

(ii) 計劃管理員有完全的自由裁量權，可在授予期權時或期權有效期內任何時候行使：

(A)延長參與者終止服務後期權保持有效的時間期限，以適當期限的規定限制練習期間即在該期權的到期之日之後，Plan管理員認爲適當的更長期限，但在任何情況下不得超過期權期限。

(B) 包括自動延長規定，即任何期權處於有效狀態的期間內，若根據適用的聯邦和州證券法規無法行使該期權或立即出售獲得的股票的時間間隔的持續時間超過指定的後服務行使期，則該期權的指定後服務行使期將自動延長相同持續時間的額外時間，但在任何情況下，此類延期不得導致該期權超過其到期日的繼續。

(e)提前行使計劃管理者應有自主權授予可行權以行使未獲授予之普通股的期權。若參與者在持有因此期權提前行使而獲得的未獲授予股份時終止服務，則公司有權以每股價格回購其中任何或全部未獲授予股份。該回購價格爲每股行使價或回購時普通股的公允市值中較高的一個。行使此回購權的條件（包括行使期限和程序，以及已購買股份的適當歸屬進度）將由計劃管理者確定，並在證明該回購權的文件中規定。低（i）每股支付的行使價或（ii）回購時普通股的公允市值。行使該回購權的條款（包括行使期限和程序以及已購買股份的適當歸屬進度）應由計劃管理者確定，並在證明該回購權的文件中規定。

(f)激勵期權以下規定適用於所有激勵期權。除非本第2.1(f)條款的規定進行修改，否則計劃的所有規定均適用於激勵期權。在根據計劃發行時明確指定爲非統計期權的期權不受本第2.1(f)條款的約束。

(i) 資格期權只能授予給員工。

(ii) 美元限制任何員工根據該計劃（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期權計劃）獲得的一個或多個期權可能首次在任何一個日曆年內成爲激勵期權時，普通股的總公平市值（按授予的各自日期確定）不得超過十萬美元的總和。

如果僱員持有兩(2)個或以上在同一日曆年首次可行使的期權，則就上述對作爲激勵期權的那些期權可行使度的限制之目的而言，這些期權將被視爲

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按照其被授予的時間順序，在當年日曆對應的基礎上成爲首次行權，除非適用法律或法規另有規定。

(iii) 10%股東如果任何被授予激勵期權的員工是10%的股東，則每股行使價格不得低於期權授予日期當日每股普通股的公允市場價的110%，且期權期限不得超過自期權授予日期起計算的五（5）年。

2.2 分享感謝權

(a) 授權計劃管理者應全權有權，行使其唯一決定權，授予股票增長權，以獎勵協議所認可的形式，但每份協議的條款不得與以下規定的條款不一致。

（b）類型。根據本第2.2節，將授權發行兩類股票增值權：（i）配套股票增值權（「Tandem Rights」），和（ii）獨立股票增值權（「Stand-alone Rights」）。

(i) 一個或多個參與者可能被授予配對權利，該權利可根據計劃管理員制定的條款和條件行使，以選擇對普通股的基礎期權行使或放棄該期權，換取公司分配的金額，該金額等於以下數額之差（i）受讓方在放棄日期時依法剩餘的股份數的公允市值（或放棄的部分）少於（ii）應支付用於此類已剩餘股份的總行使價格。

(ii) 參與者行使相關權利後獲得的任何分配可能以以下方式之一支付：(i) 按照期權交出日期的公允市值估值的普通股，(ii) 現金或(iii) 現金和普通股的組合，如適用的獎勵協議中規定。

(d) 獨立使用權以下條款和條件將規範獨立使用權的授予和行使：

（i）可能授予一個或多個參與者與任何基礎期權無關的獨立權利。該獨立權利應涉及指定數量的普通股，並應根據計劃管理員設定的條款和條件行使。然而，在任何情況下，獨立權利的最長期限不得超過自授予日期起算的十（10）年。

（ii）行使獨立權利時，持有人有權獲得公司分配的金額，該金額等於行使權利時普通股票的市場公允價值總額（行使日）與這些股票的基準價格總額之間的差額。

(iii)每個獨立權利下的普通股數量和生效的基準價格將由計劃管理員自行決定。

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授予獨立權利的時間。然而，在任何情況下，每股基準價格不得低於授予日基礎普通股的公允市場價值。

(iv) 對於已行使的獨立權利而言，可以以以下方式進行分配：(i) 在行使日期估算的公平市值上價值的普通股，(ii) 現金，或 (iii) 現金和普通股的組合，如適用的獎勵協議中規定。

(v) 單獨權利持有人在行使單獨權利併成爲行使該單獨權利發行的普通股的記錄持有人之前，並無關於受單獨權利約束的股份的股東權利。

(e)發帖後的行使參與者服務終止後行使串聯權和獨立權的規定應與計劃項下授予的期權所規定的基本相同，並且計劃管理員在第 2.1(d) 節下的自由裁量權也適用於任何未解決的串聯權和獨立增值權。

2.3 分享獎勵

(a) 授權計劃管理員應具有完全的權力和權威，可自行決定通過直接和立即發行普通股授予股票獎勵。每股獎勵應由計劃管理員批准的獎勵協議證明；但是，每個協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

(b)考慮.

普通股份可以根據股份獎勵發行，用於計劃管理員在每個個別情況下認爲合適的以下考慮因素中的任何一項：

(i) 付現金或支票，抬頭寫給公司，

(ii) 公司（或任何母公司或子公司）提供過的服務；或

（iii）根據百慕大1981年公司法及其修正案的任何其他有效考慮。

（i）分享獎勵可能根據計劃管理員的自行決定，在參與者服務期內分期或者在達到特定績效目標時授予。

(ii) 計劃管理員還有權自行決定構建一項或多項股票獎勵，以便這些獎勵所涉及的普通股在實現事先設定的績效目標，基於一個或多個績效目標，並在計劃管理員在授予該獎勵時指定的績效期內測量後，將會授予。適用於任何股票獎勵的獲獎計劃的要素將由計劃管理員確定，並納入獎勵協議中。

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(iii)如果參與者持有根據股份獎勵發放的一個或多個未獲授予的普通股在職期間終止或者未達成相應的業績目標，那麼這些股份應立即交還給公司予以註銷，參與者將不再擁有這些股份的股東權利。如果交還的股份曾以現金或等值現金支付給參與者，公司應償還給參與者支付給交還股份的現金對價或者在註銷時股份的公允市值之一。低（i）已支付的現金對價或者（ii）註銷時這些股份的公允市值。

(iv) 受限普通股尚未獲得歸屬權的參與者因普通股股息、股份分拆、股本重整、股份交換、股份剝離交易、特別股息或分配等事項享有收到的任何新的、替代的或額外的證券或其他物業（包括作爲定期現金股利以外支付的款項）。或其他影響作爲一類的未解決普通股的變化，而公司未接收對價，應依照（i）適用於未解決普通股的相同解禁要求，和（ii）計劃管理者認爲適當的託管安排頒發。平等調整以反映每項交易應由計劃管理者進行；根據該計劃公司對其現有回購權下的任何未解禁證券的每股回購價格也應進行。公司應支付的回購價格的總額在每種情況下保持不變。

2.4 受限股單位

(a)。授權計劃管理員應擁有完全的權力和權限，在其唯一裁量下授予受限制的股份單位，該單位由計劃管理員批准的形式的獎勵協議證明；但是，每份協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

（b）Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return每個限制性股票單位獎勵將使參與者有資格在獲得或獲得獎勵後的指定時間期限屆滿時收到該獎勵所基於的股份（或基於股份價值的金額）。限制性股票單位獎勵的股份支付可以在限制性股票單位獎勵最初授予時由計劃管理員指定的期間內延期支付，或者（在計劃管理員允許的範圍內）由參與者根據符合《法典第409A節》要求的及時延期選舉指定。受績效獲得限制的限制性股票單位還可以設計成使基礎股份可轉換爲普通股（或基於股份價值的支付），但每股轉換比率應基於每個適用績效目標的達到水平。

（i）有限制的股份單位可能根據計劃管理員的裁量，在參與者服務期間的一個或多個階段內或在達到指定的績效目標時獲得。

(ii)計劃管理員還有自由裁量權，可以構建一個或多個受限制的股份單位獎勵，使得那些獎勵的普通股在達到預先設定的基於一項或多項績效目標的表現目標，並在計劃管理員在授予獎勵時指定的績效期間內計量後行使（或者行使併發行）。

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（iii）未達到或滿足爲這些獎勵設定的績效目標或服務要求的受限股份單位將自動終止，且不支付任何款項。

(d) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。。獲得歸屬的限制性股票單位可以以以下方式進行結算：（i）現金，（ii）在支付日期按公允市場價評估的普通股或（iii）由計劃管理員自行決定並在獎勵協議中規定的現金和普通股的組合。

2.5 股息等值權

(a) 授權計劃管理員應全權行使其唯一自行決定行使的權力和權威，通過已獲計劃管理員批准的形式爲獎勵協議而提供分紅等效權利；但是，每份協議的條款不得與下文規定的條款不一致。

（b）Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return分紅等值權可以作爲獨立獎勵授予，也可以與計劃下發放的其他獎勵一同授予，但不得與期權或股份增值權一同授予。每個分紅等值權獎勵的期限應由計劃管理員在授予時設定，但此類獎勵的期限不得超過十（10）年。

(c) 資格每個股息等效權將代表每個已發行和流通的普通股在股息等效權有效期內所獲得的每筆股息或分配的經濟等值，無論是以現金、證券或其他財產（除普通股外）的形式。在公司賬簿上將爲每位被授予股息等效權的參與者建立一個特殊帳戶，並且該帳戶將以每個股息等效權獲得的每筆股息或分配記入，該股息或分配是在股息等效權有效期內針對每個已發行和流通的普通股產生的。

(d) 付款時間。對於記入此帳戶的金額支付應在該獎勵（或與股息等值權獎相關的部分）歸屬之前不得支付給參與者，並因此受到與基礎獎勵同等的取消和沒收的約束。支付可以根據計劃管理員在最初授予股息等值權獎時指定的期限進行延期，或者（在計劃管理員允許的範圍內）由參與者根據根據代碼第409A款規定要求的及時延期選舉而指定。

(e)支付形式. 支付分紅等價權應付金額可以以（i）現金，（ii）普通股或（iii）現金和普通股的組合形式支付，由計劃管理員自行決定並在授予協議中規定。如果以普通股形式支付，則用於參與者台帳的現金股息或分配金額轉換爲普通股的數量可以基於轉換當天的每股普通股公允市值，先前日期或指定期間的每股普通股公允市值的平均值，由計劃管理員自行決定。.

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2.6 其他股份獎勵

計劃管理員可以根據自己的唯一判斷，隨時授予以普通股（包括業績股或業績單位）計價的其他獎勵，在計劃下獨立使用或與其他獎勵合併，數量由計劃管理員判斷。根據計劃授予的每項其他股權獎勵應以計劃管理員批准的形式的獎勵協議爲證。每項授予的其他股權獎勵應受適用獎勵協議所反映的與計劃不矛盾的條件約束。

2.7 控股權變更的影響

在控制權變更事件發生時，由計劃管理員確定的每項待定獎勵可能被（i）由繼任公司（或其母公司）承擔，（ii）取消並以繼任公司（或其母公司）授予的獎勵替換，（iii）根據控制權變更交易條款繼續完全有效，或（iv）由公司或任何繼任公司（或其母公司）的現金保留計劃取代，該計劃保留了控制權變更時未歸屬獎勵股份上的價差（這些股份的公允市場價值超過應付購買價格），並且根據2.7(c)條款，提供後續按照適用於這些未歸屬獎勵股份的相同行權/歸屬時間表支付該價差。

（b）在不根據第2.7條(a)款的規定假設、代替、延續或替換未執行的獎勵的情況下，該獎勵將在控制權變更生效日期前立即完全授予，除非獎勵的加速受計劃管理員在授予獎勵時設定的其他控制條件限制。計劃管理員完全自行決定，可規定：在控制權變更生效日期時，任何已經加速的獎勵如果尚未行使且仍有效，則該獎勵將終止並停止存在。該獎勵持有人在控制權變更完成後，並依據第2.7(c)條款，有權獲得一次性現金支付，金額爲（i）該獎勵所對應的普通股數額與（ii）在控制權變更當日的普通股公允市值超過（a）該獎勵的行使價格、基準價格或購買價格的乘積。然而，如果在控制權變更當日的普通股公允市值低於該獎勵的行使價格、基準價格或購買價格，則任何此類獎勵將面臨取消和終止，且無需向獎勵持有人支付現金或其他代價。儘管前述，如果任何獎勵受績效歸屬控制條件的約束，該績效條件與實現一項或多項指定績效目標相關聯，且該獎勵不會被假設、代替、延續或替換，該獎勵將基於實際績效達標情況於控制權變更實際生效日期前立即完全授予或根據目標水平已過時間段的按比例計算進行授予，這些加速授予的獎勵部分的普通股將根據適用的獎勵協議發放，除非加速授予受獎勵協議中規定的其他限制排除。

(c)計劃管理員有權決定，與控制權變更有關的最終協議中的任何託管、暫扣、業績補償或類似條款適用於根據第2.7(a)款或第2.7(b)款進行的任何現金支付，方式和程度與此類條款適用於普通股股東一樣。

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(d)變更控制完成後，所有未解決的獎勵將終止並不再有效，除非由接任的公司（或母公司）承擔，或根據變更控制交易條款繼續全面生效。

(e) 在任何控制權變更的情況下，計劃管理人可以自行判斷，所有未行使的回購或註銷權利可能被劃轉給繼任公司（或母公司）或者根據控制權變更交易的條款繼續完全有效，或者可能被終止，而受這些終止權利約束的普通股可能會立即完全歸屬，除非計劃管理人在發放權利時施加的限制阻止了這種加速歸屬。

(f)在控制權變更或其他繼續生效的情況下，每個假設的獎勵應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於在實現該控制權變更時常股權將被轉換爲的證券種類和數量。也應適當調整以反映該控制權變更對以下內容的影響：（i）每項未行使的獎勵下的行權或基準價格或每股現金支付的金額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於這些證券目前有效的行權或基準價格或每股現金支付金額保持不變，（ii）計劃剩餘期限內發行的證券的最大數量和/或類別，（iii）計劃下可授予激勵期權的最大數量和/或類別，（iv）計劃下每年每個人可被授予獎勵的最大數量和/或類別和（v）公司未行使回購權的證券的數量和/或類別，以及每股應支付的回購價格。在控制權變更時，實際持有公司常股的人以現金方式收到現金支付時，繼任公司可以在批准計劃管理員的情況下，在假設或繼續執行計劃下的未行使獎勵和以下規定：用公平市值等同於每股現金支付的自有常股和一項或多項股票替代這些假設獎勵的證券。

(g)獎勵可能規定，如果獎勵在控制權變更相關的情況下被承擔或以其他方式繼續有效，則應行使激勵期權的股份將在服務參與者因被迫終止而終止服務的情況下，在控制權變更生效日期後的一定期間內自動歸屬加速。

(h)與控制權變更有關的任何激勵期權部分加速行使，僅當未超過適用的十萬美元（$100,000）限額時，才保持作爲激勵期權行使。在超過該美元限額的範圍內，該期權的加速部分將作爲聯邦稅法下的非法定期權行使。

2.8 重新定價計劃

計劃管理員除依據第1.5（g）款外，無權自行酌情決定：（i）實施取消/再授予計劃，根據該計劃取消現有期權或股票升值權，並以更低行權價或基準股價授予新的期權或股票升值權，（ii）取消該計劃下行權價或基準股價高於當時的普通股公允市值的未行權期權或股票升值權，並以現金或公司股票作爲代價。

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（除非發生控制權變更）或（iii）在未經股東批准的情況下，降低計劃下期權或股份增值權的行使或基準價格。

第三章

其他條款(無需翻譯)

3.1 延期薪酬

(a) 計劃管理員可自行決定，組織一個或多個獎勵（除了期權和股價增值權）以便參與者可以選擇推遲與這些獎勵相關的報酬，以用於聯邦所得稅目的。任何此類推遲機會應符合《美國稅法》第409A條的所有適用要求。

(b) 計劃管理員可以在計劃內實施非僱員董事會成員保留費推遲計劃，以便讓非僱員董事會成員在每個日曆年開始之前選擇將該年應賺取的董事會和董事會委員會保留費轉換爲計劃下的限制性股份單位，推遲發行根據這些限制性股份單位授予的普通股至符合《稅收法典第409A條》下的可允許日期或事件。如果實施了該計劃，計劃管理員應有權制定其認爲適當的用於提交此類推遲選舉和指定《稅收法典第409A條》下可允許分配事件的規則和程序。

(c) 在公司維護一個或多個單獨的非合格遞延薪酬安排的情況下，允許參與者有機會在普通股中做非名義投資以支付他們遞延帳戶餘額的計劃管理員可以授權該計劃下的股份儲備作爲任何根據這些遞延薪酬安排而應支付的普通股的來源。在這種情況下，該計劃下的股份儲備應按每發行普通股減少一個股份的原則減少，用於結算根據這些單獨安排所欠的遞延薪酬。

3.2 獎項的可轉讓性

獎勵計劃授予的獎勵的可轉讓性將受以下規定約束：

(a) 激勵期權在參與者的有生之年，激勵期權只能由參與者行使，不得通過除遺囑或參與者死亡後的繼承法外的方式進行轉讓。

（b）其他獎項所有其他獎項應受限於激勵期權的轉讓限制，但計劃管理員可以構建一個或多個此類獎項，以便在參與者的有生之年將獎項全部或部分分配給參與者的一個或多個家庭成員，或分配給參與者專屬及/或此類家庭成員的專用信託，只要此類分配與參與者的遺產規劃有關或根據法庭判決書進行。獎項的分配部分只能由根據分配獲得獎項的權利人行使（如適用）。分配部分獎項的條款應與分配前立即生效的獎項相同，並應寫入計劃管理員認爲適當的文件中。

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(c) 受益人指定. 儘管如前所述，參與者可以，在計劃管理員允許的範圍內，指定一名或多名人士爲其未結算獎勵的受益人，這些獎勵將按照該指定自動轉移到這些受益人名下，在參與者持有這些獎勵的情況下，一經參與者去世。這些受益人將根據適用法律的規定接收轉移的獎勵，而這些獎勵將受制於適用協議的所有條款和條件，包括（但不限於）在參與者去世後可行使獎勵的有限時間段（如適用）。

3.3 股東權利

參與者對涉及獎勵的普通股份不具有股東的任何權利（包括投票權或分紅權），直到參與者成爲這些股份的記錄持有人。參與者可獲得根據第2.5條獲得與一個或多個未決獎勵相關聯的分紅等價權利的權利。然而，在涉及未獲授的獎勵的情況下，任何應支付的分紅或分紅等價權利只有在相關獎勵獲得授予並且將要發放時才支付，並且將受到與相關獎勵相同程度的風險沒收的限制。

3.4 扣稅

公司在計劃下行使、發行、授予或結算獎勵時，交付普通股、其他證券或現金的義務應受限於滿足所有適用的代扣稅要求。公司（或僱傭或留用參與者的任何母公司或子公司）應有權並特此授權從應根據任何獎勵而可發行或交付的現金、普通股、其他證券或其他財產中扣除任何必需的代扣稅額（以現金、普通股、其他證券或其他財產支付），並採取在計劃管理員看來爲滿足支付此等代扣稅的全部義務而必要的其他行動。在不限制前述內容的一般性的情況下，計劃管理員可自行決定允許參與者全部或部分償還上述代扣稅責任，方法包括：（A）交付參與者先前收購的普通股（與觸發代扣稅的行使、發行、授予或結算無關），其總市值等於代扣稅款，或（B）讓公司扣減在發行、行使、授予或結算獎勵時原本可發行的普通股中的一部分，其在交付時的總市值等於代扣稅款，但不得超過計劃管理員確定的代扣稅率，且不得超過適用於參與者的最高法定稅率。

3.5 分銷暫扣/傳說

未歸屬股份可以由公司酌情地託管，直到參與者對這些股份的利益歸屬，或者可以直接發放給參與者，且在代表這些未歸屬股份的證書上附有限制性批註。

3.6 計劃的生效日期和期限

(a) 計劃於計劃生效日期生效。計劃已於2019年、2021年、2022年和2023年進行修改，以增加股份儲備，並且公司股東分別在2019年年度股東大會、2021年年度股東大會、2022年年度股東大會和2023年年度股東大會上批准了這些修改。計劃進一步

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董事會於2024年8月8日左右修改，需獲得2024年股東大會股東批准，以增加377,000股股票儲備（「2024年增發股票」）。

(b) 計劃應在計劃生效日期的前一日終止最早發生的日期分爲以下情況之一時終止：(i) 計劃生效日期之前的第十週年日期，(ii) 所有計劃下可發行的股份全部發行爲完全授予的股份，(iii) 與控制權變更有關的所有未解決的獎勵被終止，或者計劃被董事會終止。如果根據第(i)款的規定終止計劃，則當時尚未解決的所有獎勵應按照證明這些獎勵的文件的規定繼續生效。

3.7 計劃的終止和修改

(a) 董事會有完全和獨佔的權力和權威在任何時候終止計劃。董事會還有完全和獨佔的權力和權威在任何方面修改或修改計劃，但須獲得股東批准，該股東批准應符合適用法律法規或根據當時主要交易的股票交易所的上市標準所要求。然而，除非參與者同意這樣的修改，否則任何這種修改或修改都不應對計劃下現行獎勵的權利和義務產生不利影響。

(b)薪酬委員會有自主權，隨時可以採納和執行《計劃書》的增補或子計劃，以便使《計劃書》符合適用的法律法規，以在授予計劃下進行的任何外國司法管轄區獲得有利的稅收待遇給被授予的個人。

(c)根據計劃，可以授予涉及超過當時可用於計劃下發行的普通股數量的獎勵，但在股東批准授權增加數量之前，不得根據這些獎勵實際發行股份。如果在授予第一個超額獎勵後的十二（12）個月內未獲得股東批准，則所有基於這些超額股份授予的獎勵將終止並不再有效。

3.8 使用款項

公司根據計劃出售普通股所獲得的現金款項將用於一般企業用途。

3.9 監管批准

(a) 實施計劃、根據計劃授予任何獎勵以及在授予、行使、獲得權益或結算計劃下的任何獎勵的過程中發行的任何普通股，應當受到公司取得計劃、根據計劃授予的獎勵和根據這些獎勵發行的普通股所需的監管機構批准和許可的約束。

（b）除非遵守所有適用證券法規要求，否則在計劃下不得發行或交付任何普通股或其他資產

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法律和所有適用的上市規定，均適用於Common Shares 當時在交易所上市交易。

3.10 無僱傭/服務權利

計劃中的任何內容都不得賦予參與者繼續任職的特定期限，也不得以任何方式干預或限制公司（或僱傭或保留該人員的任何母公司或子公司）或參與者的權利，各自均明確保留了終止該人員服務的權利，無論出於任何理由，有或無正當理由。

3.11 回收

參與者應遵守董事會不時實施的任何收回、追索或其他類似政策，並且授予和支付給參與者的任何現金、普通股或其他財產或款項應受到該政策條款的約束，該政策不時實施(並得到修改)。

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附錄

以下定義將在計劃下生效:

(a) 獎勵應指任何根據計劃授權發行或授予的以下獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股利掛鉤和其他基於股票的獎勵。

（b）（d）「董事會」應指公司的董事會。「協議」指公司與參與者之間的書面協議，證明根據計劃向個人授予的特定獎勵，此類協議隨時可能生效。

(d) 控制權變更對於計劃下的每一個獎勵，應根據以下規定進行定義:

(i)變更控制應具體指授予協議或爲定義該術語而引入授予協議的任何其他協議中所賦予的含義。

（ii）在獎勵協議中（或通過引用納入獎勵協議的任何其他協議）未設定其他控制變更定義的情況下，控制變更應指通過以下任一交易實現的對公司所有權或控制權的變更：

(A)合併、合併或經公司股東批准的其他重組, 除非就任何特定的負債、租約、展期、續期或償還而言，創造或證明該文件或租約的個人或實施或擔保有關協議的個人明確規定此種負債、租約、展期、續期或償還並沒有優先權支付證券。其後，代表繼承公司投票證券的投票權總數超過百分之五十（50%），直接或間接地，並且比例基本相同，被在該交易之前立即擁有公司持續投票權證券的受益人擁有。

(B) 經股東批准的出售、轉讓或者其他方式處置所有或者幾乎所有公司的資產。

(C) 任何人或一組關聯人（不包括公司或直接或間接控制、被控制或與公司處在共同控制之下的人）直接或間接通過向公司股東直接發出的招股或交換要約，取得公司未來投票權中超過百分之五十（50%）的有利所有權（根據1934年法案第13d-3規定的含義）

(D)董事會在連續十二（12）個月或更短的時間內發生董事會組成變化，導致大多數董事會成員不再由以下個體組成：（A）自上述時段開始連續擔任董事會成員的個人（「現任董事」），或者（B）在該時段內被至少大多數現任董事選舉或提名爲董事會成員；惟任何在上述時段開始後成爲董事會成員且其選舉或提名獲得佔現任董事會成員三分之二的董事會成員同意的個人將被視爲現任董事。

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(e)代碼應指代1986年修訂的美國《稅收法典》。

(f)普通股指公司的普通股。

(g)指董事由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，每位董事均應符合《交易所法》160億.3條規定的「非僱員董事」和任何證券交易所或自動報價系統規則下的「獨立董事」標準，不論薪酬委員會採取任何行動，均應視爲有效，而薪酬委員會成員在採取行動時是否符合本定義規定或薪酬委員會章程中規定的成員資格要求，不影響該行動的有效性。薪酬委員會 shall mean Compensation Committee of the Board指的是董事會的薪酬委員會，由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，每位董事均應符合《交易所法》160億.3條規定的「非僱員董事」和任何證券交易所或自動報價系統規則下的「獨立董事」標準，不論薪酬委員會採取任何行動，均應視爲有效，而薪酬委員會成員在採取行動時是否符合本定義規定或薪酬委員會章程中規定的成員資格要求，不影響該行動的有效性。

(h) 公司指代Alpha and Omega Semiconductor Limited，一家根據百慕大群島法律設立並存在的公司，以及Alpha and Omega Semiconductor Limited所有或幾乎所有資產或表決股票的繼任者。

(i) 員工「員工」指的是受公司（或任何現有或隨後成立的母公司或子公司）僱用，並受僱主實體控制和指導，無論是工作內容還是執行方式和方法。

(j) 認股權行使日期。指公司收到行使選擇權書面通知的日期。

(k)　　公允市場價每股普通股在任何相關日期的股價應按照以下規定確定：

(i) 如果普通股當時在某交易所交易，則公平市值應爲當天在該交易所的普通股每股收盤售價（即，在盤後交易開始前）以納斯達克交易所作爲普通股的主要市場時，由全國證券經紀商協會報告的價位（如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易）或在普通股主要上市的任何其他交易所的交易組合錄音中官方報價。如果當天普通股沒有收盤售價，則公平市值應爲存在報價的最近一日的收盤售價。

如果在計劃管理員確定爲普通股主要市場的國家或區域證券交易所或市場系統（包括場外市場和納斯達克資本市場）上掛牌交易，那麼公平市場價值應爲當日每股普通股的收盤售價，該價格由該交易所或市場系統正式報告。如果當日沒有普通股的收盤售價，則公平市場價值應爲存在報價的上一個日期的每股普通股的收盤售價。

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(l) 「家庭成員」對於特定參與者而言，"家庭成員"指任何子女、繼子（繼女）、孫子（孫女）、父母、岳父（岳母）、祖父（祖母）、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、外甥、外甥女、婆婆、岳父、女婿、兒媳、大舅子、小舅子或大姨子。

(m) 6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。對於計劃下的每一個獎勵，應根據以下規定進行定義:

(i) 良好原因應具有授予協議或任何其他協議中所指定的含義，該協議已納入授予協議以定義此術語。

在獎勵協議中沒有其他良好原因定義的情況下（或者在獎勵協議中引用的任何其他協議中），「良好原因」應指個人在未經個人同意的情況下自願辭職的情況之一或多種;（A）公司（或任何母公司或子公司）中其職位發生實質性減少其職責、責任或權力的變化，（B）受僱於該公司的個人的職責、責任或權力實質性減少者，（C）該個人基本報酬水平實質性降低，或（D）該個人的工作地點實質性搬遷。不過只有在（i）個人在事件或交易構成辭職良好原因的六十（60）天后向公司提供書面通知，（ii）公司在接到該通知後的三十（30)天內未對該事件或交易採取必要的糾正措施，以及（iii）個人在公司在第（ii）款所規定的糾正期滿後三十（30)天內辭職時，才能以良好原因辭職。

(n)激勵選項應指滿足《守則》第 422 條要求的選項。

(o) 其他限制對於計劃下的每一個獎勵，應根據以下規定進行定義:

(i) 非自願終止應具有在特定獎項的獎項協議中分配給該術語的含義，或者爲了定義該術語而被引用並納入獎項協議中的任何其他協議。

在獎勵協議（或任何在獎勵協議中引用的其他協議）中沒有其他非自願終止的定義的情況下，非自願終止應指個人因其他原因而被公司（或任何母公司或子公司）非自願解僱或開除，或者個人因正當理由自願辭職。

(p)不當行爲。對於計劃下的每一個獎勵，應根據以下規定進行定義:

（i）不端行爲應具有在特定獎勵的獎勵協議中分配給該術語的含義，或者在獎勵協議中引用的任何其他協議中爲了定義該術語而引入的含義。

在特定獎項的獎勵協議（或任何其他通過引用納入獎勵協議的協議）中沒有其他不端行爲定義的情況下，

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不端行爲指的是參與者的任何欺詐、挪用或不誠實行爲，該人員未經授權使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業祕密，或者該人員的其他故意不端行爲對公司（或任何母公司或子公司）的業務或事務產生重大不利影響。上述定義不以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）以其他行爲或遺漏爲由解僱或開除任何參與者或其他在服務中的人員的權利，但出於計劃目的，此類其他行爲或遺漏不應被視爲構成不端行爲的終止理由。

（q）（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。即指1934年修訂的美國證券交易法案。

(r)表示董事會的非僱員成員。非僱員董事應指董事會的非僱員成員。

(s)非法定期權指非激勵期權。

(t)母公司。應指以無間斷的企業鏈結束於公司的任何公司，前提是在無間斷鏈中的每家公司（不包括公司本身）在確定時擁有另一家公司中所有類別股票中佔有百分之五十（50%）或更多的股權。

(u)參與者被授予計劃下獎勵的任何人。

(v) 績效目標應指計劃下賦予獎勵的歸屬條件中可能基於的任何以下績效準則: (i) 現金流; (ii) 收入 (包括利息和稅前收入, 稅前收入, 利息和稅收入, 折舊, 攤銷和股票補償費用, 利息和稅收入, 折舊和攤銷, 淨收入); (iii) 每股收益; (iv) 收入或每股收益增長; (v) 股價; (vi) 股本回報率或平均股東利益; (vii) 總股東回報或總股東回報增長直接影響或相對於比較群; (viii) 資本回報率; (ix) 資產回報率或淨資產; (x) 投入資本, 投入資本的資本回報率或資本投資回報率; (xi) 營業收入, 營收增長或銷售回報; (xii) 收入或淨收入; (xiii) 營業收入, 淨營業收入或稅後淨營業收入; (xiv) 利潤, 營業利潤或淨營業利潤; (xv) 營業利潤率或毛利率; (xvi) 營業收入回報率或營業利潤回報率; (xvii) 銷售或訂單目標點; (xviii) 開支; (xix) 費用或費用控制和/或成本減少; (xx) 資本支出; (xxi) 工作資本水平改進或達標; (xxii) 市場份額或滲透率; (xxiii) 債務減少或債務水平; (xxiv) 項目和產品措施; (xxv) 運營績效; (xxvi) 系統和系統改進; (xxvii) 製造業; (xxviii) 製造效率, 改進或變動; (xxix) 交付績效; (xxx) 產品和科技發展; (xxxi) 製造和運營成果; (xxxii) 能力利用率或里程碑; (xxxiii) 環保目標或管理; (xxxiv) 市值, (xxxv) 應用批准, (xxxvi) 訴訟和監管目標, (xxxvii) 實施, 完成或關鍵項目的達成, (xxviii) 產品銷售或里程碑, (xxxix) 預算比較, (xl) 與同行群體或指數增長的股東價值增長; (xli) 戰略計劃和/或組織重組目標的發展和實施; (xlii) 風險和危機管理程序的制定和實施; (xli) 搭建多元化工作團隊; (xlii) 遵守要求和遵守減免; (xliii) 生產力目標; (xliv) 工作人員管理和繼任計劃目標; (xlv) 增加的經濟價值 (包括根據普遍公認的會計原則要求確定的經濟價值增效績效指標的典型調整); (xlvi) 合同贏取, 續約或延長; (xlvii) 設計贏取; (xlviii) 交付和/或設計時間表; (xlix) 進展或里程碑

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新一代產品或技術；（l）產品技術或質量；（li）領導指標；招聘和留住人才，員工流失，客戶滿意度，員工滿意度或員工發展措施；（li）開發或市場合作，建立合資企業或合作伙伴關係或完成其他旨在增加公司營業收入或盈利能力或增加其客戶基礎的類似交易；（lii）併購；和（liii）與前述的其他類似標準一致。此外，此類績效標準可基於公司在上述一項或多項措施下的績效水平達到與其他實體績效相對的特定水平，並且還可以基於公司的任何業務單元或部門或任何母公司或附屬公司的績效。任何既定爲財務指標的績效目標可以根據（A）美國通用會計準則（「GAAP」）或非GAAP措施確定，符合國際會計準則委員會（「IASB原則」）設立的會計準則，或者在設立時可調整以包括或排除根據GAAP或IASB原則適用的任何項目。每個適用的績效目標可能包括表現不佳的最低閾值水平，低於該水平將無法賺取獎勵，特定部分將在達到指定績效水平時獲得獎勵，以及達到最高績效水平時將獲得完全獎勵。每個適用的績效目標可以結構化，以便獎勵時對以下一項或多項進行適當調整：（A）資產減值或減記；（B）訴訟或索賠判決或和解；（C）稅法、會計準則或其他影響報告結果的法律或規定變化的影響；（D）重組和重建項目的計提；（E）公司收購的任何業務運營；（F）公司的一個或多個業務運營的剝離或其資產；（G）任何公司交易的影響，如合併、合併、部門分立（包括公司的分拆或其他股票或財產的分發）或重組；（H）重組、停止營業、非常項目和其他異常、不經常發生的或非經常性的費用或事件；（I）收購或剝離；（J）公司的企業結構或資本結構變化；（K）一項與公司、母公司、子公司、部門、業務部門或業務單元的運營不直接相關或管理層無法合理控制的事件；（L）匯率收益和損失；（M）公司財政年度的變更；（N）再融資或回購銀行貸款或債券；（O）未預算的資本支出；（P）發行或回購股本證券及其他發行股份數量的變化；（Q）將一些或全部可轉換證券轉換成普通股；（R）任何業務中斷事件；（S）根據GAAP調整稅收或會計變更的累積影響；（T）法律或監管規則變化的影響；和（U）與計劃操作一致的任何其他調整。

(w)401(k)計劃的僱主貢獻指公司2018年股權全權計劃，如本文件所述。

(x) 計劃管理員應指特定實體，無論是補償委員會，董事會，二級董事會委員會或董事會或補償委員會授權處理計劃事宜，涉及一個或多個類別的合格人員，只要該實體或委託人在計劃下向其管轄範圍內的人員執行其管理職能。

(耶)計劃生效日期指2018年11月8日，也就是計劃獲股東批准的日期。

(z)Predecessor Plan 指公司的2009年股票期權/股份發行計劃。

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(aa)次級委員會指由董事會任命的一個或多個董事組成的委員會，負責管理計劃，但不包括第16條內幕人員。

(bb)16號內幕人士應指根據1934年法案第16條定義的公司的高級管理人員或董事。

(cc) 服務對於計劃下的每一個獎勵，應根據以下規定進行定義:

（i）服務應具有特定獎勵項的獎勵協議或任何其他被引用並納入獎勵協議以定義該術語目的的協議中所指定的含義。

(ii)在特定獎項的獎勵協議（或任何其他被引用到獎勵協議中的協議）中沒有關於「服務」的其他定義的情況下，「服務」應指代個人以僱員、非僱員董事、顧問或獨立顧問身份爲公司（無論是現存的母公司或子公司或隨後成立的任何一家）提供服務，但在證明期權授予或股份發行的文件中另有明確規定的情況除外。對於這一特定「服務」定義，參與者應被視爲在以下任一事件發生時立即停止服務：(i) 參與者不再以任何前述身份爲公司或任何母公司或子公司提供服務；或(ii) 參與者爲其提供服務的實體不再是公司的母公司或子公司，即使參與者隨後繼續爲該實體提供服務。

(iii) 服務在軍事假期、病假或公司批准的其他個人假期期間不應被視爲終止；但是，如果這種休假超過三(3)個月，則爲了按照聯邦稅法規定行使激勵期權的期限，參與者的服務應被視爲在該三(3)個月期限到期後的第一天立即終止，除非根據法規或書面合同規定，參與者有權在此類休假結束後返回服務。除非法律要求或計劃管理員或公司有關休假的書面政策明確授權，否則，對於參與者處於休假期間的任何時間，將不會給予任何服務積分用於歸屬目的。

(dd)獨立權利應具體含義如2.2節所述。

(ee)股票交易所指美國證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。

(ff)「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。應指任何公司、協會或其他業務實體，包括創業公司，在以公司開始、由一系列公司（或其他協會或實體）組成的未中斷鏈中（除公司外的所有情況），前提是未中斷鏈中的每個公司（或其他協會或實體）（最後一個公司、協會或實體除外）在決定時擁有對其他公司（或協會或實體）鏈中的任一公司的任何利益，除非獎勵協議中另有規定。儘管前述情況，對於任何激勵期權，「子公司」應指任何公司（除公司外）在以公司開始、由一系列公司組成的未中斷鏈中，前提是未中斷鏈中的每個公司（除最後一個公司外）在決定時擁有佔股五十厘股份的股票

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(50%)或更多的股東表決權佔所有板塊中其他公司的股票總表決權的一部分。

(gg)串聯權應按照第2.2款的規定進行解釋。

(hh)10%股東指根據《代碼第424(d)章節確定的所有板塊中擁有公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票十分之一（10%）以上投票權的股東

(ii) 2024年份股票增長在第3.6節中規定的含義

(jj)表示應在行使、發行、獲得權益或結算獎勵時收取、扣繳或覈算的所得稅、就業稅、社會保險、工資稅、捐款、應繳款項或其他金額。都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。 shall mean the income tax, employment tax, social insurance, payroll tax, contributions, payment on account obligations or other amounts required to be collected, withheld or accounted for in connection with the exercise, issuance, vesting or settlement of an Award.

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