美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

14A日程安排表

（14a-101规则）

代理声明所需信息

14A时间表的信息

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托书

1934年证券交易法

请勾选适当的框:

提交申报费（选择适用的方框）：

PYXIS ONCOLOGY, INC.

321 Harrison Avenue

马萨诸塞州波士顿02118

股东特别会议 在任何时候，董事会、董事会主席或公司的首席执行官可以召集任何目的或目的的股东特别会议，并且不得由另一个人或组织召集；但是，在最终转换日期之前，股东集体持有公司资本股票并具有足以提供必要股东同意的表决权的股东还可以召集任何目的或目的的公司股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应该限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

将于2024年10月23日举行

亲爱的股东：

特此通知，Pyxis Oncology, Inc.，一家特拉华州公司，将于2024年10月23日上午10:00在美国东部标准时间以虚拟会议形式举行股东特别会议（“特别会议”）。我们相信举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议时相同的权利和参与机会。我们鼓励您在线参加并参与。为了参加特别会议，您需要在 www.proxydocs.com/PYXS。 完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，您将通过该链接访问特别会议，并在特别会议期间进行投票并提交问题。我们建议您在2024年10月23日美国东部标准时间上午10:00之前几分钟登录，以确保特别会议开始时您已经登录。

在特别会议期间，股东将被要求考虑以下事项，如附带本通知的代理声明中更详细描述：

这些议程在附带本通知的Proxy声明中有更详细的说明。

2024年9月9日营业截止时持股的股东有权收到特别会议的通知，并有权在会议及任何延期或推迟的会议上进行投票。所有股东诚挚地邀请您参加会议。

您的投票很重要。

您可以通过互联网、电话或填写并邮寄委托卡的方式进行投票。归还委托卡不会剥夺您参加特别会议并以虚拟方式投票的权利。由银行、经纪人或其他提名人转发的委托卡应按照他们的要求返还。我们鼓励您尽快投票，确保您的投票能在特别会议上得到代表，无论您是否计划参加会议。

您可以在附属代理声明的1至4页“一般信息”部分找到有关投票的详细信息。

重要通知：有关代理材料的可用性

2024年10月23日召开股东特别会议

特别会议通知和代理声明可在www.proxydocs.com/PYXS获取。

您将被要求输入您代理卡上的控制号码

请通过www.proxydocs.com/PYXS访问公司的资料并进行投票。

马萨诸塞州波士顿

2024年9月25日

目录

PYXIS ONCOLOGY, INC.

321 Harrison Avenue

马萨诸塞州波士顿02118

股东特别会议 在任何时候，董事会、董事会主席或公司的首席执行官可以召集任何目的或目的的股东特别会议，并且不得由另一个人或组织召集；但是，在最终转换日期之前，股东集体持有公司资本股票并具有足以提供必要股东同意的表决权的股东还可以召集任何目的或目的的公司股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应该限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

将于2024年10月23日举行

代理声明

概要

本授权声明针对Pyxis Oncology, Inc.（以下简称“我们”、“公司”或“Pyxis Oncology”）的股东提供，意在与董事会（以下简称“董事会”）发起的代理征询有关。此次代理征询将用于我们于2024年10月23日举行的特别股东会议（以下简称“特别会议”）及其任何休会或延期之用。特别会议将以东部标准时间上午10:00在虚拟会议形式下举行。为了参加特别会议，您必须在 ","Translation": "上注册。注册完成后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个唯一的链接，该链接将使您可以访问特别会议，并在特别会议期间进行投票和提交问题。本授权声明以及随附的授权表将于2024年[______ __]或之后首次提供给股东。 WWW.PROXYDOCS.COM/PYXS完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，其中包括一个独特的链接，可让您进入特别会议，并在会议期间进行投票和提交问题。本代理声明和随附的代理卡将首先在2024年9月25日左右向股东提供。

请注意，本文中对我们网站的引用并不构成通过我们网站获得的信息的参考。

我为什么收到这些材料？

我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征求您在特别会议上的投票代理人。本代理声明总结了您在特别会议上投票所需的信息。您不需要参加特别会议即可投票。我们鼓励您尽快投票，以确保您的投票在特别会议上得到代表，无论您是否打算出席。

在特别会议上将投票的提案有哪些？董事会如何建议股东投票支持这些提案？

特别会议上将对以下提案进行投票，每个提案的董事会建议如下所示：

如果有的话，我们也会考虑其他业务，在特别会议之前。

谁有投票权？

特别会议的记录日期为2024年9月9日闭市。截至记录日期，我们的普通股票总数为59,422,945股，每股面值为$0.001。只有在记录日期当天持有我们的普通股票的股东才有权获得特别会议以及任何延期或推迟的通知和投票权。每位股东在记录日期当天所持有的每股普通股享有一票投票权。

参加特别会议需要准备什么？

为了参加特别会议，请在www.proxydocs.com/PYXS上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，可以让您访问特别会议并在会议期间进行投票和提交问题。您将无法亲自参加特别会议。

作为注册流程的一部分，您必须输入您代理投票卡或投票指示表上的控制号码。如果您是股份的实际所有者，股份登记在经纪人、银行或其他代理人的名下，您还需要在注册流程中提供您账户的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代理人的名称。

在特别会议当天，股东可在开始时间前15分钟开始登录会议。特别会议将于2024年10月23日上午10:00（东部标准时间）准时开始。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问特别会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问仅限在线的特别会议平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题的困难，您可以拨打在您的指导电子邮件中发布的技术支持电话。

在特别会议期间，我可以提问吗？

我们的虚拟特别会议将允许股东在特别会议之前和期间提交问题。在特别会议的指定问答时间内，我们将回答股东提交的适当问题。如果您想在特别会议期间提交问题，您可以使用您的控制编号登录www.proxydocs.com/PYXS，将您的问题输入到“问题提问”栏中，然后点击“提交”。

我们将根据时间允许回答尽可能多的股东提交的问题。对于无法在特别会议期间回答的问题，我们将在会后回答，但与特别会议的目的或我们的业务无关，或包含不适当或贬低性的言论的问题除外。如果我们收到类似的问题，我们将将这些问题合并在一起，以避免重复回答。

我该如何投票？

持有备案的股份。 如果您以持有备案的方式持有股份，您可以授权在特别股东大会上以以下方式之一投票：

持有的股份以代理名义持有。 如果您的股份是通过经纪人、银行或其他代理名义（也就是以代理名义）持有的，您将收到来自经纪人、银行或代理人的指示，您必须按照这些指示提交您的投票指示，并在特别会议上对您的股份进行投票。如果您想在特别会议上以虚拟形式亲自投票，您必须提前在www.proxydocs.com/PYXS注册。您可能会被要求从您的经纪人、银行或其他代理人那里获取合法的委托书，并在会议前提交一份副本。在您的注册过程中，将向您提供进一步的指示。

即使您计划参加特别会议，我们建议您按照上述方式提前提交您的委托代理或投票指示，以便在您决定不参加或无法参加特别会议时，您的投票将被统计。

我能改变我的投票或撤回我的委托卡吗？

在特别会议投票前任何时候，你都可以更改你的投票或撤销你的代理。如果你是股东记录，你可以通过以下方式更改你的投票或撤销你的代理：

仅出席特别会议并不能撤销委托。

如果你持有的股份是由银行、经纪人或其他代表名下持有的，则可以通过向银行、经纪人或其他代表提交新的投票指示来更改你的投票。请注意，如果你持有的股份是由银行、经纪人或其他代表记录持有，而你决定参加特别会议并投票，则你在特别会议上的投票将不起作用，除非你向记录持有人（你的银行、经纪人或其他代表）出示以你的名义签发的法定代理。

券商“无投票”是指券商持有受益所有人的街头名称的股份，但有关股东未给予他们关于股东未投票的给予投票的指示。

代理人、银行或其他受益所有人名义持有股份的提名人可能会自行决定在某些“例行事务”上投票，即使他们没有及时收到受益所有人的投票指示。就“非例行事务”而言，代理人、银行或其他提名人未经及时收到投票指示，不得代表受益所有人投票。计划修正案（提案一）和休会提案（提案二）的批准被视为非例行事务。

经纪人未投票是指当经纪人、银行或其他受益人未对非例行审议的事项提供投票指示时，他们不对该事项进行投票。 经纪人未投票将发生在提案一和提案二以及在特别会议上适当呈现的其他非例行审议事项上。 经纪人未投票对投票结果没有任何影响。

什么构成法定人数？

特别会议上以虚拟方式或代理方式出席且持有多数已发行的、即将进行表决的普通股份的股东将构成特别会议的法定人数。弃权和券商未投票的将被计为出席，以确定特别会议是否有足够的法定人数。

特别会议上需要通过每项事项的投票数是多少？

第一项计划修改（提案一）在特别会议上，需要股东普通股持有人以亲自到场或代理出席和有权表决提案的股票的多数票赞成方可批准提案一。对提案一的弃权将产生与对提案一投票“反对”相同的效果。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响。

休会提案（提案二）。特别会议上，出席或代表委托出席并有权对此提案投票的我公司普通股股东中，需要获得提案二的多数同意票方可获得批准。对提案二的弃权将产生与“反对”提案二的同等效果。编号投票不影响投票结果。

提交委托书的截止日期是什么时候？

为了确保代理在特别大会开始前及时收到以便计算，通过互联网或电话提交的代理必须在特别大会开始控件之前收到，除非在代理卡或投票指示表上另有规定。通过邮寄提交的代理必须在特别大会日期前一天的业务结束前收到。

如果我收到多张委托卡，是什么意思？

如果您在多个账户中持有股份，您将收到每个账户的委托卡。为确保您所有的股份都得到投票，请为每个账户完成、签署、日期并寄回一张委托卡，或通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股份在特别会议上得到代表，请投票每张委托卡。

如果我返回一个空白的代理卡或空白的投票指示卡，我的股份将如何投票？

如果你是我们普通股的记录持有人，并且你签署并返回代理卡或以其他方式提交代理，但没有给出具体的投票指示，你的股份将按照董事会的建议进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代表以直接名义持有股票，并且未向经纪人、银行或其他代表提供投票指示（包括签署和返回空白投票指示卡），则您的股票：

董事会知道在特别会议上除了在本委托书中描述的提议外，没有其他事项需要提出。如果有其他事项适当地在特别会议上出现，可以根据委托人的判断和与其一致的方式对我们收到的所有委托书代表的股份进行投票。

谁发起这项招募活动并支付相关费用？

本次代理征求意见是由我们的董事会代表提出的。包括准备和邮寄本次代理声明的成本在内，所有费用将由公司承担。

是否可以查看股东名单？

根据特拉华州法律，在特别会议前的10天内，有权投票的股东名单将在Pyxis Oncology, Inc.，321 Harrison Avenue, Boston, Massachusetts 02118进行公示，时间为东部标准时间上午8:00至下午5:00。

什么是“合并”？

我们已经采用了经美国证券交易委员会（"SEC"）批准的程序，称为“合并寄送”。根据该程序，我们只向共享同一地址的符合条件的股东发送一份代理声明，除非我们已经收到该地址的任何股东的相反指示。这一做法旨在消除重复邮寄，节约自然资源并降低印刷和邮寄成本。参与合并寄送的股东将继续收到单独的代理卡。

如果您与另一位股东共享地址，并且只收到一份代理材料的副本，但希望获得这些材料的分开副本，请联系我们的邮寄代理商Broadridge，网址是www.proxyvote.com，电话是1-800-579-1639，电子邮件是sendmaterial@proxyvote.com。同样地，如果您收到多份代理材料并希望将来只收到一份副本，请同样联系Broadridge。如果您通过银行、经纪人或其他代理人拥有股份，请与该代理人联系有关分户程序。

特别会议要考虑的事项

提案一：所有板块

批准将我们2021年股权激励计划下可以发行的普通股数量增加550万股。

我们董事会已经通过并正在寻求股东批准对我们的2021股权激励计划（“2021计划”）进行修正，以增加根据2021计划可发行的普通股数量5,500,000股（根据拆股并股、送转股和类似事项进行调整）。对2021计划没有提出额外的修改。截至2024年9月20日，我们的普通股计划中有970,100股可用于未来授予或奖励。

我们董事会建议批准增加我们2021年计划下可用普通股股份，以便让我们继续提供股权补偿，以吸引、留住和激励现有和潜在的高管、董事、雇员、顾问、代理人和独立承包商。我们董事会认为，计划修正案将进一步增强我们聘用和留住被视为实现我们业务目标所必需的关键人才的能力。我们董事会相信股权补偿促进增长，并为成功公司的董事和员工提供有意义的激励。

以下是我们2021年计划的重要条款摘要（拟通过计划修正案修订的“修订后的2021年计划”）。本摘要的全部资格由2021年计划的完整文本以及计划修正案拟定的附件A-1所附的文本参照。为方便参考，附件A-2的2021年计划标记副本显示了计划修正案的建议更改内容，删除的文本为删除线格式，添加的文本为下划线。股东们被敦促阅读2021年计划和拟议的计划修正案的实际文本。

2021年修订计划摘要

目的修改后的2021年计划的目的是使我们的股东的利益与符合条件的奖励相关联，留住高级管理人员、董事、员工和其他服务提供者，并鼓励他们为了我们长期最佳利益而行动。我们的修改后的2021年计划提供了授予激励性股票期权（根据1986年《美国国内收入法典》第422条意义上的期权）、非法定的股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、其他股票奖励和绩效奖励的授权。修改后的2021年计划的重要条款如下：

资格。 提供服务给我们或我们任何子公司的董事、高级职员、员工、顾问、代理人和独立承包商都有资格在修订后的2021计划下获得奖励。公司每个财务年度向任何非雇员董事支付的现金补偿总价值、授予的权益奖励的授予日期公允价值不得超过1,000,000美元，按照非雇员董事最初担任非雇员董事的财务年度乘以1.5倍计算。截至2024年9月9日，三名高管、五十一名员工和八位非雇员董事有资格参与2021修订计划（如果被董事会薪酬委员会选定）。

2021计划修订后的普通股份。 根据2021计划的条款，调整公司资本结构后，用于发行的普通股份数量将与2021计划的替代奖励相关的股份不同，最初为3,852,807股，并且每个财年的首日开始增加，从2022年12月31日结束的财年开始，一直到2031年12月31日结束的财年。年度增加量等于（i）所述财年首日的普通股发行量的5％或（ii）董事会确定的其他金额（“年度长青”）。年度长青导致2022年、2023年和2024年计划中增加了总计5,632,886股的普通股。如果股东批准计划修订案，授权发行的2021计划股份数量将增加5,500,000股。如果股东不批准计划修订案，则将保留现有的股票池以及任何由年度长青导致的额外股份，供将来授予使用。

在修订后的2021计划下授予的股权奖励（不包括任何替代奖励）在未完全行使或支付的情况下到期或以其他方式终止，或以现金结算时，该奖励的股票将可供未来根据修订后的2021计划授予。此外，在根据修订后的2021计划授予的奖励中，股份被暂扣以满足参与者在行使或结算此类奖励（不包括任何替代奖励）时的税务扣缴义务，或者用于支付股票期权的行权价格时，这些股份将可供未来根据修订后的2021计划授予。2024年9月20日，我司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股3.69美元。

计划管理。 薪酬委员会负责管理修订后的2021计划。我们的董事会有权对计划进行修订和修改，但须遵守适用法律或股票交易所规定的任何股东批准要求。根据修订后的2021计划条款，薪酬委员会有权确定奖励的资格、条款、条件和限制，包括授予的股票数量、归属的条款和适用于修订后的2021计划下授予的奖励的任何绩效目标。薪酬委员会还有权根据修订后的2021计划的条款对修订后的2021计划和奖励进行解释和阐释，并随时修改未决的奖励。

股票期权和股票增值权。 赔偿委员会可以根据修订的2021计划，授予激励性股票期权、非法定股票期权和股票增值权，但只能向员工授予激励性股票期权。除了替代奖励之外，根据修订的2021计划，股票期权和股票增值权的行使价格将由赔偿委员会确定，但必须至少等于授予日的我司普通股的公允市场价值的100%。期权或股票增值权的期限不能超过十年；但是，对于一个员工持有的那些拥有我司所有股票类别超过10%或者属于我司某些关联机构的激励性股票期权，期限不能超过五年，并且行使价格必须至少等于授予日的我司普通股的公允市场价值的110%。修订的2021计划禁止在股票期权和股票增值权上支付股息等效物。在修订的2021计划的规定下，赔偿委员会将确定期权和股票增值权的剩余条件（例如，归属）。当参与者终止服务时，参与者可以依据奖励协议规定的方式行使其期权或股票增值权，至其可行使部分（除非赔偿委员会另行允许）。

股票奖励。 董事会薪酬委员会将在授予时决定奖励形式，可以是限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。薪酬委员会将确定奖励股票数量、获得权和任何绩效评估方式。除非奖励协议中另有规定，限制性股票的获得者将享有表决权并有权接收相应的分红派息。 限制性股票单位的获得者将没有表决权，但其奖励协议可以规定获得股息等效果。 董事会薪酬委员会可以授予基于或与我们普通股相关的其他股票奖励，例如作为奖金授予的普通股奖励，不受任何获得条件约束的递延股权单位、股票购买权和作为代替根据任何薪酬计划或安排支付现金义务的我们普通股。任何基于绩效获得条件的股票奖励支付的分红或股息等效果将受到与基础奖励相同的绩效获得条件约束。

业绩奖。 薪酬委员会将判断任何绩效奖的价值、绩效指标的归属和性质，以及奖励是以现金结算还是结算为我们普通股的股份。特定奖励适用的绩效目标将由薪酬委员会在授予时确定。对于仍然受限于基于绩效的归属条件的绩效奖励支付的任何分红或分红等价物，都将受到与基础奖励相同的基于绩效的归属条件的约束。

奖项的转让能力。 修正后的2021计划不允许奖项转让，除非在参与者死亡后，根据遗嘱或继承法进行转让，并且只能由参与者在其有生之年行使期权。但是，奖项协议可许可参与者将奖项作为礼物或根据家庭关系令或委托给参与者的家庭成员设立的信托、家族有限合伙公司或类似实体转让。参与者还可以指定在其死亡时将获得未结的奖项的受益人。

某些调整。 如果我们对《2021修订计划》下的普通股进行任何更改，或对《2021修订计划》下的任何授予协议进行更改，且没有我们接收对偿付的权益，例如股票拆分、股票红利、特别分配、资本重组、股票整合、股份交换或其他类似交易，将在每个未行使的奖励中的股票数量、类别和价格以及计划中的股票限制数目中进行适当的调整。

控制变化。 根据适用奖励协议的条款， 在“2021年修订计划”中定义的“控制变更”发生时，我们的董事会可以酌情判断是否使一些或所有未行使的期权和股票增值权完全或部分行权，是否全面或部分解除适用于一些或所有未行使的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的限制期和绩效期，以及适用于一些或所有未行使的奖励的绩效指标是否被视为满足。我们的董事会还可以要求在此类控制变更发生后，由该公司或其母公司或其他财产代替一些或所有受奖励限制的普通股并要求持有人将其全部或部分未行使的奖励直接返还给我们并立即被取消，并以现金支付、我们公司的普通股、该公司的其他财产或现金、普通股或其他财产的组合进行交换。

追回。 根据修订后的2021年计划授予的奖励以及根据奖励提供的任何现金支付或公司普通股股份，均须遵守适用的奖励协议或我们可能采纳的任何收回或追索政策，包括但不限于Pyxis Oncology, Inc.有关奖励补偿追索的政策。

计划终止和修订。 我们董事会有权修改、暂停或终止修订后的2021年计划，但需遵守法律或证券交易所规定的股东批准要求。我们修订后的2021年计划将在董事会首次批准2021年计划的十年周年纪念日终止，除非我们董事会提前终止。

新的计划福利。 董事薪酬委员会有权根据修订后的2021计划授予奖励，因此在提交此代理声明时无法确定我们的董事和其他人在修订后的2021计划下将获得的未来奖励。公司及其子公司的所有董事、高管、员工、顾问、代理人和独立承包商都有资格考虑参与修订后的2021计划。有关我们非雇员董事和高管在2023年期间获得的授予的更多信息，请参阅本代理声明的董事薪酬和高管薪酬部分。

历史股权奖励表

下表列出了截至2024年9月20日对个人和团体授予的奖励股票数量，这些股票是根据修订后的2021年计划的寿命授予的。

2021计划在其存在期间尚未授予以下人员类别的奖项：(i)我们的非雇员董事、高管或提名人的任何关联方，或(ii)任何其他将收到或已经收到该等期权、权证或权利5%的人。

有关2021年修订计划的联邦所得税信息

以下概述了在2021年修订的计划下授予的奖励通常适用的某些美国联邦所得税考虑因素。该摘要并不意味着完整，并基于美国联邦税法和监管规定的现行规定，所有这些规定都可能发生变化（可能具有追溯效力），并且不涉及任何州、地方或外国法律下可能产生的任何税务后果。

非法定股票期权。 非法定股票期权的受让人在授予股票期权时不需为联邦所得税目的上的收入申报。在行使非法定股票期权时，行使日期的普通股票的公平市场价值减去期权行使价格的超额将被视为对期权持有人的补偿，应作为当年行使期间的普通收入纳税，并对其公平市场价值成为计算这些股票处置时任何资本利得或损失的基础（如果股票持有超过一年，则为长期资本利得）。根据某些限制，我们可以在行使期间的年份中抵扣与股票期权行使普通收入认可金额相等的数额。

期权股票奖励。 作为激励股票期权的受让人，在其颁发时不需要对其作为联邦所得税目的的任何收入进行确认。激励股票期权行权时不需要确认任何所得税，但在行权时，根据行权当时所在的市价与期权行权价格之间的差额将构成替代最低税额计算的税收优惠项目。如果在期权颁发之日起两年内（i）及在行权激励股票期权后的一年内（ii）未对通过行权取得的股票进行处置，那么受让人在随后出售这些股票时所实现的任何收益在联邦所得税目的上将被视为长期资本收益。如果在这些期限届满之前出售这些股票，则将在行权当天的股票价值或出售获得的金额二者中较低者与激励股票期权的行权价格之间的差额被视为员工的补偿并按照普通所得税率征税，而超过的收益（如果有）将被视为资本收益（如果股票持有超过一年，则为长期资本收益）。

与期权授予的股份销售相关，我们只允许在期权持有人认定普通收入的程度及时间内（例如：基于在期权授予之日起两年内或期权行权之后一年内，期权持有人出售股份而认定普通收入），才可以在联邦税务目的上扣除，但对向高管支付的补偿的可扣除性受到一定限制。

受限股票奖励。 受限股奖（即受限于实质性没收风险的股票奖）的受益人对因获得该奖而取得普通股而在联邦所得税目的上不予确认任何收入，除非受益人不同意，如下所述。与此相反，受限股奖受益人将确认普通收入，金额等于普通股的公允市场价减去受益人购买该股的金额，该公允市场价将成为相关股份的基础，并将用于计算出售该等股份时的任何资本利得或损失（如果受益人在股份不再受实质性没收风险之日后持有该等股份超过一年，则将为长期资本利得）。

或者，受限制股票奖励的受让方可以选择，在根据受限制股票奖励的转让30天内，根据《国家税法第83(b)条》，将受让的普通股作为当年的普通收入计入总收入，该普通股的公平市值减去受让方支付的任何金额。该公平市值将成为股份的基础，并用于确定出售该股份时的任何资本增值或损失（如果离授予日期一年以上，则为长期资本增值）。受限制股票奖励的受让方建议咨询自己的税务顾问，以了解《国家税法第83(b)条》的选举事宜。

股票增值权利。 股票增值权受让人对授予股票增值权不需就此而承担联邦所得税。在行使股票增值权时，受让人将会认可作为普通收入的部分，即与行使相关联的交付给受让人的普通股的公允市值超过的部分（以及如适用，支付给受让人的现金金额）。

在某些限制的前提下，我们可以扣除相当于股票增值权受赠方确认的行使股票增值权当年的普通收入的金额。

限制性股票单位。受限制股票授予的受让人在授予股票时不需要缴纳联邦所得税。当现金或股票（视情况而定）转让（在奖励兑现时），受让人将视现金或股票的价值为一般收入。受让人对此类股票的基础将等于股票转让时的公允市场价值，此基础将用于确定在后续处置该股票时的任何收益或损失（如果处置发生在收到股票之后一年以上，则为长期资本收益）。

根据一定限制，我们可以扣除与限制股票单位的受让人认定为当年普通收入的金额相等的金额。

表现股票奖励。表现股票奖励是一种股票奖励，其支付（包括可能被授予、归属或行使）取决于特定的绩效目标在表现期间的实现。表现股票奖励可能，但不一定，需要参与者完成特定期间的连续服务。在其唯一决定权中，委员会将确定任何表现期的长度、表现期期间需要实现的业绩目标以及是否以及在何种程度上实现这些业绩目标的衡量标准。此外，只要适用法律和适用奖励协议所允许，董事会或委员会可以决定现金可以用于支付表现股票奖励。如果普通股分红相应地可以根据董事会的确定，在表现股票奖励所涵盖的普通股方面获得可信的等同性，那么任何相应的普通股分红将受到与其关联的表现股票奖励的所有相同条款和条件的约束。适用于绩效奖励的联邦所得税法与上述限制股单位所适用的相同。

代扣代缴。 根据一定的限制，我们必须从作为员工报酬可税的金额中扣除税款。

第162(m)条。 《税法》第162(m)条通常限制上市公司每年可扣除给公司的（i）首席执行官，（ii）致富金融(临时代码)官，（iii）在财政年度结束时担任公司首席执行官或致富金融(临时代码)官以外的薪酬最高的三名高管，以及（iv）公司某些前高管的薪酬数额不得超过100万美元。

建议

除非股东同意计划修正案，否则2021计划的可用股票数量不会增加。如果股东不同意计划修正案，2021计划将按照当前形式继续有效，包括剩余的股票池（包括根据年度青藤计划进行的任何增加）。

我们的董事会建议您投票 批准通过《2021年计划修正案》，将可发行的普通股股票数量增加550万股。

提案二：批准公司的公司章程修正案，将我们的普通股授权股份增加到12亿股从5亿股。 延期提案

特别会议若有需要，董事会主席可以自行决定推迟会议，并在特别会议召开时如发现支持方案修改的投票不足，有权征求额外的委托书。

背景

如果在特别会议上，出席或代表并投票赞成计划修正案的普通股份数量不足以通过该提案，董事会主席在合理的自由裁量权下，可以提议休会特别会议，以便董事会能够继续征求赞成计划修正案的其他委托。

我们的董事会认为，如果在特别会议上出席或代表的我公司普通股的股份数量，并投票赞成计划修正案的股份数量不足以批准此提案，那么使我们的董事会能够继续努力寻求获得足够多的额外股份数量以批准计划修正案是符合我们股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会的任何被委托人投票赞成休会特别会议或其任何休会或延期。如果我们的股东批准这个提案，我们可以休会特别会议，或其任何休会或延期，以利用额外的时间来争取更多赞成计划修正的委托。

此外，通过休会提案的批准可能意味着，如果我们收到的委托表明出席特别会议的普通股份的数量的多数将投票反对计划修正案，我们可以休会特别会议而不对计划修正案进行投票，并利用额外的时间向这些股东征求改变投票以支持计划修正案。

建议

我们的董事会建议您投票 批准休会提案。

权益激励计划 信息

股权激励计划授权发行的证券

下表总结了截至2023年12月31日关于我们股权激励计划的信息。所有待定奖励均与我们的普通股相关。

董事薪酬

董事会聘请了独立的薪酬顾问公司Pearl Meyer & Partners, LLC（以下简称Pearl Meyer）对非雇员董事的薪酬提供咨询意见。根据这次评估，董事会批准了下文所述的2023年非雇员董事薪酬计划。与2022年计划相比，该计划除了研究与开发委员会引入现金保留金外，并没有发生变化。

此外，我们的非雇员董事有资格获得每年一次的股权奖励，以及在董事加入董事会时获得的股权奖励。2023年的年度股权奖励的授予日期公允价值为307,975美元，而签约股权奖励的授予日期公允价值为505,650美元。

非员工董事股权奖励的分配时间表如下：

我们也会报销董事在担任董事会职务期间产生的合理差旅和其他相关费用。

2023年9月，公司与杜邦博士和汉弗莱博士各签订了咨询协议，作为公司产品开发项目的临床顾问。根据咨询协议，杜邦博士和汉弗莱博士每小时可获得750.00美元的报酬，年度最高支付金额为12万美元。

2023年董事报酬表

以下表格详细列出了截至2023年12月31日的财政年度中向每位在2023年期间担任非雇员董事的董事授予、获得或支付的补偿资料。Sullivan博士还担任董事会成员，但不会因其在董事会任职而获得任何额外补偿。请参阅《2023年度薪酬摘要表》中的《高管薪酬》部分，了解Sullivan博士在2023年担任我们总裁兼首席执行官期间获得的薪酬摘要。由于Palani博士于2024年3月被任命为董事会成员，因此他已被排除在下文的薪酬表之外。

2023财年末董事优秀股权奖项

以下表格总结了2023年12月31日任职的非雇员董事每位所持有的权益奖励：

高管报酬

以下是我们公司董事长的薪酬安排的讨论和分析。作为《创业公司启动法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论与分析部分，并选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。

2023 年薪酬 概述

我们目前的高管薪酬计划旨在与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和激励为我们的长期成功做出贡献的高级管理人员。我们支付或授予高级管理人员的薪酬通常基于对每个人的绩效的评估，与该财年设定的业务目标以及我们的历史薪酬惯例进行比较。对于新雇用的高级管理人员，他们的薪酬主要是根据各方的谈判以及我们的历史薪酬惯例来确定的。对于2023年，我们高管薪酬计划的重要要素包括基本工资、年度现金奖金和股权激励。我们的董事会聘请了Pearl Meyer来协助评估我们的高管薪酬计划。

本节提供了截至2023年12月31日，我们公司总裁兼首席执行官以及另外两名最高薪酬的高管和一位前高管的薪酬讨论。我们称这些人为“典型的高管”。在2023年，我们的典型高管包括：

2023 无法翻译

自开始日期起，为提供服务，员工应按年发放以每年65万美元的标准（“ 基础薪水 ”），扣除联邦和州税和任何授权的自愿让薪，按公司的定期支付时间表支付。 基本工资旨在为我们的管理团队提供足够的补偿水平，与我们的薪酬计划的其他组成部分结合考虑。针对我们的具名高管的基本工资的相对水平旨在反映每位高管的职能专长、职责范围和责任，薪酬委员会定期审查我们的高管的基本工资，包括我们的具名高管，并根据需要对其进行调整（或者就首席执行官而言，可能会建议董事会批准调整），以反映高管绩效、贡献、职责、先前的薪资水平、职位和市场状况的变化。Sullivan博士、Connealy女士、Kobayashi博士和Feingold博士在截至2023年12月31日的财年中的年度基本工资分别为625,000美元、473,000美元、500,000美元和500,000美元。请参阅“2023年总体薪酬表格”的“工资”一栏，了解2023年具名高管的基本工资金额。

年度现金奖励。 在历史上，我们通过我们的年度现金奖金计划为高级领导团队提供短期激励性报酬。年度奖金报酬使高管对业务实际情况负责，基于实际业务成果奖励高管，并激励我们的高级主管实现年度公司和个人绩效目标。我们的年度现金奖金计划为董事会在每个财年初设定的年度绩效目标的实现提供了现金激励奖励机会。但是Sullivan 博士没有个人绩效目标，因为她被认为对我们企业目标的实现负有更直接的责任。

每位被指定的高管都有资格根据事先确定的公司目标和个体目标来获得年度绩效现金奖金，由董事会和薪酬委员会，与Pearl Myer和Sullivan博士针对我们其他高管推荐的建议进行审议。 2023年度现金奖金计划适用于被指定的高管，其奖金支付取决于董事长兼首席执行官的公司目标的实现，以及我们其他高管的公司和个体目标的组合，其中公司目标权重为80％，个体目标权重为20％。 年度现金奖金计划的公司部分是根据多个目标确定的，包括（i）我们产品管线的临床开发（权重80％），（ii）对我们主要候选药物的临床前支持（权重10％），以及（iii）投资者和业务运营（权重10％）。 Ms. Connealy和Kobayashi博士的个体目标是基于他们的职责领域事先确定的目标。

在表现年度初，每位官员都被分配了一个目标奖金机会，以其基本工资的一个百分比来表示。实际的奖金支付可能高于或低于目标奖金额度，由董事会和薪酬委员会根据预先设定的企业目标和（如适用）个人目标的达成情况来决定。在2023年，沙利文博士、柯尼利女士、小林博士和费恩戈德博士的目标奖金机会分别为基本工资的60%、45%、40%和40%。根据我们的2023年表现，薪酬委员会在我们的年度现金奖金计划下授予了奖金，总额为目标奖金机会的100%。

在确定年度现金奖金的金额时，薪酬委员会判断公司目标的完成水平，以及必要时还要考虑个人目标。在确定除Sullivan博士以外的我们的指定高管的完成水平时，薪酬委员会还会审核和考虑Sullivan博士的推荐意见。这些完成水平用于确定每个指定高管的奖金。根据我们2023年的表现，我们的薪酬委员会根据我们年度现金奖金计划发放了总额为目标奖金机会的100%的奖金给每位继续任职的指定高管。Feingold博士在2023年12月31日之前终止了与我们的雇佣关系，因此没有获得2023年的年度奖金。

实际支付的奖金金额反映在下面的“2023年度薪酬摘要表”的“非股权激励计划补偿”栏中。

其他奖金。 董事会或薪酬委员会不时会批准基于个人表现、公司绩效或其他确定的适当情况下，为我们的高管批准福利性现金奖金。2022年4月，薪酬委员会和董事会授予Sullivan博士一次性现金奖金20万美元，前提是她继续任职一年，该奖金于2023年4月支付。

股权奖励。 为了进一步使我们的高级管理人员的利益与股东的利益相一致，并进一步集中我们的高级管理人员的精力于我们的长期表现，我们向我们的被指定高级管理人员授予股权补偿。2023年，我们的被指定的高级管理人员以一年和四年结构的RSUs形式接受了股权授予。与他于2023年11月被任命为首席医疗官有关，在PYX-201的数据披露等某些临床里程碑达成之后，我们还向小林博士授予了股票期权。此外，在2023年，薪酬委员会于2023年9月7日向Sullivan博士和Connealy女士授予了RSUs，在授予日期已经解除限制。

请查看“2023财年末未清偿所有权奖励”表格，以获取有关每位命名执行官持有的未清偿所有权奖励的更多信息。

根据Pyxis Oncology，Inc. 2019权益和激励计划（“2019计划”）的条款，在2023年3月24日，董事会批准对股票期权进行重新定价（“重新定价”），其中我们在首次公开招股（"IPO"）之前发行给现任雇员的每个未行使股票期权的行权价格减至每股2.21美元，即董事会批准日期的收盘股价。董事会认为重新定价符合公司的最佳利益，因为修改后的股票期权提供了额外的激励，以留住和激励公司的关键贡献者，而不会导致股票稀释，这是因为重要额外的股权授予或者增加的现金支出。董事会还认为重新定价更好地将关键贡献者的利益与我们的目标更好地对齐。

作为对重新定价的结果，每位高级主管名下的以下期权的行权价格调整为每股2.21美元：Sullivan博士，1,052,286股期权；Connealy女士，332,569股期权；以及Feingold博士，174,774股期权（其中126,765股因Feingold博士辞职而被取消）。除了行权价格的降低外，所有未行使的股票期权将根据其目前规定的条款和条件继续保持有效，如2019年计划和适用的奖励协议所示。

Feingold博士注册后，所有未归属的期权和授予给Feingold博士的受限股票单位在他的解雇日期被取消。此外，所有已归属但未行使的期权在他的解雇日期后90天依照我们的股权激励计划被放弃。

回收政策

为了遵守多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准，我们制定了奖励补偿追回政策，或称“收回”政策，适用于我们或我们子公司在适用追回期间内雇佣的现任和前任高管，其涵盖了《交易法》第10D条和根据该法规定的10D-1规则的含义。根据该政策，在现金或股权激励奖励的基础上预期的财务结果成为因财务报告要求的重大不符合而需要的财务重述的主题时，薪酬委员会将对该政策覆盖的奖励进行审查，并追回任何错误授予的基于激励的补偿，以确保最终支付具有追溯效应，以符合财务重述的结果。该政策涵盖了在我们被要求准备会计重述的日期之前的最近三个财政年度内支付、赚取或授予给受限制的高管的任何现金或基于股权的激励补偿奖励。公司的收回政策已作为公司2023年12月31日结束的财政年度年度报告10-k的附件提交。

2023年总体薪酬表

下表显示了截至2023年12月31日服务期间我公司董事长的薪酬情况：

2023财年底未履行的权益奖励

下表显示了每位具名高管截至2023年12月31日所持有的未行权股权奖励的信息。由于费因戈德博士在2023年12月31日没有未行权股权奖励，他被排除在下面的“2023财年末未行权股权奖励”表中。

雇佣协议、遣散和控制变更协议

Lara Sullivan万.D.

我们与Sullivan博士于2019年10月签订了一份雇佣信函协议，随后在我们的IPO与2022年10月再次修订。根据修订后的信函协议的条款，在Sullivan博士被我们解雇但非因“原因”或她因“正当理由”终止雇佣的情况下，她将有权在索赔释放文件的签署和生效后，获得12个月基本工资并由公司负责支付长达12个月的继续健康保险。此外，在我们解雇Sullivan博士且非因“原因”或在Pyxis Oncology股权发生变动前三个月或之后的十二个月内终止雇佣的情况下，以提供索赔释放文件并不予撤回为前提，（i） Sullivan博士将在雇佣终止后第60天以一次性付款的形式接收相当于18个月基本工资和Sullivan博士目标年度奖金的金额，除非根据《税收法典》第409A条款的规定需要分期支付，（ii）由我们负责支付长达12个月的继续健康保险费用，以及（iii）Sullivan博士被授予的期权奖励尚未解锁部分将立即在雇佣终止当天全部解锁。Sullivan博士的修订信函协议还规定，如果在发生变更控制的情况下，Pyxis Oncology或其继任实体（如适用）未承担、替代或继续执行该奖励的未解锁部分，则其部分未解锁的股权期权和股权奖励将全部解锁。如果我们因“原因”解雇Sullivan博士或她无“正当理由”辞职，那么她将不享受解雇福利。Sullivan博士的信函协议还包括知识产权转让义务。

Pamela Connealy

我们于2021年6月与康妮女士签订了一份雇佣函协议，随后在我们的IPO以及2022年11月进行了修订。根据修订后的函件协议的条款，在我们无故解雇康妮女士或因残疾而解雇康妮女士，或康妮女士因“正当理由”解雇自己的情况下，一旦签署并生效了过错豁免书，她将有权获得基本工资九（9）个月的薪酬以及九（9）个月的COBRA保费。此外，如果我们因除“过错”以外的任何原因解雇康妮女士，或康妮女士在Pyxis Oncology发生控制权变更前三（3）个月内或变更后十二（12）个月内辞职，康妮女士将获得与基本工资的十二（12）个月加上康妮女士的年度目标奖金相等的一次性支付，该款项将在终止工作后第60天一次性支付，并获得最多十二（12）个月的COBRA保费。康妮女士修订后的函件协议还规定，在发生变更控制的情况下，如果Pyxis Oncology或其继任实体（如适用）不承担、替代或继续未实现部分，则任何未解除的期权和股票奖励的未实现部分将完全解除限制。根据修订后的函件协议的条款，如果按照修订后的函件协议或其他计划、安排或协议向康妮女士支付的薪酬和福利将使她受到《美国内部收入法典第4999条》征收的税款，那么这些支付将减少到最低限度以避免此类税款，但前提是仅在该减少将使康妮女士获得更高的净税后金额的情况下。

Ken Kobayashi万.D.

我们于2023年11月与小林博士签订了就业信函协议，与他担任首席医疗官一职有关。根据就业信函协议的条款，在我们解雇小林博士而非因“原因”或因残疾，或者他因“正当理由”终止就业的情况下，他将有权在签署并生效索赔放弃时，获得九（9）个月的基本工资和长达九（9）个月的医疗保险费用由我们承担。此外，在我们因任何其他原因而终止他的雇佣，而非因“原因”或是小林博士因“正当理由”在Pyxis Oncology发生控制权变更的三（3）个月前或之后的十二（12）个月内辞职，小林博士将获得一笔一次性支付，金额相当于十二（12）个月的基本工资加上小林博士的目标年度奖金，在其就业终止后第60天以一次性付款的方式支付，并长达十二（12）个月的医疗保险费用由我们承担。小林博士的就业信函协议还规定了股票期权和股票奖励的任何未获授予部分在控制权发生变更的情况下将完全获得。根据修订信函协议的条款，如果根据就业信函协议或其他计划、安排或协议向小林博士支付的款项和福利将使其受到《法典》第4999条规定的征收的超额税的影响，那么这些款项将减少最低必要金额，以避免该超额税，但前提是，仅当此类减少将导致小林博士获得更高的税后净额时，方可减少。

Jay Feingold博士，博士

Dr. Feingold于2023年6月辞去首席医疗官职务。与Dr. Feingold的解聘相关，根据他与我们的雇佣合同，Dr. Feingold获得了27,083.3美元的分离支付和价值为5,455美元的COBRA保费。

公司及其附属公司为符合条件的员工提供401(k)养老计划。

我们维持着Pyxis Oncology 401(k)计划（“401(k)计划”），这是一个合格的401(k)储蓄计划，为参与者提供了在税收优惠的基础上为养老储蓄的机会。符合条件的员工，包括我们的高管，可以按照美国国内税收局指南规定的最大金额，将其符合条件的报酬的100%作为个人缴纳。目前，我们将每位符合条件的员工的贡献的50%进行配对，最高不超过总符合条件的报酬的6%。贡献会被分配到每位参与者的个人账户，并根据参与者的指示投资于所选择的投资替代品中。401(k)计划目前不提供投资于我们的证券的机会。员工对他们的贡献立即完全归属。

员工股票购买计划

我们维持员工股票购买计划（“ESPP”），旨在允许符合条件的员工按指定间隔以折扣价15%通过工资扣款或其他贡献购买我们的普通股。作为美国纳税居民的员工可能会从有利的税收待遇中受益，因为ESPP旨在符合《税法》第432条的员工股票购买计划的资格要求。

补偿风险评估

我们对我们的薪酬实践和政策涉及的风险进行了评估，并确定这些政策和实践带来的风险不太可能对我们产生重大不利影响。在进行评估时，我们审查了我们的薪酬理念、薪酬治理结构以及薪酬方案的设计和监督。总的来说，我们认为我们的计划包括适当的固定和变量特征，以及与企业目标一致的短期和长期激励性奖励。

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格详细列出了截至记录日期的普通股受益所有权的某些信息：

根据美国证券交易委员会的规定，有利益所有权包括个人在记录日之后60天内行使任何期权、权证或其他权利获得的任何股份以及个人拥有独立或共同投票权或投资权的股份。计算个人的有利益所有权百分比时，被认为已发行但未行权或在记录日之后60天内行权的个人持有的普通股被视为已发行的股份，用于计算该个人的所有权百分比，但不用于计算其他任何人的所有权百分比。在此基础上，有利益所有权的百分比基于截至2024年9月9日记录日的59,422,945股普通股。

据我们所知，除本表脚注所载并依适用社区财产法，表中所列人士对其姓名旁所示股份享有唯一的投票和投资权。除另有说明外，本表中每个人的地址均为Pyxis Oncology, Inc., 321 Harrison Avenue, Boston, Massachusetts 02118。

附加信息

​

根据《证交所法》第14a-8条规定，为了将股东提案纳入我们的2025年股东年会的代理声明和委托表中，股东提案必须在我们的主要行政办公室，即Pyxis Oncology, Inc.的公司秘书，位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号，于2024年12月27日或之前收到，并且必须符合美国证券交易委员会（SEC）制定的要求。根据我们的公司章程规定，除了按照第14a-8条的程序提交的股东提案和董事候选人提名之外，其他的股东提案和董事候选人提名必须在2025年2月11日或之后接到，但必须在2025年3月13日或之前接到，并且必须符合我们公司章程规定的要求。

除满足公司章程对董事提名和通知的前述要求外，在符合通用委托规则（一旦生效）的前提下，拟征求支持非管理层提名的董事候选人的股东必须在2025年4月14日前提供额外通知，其中包括《交易所法》第14a-19条规定的信息。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

我们所知道的没有其他事项将在特别会议上提出以供考虑。如果有其他事项适当地在特别会议上被考虑，并且合法地可以进行投票，则我们收到的所有代理卡上代表的股份将根据代理人的判断进行投票。

马萨诸塞州波士顿

2024年9月25日

附录A-1

首次修订

PYXIS ONCOLOGY, INC.

2021权益和激励计划

鉴于Pyxis Oncology，Inc.（“公司”）已采纳了Pyxis Oncology，Inc. 2021股权激励计划（“计划”）；并

鉴于公司希望修改计划，以增加公司每股面值为$0.001的普通股，可用于计划发行的股数；

现在，因此在2024年股东特别会议上，公司股东批准该修订后，该计划将在生效日期进行修订，修改如下:

1. 第1.5节的第一句话被删除，并替换为以下内容：

根据第5.7条的规定以及计划中设定的所有限制，初始情况下将有9,352,807股普通股可用于该计划下的所有奖励，除了代替性奖励。

2. 除非在此处修改，否则计划的其他条款将保持不变并完全有效。

据此证明公司的下属官员，根据公司董事会授予的权限，于2024年9月12日执行了这份文件。

PYXIS ONCOLOGY, INC.

签字人：Pamela Connealy

姓名：Pamela Connealy

职称：致富金融(临时代码)和首席运营官

附录A-2

Pyxis Oncology, Inc.
 

2021股权与激励计划

董事会通过日期：2021年9月24日

股东批准日期：2021年9月30日

终止日期：2031年9月27日
 

“协议” 代表公司与获奖人之间关于奖励的书面或电子协议。

“董事会” 指本公司的董事会。

“原因除非另有适用的协议、其他雇佣协议或公司与持有人之间的书面协议另有规定且适用于获得相关奖励的授予日期之日生效，持有人从事以下行为之一或多种行为：（i）未按照持有人职位的条款或要求履行持有人职责的实质性部分，除非持有人身体或精神疾病；（ii）不忠诚、严重疏忽、故意渎职或不诚实，且对公司造成重大损害或违反对公司的受托责任；（iii）（x）犯有重罪或（y）犯有涉及道德败坏或欺诈的轻罪，且对公司造成重大损害； （iv）犯下贪污或欺诈行为；或（v）持有人对公司的任何书面协议进行实质性违约；但在（i）、（ii）和（v）款的情况下，公司将向持有人提供书面通知，明确指出公司认为构成解雇事由的行为，并且持有人在收到此类通知后15天内未能修正此类行为。

“控制权变更” 具有下列含义 Section 5.8(a).

“代码” 表示1986年修订的内部收入法典。

“委员会” 董事会的补偿委员会或者董事会指定的子委员会，或者董事会根据情况指定的其他委员会，各委员会由董事会中的两名或以上成员组成，每个成员符合以下条件：(i) 纳斯达克证券交易所法规160亿.3下“Non-Employee Director”的定义，以及(ii) 根据纳斯达克规则或者如果普通股不在纳斯达克上市则根据普通股上所在的主要证券交易所规则的“独立”定义。

“普通股” 表示公司的普通股，每股面值为0.001美元，以及与此相关的所有权益。

“公司” 意味着Pyxis Oncology, Inc.是一家德拉华州注册的公司，或其继任者。

“残疾对于持有人而言，“残疾”意味着由于任何医学可确定的导致死亡或可连续持续不少于12个月的持续期的身体或精神功能障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，并且将由委员会根据委员会根据情况确定为合适的医学证据来确定。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；” 表示经过修订的1934年证券交易所法。

“《交易法案》人士” “交易所法案个人”指自然人、法人或“团体”（根据《证券交易法》第13(d)或14(d)条的定义），但“交易所法案个人”不包括：（i）公司或任何子公司；（ii）公司或任何子公司的雇员福利计划，或持有公司或任何子公司雇员福利计划下证券的受托人或其他受益人；（iii）暂时持有证券的承销商；（iv）由公司股东直接或间接拥有，比例与他们对公司股份的持有比例基本相同的实体；或（v）截至本计划生效日期，直接或间接持有公司证券中所表决权力的50%以上的自然人、法人或“团体”（根据《证券交易法》第13(d)或14(d)条的定义）。

“公允市场价” 指定的价值是根据纳斯达克报告的普通股收盘交易价格确定的日期，或者如果普通股未在纳斯达克上市，则根据普通股在主要国家证券交易所上的交易日期确定的普通股收盘交易价格；如果针对该日期没有报告的交易，则根据上一交易日期确定；但是，公司可以自行决定使用普通股在确定该价值的日期之前的收盘交易价格，以便公司确定此方法更适合行政目的，例如税款代扣目的。尽管如前所述，如果普通股未在国家证券交易所上市或者任何日期的公允市值无法确定，公允市值将由委员会通过在当时认为适当并符合《税收法409A条款》的裁量下，采取任何委员会确定的手段或方法确定； 提供，进一步就与首次公开募股有关的授予而言，公允市值应指公司的承销商在首次公开募股中向公众出售普通股的每股价格。

“独立式 SAR” 指未与期权同时授予或以期权提及的方式授予的特别行政区，该期权持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内，现金或其组合，其总价值等于行使之日一股普通股的公允市场价值超过该特别行政区基本价格的公允市场价值乘以按行使的此类特别提款权的数量计算。

“激励股票期权” 表示一个符合《法典》第422条要求的普通股购买选择权，或任何后继条款，由委员会拟定为激励性股票期权。

“现任董事” 具有在第5.8(a)(5)款中所规定的含义 第5.8(a)(5)款.

“首次公开募股” 这里表示公司在1933年修订后的证券法下注册的S-1表格（或任何继任表格）的首次公开发行。

“非雇员董事” 指董事会中不是公司或任何子公司的官员或雇员的任何成员。

“非法定股票期权。” 表示的是一种非激励股票期权的购买股票选择。

“其他股票奖励” 意思是根据授予的奖项 第3.4节 计划第五篇不做调整。

“绩效奖励” 表示有权获得一笔现金、普通股票或两者的组合，取决于在指定绩效期间达到的指定绩效指标。

“业绩指标 我们认为 RevPAR 是一个有意义的绩效指标，因为它衡量同期可比酒店的房间收入的变化。我们通过将全年同期开放的房间按样本数进行分组来计算可比物业，并将收入按房间数加权平均。RevPAR 可能与同类指标 ( 如收入 ) 不一样，并不应被视为与我们的收费收入必然相关。入住率和 ADR 是 RevPAR 的组成部分，它们是我们业绩的有意义指标。入住率是我们将入住房间数除以可用客房总数（包括因与 COVID-19 相关问题暂时关闭的酒店客房）而计算出的，而 ADR 是我们将客房收入除以总销售房间数而计算的，可以用于评估价格水平。对于具有可比物业的同期，与前期收入的比较采用系统范围内的统一美元汇率基础，除非另有说明。我们通过将适用于当前期的汇率应用于前期可比期间来计算恒定美元统计数据。” 指委员会设定的用于满足以下条件或达到以下目标的标准和目标：（一）作为选择权或SAR的授予或行权的条件的全部或部分；（二）作为限制期或绩效期适用期间的条件的全部或部分，在受限股票奖励的情况下，用于股票奖励所涉及的普通股股份的授予，或者在受限股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励的情况下，用于股票奖励所涉及的普通股股份的授予或相关奖励的支付。例如，此类标准和目标可能包括以下一项或多项：总公司范围内或子公司、部门、营运单位、业务线、项目、地理区域或个人的衡量指标：普通股在指定时间内达到指定公允市值；股东价值增长；每股收益；回报率或净资产回报率；股本回报率；投资回报率或资本回报率；股东总回报率；达到费用水平或降低成本目标；市场份额；现金流量、每股现金流量、创造经济价值；战略业务标准，包括基于实现市场渗透、业务扩展、成本目标、收购或出售、出版、临床或监管里程碑、研发成果、许可、合作、联营或促销安排或委员会可能确定的其他目标。

此处，或前述内容的任意组合。每个此类目标都可以按绝对或相对基础来表达，可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司过去或当前的表现或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面特别列举的比率外，业绩目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。适用的绩效衡量标准可以在税前或税后基础上适用，可以调整以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、不常发生、非经常性或一次性影响公司或其财务报表或法律或会计原则的变化 (”调整事件”）。委员会可自行决定修改或调整未决奖励的绩效衡量标准或其他条款和条件，以表彰任何调整事件。绩效目标应受委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。

“绩效期间” 指委员会指定的任何期间，期间内（i）将对奖励适用的绩效指标加以衡量，以及（ii）适用于奖励获得的条件仍然有效。

“Prior Plan”指的是Pyxis Oncology, Inc. 2019股票计划以及公司维护的其他股权计划，在计划生效日期时还有未行使的奖励。 意思是Pyxis Oncology, Inc. 2019股票计划以及公司维护的其他股权计划，在计划生效日期时还有未行使的奖励。

“受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。” 指的是受限期限的普通股份，并且可能受到指定绩效期内所达到的指定绩效标准的限制。

“受限股票奖励” 表示根据本计划获得的限制性股票奖励。

“受限制股票单位” 意即获得一份普通股股份的权利，或者根据适用的协议的规定，在所示普通股的公允市值上以现金形式支付，这将取决于规定的限制期限的到期，另外可能还取决于在规定的绩效期内实现指定的绩效标准。

“受限股本单位奖励” 在本计划下，意味着以限制性股票单位形式提供的奖励。

“限制期” 委员会指定的任何期间，在此期间内受限股票奖励的普通股份不能出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式负债或处分，除非本计划或相关奖励协议中提供的规定，或被限制股票单位奖励或其他股票奖励有效的发放条件仍然有效。

“SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。” 代表着股票增值权，可能是一个独立的增值权或串联的增值权。

“股票奖励” 表示限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。

“主体” 具有下列含义 第5.8(a)(1)节.

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 指公司直接或间接拥有超过50%总流通股权的股权比例的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体。

“替代奖励” 在进行公司交易时，包括合并、组合、合并或财产或股票收购等事项时，基于乐观或代替之前由公司或其他实体授予的股权奖励而授予的奖励，称为“替代奖励”。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但在任何情况下，“替代奖励”一词不应被解释为与取消和重新定价期权或SAR相关的奖励。

““Tandem SAR”（指股票比率锁定计划）” 意味着与期权共同授予或参照授予（包括在SAR授予日期之前授予的非法定股票期权）相关的SAR，持有人在行使该SAR并交出或部分交出该期权以作废后，有权获得普通股（可能是受限股票）或者根据适用协议规定的范围，等值于一股普通股的市价超过的现金或上述的组合的股票，其总价值等于超过的一股的公允市价

该股票期权的行权日，按照该SAR的价格与该选项所涉及的普通股份数量相乘的结果与基准价格之间的差额，或者该差额的比例与普通股份数量按比例交出。

“税务日期” 具有下列含义 第5.5节.

“十分之一的持有人” 具有下列含义 第2.1(a)节.

委员会可以将其在此项下（包括但不限于授予股权奖励、确定奖励协议条款和豁免或加速解除归属条件的权力）的一些或全部权限委托给董事会（或其成员）或者根据适用法律由董事会的小组委员会、董事会成员、公司的首席执行官或其他高级执行官，根据委员会的认为合适； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。委员会不得将其选择参与该计划的官员、董事或其他受交易所法案第16条约束的人员的权力和权限委托给董事会成员、公司的首席执行官或其他高级执行官，也不得就向此类官员、董事或其他人授予奖励的时间、定价或金额做出决定。

董事会或委员会的任何成员，以及委员会向其授权的首席执行官或其他执行官员，在善意的情况下对该计划所采取的任何行为，遗漏，解释，建设或决定均不承担责任，并且董事会和委员会成员以及首席执行官或其他执行官员有权获得公司提供的赔偿和偿还，以全面履行法律所允许的范围(除非公司的修订章程和/或修订后的公司章程另有规定)以及任何时候可能存在的董事和高级主管责任保险的保护下。

前述计划或既往计划下授予的普通股期权、SAR、股票奖励或业绩奖项（非替代奖项）所规定的普通股，如果由于以下原因未发行或交付（i）该奖项到期、终止、取消或没收（不包括结算成与相关Tandem SAR的股票或行权与相关期权的Tandem SAR的股票）或（ii）以现金结算该奖项，则该普通股将再次可用于本计划。 此外，根据本计划或既往计划授予的奖项而受限的普通股，如果这些股票是（x）受期权或股票结算SAR限制的股票，未在净结算或净行使这些期权或SAR时发行或交付或（y）交付或扣留公司以支付购买价格或以支付与现有奖项相关的代扣税款所用的股票，那么该普通股将再次可供本计划发行。尽管此文件中的任何内容相反，公司用期权行权的收益在公开市场上回购的股份将不再可供本计划使用。

根据本计划授予的普通股份数量不会因以下情况而减少：（i）普通股份替代奖励所涉及的普通股数量；（ii）公司或其他实体股东批准的股东计划下可用的股份，且该公司或其他实体是与公司进行企业交易的一方（适当调整以反映该企业交易）的，成为本计划下所授予奖励的股份（需符合适用股票交易所要求）。

根据这个计划，要交付的普通股股份将由已授权但未发行的普通股股份、已授权并回购并作为库存股或其他方式持有的普通股股份，或两者的组合提供。

期权应受下列条款和条件的约束，并包含非与本计划条款不一致的委员会认为合适的其他条款和条件：

但是，在替代奖励的情况下，对于这种期权，每股股票的购买价格可能低于授予当日每股股票的公允市值的100％，前提是：(a) 替代奖励股票总的公允市值（在授予替代奖励股票时）减去(b) 这些股票的总购买价格不超过(x) 前身公司或其他实体的股票的总公允市值（由委员会确定，以交易产生的替代奖励之前的时间为准）和(y) 这些股票的总购买价格的差额。

SARs应受以下条款和条件的约束，并包含委员会认为适宜的其他条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾：

尽管上述情况，如果一份SAR是替代奖，则即使在授予日的每股公平市值不足100%，其每股股票的基准价格也可以低于，前提是：(a) 代替奖项的股票的累计公平市值（代替奖项授予日之时）减去其累计基准价格不得超过：(x) 前身公司或其他实体股票的累计市值（作为引起替代奖项的交易之前的时间点的市值，由委员会确定）减去(y) 公司所承担的或替代的授予前身公司或其他实体的股票的累计基准价格。

在雇佣终止之后的日期起，如果持有人在适用的雇后行使期限内（或者更早，在该期权或 SAR 的最长期限届满之前）未行使该期权或 SAR，则该期权或 SAR 的未行使部分将终止，持有人对于终止的期权或 SAR、终止的期权或 SAR 所对应的普通股，或者终止的期权或 SAR 所对应的任何代偿均不再享有任何权利、所有权或利益。

尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，（A）变更控制不应包括资产出售、并购或其他仅用于改变公司注册地的交易，（B）关于任何因变更控制而应支付的非合格递延薪酬，如果为了不违反《税收法典》第409A节的规定而必要，第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款描述的交易或事件也将构成《财政部法规》第1.409A-3(i)(5)条中定义的“控制权变更事件”。

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