附件99.2

代理聲明

ZOOZ 動力有限公司。

4B 哈梅拉哈街。

羅德， 以色列

股東年度大會

將於2024年10月30日舉行

本代理聲明正在提供給普通股普通股持有人，普通股，每股面值 新以色列謝克爾（"以色列新謝克爾0.00286每股（"普通股）ZOOZ Power Ltd.（"ZOOZ”或“公司公司與公司董事會（「董事會」）就股東大會代理徵集有關董事會）代表在公司的股東年度大會上使用，或在推遲或休會的股東代表大會上使用Meeting”).

會議將於2024年10月30日（星期三）下午4點（以色列時間）在以色列洛德40億Hamelacha St.公司辦公室舉行，目的如下：

此外，在會議上，股東們還將有機會討論截至2023年12月31日的公司經審計的合併基本報表；這一議題將不涉及股東的投票。

董事會建議股東投票「贊成」提案。

會議議程上的任何事項在這份代理申明書發佈後如有更改，公司將通過發佈新聞稿的方式將變更通知股東，其副本將隨後提交給證券交易委員會（「美國證券交易委員會」），並提交給以色列證券管理局（“SEC以色列證券管理局（“ISA”).

記錄 日期和投票權

僅在2024年9月30日星期一業務結束時是發言人的股東，這是確定有權在會議上投票的股東資格的記錄日期，並有權在會議以及任何推遲或休會的期間投票。在那個時候，每個已發行和未償還的普通股都有權在會議上提出的事項上投一票。所有這些股東都被誠摯地邀請親自出席會議。

代理 程序

會議資料包括一份代表表格和代表返信信封。

如果在代理表格上由股東指定，代表性的普通股將按照該指定進行表決。如果股東對任何提案沒有明確指定選擇，代理表格將被視爲「支持」任何該提案，並由代理人自行決定其他所有可能出現在會議上的事項，以及其所有延期或中止。在會議上審議的所有事項中，棄權和券商持股但無表決權者將被視爲對該事項既非「贊成」也非「反對」的表決，儘管它們將被計入確定是否存在法定人數的計算中。券商持股但無表決權者是指根據適用的證券交易所或其他規定，券商代其客戶持有的股份，因尚未收到客戶有關應如何就這些提案投票的具體指示，而禁止就某些非例行性提案投票的情況，並已向公司通報，因此他們缺少表決權限。

股東，其普通股股份登記在TASE的一個成員名下，並打算通過代理表決其普通股， 應將已完成的代理表投遞或寄出（通過掛號信）至公司辦公室，注意：致富金融(臨時代碼) ， 連同確認其在股權登記日持有公司普通股所有權的所有權證書， 該證書須獲得經認可的金融機構批准，即該TASE成員，通過其持有普通股的方式， 按照以色列公司條例（投票參加股東大會的股權所有權證明），2000年修訂版的要求。 該股東有權在相關TASE成員的分支機構收到所有權證書，或通過郵寄到其地址， 如果股東如此要求。此類請求必須提前爲特定證券帳戶提出。或者，通過TASE成員持有普通股的股東 可以在ISA（「財政管制法」）的電子投票系統中，獲得個人識別號碼、 訪問代碼以及關於本次會議的其他信息後，進行安全的身份驗證過程， 在會議設定的時間之前的六（6）小時內進行電子投票。如適用，股東可要求 從其持有普通股的TASE成員處獲取有關此類電子投票的說明。電子投票系統

普通股聯合持有人應注意，根據公司章程第21.3條的規定，任何普通股聯合持有人可以依法參加任何會議，以該股份親自或通過代理投票，就好像他們是唯一合格的股東。如果有多於一個聯合持有人親自或通過代理參加會議，則董事會確定的在股東名冊或所有權證書或其他文件中排名第一的股東將根據相應股份投票。文章根據公司的公司章程，普通股聯合持有人應注意，根據公司章程第21.3條的規定，任何普通股的聯合持有人可以依法在任何會議上以該股份投票，就好像他們是唯一可資參與的股東。如果有多於一個聯合持有人親自或通過代理參加會議，則董事會爲此目的確定的股東名冊中排名第一的股東將根據該股份進行投票，具體情況視情況而定。

如果代理在2024年10月29日以色列時間上午6:59之前收到公司辦公室, 或者，如果股東通過電子投票系統進行電子投票，則必須最遲在會議時間之前六（6）小時前提交（即2024年10月25日以色列時間上午10點）。

股東可以在其委託書生效前的任何時間撤銷授予的授權，具體方式包括：(i)在有效行使前向公司提交書面撤銷通知或帶有較晚日期的已執行代理；(ii)通過電子投票系統在較晚日期進行電子投票（但必須在會議時間前不遲於六（6）小時內）；或(iii)親自出席會議進行投票。但是，僅出席會議本身並不構成撤銷代理，如果股東出席會議並選擇不親自投票，則其代理或通過電子投票系統進行的電子投票不會被撤銷。

董事會主要通過郵件和電話徵求股東大會的代理人。公司將承擔徵求代理人的費用，包括郵費、印刷和處理費用，並補償券商和其他人員向普通股東轉交材料的合理費用。除了郵件和電話徵求外，公司的部分高管、董事、員工、顧問和代理人可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵求代理人。前述高管、董事、員工、顧問或代理人不會因此類徵求而獲得額外補償。

法定人數

在會議上，以親自出席、代理或通過電子投票系統投票並共同持有公司表決權佔整體百分之二十五或更多的普通股的兩位或兩位以上股東，應構成法定人數。 如果在會議開始時間的半小時內沒有到場的法定人數，會議將延期至2024年11月6日星期三，同一時間和地點。在該次延期會議上，以親自出席、代理或通過電子投票系統投票並共同持有公司表決權佔整體百分之二十五或更多的普通股的兩位或兩位以上股東，應構成法定人數；如果在預定延期會議開始日期的30分鐘內沒有到場的法定人數，會議將繼續進行，不論有多少股東參與。

必讀 投票和投票程序

只有在2024年9月30日星期一業務結束時持有記錄的股份的持有人，即確定那些有資格在股東大會上投票的股東的記錄日期，將有權收到有關股東大會以及任何休會或推遲的通知，並有權參加會議並對會議進行投票。屆時，每一股已發行和流通的股票將有權對將在會議上提出的事項進行一票表決。所有這些股東都誠摯地邀請親自參加會議。

主要人士持有的證券收益所有權

股東 和管理層

以下的表格詳細列出了截至2024年9月24日與公司存在下列相關信息：(i)已知的個人或實體，持有公司超過5%的普通股;(ii)根據以色列公司法5759-1999定義，「主管」(iii)已知的個人或實體，持有公司超過1%的已發行和流通普通股票(如適用);以及(iii)所有主管作爲一個整體。¹，根據以色列公司法規定的「主管」定義，在公司中持有超過1%已發行和流通普通股票的辦事處公司法”）認爲，將主席和首席執行官的角色授予同一人具有確保集團內部領導的連續性和實現集團整體戰略規劃更有效和更高效的優點。董事會認爲，這種現行安排的權力和權威平衡不會受到影響，並且這種結構將使公司能夠迅速有效地制定和實施決策。辦公室持有人”，以整體方式向公司獲利持有公司已發行和流通的普通股股份（如適用）；和

下表中包含的信息是根據公司記錄或披露在SEC的公開文件中獲得的。

除非另有說明，並且根據社區財產法，我們相信，根據這些所有者提供的信息，以下列出的普通股的受益所有者在普通股的投資和表決權方面具有唯一權力。

美國證券交易委員會將「證券的受益所有權」定義爲對該證券擁有直接或間接的表決權和/或投資權。以下表中的「受益擁有的普通股數」包括可能通過(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託，自由裁量帳戶或類似安排，或(iv) 信託，自由裁量帳戶或類似安排的自動終止而獲得的普通股。在計算某人擁有的普通股數量和該人所擁有的百分比所有權時，截至2024年9月24日，當前可行使或將在六十（60）天內可行使的期權或其他權利（如上所述）的普通股應計入在內。這些期權下可能發行的普通股被視爲用於確定持有該期權的人或團體所持有的百分比所有權，但不被視爲用於確定表中顯示的任何其他人或團體的所有權百分比。以下列出的股東與我們其他任何股東沒有不同的投票權。

¹ 《公司法》中定義的「任職人員」包括董事、首席執行官、首席業務官、副首席執行官、副首席執行官、任何無論職稱如何履行或承擔前述任職人員職務的其他人員以及直接隸屬於首席執行官的任何經理。除了我們董事會的七名現任成員外，公司確定另外六名個人爲任職人員。

會議結果

初步投票結果將在會議上宣佈。最終投票結果將由公司的致富金融(臨時代碼)根據公司的過戶代理提供的信息或其他方式進行統計，並將在會後我們將向SEC和ISA提交的6-k表上公佈。

代理 資料

委託代理卡副本、會議通知和本代理聲明可在此處獲取 www.zoozpower.com。 有關會議的信息也可在我們網站的「投資者關係」欄目找到。我們網站和其他任何網站的內容均不構成對本代理聲明的參照。

貨號 編號 1

再次任命獨立核數師

背景

《公司法》和我們的章程規定，公司的獨立核數師應在公司股東年度股東大會上被任命。獨立核數師應在此職位上任至緊隨其後的下一次年度股東大會之日，或在年度股東大會確定的較晚時間，但獨立核數師的任期不得超過其被任命的年度股東大會後的第三次年度股東大會結束前。完成上述任職期的獨立核數師可以被重新任命。公司可以任命多名獨立核數師聯合進行審計。如果獨立核數師職位空缺，並且公司沒有額外的獨立核數師，董事會應儘快召開股東特別會議選拔獨立核數師。

總體來說

在 會議上，股東將被要求重新任命Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.），這是一家成員公司 普華永道國際有限公司（”普華永道”），作爲該公司的獨立註冊會計師事務所 公司截至2024年12月31日的財政年度，直至公司下一次年度股東大會 根據審計委員會的建議，授權公司董事會確定普華永道的薪酬， 根據其服務的數量和性質而定。

普華永道自2018年起擔任公司的獨立註冊會計師，與公司或其任何關聯公司除了作爲核數師、稅務顧問和其他諮詢服務提供商之外沒有任何關係。

根據以色列法律、章程和2002年《薩班斯-豪利法案》的綜合規定，獨立註冊的會計師事務所的任命需要獲得公司股東的批准，其報酬需要董事會批准，在審計委員會批准和推薦後。審計委員會和董事會已對普華永道的表現進行了審查，並對其表現感到滿意，已獲得批准並建議股東批准將其重新任命爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊的會計師事務所，並直到公司股東的下次年度股東大會。

審計委員會的政策是要預先批准普華永道這家公司獨立註冊的註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、稅務服務和其他諮詢服務。額外的服務可能會按個別基礎獲得審計委員會的預先批准。一旦服務獲得預先批准，該公司的獨立註冊的註冊會計師事務所和管理層會定期向審計委員會報告，報告內容包括實際提供服務的範圍是否符合適用的預先批准，以及所提供服務的費用。2023年的這些費用已經按照這些程序獲得審計委員會的預先批准。

以下表格展示了公司在截至2022年12月31日和2023年結束的財政年度向普華永道支付或應支付的服務費總額（所有金額均以萬美元計）

「審計和審計相關費用」是我們的首席會計師就綜合審計（包括審閱財務報告內部控制）的經營年度財務報表以及審閱我們的未經審計的中期財務報表所提供的專業服務費用，以及我們的首席會計師就審計和其他任務，包括諮詢、安全保證函和在提交給SEC的註冊聲明文中的同意書所提供的專業服務費用；

「稅費」是我們首席會計師在稅收合規和稅務諮詢方面提供的服務費用；以及

「所有 其他費用」是由我們首席會計師提供的其他諮詢服務的費用

現在正在向公司股東征求PwC重新任命爲公司獨立註冊的上市會計師事務所的批准。

要求表決

股東持有的股份代表股份的多數，需在會議中以親自、代理或通過電子投票系統的方式進行肯定投票，方可重新任命普華永道爲公司的獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日年度結束，直至公司股東下次年度股東大會，並授權公司董事會在審計委員會的建議下，按照其服務的成交量和性質確定普華永道的報酬。

有人提議在會議上通過以下決議：

“已解決根據以下要求：(i) 重新任命普華永道作爲公司獨立註冊的會計師事務所，截至2024年12月31日的財政年度，並持續至公司股東的下次年度股東大會; 以及(ii) 授權公司的董事會在審計委員會的推薦下，根據其服務的成交量和性質設定普華永道的報酬。

關於2023年公司審計的合併基本報表的討論

在會議上，您還將有機會討論截至2023年12月31日的公司審計的合併基本報表。這一議題不涉及股東的投票。

2023年審計的合併基本報表和審計報告，以及截至2023年12月31日的20-F年度報告（於2024年4月30日向SEC提交），可在公司網站上查看：http://www.zoozpower.com，可通過SEC的EDGAR網站www.sec.gov、ISA的電子申報系統http://www.magna.isa.gov.il，或TASE的網站http://maya.tase.co.il查看。獨立核數師的報告、審計的合併基本報表、20-F表格或我們的網站內容均不包括在代理徵求材料中。