根據424（b）（3）條款提交
檔案號333-282025

招股說明書

 

Blue Owl Finance LLC

 

 

OFFERS TO EXCHANGE THE EXCHANGE NOTES SET FORTH BELOW

根據1933年證券法註冊

支持

任何及所有 相關原始證券已列明如下

 

Exchange Notes		CUSIP編號		原始票據		CUSIP編號
到期日爲2028年的7.397%垂通票據總額爲59.8百萬美元		09581J AQ9		到期日爲2028年的7.397%垂通票據總額爲59.8百萬美元		09581J AJ5, U0942J AE6, 09581J AK2
$70000萬3.125%到期2031年的高級票據總額		09581J AR7		$70000萬3.125%到期2031年的高級票據總額		09581J AA4，U0942J AA4，09581J AB2
$40000萬4.375%到期2032年的高級票據總額		09581J AS5		$40000萬4.375%到期2032年的高級票據總額		09581J AG1，U0942J AD8
100億美元的6.250%截至2034年到期的Senior Notes的總本金金額		09581J AT3		100億美元的6.250%截至2034年到期的Senior Notes的總本金金額		09581JAM8, U0942JAG1
35000萬美元的4.125%截至2051年到期的Senior Notes的總本金金額		09581J AU0		35000萬美元的4.125%截至2051年到期的Senior Notes的總本金金額		09581JAC0, U0942JAB2

Blue Owl財務有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司（「發行人」）和Blue Owl Capital Inc.的間接子公司，這是一家特拉華州公司（「公司」），特此提供交易所交換，根據本招股說明書和隨附的轉讓申請函所規定的條款和條件，最多可交換總額爲59.8百萬美元的其2028年到期的7.397%優先票據（「2028 Exchange Notes」），最多可交換總額爲70.0億美元的2031年到期的3.125%優先票據（「2031 Exchange Notes」），最多可交換總額爲40.0億美元的2032年到期的4.375%優先票據（「2032 Exchange Notes」），最多可交換總額爲10億美元的2034年到期的6.250%優先票據（「2034 Exchange Notes」）和最多可交換總額爲3.5億美元的2051年到期的4.125%優先票據（「2051 Exchange Notes」），共同構成「交易所票據」，用於等額換取其尚未償還的7.397%到期於2028年的優先票據（「2028 Original Notes」），3.125%到期於2031年的優先票據（「2031 Original Notes」），4.375%到期於2032年的優先票據（「2032 Original Notes」），6.250%到期於2034年的優先票據，包括其6.250%到期於2034年的7.5億美元的優先票據（「2034 Initial Notes」）和2.5億美元的6.250%到期於2034年的優先票據，這些票據構成2034年期間的單一類證券，根據管理此類票據的債券契約有相同的條款（除發行日和發行價之外）（「2034 Additional Notes」和與之共同構成「2034 Original Notes」），以及2051年到期的4.125%優先票據（「2051 Original Notes」），合稱原始票據” Note和交換票據統稱爲「票據」。

原始債券項下的發行人責任由公司、Blue Owl Capital GP Holdings LLC、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Blue Owl Capital Group LLC、Blue Owl GPSC Holdings LLC、Blue Owl Capital GP Holdings LP、Blue Owl GP Stakes GP Holdings LLC、Blue Owl Real Estate Holdings LP、Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC和Blue Owl Capital Holdings LLC（統稱「擔保人」及該等擔保爲「原始擔保」）擔保，交換債券項下的發行人責任將由每位擔保人擔保（該擔保，

「交易所擔保」以及與原始擔保一起構成「擔保」）。原始擔保已提供，交易所擔保將在無抵押的基礎上提供。

交換票據的條款將與原始票據的條款基本相同，但交換票據通常是可自由轉讓的，在2034年交換票據的情況下，不會包含與註冊權利和額外利息有關的某些條款。請參閱「交換要約—額外利息」。交換票據以及根據管理此類票據的債券條例（統稱爲「債券」）發行的任何適用系列附加票據，將根據管理適用系列原始票據的適用債券條例發行。有關交換票據主要條款的描述，請參閱「2028年、2031年、2032年和2051年票據的描述」和「2034年票據的描述」。

交換要約的截止時間爲2024年10月24日晚上5:00（紐約市時間），除非我們延長要約期限。在到期時間之前，您可以撤回任何原始票據的要約；否則，此要約是不可撤銷的。我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。

交換票據構成無建立交易市場的新證券發行。未在交換要約中提供並獲接受的原始票據將繼續有效。在交換要約中提供並被接受的原始票據，可能會對您出售未要約和已要約但未被接受的原始票據的能力產生不利影響。完成交換要約後，原始票據仍將受現有的轉讓限制約束，我們將不再承擔根據1933年修改的《證券法》（以下簡稱「證券法」）註冊原始票據的進一步義務。我們無法保證會形成活躍的交易市場，也不能保證無論是原始票據還是交換票據的交易市場流動性。我們不打算將原始票據或交換票據申請在任何交易所或市場上掛牌。

每位經紀商收到其自有帳戶根據交換要約發行的交易所票據必須確認將提供符合證券法要求的招股說明書（或者在法律允許的範圍內，向購買者提供符合證券法要求的招股說明書），以便轉售該等交易所票據。委託書規定，經紀商在如此確認並提供招股說明書，不構成其被視爲《證券法》中「承銷商」的認可。此招股說明書可能在日後根據需要進行修訂或補充，經紀商可將此招股說明書用於換取原始票據後進行的交易所票據的轉售，其中此類原始票據是該經紀商通過做市或其他交易活動獲得的。我們已同意，在以下兩者較早的日期結束（i）自本招股說明書所附屬的註冊聲明生效之日起120天，並（ii）經紀商不再需要在做市活動或其他交易活動中提供招股說明書的日期，我們將向任何經紀商提供此招股說明書，供其在進行任何此類轉售時使用。請參閱「分銷計劃」。

 

 

投資交易所票據涉及某些風險。請閱讀本招股說明書第21頁起始處的“風險因素”.

本招股說明書和委託書首次將於2024年9月25日左右寄送給所有原始票據持有人。

 

 

美國證券交易委員會（「SEC」）及任何州證券委員會均未覈准或未覈准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何有關的陳述將構成刑事犯罪。

 

 

本招股說明書日期爲2024年9月25日。

本招股說明書包含關於我們和本招股說明書下交易所提供的證券的額外信息。註冊聲明可在SEC網站上閱讀，或在「通過引用納入的信息」和「您可以找到更多信息的地方」標題下提到的SEC辦公室閱讀。您可以通過書面或致電以下地址向我們索取這些文件的副本，而無需任何費用：

Blue Owl Capital Inc.

美國紐約市399帕克大道，37樓

紐約，紐約州10022

(212) 419-3000

Attn: 行政辦公室

爲了及時交付，您必須在換股交易截止時間之前不遲於五個工作日，或美國紐約時間2024年10月24日下午5點之前申請這些文件。

未經授權，任何經銷商、銷售人員或其他人不得提供任何信息或作出與本次要約有關的任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書中或通過引用納入，並且如提供或作出，不得依賴於這些信息或陳述已經得到Blue Owl的授權。本招股說明書不構成對除其所涉證券以外的任何證券的要約，也不構成在未經授權或者不在該人具備資格的任何司法轄區向任何人發出要約或提名的要約或徵求意見，或者向在該司法轄區向任何人提供此類要約或提名是非法的。無論在任何情況下，該招股說明書交付或根據此處進行的任何銷售均不得暗示自本招股說明書日期以來我們公司事務沒有發生變化。受託人和換股代理不就持有人是否應在此次換股中提供原始票據提出任何建議。

面向美國以外持有人的通知

本招股說明書並非根據《歐盟法規議定的（已修訂或廢止，以下簡稱「招股說明書條例」）》發佈的招股說明書。本招股說明書不構成賣出、買入或交換的要約或賣出、買入或交換原始債券和／或交換債券的徵求意見，在任何限制此類要約或徵求意見的情況下都屬於非法。每位投資者接受交換債券時將被視爲聲明、保證和同意，如果其爲歐洲經濟區（「EEA」）成員國的居民，則爲《招股說明書條例》中定義的「合格投資者」。交換債券並非意在向任何EEA零售投資者提供、出售或以其他方式提供，不得向任何EEA零售投資者提供、出售或以其他方式提供。根據此，零售投資者是指符合以下情況之一（或多個）的人：（i）根據《2014/65/EU指令（已修訂或廢止，「MiFID II」）定義的零售客戶；或（ii）根據《2016/97/EU指令（已修訂或廢止，「保險分銷指令」）給出的定義，若該客戶不符合MiFID II第4(1)條第10款所定義的專業客戶，則爲「客戶」；或（iii）不符合《招股說明書條例》中定義的合格投資者。因此，根據《1286/2014號歐盟法規（已修訂或廢止，「PRIIPs條例」）》要求爲在EEA向零售投資者提供或銷售交換債券或以其他方式提供的要求未準備關鍵信息文件，因此根據PRIIPs條例在EEA向零售投資者提供或銷售交換債券或以其他方式提供可能是非法的。本招股說明書是基於假定在EEA的任何成員國中對交換債券的任何要約將根據招股說明書條例的豁免規定進行，免除發佈要約交換債券的招股說明書的要求。本招股說明書不是爲了《招股說明書條例》的目的而準備的招股說明書。

目錄

 

報價和上市			ii
招股說明書摘要			1
風險因素			21
使用資金			27
我們提供兌換我們的2.300％到期於2024年的優先票據，我們稱之爲「2024年兌換票據」，我們的4.250％到期於2031年的優先票據，我們稱之爲「2031年兌換票據」，與2024年的優先票據，我們稱之爲「2024年原始票據」，和我們的4.250％到期於2031年的高級票據，我們稱之爲「2031年原始票據」，與2024年的高級票據一起，我們稱之爲「原始票據」，沒有進行註冊。我們稱這些報價爲「換股票報價」。			28
2028、2031、2032和2051票據的描述			39
DESCRIPTION OF 2034 NOTES			55
主要的美國聯邦所得稅考慮因素			70
分銷計劃			71
引用的信息			73
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			76
可獲取更多信息的地方			77

 

i

選定定義

本說明書採用了許多排版慣例，當您閱讀本文或其中內容時應予考慮。除非另有明示或除非情境另外要求，本說明書中對以下內容的引用：

 

•

「AUM」是指我們管理的資產，通常等於(i) 淨資產價值（「NAV」）；(ii) 已使用和未使用的債務；(iii)尚未調用的資本承諾；(iv)某些房地產產品的總託管資產；(v)用於擔保化貸款債券的票面價值（「CLOs」）的總額。「資產」指我們所管理的資產，通常等於( i )淨資產值('NAV'); (ii)已動用和未動用的債務; (iii)未調用的資本承諾; (iv)某些房地產產品的總管理資產; 和 (v)抵押品的面值用作抵押貸款義務證券 ('CLOs') 和其他證券化。

 

•

“「Blue Owl」是指Blue Owl Capital Inc.，一家特拉華州公司，以及在企業合併完成後的合併公司及其關聯子公司。「Blue Owl Carry」是指Blue Owl Capital Carry LP，一家特拉華州有限合夥公司。

 

•

“「Blue Owl Carry Common Units」是指Blue Owl Carry Limited Partnership第二個修正和重製有限合夥協議中定義的普通單位，日期爲2021年10月22日，經修訂、重製、修改、補充或豁免，具有該等協議規定的權利和優先權。” “該公司,” “該公司” “申請人,” “我們的,” “我們「」或「」我們” 指的是 Blue Owl Capital Inc，一家德拉華州的公司及其合併子公司。

 

•

“董事會資產

 

•

“業務組合「」指的是截至2020年12月23日簽訂的《業務合併協議》中所 contemplatem，該協議已於時贗或隨時可能被修訂、修改、補充或豁免等，該協議是Altimar Acquisition Corporation（「Altimar」）、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feeder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間達成的，該交易已於2021年5月19日完成。

 

•

“信用貸款「信用平台」指我們的信貸平台，通過我們的投資策略：多樣化放貸、科技放貸、首債放貸、機會主義放貸，向中型企業提供私募借貸解決方案。我們的信貸平台還包括與之相鄰的投資策略——流動信貸，專注於CLOs的管理，以及其他投資策略（如戰略股權和醫療保健機會） 。

 

•

“特拉華州公司法「特拉華州總公司法」指已作修改的特拉華州公司法。

 

•

“美元「美元」或「$」指美元。

 

•

“Dyal Capital「」指在業務合併中從紐伯格集團LLC收購的Dyal Capital Partners業務。

 

•

“「交易所法案」 指修訂後的1934年證券交易法

 

•

“通用會計原則(GAAP)” 指美國通用會計準則。

 

•

“GP Strategic Capital「」指我們的GP Strategic Capital平台，主要專注於通過兩種現有的投資策略：GP少數股權和GP債務融資來收購、提供給大型、多產品私募股權和私募信貸公司的股權，還包括我們的專業體育少數股權策略。

 

•

“NYSE「」指紐約證券交易所。

 

•

“橡樹街「」 指的是於2021年12月29日完成的對Oak Street的收購中收購的Blue Owl Real Estate Capital, LLC投資諮詢業務（原名Oak Street Real Estate Capital, LLC） 。

 

•

“我們的產品指我們管理的產品，包括我們的BDC、私募基金、CLO、管理帳戶和房地產投資信託等所有基金類型。「」 指我們管理的產品，包括我們的BDCs、私人基金、CLOs和其他證券化產品、管理帳戶和房地產投資信託。

 

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•

“「」指貓頭鷹石資本集團有限責任公司（「貓頭鷹石資本集團」）和藍梟證券有限責任公司（前身爲貓頭鷹石資本證券有限責任公司），這是爲會計和財務報告目的而進行的藍梟的前身。「」指貓頭鷹石資本集團有限責任公司（「貓頭鷹石資本集團」）和藍梟證券有限責任公司（前身爲貓頭鷹石資本證券有限責任公司），這是爲會計和財務報告目的而進行的藍梟的前身。

 

•

“永續資本”指的是產品中具有無限期限且沒有要求退出投資並在規定時間後將收益返還給投資者的AUm。然而，其中一些產品可能要求或可以選擇返還全部或部分資本收益和投資收入，而且某些產品可能會有定期的要約收購或贖回。永續資本包括一些隨着時間推移而受管理費用遞減或減少或兩者兼而有之的產品。

 

•

“房地產業”指的是，除非上下文另有說明，主要專注於通過兩種現有的投資策略來收購由投資級或信用良好的租戶佔用的三重淨租賃房地產和通過房地產債務融資的房地產平台。 這兩種策略分別爲淨租賃和房地產融資。

 

•

“SEC” 指美國證券交易委員會（SEC）。

 

•

“證券法”指的是經修訂的1933年證券法案。

我們在本招股說明書中披露了某些財務指標，這些指標是使用與GAAP不同的方法計算並呈現的。 我們認爲，以補充的方式提供這些績效指標有助於股東評估Blue Owl業務的整體表現。 這些財務指標不應被視爲可替代按照GAAP編制的類似財務指標，如果有的話。 我們提醒讀者 非GAAP 這些財務指標可能與其他投資經理的計算不同，因此可能與其他投資經理呈現的類似指標不可比性。

 

iii

有關前瞻性陳述的披露

本招股說明書以及此處納入並視爲以引用方式納入的文件以及任何招股說明書補充文件和 我們可能向您提供的與本招股說明書中描述的證券發行有關的免費書面招股說明書可能包含《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述以及 《交易法》第21E條反映了我們目前對未來事件、運營和財務業績等的看法。你可以通過使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述 例如 「展望」、「相信」、「期望」、「潛力」、「繼續」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「大約」、「預測」， 這些詞語或其他類似詞語的 「項目」、「打算」、「計劃」、「估計」 或否定版本，或與歷史或事實無關的其他陳述。 前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。此類前瞻性陳述面臨各種風險， 與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際業績或業績下降的假設 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。在我們最新的年度表格報告中，在 「風險因素」 標題下描述了其中一些因素 10-K 以及在我們最新的Form季度報告中 10-Q, 每一項均以引用方式納入本招股說明書。不應將這些因素解釋爲 詳盡無遺，應與風險因素一起閱讀，因爲這些因素可能會不時更新，以及本招股說明書和我們的其他定期文件中包含的其他警示性聲明，這些聲明可在以下網址查閱 美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與本前瞻性報告所示的結果存在重大差異 聲明。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性的 聲明僅說明其發表之日。除非另有要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因 法律。

此處納入並視爲以引用方式納入的文件包含或可能包含任何招股說明書補充文件 以及我們可能向您提供的與本招股說明書中描述的證券發行相關的免費書面招股說明書可能包含市場數據、行業統計數據和其他從中獲得或彙編的數據 第三方提供的信息。我們尚未獨立驗證這些數據或這些統計數據。

 

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風險因素

在決定參與交易所要約之前，您應該仔細考慮下文所述的風險，以及本招股說明書中包含或參照的風險和其他信息。您還應考慮我們最近一份形式爲「風險因素」 的年度報告中討論的風險、不確定性和假設。 10-K 以及我們最近一份關於形式爲 的季度報告中討論的風險、不確定性和假設，每份報告均已被引用，並可能隨時間修訂、補充或替換由我們隨後向美國證監會提交的其他報告或未來可能向美國證監會提交的報告，以及與特定發行相關的任何招股補充資料。我們描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。 10-Q, 我們目前不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。

與交易所要約有關的風險

交換票據的交易市場可能很有限。

交易所票據是一種新的證券發行，尚未存在已建立的交易市場。如果交易所票據沒有形成活躍的交易市場，投資者可能無法轉售。交易所票據將不會在任何證券交易所上市。無法保證交易所票據會形成交易市場，以及投資者可能能夠出售交易所票據的價格，如果有的話。沒有交易市場會對投資者出售交易所票據的能力以及投資者可能能夠出售交易所票據的價格產生不利影響。如果有任何的交易市場流動性，未來交易所票據的交易價格將取決於許多因素，包括交易所票據持有人的數量、我們的運營結果、財務表現和前景、主導利率、類似證券的市場和整體證券市場，並且可能受到這些因素不利變化的影響。

如果您未按照交易提供的程序操作，您的原始票據將不會被接受用於交換。

我們將根據交換提議發行交換票據，僅在及時收到您的原始票據、填寫完整並正式執行的委託函以及所有其他所需文件後。因此，如果您希望提供您的原始票據，請留出足夠的時間以確保及時投遞。如果我們在交易提議到期時間之前未收到您的原始票據、委託函和其他所需文件，我們將不會接受您的原始票據進行交換。通常情況下，我們無義務通知關於原始票據交換的缺陷或不正常情況。如果您的原始票據交換出現缺陷或不正常情況，我們可能不會接受您的原始票據進行交換。

如果您不交換您的原始票據，您的原始票據將繼續受現有的轉讓限制約束，您可能無法出售您的未償還原始票據。

我們未對原始票據進行註冊，也不打算在交易提議後進行註冊。未提供投標的原始票據將繼續受現有轉讓限制約束，只能根據適用證券法規下的有限情況進行轉讓。由於我們預計大多數原始票據持有人將選擇將其原始票據換股爲交換票據，因爲根據《證券法》對交換票據的轉售沒有限制，我們預計在交易提議完成後原始票據市場的流動性可能會受到嚴重限制。如果您不交換您的原始票據，您將失去除少數情況外根據聯邦證券法將您的原始票據登記的權利。因此，如果您在交易提議後持有原始票據，則可能無法出售您的原始票據，原始票據的價值可能會下降。除非在有限情況下，我們沒有義務，也不打算提交額外的註冊聲明以涵蓋未在交易提議中提供的未提供的原始票據的轉售或 重新報價 在交換要約到期後，交換交換票據爲原始票據。

 

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參與交易所的某些人必須在與再銷售有關的情況下提交招股說明書 Exchange Notes.

根據美國證券交易委員會工作人員在埃克森美孚控股公司解釋，SEC函件（1988年4月13日），摩根士丹利及公司SEC函件（1991年6月5日）以及謝爾曼施特林SEC 例外申請 函件（1988年4月13日），摩根士丹利&公司SEC 例外申請 函件（1991年6月5日）以及謝爾曼&施特林，SEC 例外申請 根據1983年7月2日的信函，我們相信您可以轉售、轉讓或以其他方式轉讓交易所票據，而不需要遵守《證券法》的登記和招股說明要求。但是，在本招股說明書中描述的某些情況下，您將繼續需要遵守《證券法》的登記和招股說明要求以轉讓您的交易所票據。在這些情況下，如果您轉讓任何交易所票據而沒有提供符合《證券法》要求的招股說明書，或者沒有根據《證券法》免註冊轉讓您的交易所票據，您可能會對《證券法》產生責任。我們不會也不會承擔或對您免責這種責任。

與交易所票據和擔保相關的風險

發行人是一個金融子公司，將依賴於擔保方的公司間轉移來履行其在交易所票據下的義務。擔保方是控股公司，將依賴於其各自子公司的資金來履行其在擔保中的義務。交易所票據和擔保將被構造爲優先於藍鴞資本公司附屬公司的債權人對發行人和擔保方的債權。

發行人是藍鴞資本公司的間接金融子公司，也是藍鴞資本控股有限合夥公司的直接金融子公司，它們將擔保交易所票據，而且除了作爲這種身份外，它們沒有其他運營或資產。此外，擔保方，包括藍鴞資本公司，是控股公司，他們唯一的重要資產是在各自子公司中的投資以及從這些子公司上撥款至擔保方用於現金管理的現金。作爲金融子公司，發行人依賴於擔保方向其轉移資金來履行其在交易所票據下的義務，而作爲控股公司，擔保方一般依賴於其各自子公司向其轉移資金來履行其在擔保中的義務。此類實體進行向發行人或擔保方進行其他支付的能力可能會受到限制，限制因素包括但不限於適用法律以及這些實體可能作爲一方的協議。因此，發行人和擔保方在就交易所票據或擔保支付款項的能力可能受到限制。

除了發行人Blue Owl Capital Inc.之外，Blue Owl Capital GP Holdings LLC、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Blue Owl Capital Group LLC、Blue Owl GPSC Holdings LLC、Blue Owl Capital GP Holdings LP、Blue Owl GP Stakes GP Holdings LLC、Blue Owl房地產業控股LP、Blue Owl房地產業GP控股LLA以及Blue Owl Capital Holdings LLC的任何子公司，在未成爲擔保方之前，不會對交換票據承擔任何義務。請參閱「摘要—組織結構」、「2028年、2031年、2032年和2051年票據描述」以及「2034年票據描述」。因此，除了發行人Blue Owl Capital Inc.之外的所有子公司的債權人（包括交易債權人（如有））的索賠優先於交換票據，除非這些實體成爲擔保方。發行人Blue Owl Capital GP Holdings LLC、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Blue Owl Capital Group LLC、Blue Owl GPSC Holdings LLC、Blue Owl Capital GP Holdings LP、Blue Owl GP Stakes GP Holdings LLC、Blue Owl房地產業控股LP、Blue Owl房地產業GP控股LLA以及Blue Owl Capital Holdings LLC的所有子公司的所有義務（除非這些實體成爲擔保方），必須在滿足發行人及擔保方子公司非發行人或擔保方本人的所有義務之前得到清償，此後，在清算或其他情況下，才能分配給發行人及擔保方。

 

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我們可能會產生額外的負債，可能會對我們滿足交易所債券下的財務義務產生不利影響。

承債方和交易所債券的條款並不限制發行方、任何擔保公司或其各自附屬公司未來可能承擔額外債務的能力。發行方、任何擔保公司或其各自附屬公司未來可能會產生額外的負債，這可能會對交易所債券持有人產生重要影響，包括以下方面：

 

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我們可能會因現金不足無法履行我們的財務義務，包括我們交易所債券下的義務；

 

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我們獲取用於運營資金、資本支出或一般公司用途的額外融資能力可能會受到損害；

 

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大量負債會使我們更容易受到一般經濟狀況變化的影響，同時也可能影響我們附屬公司的金融實力評級。

與典型擔保債券不同，交易所債券的擔保方是控股公司（Holding Companies）。因此，交易所債券具有類似於沒有擔保並結構上次位於我們收費業務債權人之下的控股公司債務的信用特性。

交易所債券的擔保旨在實現與傳統擔保債務結構中不同的目的。在具有擔保的典型債務發行中，交易所債券由母公司控股公司發行，且債務受到發行方全資擁有的國內子公司的充分無條件擔保。這有效地消除了母公司債務義務對其交易和其他債權人結構性次位的影響，從而提高了信用質量；然而，交易所債券的擔保將由控股公司發行，因此，交易所債券和擔保將繼續結構上次位於我們收費業務的債權人之下。因此，交易所債券及相關擔保的信用質量更類似於控股公司債券而非傳統的擔保債券。

您在交易所票據上收款的權利，在於那些擁有對發行人、擔保人或擔保人子公司資產的安全利益的貸款人的權利，其價值範圍內有效地被動降級。

交易所票據下的發行人債務屬無擔保狀態。將來，發行人、擔保人或擔保人子公司可能承擔由各自的有形和無形資產包括其現有和未來子公司的股權擔保的債務。如果發行人、擔保人或擔保人子公司無法償還此類受擔保債務，這些債務的債權人可能對質押資產實施排除交易所票據持有人的進行強制執行，即使在證券詞條下存在違約事件或負債在該時刻已到期還款義務。在任何此類事件中，因爲交易所票據無擔保，您的索賠可能無法得到滿足，或者如果有資產剩餘，可能不足以完全滿足您的索賠。

如果我們未能履行償還其他債務的義務，發行人可能無法支付交易所票據的款項。

債務協議中的任何未被必要貸款人或持有人放棄的我們債務違約，以及貸款人或債務持有人尋求的救濟措施，都可能導致發行人無法支付交易所票據的本金、溢價（如果有）和利息，從而大幅降低交易所票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，且無法獲得

 

23

爲了滿足應付本金、溢價（如有）以及負債的利息的必要資金，或者如果我們未能遵守包括財務和運營契約在內的各種契約，以及裁定我們負債的文件中的契約（包括交換票據的債券契約），我們可能會違約。根據規定我/default.asp...

 

•

持有這些負債的貸款人或持有人可能有能力導致我們所有可用的現金流用於支付這些負債，反正，他們也可以選擇宣佈其中借入的所有資金立即還清，連帶應付的利息及未付利息；並

 

•

我們可能會被迫陷入破產或清算。

在任何破產申請中，我們將被禁止對交換票據進行任何持續支付，交換票據持有人將無權收取法定利息或適用費用或收費，或根據《美國法典》第11章（即「破產法典」）獲得「充分保護」。此外，如果...

我們的股權持有人的利益可能與交換票據持有人的利益存在衝突。

在某些情況下，我們股權持有者（包括藍梟資本股票持有人）的利益可能與我們的債權人（包括交換票據持有人）的利益存在衝突。股權持有者可能有興趣進行交易，他們認爲這些交易會增加他們的股權投資價值，即使這些交易可能對我們的債權人（包括交換票據持有人）造成風險。

發行人可能無法在變更控制回購事件發生時回購交換票據。

在發生變更控制回購事件時，每位交換票據持有人都有權要求發行人（或保證人）回購其所持有的全部或部分交換票據，回購價格等於其本金金額的101%，再加上應計未付利息（如果有的話），但不包括回購日期。如果我們發生變更控制回購事件，我們無法保證發行人（或保證人）會有足夠的財務資源來滿足回購交換票據的義務。發行人（或保證人）未能按照債券要約要求回購交換票據將導致債券違約，可能導致發行人或保證人的其他債務加速支付，對交換票據持有人產生重大不利影響。此外，債券中的控制變更規定可能無法保護您免受某些重要公司事件的影響，例如槓桿重組（可能增加我們的負債水平）、重新組織、重組、合併或其他類似交易。這種交易可能不涉及投票權或實際所有權的變更，即使有變更，可能不構成債券中定義的「變更控制」並觸發我們回購交換票據的義務。如果發生不符合債券定義的「變更控制」事件，我們將無需提出回購交換票據的要約，您可能需要繼續持有您的交換票據。請參閱「2028年、2031年、2032年和2051年票據描述 —在變更控制回購事件中提出回購要約」和「2034年票據描述 —在變更控制回購事件中提出回購要約」。

 

24

贖回可能會對您在交易所票據上的回報產生不利影響。

發行人有權在到期之前贖回部分或全部交易所票據，如「2028年、2031年、2032年和2051年票據的描述-票據的可選贖回」和「2034年票據的描述-票據的可選贖回」所述。發行人可能在利率可能相對較低時贖回交易所票據。 因此，您可能無法以與交易所票據相同的有效利率再投資贖回款項在一種可比較的安全證券中。

在證券託管協議中的限制性契約和保護措施有限。

雖然證券託管協議和交易所票據包含旨在在涉及重大企業交易和我們信用狀況發生某些事件時爲持有人提供保護的條款，但這些條款有限且可能不足以保護您在交易所票據中的投資。例如，在證券託管協議中沒有財務契約。另外，如「2028年、2031年、2032年和2051年票據的描述-變更控制後的回購要約」和「2034年票據的描述-變更控制後的回購要約」所述，在發生變更控制後的回購事件時，持有人有權要求發行人以其本金金額的101%回購交易所票據。然而，「變更控制回購事件」的定義有限，不包括可能對您的交易所票據價值產生負面影響的各種交易（如我們的收購、資本重組或我們關聯企業的「私有化」交易）。在證券託管協議中，只有發生以下情況之一才能發生控制權變更交易：(i) 全部或幾乎全部我們的資產出售或(ii) 我們的業務控制權發生變更，並伴隨着由第三方獲取超過50%我們股權分配或合作伙伴分配的權益。要發生控制權變更回購事件，不僅必須發生按照證券託管協議中定義的控制權變更交易，還必須出現由於此類交易而導致的信用評級下調。如果我們進行對交易所票據價值產生負面影響但不構成控制權變更回購事件的重大企業交易，您將無權要求發行人在其到期之前回購交易所票據，這也會對您的投資產生不利影響。

評級機構對交易所債券分配的評級進行下調、暫停或撤銷可能導致交易所債券的流動性或市值顯著下降。

一個或多個信用評級機構預計將向交易所債券分配信用評級。此類評級可能未能反映所有與結構、市場、上述討論的其他附加因素以及參考欄中包含的其他可能影響交易所債券價值的所有風險的潛在影響。 信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，評級機構可以自行決定隨時修改或撤銷評級。不能保證這些機構分配給交易所債券的任何評級會在任何特定期間內保持，也不能保證這些評級不會由於這些機構認爲未來與評級基礎相關的情況，如公司不利變化，而被降低或完全撤銷。我們和初始買方均不承諾維持評級或告知債券持有人評級的任何變化。評級機構對交易所債券分配的評級進行下調、暫停或撤銷可能導致債券的流動性或市值顯著下降。

聯邦和州欺詐轉移法律可能允許法院撤銷交易所債券和擔保品，使得與交易所債券和任何擔保品有關的索賠降級，並要求債券持有人退還收到的付款，如果發生這種情況，您可能無法收到關於交易所債券的任何款項。

聯邦和州欺詐轉移和讓與法可能適用於發行交易所債券，發行交易所債券時簽訂的任何擔保品，以及根據債券條款此後可能簽訂的擔保品。根據聯邦破產法和各州欺詐轉移或讓與法的類似規定，這些可能因州而異。

 

25

如果發行人或任何擔保人以意圖阻礙、遲滯或欺騙債權人的方式發行交換票據或承擔保證責任，交換票據或擔保可能會作爲欺詐性轉讓或轉讓無效；或者發行人或任何擔保人按照規定爲發行交換票據或承擔其擔保責任而收到不合理等值或公平對價，且在此同時滿足以下條件之一：

 

•

發行人或任何擔保人在交換票據發行或擔保責任產生後出現破產或由於發行交換票據或承擔擔保責任而導致破產；

 

•

發行交換票據或承擔擔保責任導致發行人或任何擔保人資本金額不足以繼續業務；或者使發行人或任何擔保人資本過於微薄。

 

•

發行人或任何擔保人有意或相信將無法支付到期債務而產生債務超過發行人或該擔保人還債能力。

如果發行人或擔保人未直接或間接從發行交換票據或相關擔保中獲益，法院可能認定發行人或擔保人未獲得合理等值或公平對價。一般而言，如果爲了轉讓或承諾而獲得財產轉讓或獲得新的或既往的債務保障或清償，則對轉讓或承諾提供了價值。

我們無法確定法院確定發行人或擔保人在相關時段是否破產的標準，或無論法院使用何種標準，擔保品的發行是否會被進一步處於發行人或任何擔保人其他債務之下。然而，一般而言，實體在負債時被視爲破產，若此時其無力償還債務：

 

•

其債務總額，包括或有負債，超過了所有資產的公允可出售價值；

 

•

其資產的當前公允銷售價值低於支付可能負債（包括或也包括附屬負債）的現有債務金額。

 

•

其無力償還其到期債務。

如果法院認定發行交換票據或擔保產生欺詐轉讓或轉讓行爲，則法院可以使交換票據或該等擔保的支付義務無效或優先於發行人或適用保證人當前和未來的債務，並要求交換票據持有人償還任何收到的與該等擔保有關的金額。如果發現存在欺詐轉讓或轉讓行爲，您可能無法收到任何交換票據的償還。

儘管保證人簽訂的每份擔保都將包含一項旨在限制該保證人責任的條款，使其責任金額最大化，而不會導致其擔保的義務構成欺詐轉讓，但這一條款可能無法有效保護這些擔保免受欺詐轉讓法的廢除，或可能會降低該保證人的義務至一個使其擔保變得毫無價值的金額。

 

26

使用收益

我們將不會從發行交易所票據中收到任何現金收益。考慮到根據本招股說明發行交易所票據，我們將收到等額的原始票據，並將被註銷，因此，發行交易所票據不會導致我們的負債增加或通過新借款融資。

 

27

交易所提供

交易所提供的目的

發行人、擔保人和2034原始票據的初次購買者就2034原始票據簽訂了有關2034原始票據的註冊權協議。在每份註冊權協議中，發行人和擔保人同意爲了2034原始票據持有人的利益而付出商業上合理的努力，(i)提交一份適當的註冊表格（「交換要約註冊聲明」）至SEC，就2034原始票據的註冊要約，以2034交換票據的條件與2034原始票據基本相同，但2034交換票據將不含有關注冊權和額外利息的某些條款，(ii) 導致交換要約註冊聲明在《證券法》下生效。一旦交換要約註冊聲明被宣佈生效，發行人和擔保人將提供相應的交換票據以交換2034原始票據。

儘管不受任何協議約束，發行人允許持有人就2028原始票據、2031原始票據、2032原始票據和2051原始票據兌換相應系列的交換票據。

發行人和擔保人將保持交換要約開放，不少於適用聯邦和州證券法規定的最短期限，且在通知交換要約的日期起始之日起至少20個營業日。對於根據交換要約向我們交換的每份原始票據，交換該原始票據的持有人將收到一份本金金額等於被交換原始票據的交換票據。每份交換票據的利息將從其它日期開始計息，這個日期應晚於最後一次支付利息的日期，該利息是在被交換的原始票據上支付的，或者如果沒有支付利息，則從原始票據的發行日期起算（除2034補充票據外，對於這些票據，利息被視爲從2024年4月18日開始計息）。

發行人指的是將原始票據交換爲相應系列交換票據的交換要約。

交換票據的再銷售。

根據SEC工作人員的解釋，如下所述 例外申請 發送給與發行人無關的第三方（包括摩根士丹利及埃克森美孚控股公司等）的信函中的解釋，據SEC致Shearman & Sterling LLP的信函（日期爲1993年7月2日）解釋，發行人認爲在交換要約後，代持交換票據的持有人若向發行人聲明其在正常業務過程中收購交換票據，且與任何人沒有任何安排或諒解用於交換票據的分銷，並且不是發行人的關聯方，如SEC所解釋的那般，那麼交換票據將在不需要根據《證券法》進一步登記的情況下，可由非附屬方持有人自由轉讓；但是，認購經紀商（「參與認購經紀商」）在交換要約中收到交換票據後，將對該交換票據的再銷售有一個招股說明書交付要求。發行人還認爲參與認購經紀商可通過本招股書履行有關交換票據的招股說明書交付要求（除了對原始票據銷售的未售分配的再銷售）。

發行人未與任何人就在交換要約中收到交換票據的分發這些證券後達成任何安排或諒解。發行人並不知道有任何人將以分發的目的參與交換要約。

 

28

交換須知。如果您擬通過交換要約投標您的原始票據，以便以任何方式參與交換票據的分發，您：

 

•

不得依賴SEC工作人員在上述信中載列的解釋例外申請 以及

 

•

必須遵守《證券法》的註冊和招股說明要求，以便轉售交換票據，並在招股說明中被標識爲承銷商。

除非有否則可用的註冊豁免，有意分銷交換票據的任何證券持有人的轉售應由包含《證券法》規定的出售證券持有人信息的有效註冊聲明覆蓋。本招股說明僅可用於按照招股說明中明確描述的方式進行交換票據的轉售、轉售或其他再轉讓。每家接收交換票據以交換自有帳戶中的原始票據的經紀商，如果此類原始票據是由此類經紀商作爲做市或其他交易活動的結果而獲得的，必須承認其將在任何交換票據的轉售中遵守《證券法》的要求交付招股說明(或在法律允許的範圍內向購買者提供符合《證券法》要求的招股說明)。請參閱「分銷計劃」。

上市註冊

根據註冊權協議，發行人同意在《證券法》要求的期限內提供符合《證券法》要求的招股說明，供參與經紀商和其他人(如有)使用，其具有類似的招股說明交付要求，以便在任何2034年原始票據轉售中使用。

如果

由於法律變化或SEC工作人員當前普遍解釋的變化，發行人不得就2034年交換票據進行交換提議，

如果2034年首次發行票據的發行日期後365天內沒有完成交換提議 （或者，如果第365天不是工作日，則下一個工作日），

在某些情況下，某些未註冊的2034年交換票據持有人提出請求，或者

對於參與2034年票據交換提議的任何持有人，如果該持有人在交易當日未收到可在州和聯邦證券法下無限制銷售的2034年交換票據（僅因爲該持有人符合《證券法》所規定的我方聯屬的地位），並根據各個註冊權協議提出請求，則我們和擔保方會自行承擔費用，

在出現義務提交備案的日期後的60天內提交一份覆蓋2034年交換票據轉售的SEC架式註冊聲明，（或者，如果第60天不是工作日，則下一個工作日），並竭盡商業上的努力，使該架式註冊聲明在提交架式登記聲明的最後期限之後的60天內生效（或者，如果第60天不是工作日，則下一個工作日），

竭盡商業上的努力，使該架式註冊聲明保持有效，直到最早的（i）該架式註冊聲明生效之日起365天或（ii）適用的所有2034年交換票據被在該聲明下銷售（「架式註冊期間」）

此外，若提交了架式註冊聲明，發行人和擔保方同意向每個其2034年交換票據在該架式註冊聲明下注冊的持有人提供作爲該架式註冊聲明一部分的招股說明書的拷貝，在該架式註冊聲明生效時通知每個該持有人，並採取必要的其他行動以允許無限制轉讓

 

29

轉售2034年交易所票據。一般而言，根據現貨註冊聲明出售其票據的2034年交易所票據的持有人，

 

(i)

將被要求向我們作出某些陳述（如每份註冊權協議中所述），

 

(ii)

將在相關招股說明書中被指定爲賣出證券持有人，並被要求向其提交招股說明書 購買者，

 

(iii)

將受《證券法》中與此相關的某些民事責任條款的約束 銷售，以及

 

(iv)

將受適用的《註冊權協議》中適用於此類條款的約束 持有人（包括其中的某些賠償權利和義務）。此外，2034年交易所票據的每位持有人都必須提供與上架登記聲明相關的信息，以便 其2034年交易所票據包含在貨架登記聲明中。

額外利息

根據註冊權協議的條款，如果（A）發行人未將2034年交易所票據交換爲所有2034年原始票據 在2024年4月18日之後的365天內（或者，如果該第365天不是工作日，則在下一個下一個工作日）當天或之前，根據適用交易所要約的條款進行有效投標的票據，或者（B） 適用，涵蓋有資格納入上架註冊聲明的2034年交易所票據轉售的上架註冊聲明尚未在規定的生效日期當天或之前宣佈生效 註冊權協議（視情況而定）或已被宣佈生效且此類貨架登記聲明生效後，將在貨架登記期內的任何時候停止生效（某些例外情況除外）， 然後，適用的2034年交易所票據系列的本金將按每年0.25％的利率累積額外利息（隨後每增加一次利率，每年將再增加0.25％） 90 天 此類額外利息繼續累積的期限；前提是此類額外利息的應計利率（在任何情況下都不得超過每年 0.50%），從該日次日起（x） 對於上述（A），即2024年4月18日之後的365天，或（y）上述（B）該貨架註冊聲明（如果需要）尚未宣佈生效或停止生效之日；前提是， 但是，在爲所有投標的2034年原始票據交換2034年交易所票據時（就上文（A）條而言），或者在已停止生效的貨架註冊聲明生效後（對於 上文 (B) 條款）、該條款導致的2034年交易所票據的額外利息（或相關的 子條款 視情況而定，應停止累積。任何金額的額外金額 到期利息將在與2034年交易所票據的利息支付日期相同的原始利息支付日期以現金支付。

但是，註冊權協議不要求我們提交補充或修正案以保持貨架的有效性 在某些情況下，此類補充或修正要求我們披露材料的註冊聲明 非公開 信息；相反，註冊權協議通常允許 任何此類補充或修正案的提交在任何三個月期間均不得超過30天，在任何日曆年內不得超過90天。這種延遲不會產生額外利息。

交易所優惠條款

在 條款並根據本招股說明書和送文函中描述的條件，我們將接受在交易所要約到期之前正確投標且未撤回的任何原始票據進行交換。我們會發行 根據交易所要約交出並由我們接受的原始票據本金每1,000美元，即可換取本金1,000美元的交易所票據。原始票據只能以1,000美元的整數倍數進行投標，但須遵守以下條件 最低2,000美元，未投標的原始票據的最低面額只能爲2,000美元，超過該面額的整數倍數不得超過1,000美元。

 

30

交換票據的條款與原始票據在所有重要方面均相同，不同之處在於交換票據不受轉讓限制。此外，2034年交換票據將不包括2034年原始票據中規定的條款，該條款要求在我們未能履行對原始票據的登記義務時支付額外利息。每個系列的交換票據將根據同一契約發行，並享有與相關原始票據相同的利益。

交換票據將證明與其取代的原始票據相同的債務，並將根據原始票據的同一契約發行，分別享有相同的利益。因此，每個系列的交換票據和原始票據將根據各自的契約被視爲債務證券的單一系列。交換要約不依賴於任何最低的原始票據的總本金金額進行交換。

截至本招股書日期，2028年原始票據總本金金額爲5980萬美元，2031年原始票據總本金金額爲7億美元，2032年原始票據總本金金額爲4億美元，2034年票據總本金金額爲10億美元，2051年原始票據總本金金額爲3.5億美元。本招股書和委託函將發送給所有登記持有人。不會設定固定的確定有權參與交換要約的原始票據登記持有人的記錄日期。

我們打算根據與2034年原始票據的登記權協議的規定以及根據適用證券法和交易法以及SEC的規則和法規的要求，進行交換要約。未在交換要約中進行交換的原始票據:

 

•

將繼續持有未償還的；

 

•

將繼續累積利息；和

 

•

將有權享有持有人根據有關票據的證券協議及其下所擁有的權利和利益， 對於2034年原始票據，則是註冊權協議。

我們將被視爲接受了妥善提出的原始票據以便 交換成爲換股所需的原始票據時，當我們書面通知交換代理接受該等原始票據，並且對於2034年原始票據，遵守註冊權協議中的適用條款時。交換代理將代表提出者行事，以接收我們的換股所需的票據。我們將在換股要約期限屆滿後及時發行換股所需的票據。

如果您在換股要約中提出原始票據，您將不需要支付券商佣金或費用，或者根據信託託管函中的規定，就原始票據的交換支付轉讓稅。我們將支付與換股要約相關的所有費用和開支，除了下文描述的某些適用稅款以外。請閱讀下文有關換股要約中收取的費用和開支「——費用和開支」以獲取更多詳細信息。

我們將在換股要約到期或終止後儘快，免費將任何我們不接受作爲換股的原始票據退還給提出者。

換股要約不受任何聯邦或州 監管要求或批准，除了證券法和 藍天 法律。

到期時間

該交易所的優惠將在2024年10月24日下午5:00（紐約時間）到期，除非我們在自行決定下延長交易所的優惠。

 

31

延期接受、終止或修訂

我們明確保留隨時或在不同時間延長交換要約開放的時間段。我們可以通過口頭或書面通知持有人延期接受任何原始票據的交換。在任何此類延期期間，您之前已經提供的所有原始票據將繼續受該系列交換要約的約束，並且我們可能接受它們進行交換。

爲延長交換要約，我們將口頭或書面通知交換代理任何延期。我們還將在之前預定的到期時間後的第二個營業日紐約時間上午9:00之前，公佈該延期的公告。

如果在「—交換要約條件」下描述的任何條件尚未滿足，關於交換要約，我們保留根據我們的唯一判斷權：

 

•

延長交換要約；

 

•

延遲接受任何原始票據的交換；或

 

•

終止交換要約。

我們將口頭或書面通知交換代理有關此類延期、延遲或終止。根據適用於2034年原始票據的註冊權協議的條款，我們還保留以任何方式修訂交換要約條款的權利。

任何此類延期、接受延遲、終止或修改都將盡快通過口頭或書面通知註冊持有人原始票據。如果我們以我們認爲構成重大變更的方式修改了交換要約，我們將通過招股說明書補充及必要時延長要約期，確保至少有五個工作日在通知重大變更後要約期。我們將向註冊持有人原始票據分發招股說明書。根據修正2034年原始票據的註冊登記權協議的條款及聯邦證券法的要求，具體視修正的重要性和向註冊持有人的披露方式，我們可能根據相關期權協議和聯邦證券法的要求，在該期間到期的情況下延長交換要約。

在不限制我們選擇用來公佈任何延期、接受延遲、終止或修改交換要約的方式的前提下，我們無義務通過發佈、廣告或其他方式傳達這類公開聲明，除非及時向適當的新聞機構發佈。

交換要約的條件

除了交換要約的其他規定並受適用於2034年原始票據的註冊登記權協議的限制外，如果在交換要約到期時間之前發生以下任何事件，我們將有權不接受交換，或不發行交換票據換取任何原始票據，並可能終止或修改交換要約:

 

•

任何法院或任何政府機構已發佈任何禁令、命令或法令，該等禁令、命令或法令將禁止、阻止或以其他方式重大影響我們繼續進行交換要約；或

 

•

交換要約違反任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。

此外，我們將不負有接受任何未向我們提供以下內容的持有人的原始票據進行交換的義務：

 

•

《—投標程序》和《分銷計劃》中描述的陳述；和

 

32

•

根據適用的SEC規則，法規或解讀，我們將提供其他必要的陳述，以便向我們提供適當的表格，以登記證券法案下的交易所票據。

我們特此保留修訂或終止交換要約的權利，儘管以上的要求已滿足，並在交換要約指定的任何條件發生時拒絕交換任何原始票據。我們將及時以口頭或書面形式通知任何延期， 不接受, 中止或修訂或終止 對原始票據持有人提供通知，儘快之可能。

這些條件僅供我們的利益，並且我們可以全權或部分地在任何時候或根據我們的獨家決定在不同時間主張或放棄這些條件。我們任何時候未行使這些權利並不意味着我們已放棄我們的權利。每項權利將被視爲我們可以隨時或在不同時間主張的持續權利。如果我們放棄一項條件，爲了遵守適用的證券法，我們可能需要延長交換要約的到期時間。

此外，如果威脅或生效了有關本招股意向書構成一部分的註冊聲明或有關交易所票據在1939年修訂的《信託法契約法》（以下簡稱「信託法契約法」）下的批准的停止市價單，我們將不接受任何提交的原始票據進行交換，並且不會發行交易所票據以交換任何此類原始 票據。

招標程序

一般招標方式

根據我們的記錄或威爾明頓信託國家協會作爲受託人或DTC的記錄確定爲原始票據持有人，才能在交易所要約中提交原始票據。要在交易所要約中提交，持有人必須（1）遵守實物要約的程序或（2）遵守以下所述的DTC自動要約計劃程序。

要完成實物要約，持有人必須：

 

•

填寫、簽署並日期化交寄通知書或交寄通知書的傳真；

 

•

如果交寄通知書要求，必須保證交寄通知書上的簽名；

 

•

在截止時間前寄出或交付交寄通知書或傳真給交易代理；並

 

•

在截止時間前將原始票據交付給交易代理。

要有效地提交，交易代理必須在上述「招股說明—交易所要約摘要—交易代理」下提供的地址在截止時間前收到交寄通知書和其他所需文件的實物提交。

要通過DTC的自動要約計劃完成要約，交易代理必須在截止時間前收到將該原始票據的簿記轉讓及時確認，將其轉入DTC交易代理的帳戶，根據下文所述的簿記轉讓程序或適當傳輸的代理消息。

在截止時間之前未撤銷的持有人投標，以及我們接受該投標，將構成根據本招股說明書和轉讓函中描述的條款並受到的條件的協議。

 

33

原始票據、送文函和所有其他的交付方法 向交易所代理人提交所需文件由您自行選擇，風險自負。我們建議您使用隔夜或專人送貨服務，而不是郵寄這些物品。在任何情況下，您都應留出足夠的時間來確保交付給交易所 到期時間之前的代理。您不應將送文函或原始備註發送給我們。您可以要求您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人爲您完成上述交易。

如果您是受益所有人，如何投標

如果您以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的原始票據實益擁有以及 您希望投標這些原始票據，應儘快聯繫註冊持有人，並指示註冊持有人代表您投標。如果您是受益所有人並希望代表自己投標，則必須事先 要完成和執行送文函並交付您的原始備註，請執行以下任一方式：

 

•

做出適當安排，以您的名義註冊原始票據的所有權；或

 

•

從原始票據的註冊持有人那裏獲得正確填寫的債券權力。

註冊所有權的轉讓可能需要相當長的時間，並且可能無法在到期之前完成。

簽名和簽名保證

您必須在送文函或撤回通知上簽名，見下文 「—撤回投標」 除非投標原始票據，否則由符合條件的機構提供擔保：

 

•

由未填寫標題爲 「特別發行指示」 的方框的註冊持有人或 送文函上的 「特殊配送指示」；或

 

•

用於符合條件的機構的帳戶。

「合格機構」 是註冊的國家證券交易所或金融業監管局的成員公司 Authority, Inc.、在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司，或規則所指的合格擔保機構 17Ad-15 根據《交易法》， 是送文函中確定的公認簽名保障計劃之一的成員。

當背書或債券權力出現時 需要的

如果任何原始票據的註冊持有人以外的人在送文函上簽名，則原始票據必須 需附有正確填寫的債券授權書或附件。註冊持有人必須在債券授權書上簽名，因爲註冊持有人的姓名出現在原始票據上。符合條件的機構必須保證該簽名。

如果送文函或任何原始票據或債券授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署， 事實上是律師， 或公司的高級人員或其他以信託或代表身份行事的人, 這些人應在簽字時註明.除非我們放棄這個 要求，他們還必須提交令我們滿意的證據，證明他們有權提交送文函。

投標通過 DTC 的自動投標報價計劃

交易所代理和DTC已確認，任何金融機構是 DTC系統的參與者可以使用DTC的自動投標程序進行投標。因此, 該方案的參與者可以,

 

34

與親籌辦並簽署轉讓函並將其交付給交易所代理不同，可以通過電子方式接受交換要約。可通過導致DTC按照其轉讓程序將原始票據轉移到交易所代理處來完成此操作。隨後DTC將向交易所代理發送一則代理人消息。

代理人消息是由DTC發送給交易所代理並收到的一則消息，並作爲簿記確認的一部分，其中包括以下內容：

 

•

DTC已收到DTC自動招標要約計劃參與者對擬招標的原始票據作爲簿記確認對象的明確確認；

 

•

該參與者已收到並同意遵守轉讓函的條款；並

 

•

我們有權對該參與者執行協議。

交換要約的裁定

我們將自行決定關於原始票據的有效性、形式、合格性、接收時間、接受招標的原始票據及撤回招標的所有問題。我們的判斷將是最終且具約束力的。我們保留拒絕任何未正確招標的原始票據或我們的律師認爲可能違法的任何原始票據的絕對權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括轉讓函中的說明，將是最終且具約束力的，適用於所有各方。

除非獲得豁免，原始票據招標所涉的任何瑕疵或不規則必須在我們確定的期限內得到糾正。我們、交易所代理或任何其他人均無責任通知關於原始票據招標的瑕疵或不規則，我們或這些人對未通知而產生的任何責任免責。只有當這些瑕疵或不規則得到糾正或豁免後，原始票據招標才被視爲已完成。任何未正確招標且未在規定時間內進行糾正或豁免的原始票據將被交易所代理退還給招標持有人，除非轉讓函另有規定，在截止時間後儘快退回。

何時我們將發行交換通知

在所有情況下，我們只會在交換代理及時收到以下內容後，爲我們接受進行交換的原始通知發行交換通知：

 

•

原始通知，或者將這些原始通知及時轉移至DTC交易所代理帳戶的簿記確認；以及

 

•

完整填寫並正式執行的移交信函以及所有其他所需文件或者正確發送的代理消息。

未被接受或交換的原始通知歸還

如果我們因爲交換要約的條款和條件中描述的任何原因而不接受任何提供的原始通知進行交換，或者如果提供的原始通知金額大於持有人希望交換的本金金額，則我們會將未被接受或 未交換的 原始通知無償退還給其提出交換要求的持有人。對於根據下文所描述程序將原始通知通過簿記轉移至DTC交易所代理帳戶進行提供的原始通知，在此情況下， 未交換的 原始筆記將被記入在DTC維護的帳戶中。這些操作將在交易所要約期限屆滿或終止後儘快進行。

 

35

您向我們的聲明

通過簽署或同意接受寄發函，您將向我們聲明，除其他事項外：

 

•

您持有原始票據的全部權利、所有權和利益；

 

•

您將所有權利、所有權和利益轉讓給我們，以交換代幣的方式，清償所有第三方的留置權、負擔或權利或利益；

 

•

您將收到的任何交換代幣是在您正常業務的過程中獲取的；

 

•

您沒有與任何人就以違反《證券法》規定的方式分配交換代幣達成安排或理解；

 

•

您不是我們或任何擔保人的「關聯人」（如《證券法》第405條規定），或者如果您是這樣的關聯人，則將遵守《證券法》適用的註冊和招股說明交付要求；

 

•

您沒有從事，並且不打算從事，交換代幣的分銷；

 

•

如果您是參與經紀商，將爲自己的帳戶收到交易所票據，以交換通過做市或其他交易活動獲得的原始票據，您將提交符合《證券法》要求的招股書（或者，如果法律允許，向購買人提供符合《證券法》要求的招股書），以便與任何轉售此類交易所票據相關聯。

電子記賬轉賬

交換代理人將要求在原始票據的DTC帳戶方面立即進行建立帳戶的相關手續，以便進行交換報價。參與DTC系統的任何金融機構均可通過使DTC轉移這些原始票據至交換代理人在DTC的帳戶中的方法進行原始票據的賬面交付，符合DTC的轉移程序。

撤回投標

除非本招股書另有規定，您可以在到期時間之前隨時撤回您的要約。要使撤回有效：

 

•

交換代理人必須收到在「招股書摘要—交換要約摘要—交換代理人」上述地址之一的書面撤回通知；而且

 

•

撤回持有人必須遵守DTC自動要約方案的適當程序。

任何撤回通知必須：

 

•

請指明提交原始票據以撤回的人員姓名；

 

•

確定要撤回的原始票據，包括註冊號或號碼以及該原始票據的本金金額；

 

•

必須由提交原始票據的人以與用於存入這些原始票據的轉讓信函上的原始簽名相同的方式簽署，或者附有足以使受託人能夠將轉讓登記在撤回人員名下的轉讓文件；

 

36

•

指定登記此類原始票據的名稱，如果與提交原始票據的人不同。

如果原始票據是根據上述賬簿登記轉讓程序進行的，任何撤回通知必須指定要將撤回的原始票據記入DTC的帳戶的名稱和編號，並且必須符合DTC的程序。

我們將判斷關於撤回通知的有效性、形式、資格和接收時間的所有問題，我們的判斷將是最終且對所有方具有約束力的。我們將視任何這樣撤回的原始票據爲未被有效提交以用於交換要約的目的。

任何已經提交用於交換的原始票據但由於任何原因未能交換的將無償退還給其持有人，或者如果按照上述程序將原始票據通過帳戶登記轉讓至DTC的交換代理的帳戶，則該原始票據將記入DTC維護的帳戶。此退回或記賬將在撤回、拒絕提交或終止交換要約後儘快進行。您可以在到期時間之前的任何時間通過按照上述「—提交程序」中描述的程序之一重新提交正確撤回的原始票據。

費用和開支。

我們將承擔徵詢要約的費用。主要徵求通過郵件進行；但是，我們可能通過傳真、電子郵件、電話或由我們及我們關聯公司的高管和正式員工進行額外徵求。

我們在交換要約方面沒有聘用任何經銷商經理，也不會向券商或其他人支付接受交換要約的費用。但是，我們將支付交換代理合理和慣例費用，並償還其相關的合理費用。 零星 我們可能也會支付券商、其他保管人、提名人和受託人合理的費用。 零星 在將本招股說明書、承諾函副本等相關文件轉發給原債券受益人並處理或轉發換股要約方面，我們也將支付其所產生的費用。

我們將支付與換股要約相關的現金費用。它們包括：

 

•

交易所註冊費用；

 

•

換股代理和受託人的費用和支出；

 

•

會計和法律費用；

 

•

印刷費用；和

 

•

相關費用和支出。

轉讓稅

如果您提交原始票據以進行交換，您將不需要支付任何過戶稅。 在交易所的原始票據交換中涉及的任何過戶稅（如果有的話），我們將支付。 然而，提供者將被要求支付任何過戶稅，無論是對登記持有人還是其他任何人徵收的稅款，如果：

 

•

交換票據或未提交或未接受交換的主要金額的原始票據的證書將被交付給或以其他人的名義發行，而不是原始票據的登記持有人；

 

37

•

委託的原始票據登記在除填寫認購函的人以外的任何人的名下; 或

 

•

如果徵收任何除交換原始票據換取交易所票據外的過戶稅，則

如果未隨認購函提交任何持有人應支付的過戶稅的支付證明，則過戶稅的金額將直接計入該持有人賬單。交換代理將保留面額等於應付過戶稅金額的交易所票據，直到收到稅金支付爲止。

會計處理

我們將按照交換當日反映在我們會計記錄中的原始票據的同等賬面值記載交易所票據。因此，在交換要約完成時，我們不會對會計目的計入任何收益或損失。

未能進行交換的後果

如果您未在交換要約中將原始票據換取交易所票據，則仍需遵守原始票據的現有轉讓限制。通常情況下，您不得出售或出讓原始票據，除非它們在《證券法》下注冊，或者該報價或銷售免於或不受《證券法》和適用州證券法的註冊限制。除適用登記權協議要求外，我們並不打算在《證券法》下注冊原始票據再銷售。一般情況下，我們沒有義務 重新提供 在交易所要約到期後，您可以用原始票據交換兌換票據。 在交換要約中對原始票據的投標將減少原始票據的未償本金金額。 由於流動性相應減少，這可能會對您繼續持有的任何原始票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。 請參閱“風險因素--與交易所要約相關的風險--如果您不交換您的原始票據，您的原始票據將繼續受到現有的轉讓限制，並且您可能無法出售您的未償原始票據。

其他

參與交易的自願性，並應仔細考慮是否接受。 您應該請教您的財務和稅務顧問，以決定應採取何種行動。

將來，我們可能自行決定通過開放市場或私下協商的交易，通過後續交易所要約或其他方式購買未投標的原始票據。 我們目前沒有計劃收購未在交易所要約中投標的任何原始票據，也沒有計劃提交註冊聲明，以允許轉售任何未投標的原始票據，除非根據註冊權協議的要求。

 

38

2028、2031、2032和2051票據的描述

以下描述是2021年信託契約（以下所定義）的摘要，適用於2028交易所票據、2031交易所票據、2032交易所票據和2051交易所票據。因此，當我們提到一系列票據時，我們正在描述相應系列的2028原始票據、2031原始票據、2032原始票據和2051原始票據以及2028交易所票據、2031交易所票據、2032交易所票據和2051交易所票據；而當我們提到票據時，我們正在描述2028原始票據、2031原始票據、2032原始票據和2051原始票據以及2028交易所票據、2031交易所票據、2032交易所票據和2051交易所票據的主要條款。此描述並不意味着完整，完全系列由此提供的2028年、2031年、2032年和2051年交易所票據的管理信託，2021年的管理信託描述。您應閱讀2021年的管理信託，因爲它，而非此描述，將定義您作爲2028交易所票據、2031交易所票據、2032交易所票據和2051交易所票據持有人的權利。2021年的管理信託副本可根據要求從發行人處獲取。

常規

藍貓金融有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「發行人」），爲藍貓資本有限公司（以下簡稱「公司」）的間接子公司，特此根據本招股說明書和附帶的移交函的條款和條件，提供總額高達59.8百萬美元的其2028年到期的7.397%高級票據（以下簡稱「2028交易所票據」），總額高達7.0億美元的其2031年到期的3.125%高級票據（以下簡稱「2031交易所票據」），總額高達4.0億美元的其2032年到期的4.375%高級票據（以下簡稱「2032交易所票據」）和總額爲3.5億美元的其2051年到期的4.125%高級票據（以下簡稱「2051交易所票據」），以等額的其未償還的7.397%2028年到期高級票據（以下簡稱「2028原始票據」）、3.125%2031年到期高級票據（以下簡稱「2031原始票據」）、4.375%2032年到期高級票據（以下簡稱「2032原始票據」）和4.125%2051年到期高級債券（以下簡稱「2051原始票據」）進行交換。我們將2028年原始票據、2031年原始票據、2032年原始票據和2051年原始票據和2028年交易所票據、2031年交易所票據、2032年交易所票據和2051年交易所票據統稱爲「票據」。

2028年原始票據、2031年原始票據、2032年原始票據和2051年原始票據已發行， 2028年交易所票據、2031年交易所票據、2032年交易所票據和2051年交易所票據將根據一份基礎抵押契約（"2021年基礎抵押契約"）發行，該抵押契約日期爲2021年6月10日，簽約方包括髮行人、擔保人 及威明頓信託公司，作爲受託人，並由以下協議進行補充：(i)關於2031年原始票據，由於第一次補充契約，日期爲2021年6月10日，由發行人、擔保人簽約 並受託人執行，根據該協議，發行人發行2031年到期的3.125%優先票據（已修訂爲"第一次補充契約"），(ii)關於2051年原始票據，由於第二次補充契約，日期爲 2021年10月7日，由發行人、擔保人簽約並受託人執行，根據該協議，發行人發行2051年到期的4.125%優先票據（已修訂爲"第二次補充契約"），(iii) 關於2032年 原始票據，由於第三次補充契約，日期爲2022年2月15日，由發行人、擔保人簽約並受託人執行，根據該協議，發行人發行2032年到期的4.375%優先票據（已修 訂爲"第三次補充契約"），(iv)關於2028年票據，由於第四次補充契約，日期爲2023年5月26日，由發行人、擔保人簽約並受託人執行，根據該協議，發行人發行2028年 到期的7.397%優先票據（已修訂爲"第四次補充契約"），(v)輔以2024年4月18日簽訂的第五次補充契約（已修訂爲"第五次補充契約"） 和 (vi) 輔以2024年9月10日簽訂的第六次補充契約（已修訂爲"第六次補充契約"，連同第一次補充契約，第二次補充契約，第三次補充契約，第四次補充契約和第五次補充契約一起，被稱爲"補充契約"）。

根據第五次補充信託契約，Blue Owl Capital GP Holdings LLC公司，Blue Owl Capital GP LLC，Blue Owl Real Estate Holdings LP，Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC和Blue Owl

 

39

Capital Holdings LLC同意全面無條件地，連帶與其他現有擔保人共同擔保發行人的2028年原始票據、2031年原始票據、2032年原始票據和2051年原始票據。

根據第六補充信託契約，將修改2021年基礎契約，以使2021年契約符合信託契約法案的資格。

在2028年、2031年、2032年和2051年票據的描述中，「2021年契約」一詞指的是2021年基礎契約，如適用，通過對適用系列票據的補充契約分別進行補充。每個系列的2028年、2031年、2032年和2051年票據的條款包括2021年契約中規定的內容，以及通過參照信託契約法案將2021年契約中的內容納入其中的內容。

本票據的本金，到期和利息：

發行人可以隨時發行進一步的2028年、2031年、2032年和2051年任何系列的票據，該系列的任何額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據可以根據2021年基礎契約以及該系列2028年、2031年、2032年和2051年票據的補充契約或一個或多個其他補充契約的補充發行。任何額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據的發行都受限於2021年契約中的所有契約。該系列的2028年、2031年、2032年和2051年票據以及隨後發行的任何額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據，以及就該系列發行的任何2028年、2031年、2032年和2051年交換票據，將根據2021年契約在所有方面被視爲單一系列，包括但不限於豁免、修正、贖回和要約購買；但提供不具有與任何系列票據（或該系列的任何其他額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據）具有互換性的任何額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據都將有相應的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他標識號碼。任何系列的2028年、2031年、2032年和2051年票據和這樣的進一步額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據將通過對下文「—抵押物」下所述的抵押物平等併成比例擔保。

發行人發行了2028年、2031年、2032年和2051年原始債券，並將發行最低面額爲$2,000，以及$1,000的整數倍的2028年、2031年、2032年和2051年交換債券。

2028年交換債券將在2028年5月26日到期；2031年交換債券將在2031年6月10日到期；2032年交換債券將在2032年2月15日到期；2051年交換債券將在2051年10月7日到期。

2028年、2031年、2032年和2051年債券的利息將從原始發行日期開始計息，或者如果利息已支付，則從最近支付日期開始計息（對於2028年、2031年、2032年和2051年交換債券，利息將從原始發行日期開始計息，或者如果已對相應的2028年、2031年、2032年和2051年原始債券支付了利息以供交換，就從最近支付日期開始計息）。如果利息支付日或到期日是非工作日，則應於下一個工作日支付相關的本金或利息，並且在此期間不應計提利息。

原始債券的利息是按照一個 months計算的，交換債券的利息也將按照這個計算方式計算。 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 2028年原始債券的利息按照7.397%的年利率計提，2028年交換債券的利息也按照此利率計提；2031年原始債券的利息按照3.125%的年利率計提，2031年交換債券的利息也按照此利率計提；2032年原始債券的利息按照4.375%的年利率計提，2032年交換債券的利息也按照此利率計提；2051年原始債券的利息按照4.125%的年利率計提，2051年交換債券的利息也按照此利率計提。

 

40

2028年原始債券的利息和2028年交換債券的利息將分別於每年的5月26日和11月26日後付。2031年原始債券的利息和2031年交換債券的利息將分別於每年的6月10日和12月10日後付。2032年原始債券的利息和2032年交換債券的利息將分別於每年的2月15日和8月15日後付。2051年原始債券的利息和2051年交換債券的利息將分別於每年的4月7日和10月7日後付。

以記賬或定期形式發行的2028、2031、2032和2051年債券的本金和利息支付將根據下文「—債券支付方式」中的描述進行。

每個系列的2028年原始債券、2031年原始債券、2032年原始債券和2051年原始債券，以及每個系列的2028年、2031年、2032年和2051年交換債券最初將由一份或多份存放在託管人處，並登記在Cede & Co.名下，作爲代理人的全球債券證明文件來證明。

根據託管機構信託公司（「DTC」）的規定。

擔保

發行人根據2028、2031、2032和2051年債券的義務，包括由於控制變更回購事件而產生的回購義務，將由各個初期擔保人和任何附加擔保人（以下定義的附加擔保人，如有，與初期擔保人一起，稱爲「擔保人」）作爲「債券擔保」進行全額無條件擔保。

除了信託之外的任何新藍貓實體 非擔保人全資子公司 實體必須提供擔保通知，此後，這個新的藍貓實體將成爲「附加擔保人」。

發行人是一家金融子公司，除非以該身份以外，沒有其他業務或資產，而初步擔保人是直接或間接持有運營實體的控股公司。發行人和初步擔保人依賴於各自子公司的資金來履行其分別與2028年、2031年、2032年和2051年票據或擔保通知相關的義務。因此，2028年、2031年、2032年和2051年票據的信用性質類似於由控股公司發行的債務。

每份擔保通知將是相關擔保人的一種一般無擔保債務，並且將限制爲不會使擔保人義務受到適用的《美國破產法典》或任何州法的類似規定所規避的最大額度。由於這種限制，擔保人根據其擔保通知的責任可能明顯少於應支付的金額，或者擔保人在其擔保通知下可能根本沒有責任。

擔保人的擔保通知將自動並無條件地終止，如果：

 

•

此種擔保人(a) 被出售、處置或以其他方式轉讓（無論是通過合併、合併、全部或大部分資產的出售或其他方式）給非擔保人而且也無需成爲擔保人的實體，如果此類銷售、處置或其他轉讓在其他方面符合2021年契約，包括「—合併、合併、出售資產和其他交易」中描述的約束條件，或(b) 在符合2021年契約，包括「—合併、合併、出售資產和其他交易」中描述的約束條件的情況下被清算或解散；

 

•

擔保人被指定爲 非擔保人全資子公司 根據2021年契約的實體;

 

41

•

發行人依照「—解除負擔和豁免債務」的規定對2028、2031、2032和2051票據進行繳款或免除。

 

•

對於2028、2031、2032和2051票據的全額最終付款。

“新的藍貓實體”指的是由藍貓資本有限公司管理的除了（i）當時存在的擔保方，（ii）通過一個或多個當時存在的擔保方直接或間接擁有權益的任何人，或（iii）通過藍貓資本有限公司在一個或多個當時存在的擔保方中直接或間接擁有權益的任何人之外的藍貓資本GP LLC所控制的任何子公司。

“非擔保人全資子公司實體”是公司根據2021年信託契約第1410條指定的任何人。

排名

關於2028年、2031年、2032年和2051年債券的本金、溢價（如有）和利息的支付，以及任何債券擔保的支付：

 

•

在支付權利上，與發行人或相關擔保人的所有現有和未來的無擔保和無次優債務、責任和其他義務一樣。

 

•

在支付權利上，高於發行人或相關擔保人的所有現有和未來次級債務。

 

•

在支付權利上，在資產價值限度內，低於發行人或相關擔保人的所有現有和未來擔保債務。

 

•

在支付權利上，低於發行人或相關擔保人的所有現有和未來子公司的所有債務、責任和其他義務，其本身不是發行人或擔保人。

2021年契約沒有對發行人或任何擔保人或其各自子公司可能承擔的額外債務金額設定限制。

2028年、2031年、2032年和2051年債券和債券擔保是信用方的義務，而非信用方的子公司的義務。信用方不進行主要獨立運營，幾乎所有業務通過擔保人子公司進行。發行人的現金流量和履行債務的能力（包括2028年、2031年、2032年和2051年債券）取決於從擔保人及其子公司獲得貸款、預付款和其他支付。擔保方將依賴於其各自子公司分配收益、貸款或其他支付，以向發行人進行支付。這些子公司是單獨和明確的法律實體，它們沒有義務支付2028年、2031年、2032年和2051年債券到期的任何金額，也沒有義務爲2028年、2031年、2032年和2051年債券的支付義務提供資金。此外，擔保人的任何子公司支付的分紅、分配、貸款或預付款可能受法定或合同限制。擔保人各自子公司支付的付款還將取決於這些子公司的收入和業務考慮。擔保人作爲這些子公司的普通股東，在這些子公司進行清算或重組時才有權收到任何資產，因此2028年、2031年、2032年和2051年債券持有人蔘與這些資產的權利將被放置在該子公司的債權人（包括商業債權人）和優先股權持有人（如有）的要求之下。因爲2028年、2031年、2032年和2051年債券是無擔保的，即使信用方中的任何一方是擔保人子公司的債權人，其作爲債權人的權利也將低於任何對這些子公司資產的擔保權益和低於信用方持有的任何債務。請參閱「風險因素—與2028年兌換債券、2031年兌換債券、2032年兌換債券和2051年兌換債券及擔保有關的風險」。

 

42

對留置權的限制

2021年契約規定，信貸方不會，也不會促使或允許其各自的任何子公司創建 承擔、承擔或擔保任何借款的債務，這些債務以質押、抵押貸款、留置權或其他抵押物（許可留置權除外）作爲擔保，以各自任何有表決權的股票或利潤分攤股權益作爲擔保 子公司（在其對此類有表決權的股票或利潤參與權益的所有權範圍內）或任何繼承（無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式）全部或任何實質性業務的實體 任何此類子公司，但不提供2028、2031、2032年和2051年的票據（如果信貸方這樣決定，以及信貸方的任何其他債務或擔保）與2028、2031、2032年的票據排名相同 和2051年票據以及截至2028、2031、2032年和2051年票據發行結束時存在的票據（或其後創建）將與所有其他由此類質押、抵押貸款、留置權或其他擔保的債務同等按比例擔保，或在此之前按比例擔保 對任何此類實體的有表決權股票或利潤參與權益的股權進行抵押，前提是此類其他債務有此種擔保。

“允許的留置權” 指 (a) 對任何子公司的有表決權股票或利潤參與權益的留置權 該實體成爲藍貓頭鷹資本公司的直接或間接子公司或合併爲藍貓頭鷹資本公司的直接或間接子公司的時間； 提供的 此類留置權不是與此類留置權相關的設定或產生的 交易，不得延伸至任何其他子公司，（b）法定留置權、稅收或評估留置權或尚未到期或拖欠或可以免收罰款或本着誠意提出異議的政府留置權，（c）其他 與上述性質相似的留置權，（d）在2028、2031、2032年和2051年票據原始發行日期存在的留置權，以及（e）續期、延期、取代或退還特此允許的任何留置權的任何留置權的任何留置權，但無需 增加了由此擔保的債務本金。該契約不會限制信貸方或其子公司承擔債務或其他義務的能力，這些債務是由有表決權的股票以外的資產的留置權擔保的；或 信貸方及其各自子公司的利潤分紅股權。

合併、合併、資產出售及其他 交易

任何信貸方均不得成爲基本所有合併的當事方或參與基本全部出售，除非：

 

•

該信用方是倖存者，或由此類實質上所有合併組成或倖存下來的人，或 進行此類基本所有銷售的國家（「繼承方」）是根據美國、比利時、百慕大、加拿大、開曼群島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭的法律組織的， 瑞士、英國或英國皇家屬地，經濟組織成員國 合作 和發展，或上述任何政治分支機構 （統稱爲 「許可司法管轄區」），並通過補充契約明確承擔了該信貸方在2021年契約下的所有義務；

 

•

此類交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且 繼續；以及

 

•

發行人向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都註明 此類交易及與之相關的任何補充契約均符合2021年契約，以及2021年契約中規定的與該交易和補充協議執行有關的所有先決條件 契約已得到遵守。

只要任何2028、2031、2032年和2051年票據仍未償還，所有權益 發行人的表決權益必須由一個或多個擔保人直接或間接擁有，並且每個信貸方必須根據許可司法管轄區的法律進行組織。

“信貸集團” 指信貸方和信貸方的直接和間接子公司（在其範圍內） 總體而言，此類子公司的經濟所有權（權益）。

 

43

“持有”表示及包括自然人、 法人、 合夥企業、 有限責任公司、 聯營企業、 協會、 公司、 商業信託或其他組織，無論其是否爲法人實體。

“幾乎所有合併”表示將一個或多個債務方與另一人合併或合併，結果在一項或一系列相關交易中，將債務集團的所有或幾乎所有財產和資產直接或間接地轉讓或處置給一個在該交易之前不屬於債務集團的人。

“幾乎所有出售”表示在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將債務集團的所有或幾乎所有財產和資產出售、 轉讓、 租賃或轉讓給任何其他人，該人在該交易之前不屬於債務集團。

根據本條款，任何成爲承繼方的人將替換適用的債務方在2021年債券契約中的地位，效果等同於其作爲2021年債券契約原始方。因此，承繼方可以行使2021年債券契約下適用債務方的權利和權力，在租賃情況除外，先前的債務方將被免除其在2021年債券契約以及2028年、2031年、2032年和2051年債券以及債券擔保書下的所有責任和義務。

替換適用的債務方爲承繼方對於聯邦所得稅目的可能被視爲以「新」債券交換2028年、2031年、2032年和2051年債券，從而認同爲此目的的收益或損失並可能爲2028年、2031年、2032年和2051年債券的受益人帶來某些負面稅務後果。此外，承繼方組織、設立或從事業務的司法管轄區可能對根據2028年、2031年、2032年和2051年債券向該承繼方支付的款項徵收預扣稅，2028年、2031年、2032年和2051年債券的持有人和受益人將無權獲得增值或以其他方式對此類預扣稅進行補償。 2028年、2031年、2032年和2051年債券的持有人和受益人應就任何此類替換的稅務後果諮詢其稅務顧問。

在發生控制變更回購事件時提供回購

如果發生控股權變更回購事件（下文有定義），除非發行人已行使其權利贖回2028年、2031年、2032年和2051年票據如下所述，否則發行人將向每位持有人提供回購2028年、2031年、2032年和2051年票據的要約，以現金回購價等於已購的2028年、2031年、2032年和2051年票據的本金總額的101%加上2028年、2031年、2032年和2051年票據回購日期之前但不含回購日期時止的應計未支付利息。 在任何控股變更回購事件發生後的30天內，或者根據發行人的選擇，在任何控股變更之前，但在控股變更的公共公告後，發行人將向每位持有人（並抄送給受託人）發出通知，描述構成或可能構成控股變更回購事件的交易或交易，並提出在通知中指定的支付日期回購2028年、2031年、2032年和2051年票據，該日期早於30天及晚於通知發出之日起60天。 通知應在控股變更完成日之前發出，規定回購要約將以條件於通知中規定的支付日之前或之日而發生的控股變更回購事件。 發行人將遵守交易所法案規則下的規定，以及任何其他適用於與控股變更回購事件有關的2028年、2031年、2032年和2051年票據回購的證券法和法規。 在任何證券法或法規的規定與2028年、2031年、2032年和2051年票據的控股變更回購事件規定存在衝突的情況下，發行人將遵守適用的證券法和法規，並不會因此衝突而違反其義務，根據2028年、2031年、2032年和2051年票據的控股變更回購事件規定。 14e-1 交易所法案下，任何其他證券法律和法規均適用於與2028年、2031年、2032年和2051年票據因控制變更回購事件而進行回購的相關事項。 在任何證券法律法規的規定與2028年、2031年、2032年和2051年票據的控股變更回購事件規定存在衝突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並不會因此衝突而違反其義務，根據2028年、2031年、2032年和2051年票據的控股變更回購事件規定。

 

44

在控制變更贖回事件付款日期，發行人將在法律允許的範圍內：

 

(1)

接受發行人的收購要約依法正確招標的所有2028、2031、2032和2051票據或其部分；

 

(2)

向支付代理存入等於全部正確招標且正在回購的2028、2031、2032和2051票據的總回購價格的金額；並

 

(3)

交付或令其交付給受託人已被正確接受的2028、2031、2032和2051票據，同時附有一份官員證書，其中載明我們回購的2028、2031、2032和2051票據的總本金；

支付代理將及時向每位正確招標的2028、2031、2032和2051票據持有人交付2028、2031、2032和2051票據的回購價格，發行人將執行，受託人將及時認證（如適用）並交付（或令通過簿記方式轉移）一份新票據，其本金金額等於任何未被回購部分的2028、2031、2032和2051票據；提供 每份新票據的最低本金金額爲$2,000，並以$1,000的整數倍遞增；

發行人在控制變更贖回事件發生時不需要提供回購2028、2031、2032和2051票據的要約，如果（i）第三方以符合發行人要約的方式在規定時間內進行要約及與要約要求一致，由其購買所有依法正確招標且未撤回的2028、2031、2032和2051票據或（ii）發行人已根據下文「—2028、2031、2032和2051票據的自願贖回」所提供的書面通知進行了贖回。

在任何控制權回購事件時，無法保證會有足夠的資金用於購回2028、2031、2032和2051年到期的債券。若發行人或擔保方未能在控制權回購事件時購回2028、2031、2032和2051年到期的債券，將導致2021年債券集合證明書下違約。若2028、2031、2032和2051年到期債券持有人行使要求發行人在控制權回購事件時購回2028、2031、2032和2051年到期債券的權利，這次購回的財務影響可能導致未來債務工具違約，其中發行人或擔保方是相關方，包括加速償還任何借款。在控制權回購事件時，信用方可能沒有足夠的資金來購回信用方的其他債務和2028、2031、2032和2051年到期的債券。請參見「風險因素—發行人可能無法在控制權回購事件時回購2028年交換債券、2031年交換債券、2032年交換債券和2051年交換債券。」

「控制權」定義包括與信用組的全部或實質性全部的資產直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置有關的短語。儘管在解釋「實質性全部」短語的案例法律有一定限制，但在適用法律下，沒有確切的確定定義該短語的規定。因此，2028、2031、2032和2051年到期債券持有人要求發行人在信用組的資產全部或部分處置給另一人或團體時購回2028、2031、2032和2051年到期債券的能力可能存在不確定性。

對於2028、2031、2032和2051年到期債券而言：

“以下簡稱「BIR事件」 ，指自安排公告之日起，在其後60天內，評級機構對債券進行的評級降低至投資級以下，且標的債券的評級降低僅與控制變更交易有關時，債券的相關贖回事件。在2028年、2031年、2032年和2051年的評級由於交易所控制權發生改變降低至投資級以下，而由任何三家評級機構在公告安排可能導致交易控制權發生改變之日起直到公告控制權發生改變的結束之日之間的任意日期上進行評級低於投資級。60天。 公告發生交易所控制權發生改變後的期限內（如果在此60天期間評級是在評級之前公佈之前，該期限將延長），2028年、2031年、2032年和

 

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2051年的債券正在公開宣佈考慮可能會被評級機構之一降級);提供 不因特定評級的降低而導致投資等級下調事件的發生，也不會因爲特定的控制變更（因此，出於此定義，不會被視爲投資等級下調事件，用於此處對控制變更的定義）而發生，如果造成降低評級的評級機構沒有公佈或確認，或在請求時未書面告知發行人，而這次降級的原因全部或部分是由於與適用的控制變更相關的事件或情況或引起的，或關於適用的控制變更（不論適用的控制變更是否在投資等級評級事件發生時已發生）。發行人將要求評級機構在任何控制變更時進行此類確認，並將及時向受託人交付一份官方證書，證明是否已收到或否認此類確認。

“控制權變更” 意味着發生以下情況：

 

•

信用集團的所有或幾乎所有資產的直接或間接出售、轉讓、讓與或其他處置（除了通過合併或合併），在一個或一系列相關交易中，交易給信貸集團的任何「個人」（本條款中使用的術語與證券交易法第13(d)(3)條或任何後繼條款中使用的術語不同），而不交易給持續的藍鴞實體； 或

 

•

完成任何交易（包括但不限於任何合併或併購），其結果是在其中任何「個人」（本條款中使用的術語與證券交易法第13(d)(3)條或任何後繼條款中使用的術語不同），而不是持續的藍鴞實體，成爲(A) 享有（根據第規則的規定，證券交易法或其後繼條款中的概念）Blue Owl Capital Inc.或一個或多個擔保公司的控股權益的受益所有人，其中包括組成信貸集團所有或幾乎所有資產的大多數經濟利益於此交易。 13d-3 在證券交易法第規則下或其後繼條款的意義上）獲得對（i）Blue Owl Capital Inc.或（ii）構成信貸集團所有或幾乎所有資產的一個或多個保證人所享有的控制利益的控制權，同時（B）有權在此交易中獲得大多數經濟利益。

“控制權變更回購事件「」表示發生控制權變更和相關的投資評級下調事件。

“Continuing Blue Owl Entity「」表示在任何相關確定日期之後，直接或間接由一名或多名人員控制的任何實體，截至任何確定日期 (i) 每個人在該日期之前的時間，幾乎全部用於信用方及/或其子公司或關聯基金和投資實體的業務和專業活動，以及 (ii) 直接或間接控制Blue Owl Capital Inc.或任何繼任實體的大多數表決權股（或其他類似利益）。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 在期限截至日確定之後，直接或間接受虧控制Fitch Ratings, Inc.或任何繼任實體。

“惠譽「」表示標普評級有限公司或其任何繼任者。

“投資級別「」表示惠譽的評級達到或更好。 BBB- 或更好，由S&P（或其等效機構在S&P的任何繼任評級類別下）評定， BBB- 或更好，由惠譽（或其等效機構在惠譽的任何繼任評級類別下）評定，以及由穆迪（或其等效機構在穆迪的任何繼任評級類別下）評定Baa3或更好（或在這些情況下，如果此評級機構因發行人無法控制的原因停止對2028年、2031年、2032年和2051年票據進行評級，則由發行人選擇的任何替代評級機構的等效投資級信用評級）。

“大多數經濟利益”表示任何權利或資格，可獲得對信用群中所有合作伙伴或其他股本權益持有者（不包括信用群內的實體）進行的股本分配或合作伙伴分配的50％以上

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」 指穆迪投資者服務公司或任何其繼任者。

 

46

“評級機構”的含義是：

 

•

每一家惠譽、標普和穆迪; 和

 

•

如果任何一家惠譽、標普或穆迪停止對2028、2031、2032和2051年債券進行評級，或因發行人無法控制的原因未能公開評級2028、2031、2032和2051年債券， 則發行人將選定「交易法」第3(a)(62)節所定義的「國家認可的統計評級機構」作爲取代機構分別替代惠譽、標普或穆迪或它們。

“S&P”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或 任何其繼任者。

在可贖回的看漲日期之前，發行人可以全額或部分贖回2028、2031、2032和2051年債券，隨時 以及不時，以贖回價格（表示爲本金的百分比，並舍入至三位小數）等於（i）任何即將贖回的2028、2031、2032和2051年債券的本金金額的100%，以及 （ii）根據發行人確定的剩餘本金和利息款項的現值之和（不包括已計入贖回日期之前的利息）任何即將贖回的2028、2031、2032和2051年債券， 根據半年基礎折現到贖回日期（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 利率期貨加上（i）40個基本點，適用於2028年原始票據和2028年交換票據，（ii）25個基本點，適用於2031年原始票據和2031年交換票據，（iii）40個基本點，適用於2032年原始票據和2032年交換票據，以及（iv）35個基本點，適用於2051年原始票據和2051年交換票據（「償清」金額），加上每種情況下未支付的應計利息，如果有的話，2028、2031、2032和2051票據的本金金額被贖回，但不包括兌現日期。在兌現標準認購日之後，發行人可選擇隨時全部或部分贖回2028、2031、2032和2051票據，贖回價格爲贖回的任何2028、2031、2032和2051票據的本金金額的100%，加上未支付的應計利息，如果有的話，2028、2031、2032和2051票據的本金金額被贖回，但不包括兌現日期。

「看漲收回日」 表示針對所示票據系列的日期與該系列票據相對的日期

 

		2028年交換票據		2028年4月26日
		2031交易所票據		2031年3月10日
		2032交易所票據		2031年11月15日
		2051交易所票據		2051年4月7日

“國債利率”表示，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段確定的收益率。

金融部利率應當由發行人在紐約市時間下午4點15分後（或者根據聯儲局理事會每日公佈的美國政府證券收益率確定的時間）在可贖回通知日期前第三個營業日基於當天最新日收益率來確定，該最新日收益率出現在聯儲局理事會發布的最新統計公告「選定的利率（每日）—H.15」（或其任何後繼名稱或出版物）（「H.15」）中，以「美國政府證券—國庫定期成熟度—名義」爲題（或其任何後繼標題）（「H.15 TCM」）。在確定國庫利率時，發行人應當根據需要選擇：（1）H.15上國庫定期成熟度與可贖回日期間期完全相等的收益率（「剩餘年限」）；或者（2）如果H.15上沒有完全與剩餘年限相等的國庫定期成熟度，則選擇兩個收益率—一個對應於短於H.15上國庫定期成熟度的收益率，另一個

 

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收益率與H.15上即時比剩餘存續期長的國庫恒常熟期相對應，應按照實際天數以直線插值到抵押權行使日（利用這些收益率，並將結果四捨五入至三位小數）；或者（3）如果H.15上不存在比存續期短或長的國庫恒常熟期，則選擇H.15上與存續期最接近的單一國庫恒常熟期。在本段規定的情況下，H.15上的適用國庫恒常熟期或國庫熟期應被視爲具有從贖回日起相應的月份或年份，如適用，的到期日。

如果在給予贖回通知的日期的前三個工作日 H.15沒有繼續發佈，則發行人應根據年利率等於在紐約時間上午11:00分，前述日期給予贖回通知的前兩個工作日，到期收益率的半年等效值，而計算國庫利率，計算基準爲美國國債券到期日期，與抵押權行使日最接近的期限，如適用。 如果在抵押權行使日沒有到期的美國國債券但存在兩個或 多個與抵押權行使日等距的到期美國國債券，一個到期日在抵押權行使日之前，另一個到期日在抵押權行使日之後，發行人應選擇到期日在抵押權行使日之前的美國國債券。 如果有兩個或多個到期日在抵押權行使日的美國國債券或符合上述句子標準的兩個或多個到期美國國債券，發行人應從這兩個或多個到期美國國債券中選擇以交易最接近票面價格爲基礎的美國國債券，該票面價格爲這些美國國債券上午11:00分在紐約時間的買盤和賣盤價格的平均值。 根據本段規定確定國庫利率時，適用的美國國債券的半年期到期收益率應基於上午11:00分，紐約時間，該美國國債券的買賣價格的平均值（以本金金額百分比表示），並四捨五入至三位小數。

發行人確定贖回價格的行動和決定應爲最終且對所有目的具有約束力，除非存在明顯錯誤。

在部分贖回的情況下，2028年、2031年、2032年和2051年債券的贖回選擇將由受託人以其唯一酌情認爲公平和適當的方法進行，包括按DTC的程序進行抽籤或按比例分配。部分財額不超過$2,000的2028年、2031年、2032年和2051年債券將不會被部分贖回。未贖回部分的本金金額相等的新債券將發行到持有人名下，原債券被取消後要把該債券交出。贖回通知將通過郵寄或以電子方式發送（或按照DTC的程序傳輸），至將要贖回的2028年、2031年、2032年和2051年債券的每位持有人，時間不早於贖回日前10天，不晚於60天。該通知將包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果未全部贖回所有未償還的2028年、2031年、2032年和2051年債券，將要贖回的債券的標識（以及部分贖回的情況下，各自的本金金額）；在贖回日期，贖回價格將到期支付，利息將停止計息；應將這些債券交出以支付贖回價格的地點；將贖回的2028年、2031年、2032年和2051年債券的CUSIP編號。贖回日期和贖回價格（或計算該價格的方法）將由發行人通知受託人後確定。受託人無需計算或驗證發行人對贖回價格的計算。只要2028年、2031年、2032年和2051年債券由DTC（或其他存管機構）持有，這些債券的贖回將根據存管機構的政策和程序進行。

在紐約市時間上午11:00點之前，贖回日期當天，發行人將存入或要求存入足夠支付總贖回金額的資金給受託人或其他支付代理（或者如果任何信用方作爲發行人的支付代理負責2028年、2031年、2032年和2051年票據，該信用方將根據2021年信託契約規定進行隔離和信託管理）。

 

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在贖回日期（如果贖回日期爲利息支付日期除外），將贖回當天的所有2028年、2031年、2032年和2051年票據或其部分。在贖回日期，贖回價格將到期並應支付給所有待贖回的票據，並且對待贖回的2028年、2031年、2032年和2051年票據的利息（如果有的話）將從該日期起停止計息。在贖回任何2028年、2031年、2032年和2051年票據時，發行人將付清已贖回的票據贖回價格，如適用，連同截至贖回日期的應計利息。

任何僅部分贖回的債務證券必須在發行人指定的辦公室或代理處投降，發行人將爲持有人出具，如適用，受託人將免費爲持有人認證併發行與持有人請求的相同系列和類似期限的新2028年、2031年、2032年和2051年票據，面額任持有人要求的未償還部分2028年、2031年、2032年和2051年票據的本金等額的票據。

自贖回日期起，利息將停止計息在2028年、2031年、2032年和2051年票據或任何應贖回部分的票據上，除非我們未能支付贖回金額。

財務報告

只要藍鴞資產公司受到《證券交易法》第13或15(d)節的報告要求約束，發行人必須提供（或令其關聯公司提供）給受託人，在藍鴞資產公司提交給證監會時的15天內，不可通過SEC電子數據獲取、分析和檢索系統（或其繼任系統）獲得的年度報告的拷貝以及藍鴞資產公司根據《證券交易法》第13或15(d)節向證監會提交的信息、文件和其他報告（或SEC隨時根據規則和條例規定的上述內容的拷貝的某些部分）。與藍鴞資產公司的任何年度報告或季度報告相關，發行人將提供（或令其關聯公司提供）給受託人，在SEC電子數據獲取、分析和檢索系統（或其繼任系統）上不可獲得的未經審計對賬表，指示藍鴞資產公司的財務信息與發行人和擔保方的財務信息在整體上的組合和合並基礎上的任何重大差異，假設，對於藍鴞資產公司擔保債券，交付此未經審計對賬表的要求將不適用。發行人及擔保方的財務信息，集體上，基本與藍鴞資產公司及其合併附屬公司的財務信息相同，除了一定不會對所呈現的信息產生實質性影響的特定關聯交易以及根據我們的2021年10月22日修正和重新制定的稅務領取協議出現的某些稅收資產和相關負債。

只要任何2028年、2031年、2032年和2051年的票據仍未在沒有限制的情況下自由交易，並且沒有根據美國證券法第144條規定可自由交易，發行人將或將會導致其關聯公司向2028年、2031年、2032年和2051年的票據持有人和潛在投資者提供根據美國證券法第144A(d)(4)條規定交付的信息；但是，如果在任何時候藍梟資本公司不再直接或間接控制信用各方，這些信息將被提供給（一）信用各方以綜合和合並方式整體看待，或者（二）任何直接或間接控制信用各方的人（在這些情況下，彷彿此規則適用於此人）。發行人將或將會導致其關聯公司根據要求將上述信息和報告提供給證券分析師和潛在投資者。 非關聯方 只要任何2028年、2031年、2032年和2051年的票據仍未在沒有限制的情況下自由交易，並且沒有根據美國證券法第144條規定可自由交易，發行人將或將會導致其關聯公司向2028年、2031年、2032年和2051年的票據持有人和潛在投資者提供根據美國證券法第144A(d)(4)條規定交付的信息；但是，如果在任何時候藍梟資本公司不再直接或間接控制信用各方，這些信息將被提供給（一）信用各方以綜合和合並方式整體看待，或者（二）任何直接或間接控制信用各方的人（在這些情況下，彷彿此規則適用於此人）。發行人將或將會導致其關聯公司根據要求將上述信息和報告提供給證券分析師和潛在投資者。

下列情況將構成Indenture與Notes有無法履約的情形：“發行人未能在計入展期的情況下，在Notes到期日支付應付的任何利息，包括複利，此情況持續30天以上;發行人未能在到期時支付任何Notes的本金（或溢價，如果有），無論是由於到期、兌付、加速或其他原因;任何信用方未在發行人接到受託人通知之後的90天內，或在發行人和受託人收到已發行Notes總額中至少25%持有人通知之後的90天內，遵守或執行與Notes有關的任何其他契約或協議;發行人或任何保證人（除非是不重要的保證人）出現破產、無力償還債務或重組，某個保證人的Note保證書不再有效，或宣佈爲無效或不能執行，或者某個保證人（除非是不重要的保證人）因其Note保證書的原因否認其在Note保證書下的責任（但不是因爲根據信託契約的條款釋放了該保證人）。

以下將構成2021年債券的違約事件，涉及2028年、2031年、2032年和2051年的票據：

 

•

發行人未能按期支付2028年、2031年、2032年和2051年的票據利息，超過30天；

 

49

•

發行人在2028、2031、2032和2051年到期時，無論是到期、贖回、加速或其他原因，未能按時支付本金（或溢價）。

 

•

發行人在與控制權回購事件相關的贖回價格到期時未支付或導致未支付。

 

•

任何信用方未遵守或執行在發行人收到受託人書面通知指出的在2028、2031、2032和2051年到期的債券方面的其他契約或協議，90天后仍未執行，或發行人和受託人收到至少持有發行人2028、2031、2032和2051年到期債券總金額25％的債券持有人寫明的這種失誤的書面通知後90天仍未執行。

 

•

發行人或任何擔保方的破產、清算或重組等特定事件；

 

•

任何擔保方的債券擔保停止實施或被宣佈無效和不可執行，或發現該債券擔保無效或該擔保方拒絕根據其債券擔保的責任（非根據2021年信託契約條款釋放擔保方的原因）；

如果涉及2028、2031、2032和2051年到期的違約事件發生並持續存在，受託人或持有2028、2031、2032和2051年到期債券總金額至少25％的債券持有人可能依照2021年信託契約提供的通知，宣佈所有未償還的2028、2031、2032和2051年到期債券本金立即到期。提供 在涉及特定破產、清算或重組事件的違約事件中，加速是自動的。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在加速之後，但在基於加速而作出裁決或判決之前，持有2028、2031、2032和2051年出色債券總本金額中超過半數的人可能在某些情況下撤銷和廢除此加速，如果除了加速本金以外的所有違約事件均得到解決或豁免。 非付款 被加速的本金未全部償還，但在基於加速而作出裁決或判決之前，持有2028、2031、2032和2051年出色債券總本金額中超過半數的人可能根據一定情況，撤銷和廢除此加速。

關於2028、2031、2032和2051年出色債券的2021年信託契約的過去違約，以及由此產生的任何違約事件，可能會被持有所有未償還2028、2031、2032和2051年債券中超過半數本金額的人豁免，但在以下情況除外：（i）對任何債券的本金（或溢價，如有）或利息支付違約，或涉及變更控制回購事件的回購價格的違約，或（ii）關於不經持有人同意即不得修訂的契約或條款的違約。

受託人在發生違約之後的90天后（該違約正在持續並且受託人的一位負責任信託官員收到書面通知），或在接到該等違約的書面通知後的適當時間內，對於2028、2031、2032和2051年出色債券（不考慮任何寬限期或通知要求），必須向持有人通知該違約；提供 除非涉及對任何債券的本金（或溢價，如果有）或利息支付違約，或涉及與控制權更改回購事件有關的回購價格，否則受託人可以在誠信地確定隱瞞通知符合持有人利益的情況下，不通知並保留通知。

受託人無義務根據2021年債券契約中授予其身份的任何權利或權力，執行2028年、2031年、2032年和2051年債券持有人的請求或指令，除非這些持有人已經向受託人提供令受託人滿意的安防或賠償，以防止受託人在遵守此類請求或指令時可能發生的費用、開支和責任。 在履行此類請求之前，受託人可能要求持有人提供令受託人滿意的安全保障，針對發生違約的情況下可能產生的費用、開支和責任的賠償，然後才會行使2021年債券契約項下的任何權利或權力。在獲得此類賠償權利和某些其他限制的前提下，持有的2028年、2031年、2032年和2051年債券的總額爲多數的持有人可以指定時間。

 

50

就2028年、2031年、2032年和2051年債券相關的信託受益人可行使的所有救濟措施或信託受益人行使的任何信託或權力的方式和地點進行任何程序的進行，前提是此類指示不得與任何法律規定或2021年契約中不一致，並不得使信託受益人因爲有充分理由相信無法合理確保其對該資金的償還或對此類責任的賠償有滿意的保障而承擔責任，並不得損害未參與指示的持有人的權利，信託受益人可採取信託受益人認爲適當且與該指示不矛盾的任何其他行動。

2028年、2031年、2032年和2051年債券持有人不得針對2021年契約下的信用方提起任何訴訟（除了根據其條款要求收取逾期本金（如有溢價）或按照其條款支付利息的訴訟），除非：（i）持有人已向受託人書面通知了按照2021年契約要求的指定事件違約及繼續該違約的相關2028年、2031年、2032年和2051年債券的詳細事件違約情形，（ii）在按照2021年契約的要求，佔2028年、2031年、2032年和2051年債券待償本金總額的至少25%的持有人要求信託人提起此類訴訟，提供並在被要求時向信託人提供合理令其滿意的賠償以免受在遵守該要求過程中產生的費用、開支和責任，（iii）在收到此類請求後，信託人在60天內未採取此類訴訟行動，及（iv）在此期間未有針對信託人發出與此類書面請求不一致的指示。 60天。 由2028年、2031年、2032年和2051年債券的最高本金金額持有人的大多數發出的指示期間。

發行人將被要求每年向受託人提供一份由一名高管簽署的聲明，證明其所知，發行人未違約於2021年契約的履行義務，或者如果發行人在履行任何此類義務方面出現違約，則指明每次此類違約及發行人打算採取的行動。

贖回和契約贖回條款：附屬招股書中的有關贖回和契約贖回條款將適用於每個票據系列。

除非2021年債券禁止，如果發行人向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，或兩者都有，以支付2028年、2031年、2032年和2051年到期日應付本金、溢價（如有）和利息，則根據發行人的選擇，發行人可以從部分責任中免除，涉及2028年、2031年、2032年和2051年債券，或選擇其未能遵守某些限制性契約，包括「—控制權更迭回購事件時回購要約」中描述的那些，「—合併、合併、資產出售和其他交易」，「—設定限制權」，以及「—擔保」中描述的增加擔保人的要求，將不被視爲或導致2028年、2031年、2032年和2051年債券的違約事件。

履行和解除

根據發行人的選擇，2021年債券契約將在其下發行的任何2028年、2031年、2032年和2051年債券方面不再發揮作用（除了受託人的某些存續權益），並且受託人將在發行人的費用下，簽署發行人要求的合理文件，確認2021年債券已經得到履行和解除，當：

 

(1)

任何一個

 

(A)

已經經過驗證和發放的所有2028年、2031年、2032年和2051年債券（其他已經被毀壞、丟失或被盜而已經被更換或支付的2028年、2031年、2032年和2051年債券，以及已經存入信託或由發行人進行分隔和由發行人保留的並且隨後償還給發行人或從該信託中解除的2028年、2031年、2032年和2051年債券），已被交付給受託人進行註銷；或

 

(B)

所有未被交付給受託人進行註銷的上述2028年、2031年、2032年和2051年債券：

 

(i)

已到期應付或

 

51

(ii)

將在存款日期的一年內到期並應付

 

(iii)

在符合受託人滿意的安排下，將在一年內以要求的方式進行贖回，由發行人以受託人名義並由發行人自費發送贖回通知，並在2028、2031、2032和2051票據發行人已存入或導致存入足額資金作爲信託基金用於該目的足夠支付和清償未交付給受託人註銷的全部剩餘欠款，包括本金和溢價（如有），以及到達存款日期時的利息（對於已到期並應付的2028、2031、2032和2051票據）或到期日或贖回日，視情況而定；

 

(2)

發行人已支付或導致支付根據2021信託契約由發行人支付的所有其他金額；並

 

(3)

發行人已向受託人提交發行人的官員證書和律師意見書，各自聲明在2021信託契約規定的所有有關2028、2031、2032和2051票據滿意和履行2021信託契約解除的先決條件已得到滿足。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

發行人、擔保人和受託人可以以至少未償還的2028、2031、2032和2051票據的總本金金額達到至少多數人同意的方式修改2021信託契約，該修改會影響到2028、2031、2032和2051票據持有人的利益或權益。但是，2021信託契約將要求受影響的任何2028、2031、2032和2051票據持有人同意任何可能：

 

•

更改2028、2031、2032和2051票據的固定到期日或本金或利息分期；

 

•

減少到期時於加速或減少2028、2031、2032和2051票據本金金額，或減少利息支付費用率或延長支付時間；

 

•

降低2028年、2031年、2032年和2051年債券在變更控制購回事件中必須再購回的價格；

 

•

減少任何贖回時需支付的溢價或更改2028年、2031年、2032年和2051年債券必須贖回的日期；

 

•

更改2028年、2031年、2032年和2051年債券或任何溢價或利息支付的貨幣；

 

•

損害與2028年、2031年、2032年和2051年債券相關的任何支付權利；

 

•

減少需要持有人同意修改或修訂2021年債券契約或放棄遵守2021年債券契約某些條款或放棄某些違約的未償還2028年、2031年、2032年和2051年債券本金金額的百分比；

 

•

將2028年、2031年、2032年和2051年債券或任何債券擔保次位於發行人或適用擔保人的任何其他責任；

 

•

以對持有人不利的方式修改債券擔保；或

 

•

修改上述所有要點。

發行人、擔保人和受託人也可以在不徵得2028年、2031年、2032年和2051年債券持有人同意的情況下修改和修訂2021年債券。

 

•

增加條款，有利於任何2028年、2031年、2032年和2051年債券持有人，或放棄2021年債券賦予我們的任何權利或權力。

 

52

•

通過新的繼承人確認我們或任何擔保人在2021年契約下的義務假設;

 

•

爲任何2028年、2031年、2032年和2051年票據持有人增加任何額外的違約事件;

 

•

增加新的擔保人;

 

•

按照2021年契約規定釋放任何擔保人;

 

•

保證2028年、2031年、2032年和2051年票據;

 

•

確定繼任受託人;

 

•

規定發行額外的2028年、2031年、2032年和2051年票據;

 

•

爲任何系列的2028年、2031年、2032年和2051年票據設立表格或條款;

 

•

遵守任何適用存託機構的規則；

 

•

添加或更改2021年契約的任何條款，以允許以非記名形式發行債券；

 

•

添加、更改或取消2021年契約的任何條款，只要此類添加、更改或 取消（i）不適用於或修改先於此類添加、更改或取消而創建的任何系列債券持有人的權利，並且（ii）只有當沒有先於 補充2021年契約的執行的具有有利於該條款的糾正權的尚未償還的債券時，才生效；

 

•

澄清任何模棱兩可之處，或更正或補充可能存在瑕疵或 與其中任何其他條款不一致的2021年契約的任何條款；提供 此類修正不會在任何重大方面不利於任何債券持有人的權利；

 

•

進行任何不會在任何重大方面不利於任何債券持有人的權利的更改； 或

 

•

使2021年契約或債券的文本符合「2028、2031、2032和2051年債券描述」中的任何條款。

2021年債券託管文件將允許持有至少總面額開多一半的票據，或任何受適用的2021年基礎債券託管文件（可能進行補充）下發行的其他系列債務證券影響的票據，放棄遵守2021年債券託管文件中包含的某些契約。根據美國聯邦所得稅目的，這種修改可能被視爲2028年、2031年、2032年和2051年票據的交換爲具有修改條款的「新」票據，導致爲此目的確認利得或損失，並可能對票據的受益所有人造成某些其他稅務後果。持有人應就任何此類修改的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

適用法律。

2021年債券託管文件、2028年、2031年、2032年和2051年票據和票據擔保由紐約州法律管轄和解釋。

受託人

2021年債券託管文件的受託人爲威明頓信託國家協會。威明頓信託國家協會在其各項責任（包括但不限於受託人和付款代理）下對有關發行人或其關聯公司的信息的準確性或完整性不負責任。

 

53

本文件或相關文件中包含的其他各方，或是發行人或其他各方未能披露可能發生且可能影響信息的重要性或準確性的事件，或發行人提供的任何信息，包括但不限於結算金額和其他任何信息，此不作爲。

 

54

2034 年紙幣的描述

以下描述是2024年契約（定義見下文）重要條款的摘要，適用於2034年 交易所票據和2034年原始票據。因此，當我們提及一系列2034年票據時，我們描述的是相應系列的2034年原始票據和2034年交易所票據的實質性條款，以及當我們提及2034年交易所票據時 2034年票據，我們描述的是2034年原始票據和2034年交易所票據的實質性條款。本描述並不完整，受2024年的約束，並對其進行了全面限定 管理特此發行的2034年交易所票據的契約。您應該閱讀2024年契約，因爲該契約，而不是本說明，將定義您作爲特此發行的2034年交易所票據持有人的權利。2024 年契約的副本是 可應要求向發行人提供。

普通的

Blue Owl Finance LLC，特拉華州的一家有限責任公司（「發行人」），也是藍貓頭鷹資本公司的間接子公司（ 「公司」），特此提議將其2034年到期的6.250％優先票據（「2034年交易所票據」）中本金總額不超過10億美元兌換其2034年到期的6.250％未償還優先票據 （「2034 年原始筆記」）。我們將2034年原始票據和2034年交易所票據統稱爲 「2034年票據」。

2034年原始票據已經發行，2034年交易所票據將根據基本契約（「2024年基本」）發行 契約”），發行人、擔保方和作爲受託人的全國協會威爾明頓信託基金的日期截至2024年4月18日，另有截至2024年4月18日的第一份補充契約的補充 在發行人中，發行人包括其擔保方和受託人，發行人據此發行了2034年到期的6.250％的優先票據（「2024年第一份補充契約」），以及2024年的基礎契約，「2024年的基礎契約」 契約”）。

根據2024年契約，2034年附加票據作爲2034年到期的額外6.250％的優先票據發行。發行人 最初發行了本金總額爲7.5億美元的2034年到期的6.250％的優先票據。2034年附加票據與2024年契約下用於所有目的的2034年初始票據構成單一類別的證券，並且具有相同的證券 條款與2034年初始票據相同（發行日期和發行價格除外）。根據《證券法》第S條發行的2034年附加票據最初是使用與CUSIP不同的臨時CUSIP號碼發行的 根據S條例發行的2034年初始票據目前的交易金額。2024年7月16日，依據《證券法》S條例發行的2034年附加票據進行了合併，並與2034年完全可互換 根據S條例發行的初始票據用於交易目的。

在這份 2034 年票據描述中，「2024」 一詞 「契約」 是指2024年的基本契約和2024年的基礎契約，由2024年補充契約單獨補充。2034年票據的條款包括2024年契約中規定的條款和作爲2024年契約一部分的條款 契約參照經修訂的1939年《信託契約法》（「信託契約法」）。

本金、到期日和 利息

發行人可以不時進一步發行任何系列的2034年票據，以及此類額外的2034年票據 系列可以根據2024年基礎契約發行，並由該系列票據的2024年補充契約或其他一份或多份補充契約作爲補充。任何額外的2034年票據的發行均受所有條件的約束 2024 年契約中的契約。任何系列的票據和隨後發行的該系列的任何其他2034年票據，以及根據適用的註冊權就該系列發行的任何2034年交易所票據 根據2024年契約，所有用途均將協議視爲單一系列，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；前提是任何不可與協議互換的額外2034年票據 注意事項

 

55

對於美國聯邦所得稅目的，任何系列的2034票據（或該系列的任何其他額外2034票據）將有單獨的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他標識號，視情況而定。

發行人發行2034原始票據，並將發行2034交換票據，最低面額爲$2,000，以$1,000的整數倍遞增。

2034年交易所債券將於2034年4月18日到期。

2034票據的利息將從初始發行日期開始計息，或者如果已支付利息，則從最近支付日期開始計息（對於2034交換票據，在初始發行日期開始計息，或者如果已在相應的2034原始票據上交換的票據上支付了利息，則從最近支付日期開始計息，而對於2034額外票據，利息被視爲從2024年4月18日開始計算）。如果利息支付日期或到期日爲非營業日，相關的本金或利息支付將在下一個營業日支付，就好像在應付款項的日期支付了款項，並且在這段時間內不會產生利息。

2034原始票據上的利息按年6.250%計提，2034交換票據上的利息也將按照此利率計提。

2034交換票據的利息將於每年4月18日和10月18日的年度後半年支付一次。

以電子記賬形式或實物形式發行的2034票據的本金和利息支付將按照下文「-票據支付方式」部分描述的方式進行。

2034原始票據是，並且2034交換票據最初將被一份或多份存放在代表美國託管公司（「DTC」）清算所的Cede & Co.名下的一份或多份全球票據證明文件。

擔保

發行人根據2034票據的義務，包括因控制權更改回購事件而產生的回購義務，將由每個初始擔保方和任何其他擔保方（如下所定義）共同和分別作出完全無條件擔保（「票據擔保」）/（如適用），其中任何其他擔保方與初始擔保方一起被稱爲「擔保方」

除...之外的任何新藍梟實體 非擔保人全資子公司 實體必須提供票據擔保，隨後此類新藍梟實體將成爲「其他擔保方」

發行人是一家僅在該地位上沒有運營或資產的金融子公司，初始擔保方是直接或間接持有運營實體的股權的控股公司。發行人和初始擔保方依賴於初始擔保方各自子公司的資金，以滿足其在2034票據或票據擔保方面的義務。因此，2034票據的信用特性與由控股公司發行的債務可媲美。

每項票據擔保將是相關擔保方的一項一般無擔保義務，並將限制爲不超過可能使擔保方的義務受到美國破產法規或任何州法規的適用欺詐轉移規定規避的最大金額。憑藉這一限制，擔保方根據其票據擔保的義務可能明顯低於應支付的2034票據或擔保方可能根本沒有義務。

 

56

如果擔保人的擔保承諾自動且無條件地終止，那麼：

 

•

如果該擔保人被（a）出售、處置或以其他方式轉讓（無論是通過兼併、合併、全部或實質性資產的出售或其他方式）給一個非擔保人且不需要成爲擔保人的實體，如果此類出售、處置或其他轉讓在其他方面符合2024年債券條款，包括「—合併、兼併、資產出售及其他交易」中描述的契約，或者（b）以符合2024年債券條款，包括「—合併、兼併、資產出售及其他交易」中描述的契約的方式清算或解散；

 

•

如果該擔保人根據2024年債券條款被指定爲 非擔保人全資子公司 實體；

 

•

如果發行人根據「— 年度證券和契約對保釋放」中規定的進行了2034年債券的清償或解除；或

 

•

在全額支付2034年債券後。

“新藍貓實體「」表示由藍梟資本有限公司管理的除 (i) 當時存在的擔保方，(ii) 由藍梟資本有限公司直接或間接通過一個或多個當時存在的擔保方持有其利益的任何人，或 (iii)任何藍梟資本有限公司直接或 間接通過一個或多個當時存在的擔保方持有其利益的任何人。

“非擔保人全資子公司實體「」表示根據2024年債券契約由發行人指定的任何人。2024年債券契約規定，發行人可以將任何人指定爲 非擔保人全資子公司 實體，如果 (i) 該人直接或間接爲一個或多個信用方完全擁有，(ii) 該人與所有當時存在的 非擔保人全資子公司 根據本款(ii)指定的實體 (ii) 在合併和綜合基礎上，整體而言，不構成「重要子公司」（如規則所定義的那樣 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 根據證券法或任何後續條款提供給Blue Owl Capital Inc的（前述公司爲 “非擔保 限制”），（iii）此類個人爲「受控外國公司」（「CFC」），根據1986年修改的《內部稅收法典》第957條的含義，（iv）此類個人是CFC的子公司或（v）此類個人除了一個或多個CFC的資本股和/或債務以外沒有實質性資產。發行人可能隨時撤銷任何個人的名稱設定爲 非擔保人全資子公司 實體，並必須撤銷關於一個或多個 非擔保人全資子公司 Entities designated pursuant to clause (ii) of the immediately preceding sentence to the extent that, as of the end of any fiscal quarter, such 非擔保人全資子公司 Entities exceed the 非擔保人全資子公司 Limitation. Any such designation or removal by the Issuer shall be evidenced to the Trustee by promptly filing with the Trustee a copy of one or more resolutions certified by the Secretary or an Assistant Secretary of the Issuer to have been duly adopted by the Issuer’s member or members or board of directors giving effect to such designation or removal, and in the case of a designation, a certificate of a financial or other executive officer of the Issuer certifying that such designation complied with the foregoing provisions.

排名

The payment of the principal of, premium, if any, and interest on the 2034 Notes and the payment of any Note Guarantee will:

 

•

rank equally in right of payment with all existing and future unsecured and unsubordinated indebtedness, liabilities and other obligations of the Issuer or the relevant Guarantor;

 

•

在對發行人或相關擔保人的所有現有和未來次級債務的支付權方面享有優先排名;

 

•

對發行人或相關擔保人的所有現有和未來擔保債務，在擔保債務所擔保資產價值範圍內受到有效次級;

 

•

在對發行人或相關擔保人的各個子公司的所有現有和未來債務、負債和其他義務的支付權方面結構上處於次級地位，這些子公司本身不是發行人或擔保人。

 

57

2024年債務契約不包含發行人或其擔保人或其各自子公司可能承擔的額外負債金額的任何限制。

2034年債券及債券擔保爲信用方的義務，而非信用方子公司的義務。信用方並不進行實質性獨立的業務運營，幾乎所有業務均通過擔保人的子公司進行。發行人的現金流和償還債務的能力（包括2034年債券）依賴於從擔保人及其子公司獲得貸款、預付款和其他支付。擔保人將依賴於向其子公司的分配收益、貸款或其他支付，以向發行人進行此類支付。這些子公司是獨立而獨特的法律實體，它們沒有義務償還2034年債券到期款項或提供資金給信用方以滿足有關2034年債券的支付義務。此外，擔保人的子公司支付的股息、分配、貸款或預付款可能受到法定或合同限制。擔保人的各自子公司向擔保人所欠款項的支付也將取決於這些子公司的收益和業務考慮。擔保人收取其各自子公司的任何資產（作爲這些子公司的普通股權持有人）的權利，在這些子公司的清算或重組中，因此2034年債券持有人蔘與這些資產的權利，將被視爲結構上優先於該子公司債權人（包括貿易債權人）和優先股權持有人（如果有）的索賠。因爲此類債券未受擔保，即使信用方中的任何一方是任何擔保人子公司的債權人，其作爲債權人的權利也將優先於此類子公司資產的任何擔保、以及優於信用方持有的任何債務。請參見「風險因素—與交易所2034年交易所債券及擔保相關的風險。」

權利限制

2024年債券契約規定信用方不得且不得導致或允許各自附屬公司創設、承擔、負債或擔保任何債務（而非允許的留置權）借款，而這些債務被抵押、抵押、留置或其他擔保（而非允許的留置權）在各自附屬公司的任何投票權股票或獲利權益（就這種投票權股票或獲利權益的所有權份額而言）或任何繼任實體（無論是通過合併、合併、資產出售還是其他方式）繼承了其任何一家附屬公司業務的全部或實質部分，而沒有提供2034年票據（以及如信用方判斷的那樣，由信用方擁有的任何2034年票據發行或此後創建的其他債務）將與擔保投票此類實體的任何這些投票權股票或獲利權益的其他債務以相同的比例和先後順位擔保，只要其他債務被這樣擔保。

“允許的留置權”指的是 （a）在這種實體成爲Blue Owl Capital Inc.的直接或間接子公司或合併到Blue Owl Capital Inc.的直接或間接子公司時存在的任何子公司的投票權股票或獲利權益上的留置權；提供 此類留置權不是在與此類交易有關時創設或承擔的，並且不延伸到任何其他子公司，（b）法定留置權，尚未到期或拖欠的稅收或評估留置權或無需支付罰金的政府留置權或正在誠信爭議中的留置權，（c）類似於上文所述的那些性質的其他留置權，（d）2034年票據發行日存在的留置權和（e）任何在不增加所擔保的債務本金的情況下續展、延伸、替換或償清本合同允許的任何留置權。本條款不限制信用方或其子公司對除信用方及其各個附屬公司的投票權股票或獲利權益以外的資產的留置債務或其他義務。

合併、兼併、資產銷售和其他交易

除非：任何貸方方參與了所有實質性合併或參與了所有實質性銷售，否則任何信貸方不得會:

 

•

如果該信貸方爲倖存人，或由該所有實質性合併形成的或倖存的人，或已被作出所有實質性銷售的人（「繼任方」）組織

 

58

根據美國、比利時、百慕大、加拿大、開曼群島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、英國或英國的法律 皇家屬地，經濟組織成員國 合作 和開發區，或上述任何一項的任何政治分支機構（統稱爲 「許可司法管轄區」）， 並通過補充契約明確承擔了該信貸方在2024年契約下的所有義務；

 

•

此類交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且 繼續；以及

 

•

發行人向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都註明 此類交易及與之相關的任何補充契約均符合2024年契約，並符合2024年契約中規定的與該交易和補充協議執行有關的所有先決條件 契約已得到遵守。

只要任何2034年票據仍在流通，所有股權和表決權益 發行人必須由一個或多個擔保人直接或間接擁有，並且每個信貸方必須根據許可司法管轄區的法律組建。

“信貸集團” 指信貸方和信貸方的直接和間接子公司（在其範圍內） 總體而言，此類子公司的經濟所有權（權益）。

“人” 指幷包括自然人， 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、商業信託或其他組織，無論它們是否爲法人實體。

“基本上全部合併” 指一個或多個信貸方與另一人合併或合併， 在一項或一系列關聯交易中，將導致信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產直接或間接轉移或以其他方式處置不在信貸集團內的個人 在此類交易之前。

“基本上全部出售” 指銷售、轉讓、轉讓、租賃或運輸 在一項或一系列關聯交易中向任何其他人直接或間接地將信貸集團的全部或幾乎全部財產和資產與之前不在信貸集團內的個人進行的 交易。

根據本契約成爲繼承方的任何人將被取代適用的信貸方 2024年契約，其效力與它成爲2024年契約的原始締約方相同。因此，繼承方可以行使2024年契約中適用信貸方的權利和權力，除非如此 在租賃中，前信用方將免除其在2024年契約和2034年票據和票據擔保下的所有負債和義務。

出於聯邦所得稅的目的，用繼承方取代適用的信貸方的任何替代品都可能被視爲交換信貸方 2034 「新」 票據的票據，從而確認用於此類目的的收益或損失，並可能對2034年票據的受益所有人造成某些其他不利的稅收後果。此外，繼承方所處的司法管轄權 組織、註冊或從事業務可能會對該繼承方根據2034年票據支付的款項徵收預扣稅，2034年票據的持有人和受益所有人無權獲得總額或其他待遇 補償了此類預扣稅。2034年票據的持有人和受益所有人應就任何此類替代的稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

控制權變更回購活動時提出的回購提議

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非發行人行使了將2034年票據兌換爲的選擇權 如下所述，發行人將向2034年票據的每位持有人提出要約

 

59

以現金回購價格回購該持有人2034年票據的全部或任何部分，回購價格等於購買的2034年票據本金總額的101％，外加應計和未付的票據 截至回購之日但不包括回購之日回購的2034年票據的利息（如果有）。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前的30天內，但在公開之後 控制權變更公告，發行人將向每位持有人發出通知（並向受託人提供一份副本），描述構成或可能構成控制權變更回購活動的一筆或多筆交易，並向其發行 在通知中規定的付款日期回購2034年票據，該日期將不早於30天且不遲於通知發出之日起60天。如果通知是在變更完成之日之前發出的 Control，聲明回購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件爲條件。發行人將遵守規則的要求 14e-1 根據《交易法》及其下的任何其他證券法律法規，在這些法律和法規的適用範圍內，這些法律法規適用於因以下原因回購2034年票據 控制權變更回購活動。如果任何證券法律或法規的規定與2034年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法 和法規，由於此類衝突，不會被視爲違反了2034年票據控制權變更回購活動條款規定的義務。

在控制權變更回購活動付款之日，發行人將在合法範圍內：

 

(1)

接受根據發行人適當投標的所有2034年票據或2034年票據的部分進行付款 報價；

 

(2)

向付款代理人存入相當於所有2034年票據的總回購價格的金額，或 2034年票據的部分已正確投標並正在回購；以及

 

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的2034年票據，以及 官員證書，說明我們回購的2034年票據的本金總額。

付款 代理人將立即向正確投標的2034年票據的每位持有人交付2034年票據的回購價格，發行人將執行，受託人將立即進行身份驗證（如果適用）並交付（或促使轉讓 賬面記入）向每位持有人提供一張新票據，其本金等於已交出的任何2034年票據中任何未購買的部分； 提供的 每張新票據的最低本金額爲2,000美元，超過1,000美元的整數倍數 其中。

在以下情況下，發行人無需在控制權變更回購活動中提出回購2034年票據的提議 (i) 第三方以發行人報價要求的方式、時間和其他方式就2034年票據提出要約，並且此類第三方購買了所有經過適當投標的2034年票據，而不是 根據其要約撤回或（ii）發行人已按下文 「—票據的可選兌換」 中的規定發出了書面贖回通知。

無法保證在任何控制權變更回購活動時會有足夠的資金來滿足需求 回購已投標的2034年票據。發行人或擔保人在控制權變更回購事件中未能回購2034年票據將導致2024年契約下的違約。如果2034年票據的持有人行使 他們有權在控制權變更回購事件發生時要求發行人回購2034年票據，此次回購的財務影響可能導致發行人或擔保人作爲當事方的未來債務工具的違約， 包括加快償還該項下的任何借款.在控制權變更回購活動時，信貸方可能沒有足夠的資金進行所需的信貸回購 雙方的其他債務和2034年票據。請參閱 「風險因素——在控制權變更回購活動中，發行人可能無法回購交易所票據。」

「控制權變更」 的定義包括與直接或間接銷售、租賃、轉讓、運輸或有關的短語 信貸集團 「全部或幾乎全部」 財產和資產的其他處置。

 

60

雖然對「幾乎全部」這一短語的解釋案例法律有限，但適用法律下並無該短語的明確定義。因此，2034票據持有人要求發行人回購2034票據，因爲信用集團的資產中的部分而非全部被出售、出租、轉讓、轉讓或其他轉讓給另一個人或團體，可能具有不確定性。

對於2034票據而言:

“以下簡稱「BIR事件」 ，指自安排公告之日起，在其後60天內，評級機構對債券進行的評級降低至投資級以下，且標的債券的評級降低僅與控制變更交易有關時，債券的相關贖回事件。意味着2034票據的評級由三家評級機構中的任意兩家在公告某項可能導致控制權轉移的安排之日起至，在公告控制權轉移事件發生後的期間內，降至投資級以下。 60天。 期間跟隨公告發生控制權轉移之日後的公告期間直至結束（若在此60天期間內，2034票據的評級因任何評級機構公開宣佈正在考慮可能下調的情況下得以延長）。提供 如果因特定評級降低而導致的投資級以下評級事件並不因特定控制權轉移事件而發生（因此對於此處變更控制權回購事件的定義而言，不得視爲投資級以下評級事件），只要進行評級降級的評級機構未宣佈、公開確認或根據發行人的請求書面告知發行人，此降級完全或部分是屬於或源於有關特定控制權轉移的事件或情況（無論適用的控制權轉移是否在投資級以下評級事件發生時已發生）。發行人將要求評級機構在任何控制權轉移事宜上對此進行確認，並將及時向受託人交付一份主管證書，以證明是否收到或否認了這樣的確認。

“控制權變更「」表示接下來發生的情況：

 

•

直接或間接出售、轉讓、讓與或其他處置（非通過合併或 合併方式）所屬公司的所有或幾乎所有財產和資產的，向任何「人」（如《交易所法》第13(d)(3)條或其後續條款所使用的那樣），而不是向持續的藍貓實體；或

 

•

完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是使任何「人」（如《交易所法》第13(d)(3)條或任何後續規定中所使用的那樣），而不是持續的藍貓主體，成爲（A）在交易中擁有控制利益的（按照《交易所法》第） 13d-3 13(d)(3)條或其後續規定的規定）（i）藍貓資本公司或（ii）構成賠償人的一個或多個擔保人，涉及信用組織的全部或幾乎所有資產，並（B）有權在與該交易有關的情況下收到大多數經濟利益。

“控制權變更回購事件「」表示發生控制變更及相關的低於投資級評級事 件。

“持續的藍貓實體“所指在任何相關確定日期之後的任何實體，直接或間接受一名或多名人士控制，截至任何確定日期，(i) 每名人士業務和專業時間絕大部分用於信貸團體及/或其子公司或關聯基金和投資車輛的活動，其或其子公司或關聯基金和投資車輛的活動，在該日期之前的時間段內 (ii) 直接或間接控制藍楓資本公司或任何後繼實體的多數表決權股份(或其他類似權益)。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 “所指Fitch Ratings，Inc.或任何後繼實體。

“惠譽“所指在任何相關確定日期之後的任何實體，直接或間接受一名或多名人士控制，截至任何確定日期，(i) 每名人士業務和專業時間絕大部分用於信貸團體及/或其子公司或關聯基金和投資車輛的活動，其或其子公司或關聯基金和投資車輛的活動，在該日期之前的時間段內 (ii) 直接或間接控制藍楓資本公司或任何後繼實體的多數表決權股份(或其他類似權益)。

“投資級別「」表示惠譽的評級達到或更好。 BBB- 或更好的標準普爾評級（或其任何繼任者評級類別下的等效評級） BBB- 或更好的惠譽評級（或其任何繼任者評級類別下的等效評級）

 

61

標準普爾和惠譽的評級爲Baa3或更高（或在惠譽的任何繼任評級類別下等效）（或在這些情況下，如果由於發行人無法控制的原因，評級機構停止對2034票據進行評級，由發行人選擇的替代評級機構提供等級爲投資級的信用評級）。

“多數經濟權益「多數經濟權益」指任何權利或資格，可獲得50%以上的股權分配或合夥人分配（無論此類權利或資格是否源自合夥人或其他股權、證券、工具或任何形式的協議的所有持有人向信用集團的所有持有人分配的合夥人或其他股權利益（信用集團內的實體除外））。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「這」指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“評級機構”的含義是：

 

•

惠譽、標準普爾和穆迪的每一個；以及

 

•

如果惠誓、標普或穆迪中的任何一個停止對2034年債券評級或因發行人無法控制的原因未能公開評級2034年債券，交易所法案第3(a)(62)節所定義的「全國公認的統計評級機構」，由發行人選定，作爲惠誓、標普或穆迪或它們中的任何一個的替代機構。

“S&P” 意味着標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞希爾公司的子公司，或任何繼任者。

債券的可選贖回

在到期行權日之前，根據發行人的選擇，2034年債券可全部或部分贖回，隨時以任意次序贖回，於贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至三位小數），相當於被贖回的任何2034年債券的本金金額的百分之百和剩餘應付本金和利息支付的現值之和（不包括贖回日已應計的利息），由發行人確定，並根據半年基準日貼現至贖回日（假定"} 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 在發行人設定的目的日後，2034年債券可以全部或部分按照發行人的選擇在任何時候和從時間到時間進行贖回，贖回價格爲贖回中的任何2034年債券的本金金額的100%，再加上贖回日期之前未支付的應計利息（如果有的話）。

「看漲收回日」 指2034年1月18日。

“國債利率指發行人在按照以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率應在紐約市時間下午4:15之後（或者在聯儲局理事會每日發佈美國政府證券收益率的時間之後），在贖回通知發佈前三個工作日，根據聯儲局系統理事會最近發佈的「已選擇的利率（按日）-H.15」（或任何後繼指定或出版物）（「H.15」）中的最近統計數據，在當天的最新統計數據公佈日後的一天。 在確定國庫券利率時，發行人應選擇適用的：（1）H.15上與從贖回日到到期看漲日的期限完全相同的國庫券恒定到期收益率（“剩餘

 

62

如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債恒久期，那麼應使用兩個收益率進行插值——一個對應於H.15上比剩餘期限短的國債恒久期，另一個對應於H.15上比剩餘期限長的國債恒久期，並應在到期行權日上直線插值（使用實際天數），並將結果四捨五入爲三位小數；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘期限短或長的國債恒久期，則使用最接近剩餘期限的那一條國債恒久期。對於本段而言，適用的H.15上的國債恒久期將被視爲與該國債恒久期從贖回日期開始的相關月或年數完全相等。

如果在給予贖回通知的日期前第三個工作日H.15上不再發布國債恒久期，則發行人應根據每年利率等於贖回通知日前第二個工作日紐約時間上午11:00時的到期收益率計算國債利率，這是針對在或與行權日最接近的美國國債到期的半年度等效收益率。如果在行權日當天沒有到期的美國國債，但有兩個或更多美國國債到期日距行權日等距，一個到期日早於行權日，另一個到期日晚於行權日，則發行人應選擇到期日早於行權日的美國國債。如果有兩個或更多到期日爲行權日的美國國債或兩個或更多符合前一句標準的美國國債，那麼發行人應根據這兩個或兩個以上美國國債的買價和賣價平均值（作爲本金額的百分比）在紐約時間上午11:00時選擇距離本金最接近的美國國債。根據本段條款確定國債利率時，適用美國國債的半年度到期收益率應基於這樣的美國國債的買價和賣價（以本金金額百分比表示）的平均值，並四捨五入到三位小數。

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定對於所有目的均是最終和具約束力的，除非存在明顯錯誤。

在部分贖回的情況下，2034年債券的選擇將由受託人根據其唯一決定認爲公平和適當的方法進行，包括按DTC的程序進行抽籤或按比例進行。面值爲$2,000或更少的2034年債券將不會被部分贖回。未贖回部分的面值將發行等額新債券，登記人士在取消原債券後交出。 贖回通知將通過郵寄、電子投遞（或按照DTC的程序以其他方式傳輸）發送給每位將被贖回的2034年債券持有人，距離設定的贖回日期不少於10天，不超過60天，視情況而定。這項通知將包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果未全部贖回未償還的2034年債券，將對應要被贖回的2034年債券的標識（以及在部分贖回的情況下，各自的本金金額）；贖回日期當天贖回價格將到期支付，利息將停止累積；可交付贖回價格的2034年債券地點或地點；需贖回的2034年債券的CUSIP編號。贖回日期和贖回價格（或計算該價格的方法）將由發行人通知受託人後設定。 受託人不負有計算或核實發行人對贖回價格的計算的責任。 只要2034年債券由DTC（或另一家託管機構）持有，2034年債券的贖回將根據託管機構的政策和程序進行。

最遲紐約時間上午11:00之前的贖回日期，發行人將存入或導致存入足以支付總計贖回價格的資金到受託人或另一家支付代理機構（或者，如何信用方中的任何方充當發行人與2034年債券有關的支付代理，該信用方會根據2024年信託安排進行劃分並信託持有）。

 

63

（除非兌付日應爲付息日）所有2034票據或其部分應在當天兌付。兌付日當天，2034票據的兌付價格將到期支付，有償付息的2034票據將自該日期起停止計息。任何此類2034票據兌付後，發行人將支付這些兌換價格的2034票據，如適用的，連同截止兌付日的應計利息。

任何部分兌付的債務證券必須在發行人設立的辦公室或代理處交還，發行人將執行，並且如適用，受託人將在沒有服務費的情況下認證並交付給持有人，按請求的等額授權面額的同一系列和類似期限的新票據，換取持有人交還的2034票據未兌付部分的本金金額。

自兌換日期起，除非我們未能支付兌付金額，否則2034票據或要求兌付的任何部分的利息將停止計息。

財務報告

只要Blue Owl Capital Inc.受交易法第13或15(d)條的報告要求約束，發行人必須向受託人提供（或要求其關聯公司提供），除非在SEC的Electronic Data Gathering，Analysis and Retrieval System（或後繼系統）內可獲得，15天之內Blue Owl Capital Inc.提交給SEC的相關報告，文檔和信息的副本（或SEC有時依據規則和法規規定的有關內容的副本），這些信息是關於發行人和擔保人的財務信息，綜合地與Blue Owl Capital Inc.及其合併子公司的財務信息基本相同，除了對不會對呈現的信息產生實質影響的某些公司內交易。

只要2034年的債券仍未得以自由交易而受到限制， 非關聯方 根據《證券法》第144條規定，只要2034年的債券仍未由授信方解除限制，發行人將向2034年債券持有人和有意向投資者提供他們要求的信息，該信息需要按照《證券法》第144A條第(d)(4)款的要求交付；但是，如果藍貓資本公司不再直接或間接控制授信方，要求提供此類信息 應該由：(i)以授信方作爲整體和合並的基礎提供；或者(ii)由直接或間接控制授信方的任何個人提供（在這種情況下，就好像該規則適用於這樣 的個人)。發行人將要求其關聯方向證券分析員和有意向投資者提供上述信息和報告。

下列情況將構成Indenture與Notes有無法履約的情形：“發行人未能在計入展期的情況下，在Notes到期日支付應付的任何利息，包括複利，此情況持續30天以上;發行人未能在到期時支付任何Notes的本金（或溢價，如果有），無論是由於到期、兌付、加速或其他原因;任何信用方未在發行人接到受託人通知之後的90天內，或在發行人和受託人收到已發行Notes總額中至少25%持有人通知之後的90天內，遵守或執行與Notes有關的任何其他契約或協議;發行人或任何保證人（除非是不重要的保證人）出現破產、無力償還債務或重組，某個保證人的Note保證書不再有效，或宣佈爲無效或不能執行，或者某個保證人（除非是不重要的保證人）因其Note保證書的原因否認其在Note保證書下的責任（但不是因爲根據信託契約的條款釋放了該保證人）。

以下將構成有關2034年債券的2024年信託文件中的「違約事件」：

 

•

發行人未能及時支付2034年債券的任何利息，且拖欠超過30天；

 

•

發行人未能按時支付2034年債券的本金（或溢價，如果適用），無論是因到期、贖回、加速或其他原因導致的付款而導致；

 

•

發行人在與權益變動回購事件相關聯的回購價格到期時未能支付或迫使支付時；

 

•

任何授信方未能在發行人收到受託人發出的關於2034年債券的書面通知後90天內或者在發行人和受託人收到至少佔2034年債券總本金金額25%的持有人發出的書面通知後90天內遵守或執行任何其他關於2034年債券的契約或協議;

 

64

•

在一些特定的破產、無力償付債務或發起人或任何擔保人（除了一個不重要的擔保人）的重組事件中；以及

 

•

任何一個擔保人（除了一個不重要的擔保人）的債券擔保不再完全有效，或者被宣佈爲無效和不可執行，或者發現該債券擔保無效，或者擔保人（除釋放該擔保人的情況下，根據2024年信託文件的條款）否認其債券擔保下的責任。

“不重要的擔保人表示不會在合併和整體基礎上，連同當時存在的所有/板塊（或一組擔保人組合在一起） 非擔保人全資子公司 根據定義的第（2）款，實體，如上述「—擔保」，中所述，構成「重要子公司」的實體 非擔保人全資子公司 規則所定義的術語 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 根據《證券法案》或任何後續條款，Blue Owl Capital Inc.

如果關於債券的觸發違約事件發生並持續存在，受託人或持有至少所有2034債券總額25%的持有人，可以根據2024信託契約中規定的通知，宣佈所有未償還的2034債券本金立即到期應付；提供 在牽涉到某些破產、無力清償或重組事件的違約情形下，加速程序是自動的；並且， 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在此類加速之後，但在基於加速的判決或裁定之前，持有未償還2034債券總額中佔大多數的持有人，在某些情況下，如果除了 <br /> 非付款 對加速償還本金的任何逾期已得到糾正或豁免。

債券持有人可以豁免與2034票據相關的2024信託契約下的任何過去違約以及由此產生的任何違約事件，前提是所有未償還的2034票據中所佔本金金額的一半以上同意，除非是(i) 對任何票據的本金（或溢價，如果有）或利息的支付違約，或與控制權回購事件有關的回購價格違約，或者(ii) 違約涉及未經每張受影響的票據持有人同意不可修訂或修改的契約或規定。

受託人必須在出現違約後的90天以後的某個時間（持續中並已被受託人的一名負責的信託官員接收書面通知），或者在收到此類違約書面通知後儘快地向2034票據持有人提供有關此類違約的通知（不考慮任何寬限期或通知要求）。提供 除了對於任何票據的本金（或溢價，如果有）或利息的支付違約，或與控制權回購事件有關的回購價格違約，如果受託人真誠地確定，通過扣留通知符合持有人的利益，受託人可以暫停發出通知。

受託人不必在不須提供給受託人令其滿意的安防-半導體，以應對可能由於遵守此類請求或指示而產生的成本、費用和責任的情況下，行使2024信託契約授予其的任何權利或權限，除非此類持有人已提供並且如有要求提供給受託人令其滿意的安防-半導體，以防範在遵守此類請求前發生違約的成本、費用和責任。受託人可能要求持有人提供符合受託人要求的安防-半導體，以防範在行使2024信託契約授予其的任何權利或權限前發生的違約情況下應對即將發生的成本、費用和責任。在獲得此類賠償權益以及其他一定限制的情況下，所有未償還的2034票據的總本金金額佔大多數的持有人可以指導進行任何程序來實施受託人可採取的任何救濟措施，或者行使與2034票據有關的任何信託或權力，前提是此類指導不與任何法律規定或2024信託契約相沖突，不會因此使受託人承擔合理相信自己無需償還此類款項或提供對此類責任風險的令其滿意的安防-半導體的責任。

 

65

合理保證其權利的方向，不應損害不參與的持有人的權利，且受託人可以採取任何受託人認爲適當且與此方向不矛盾的其他行動。

2034票據持有人不得根據2024契約對信用方採取任何行動（除非根據其條款支付逾期本金（以及溢價，如有）或利息的情況），除非（i）持有人已向受託人書面通知關於2034票據的違約事件及持續事件，並按照2024契約的要求說明違約事件，（ii）在2024契約下兩百三十四票據的未償本金的至少25%持有人已要求受託人採取行動並提供，如果受託人要求，向受託人提供合理令其滿意的補償，用於遵守該請求產生的費用、支出和責任，（iii）自該請求之日起60天內，受託人未採取此類行動，（iv）在此期間未向受託人行使與該書面要求不一致的指示。 60天。 期間，根據2024契約，兩百三十四票據當中負責金額佔大多數的持有人沒有就該書面請求給予受託人不一致的指示。

發行人每年都需要向受託人提交由一名主管簽署的聲明，以表示，據其所知，發行人沒有違約履行2024契約項下的任何義務，或者如果已經違約履行此類義務，則說明每個違約併發行人擬採取的措施。

贖回和契約贖回條款：附屬招股書中的有關贖回和契約贖回條款將適用於每個票據系列。

除2024契約禁止的情況外，如果發行人向受託人存入足夠金額或美國政府債券，或二者兼而有之，用於支付2034票據的應付本金、如有的溢價和利息的計劃到期日，則發行人可選擇免除與2034票據相關的某些義務或選擇其未能遵守某些限制性契約，包括在「—權益變動回購事件時的回購要約」，「—合併、收購、資產變賣和其他交易」，「—限制抵押權」的描述中的要求將其他擔保人列入「—擔保」不視爲造成或導致2034票據違約事件。

履行和解除

根據發行人的選擇，2024年的契約將不再對其發行的2034年票據產生進一步影響（信託受託人的某些存活權利除外），並且受託人將以發行人的費用，在發行人合理請求下，執行承認滿足和解除2024年契約的文件，條件是：

 

(1)

任何一個

 

(A)

已經經過認證和交付的所有2034年票據（除了被毀壞、銷燬、遺失或被盜並已被替換或支付以及爲其支付的款項已被存入信託或由發行人設立並由發行人進行償還或從該信託中解除的2034年票據）已經交付給受託人以便註銷；或

 

(B)

所有尚未交付給受託人用於註銷的2034年票據：

 

(i)

已到期應付或

 

(ii)

在存入之日起一年內到期兌付，或

 

(iii)

在一年內計劃贖回的所有此類2034年票據已獲得信託受託人滿意的安排以便信託受託人代表發行人發出贖回通知，並且發行人已經存入或導致存入了信託受託人的資金作爲信託基金，用於該目的的資金數量

 

66

足以支付並清償未交付給受託人用於註銷的2034年債券負債的全部本金、溢價（如有）、以及截止存入日期之前（2034年債券已到期應償付）或到期日或贖回日之前的利息；

 

(2)

發行人已支付或已經支付了發行人根據2024年信託契約應支付的所有其他金額；

 

(3)

發行人已向受託人交付了發行人的官員證書和法律意見書，各自聲明已遵守涉及滿足和解除2024年信託契約中關於2034年債券的各種前提條件。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

發行人、擔保方和受託人可以經2034年債券持有人同意就影響2034年債券持有人權益或利益的方式修改2024年信託契約，持有人同意指的是未償還債券總本金至少佔流通中2034年債券本金總額的大多數。 這包括在購買2034年債券、2034年債券要約收購或2034年債券交換要約方面獲得的同意。 然而，2024年信託契約將要求受到任何修改影響的每位2034年債券持有人的同意，這些修改可能包括：

 

•

更改2034年債券的固定到期日，或者更改本金或利息分期支付；

 

•

減少2034年債券到期時應支付的本金金額，或減少應付利息的利率或延長付款時間；

 

•

減少與控制權更改回購事件相關的2034年債券必須回購的價格；

 

•

減少2034年債券必須贖回的溢價金額或更改贖回日期；

 

•

更改2034年債券或任何應付的溢價或利息的貨幣；

 

•

損害強制履行2034年債券任何付款的權利；

 

•

減少持有者同意修改或修訂2024年信託契約或放棄遵守2024年信託契約某些條款或放棄某些違約的未歸還2034年債券本金金額的百分比；

 

•

使2034年債券或任何債券擔保品次於發行人或適用擔保人的任何其他義務；

 

•

以有損於持有人的方式修改債券擔保； 或

 

•

修改以上任何要點。

發行人、擔保方和受託人也可在未經2034年債券持有人同意的情況下修改和修訂2024年信託契約以：

 

•

增加任何有利於2034票據持有人的條款或放棄2024契約賦予我們的任何權利或權力；

 

•

證明我們或任何擔保人在2024契約下的義務已被繼任者承擔；

 

•

增加任何有利於2034票據持有人的違約事件；

 

•

增加新的擔保人；

 

•

根據2024契約規定釋放任何擔保人；

 

67

•

保障2034年債券；

 

•

爲繼任受託人提供；

 

•

爲額外發行2034年債券提供；

 

•

建立任何系列2034年債券的表格或條款；

 

•

遵守任何適用託管規則；

 

•

添加或更改2024年信託契約的任何規定，以便以非記名形式發行2034年債券；

 

•

添加、更改或刪除2024年信託契約的任何條款，只要這種添加、更改或 刪除（i）不適用於或修改之前創建的任何系列2034年債券持有人的權利，和（ii）僅當沒有2034年 在執行補充2024年信託契約時已發行但仍享有該規定益處的債券時才生效；

 

•

糾正或補充任何可能有缺陷或 與其中任何其他規定不一致的2024年信託契約的任何模糊處或規定； 提供 該修正不會在實質上對任何持有2034票據的持有人權利造成不利影響；

 

•

根據相關登記權協議，發行2034交換票據; 或者符合SEC的要求，以便對2024信託契約進行合格性或維持合格性，或者根據適用法律的必要性 company。

 

•

進行任何不會在實質上對任何持有2034票據的持有人權利造成不利影響的更改； 或

 

•

使2024信託契約或2034票據的文本符合「2034票據說明書」的任何規定。

2024信託契約將允許至少佔發行中2034票據總本金金額的大多數持有人，或者通過相應的基礎契約作爲補充進行修改的任何其他系列債務證券的持有人，放棄某些包含在2024信託契約中的契約遵守。這種修改對於美國聯邦所得稅目的可能被視爲2034票據與具有修改條款的「新」 2034票據的交換，進而導致對這一目的的收益或損失承認，以及對2034票據的受益所有者可能有某些其他稅務後果。持有人應就任何此類修改的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

適用法律。

2024信託契約、2034票據、票據擔保和登記權協議受紐約州內部法律管轄並解釋。

受託人

2024年受託人爲威明頓信託國家協會。威明頓信託國家協會在託管人和付款代理等各自職責方面，概不對本文件或相關文件中關於發行人或其關聯公司或其他相關方的信息的準確性或完整性承擔責任，也不對發行人或其他相關方未披露可能已發生並可能影響此類信息重要性或準確性的事項，或發行人提供給其的任何信息，包括但不限於結算金額和任何其他信息，承擔責任。

 

68

其他債務概述

以下是除了 其他 外，我們未償債務工具的主要條款摘要。 票據 以下僅爲適用協議的摘要。以下摘要並非完整無缺，並且受到我們管轄未償債務的營運協議的限制，包括其中定義的某些術語，在本招股說明書中未作定義。

循環信貸計劃（「授信計劃」）共計

2021年12月7日，發行人簽署了循環信貸設施（「循環信貸設施」），該信貸設施於2023年6月進行了修正，並於2024年7月進一步修正，主要是將總借款額度增加到17.25億美元，將到期日延長至2029年7月23日，並增加了公司的特定其他間接子公司作爲擔保人。循環信貸設施下的借款可用於資助營運資本需求和一般企業用途。

循環信貸設施下的借款根據發行人的自行決定以利率形式計息，即（a）每年調整的期限擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上0.875%至1.375%的按金，再加上0.1%的期限SOFR調整，或者（b）基準利率的較高者，(ii) 紐約聯邦銀行利率加0.50%，或(iii) 調整的期限SOFR加1%，再加上0.00%至0.375%的按金。發行人還需承擔未動用承諾額的每日可用循環承諾金額的0.08%至0.2%的貸款承諾費率。

循環信貸設施包含常規違約事件，同時還包含一般提供最大淨槓桿比率爲4比1的財務契約。淨槓桿比率通常計算爲總合並債務與不受限制的現金及現金等價物（高達50000萬美元）的比率。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 合併息稅折舊及攤銷前利潤（如定義所示）。 循環信貸額度還要求發行人保持最低水平的資產 付費管理費 管理資產至少爲660億美元 至2024年6月30日，同時還要加上任何未來併購所致的 付費管理費 管理資產的新增的50%。

 

69

重要的美國聯邦所得稅考慮因素

以下摘要描述了在交換要約中將原始票據換成交換票據的美國聯邦所得稅後果。除非另有說明，此摘要僅涉及作爲「資本資產」持有的票據，該資產的定義參照了1986年修訂的《內部稅收法典》（稱爲「法典」）第1221條的含義。此摘要基於法典、根據法典頒佈的美國財政部規章、美國國內稅務局（「IRS」）的裁定以及現行日期的司法裁定。這些權威可能會發生變化，甚至可能會追溯，從而導致美國聯邦所得稅後果與以下摘要中總結的不同。此摘要不涉及替代性最低稅收後果，也不包括所有與投資者的個人情況相關的或適用於受特殊規定約束的持有者，例如銀行和其他金融機構、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、保險公司、房地產投資信託、受監管投資公司、證券經紀商、經銷商、交易商、合夥企業或其他透傳實體或其中投資者、功能貨幣不是美元的美國持有人（如下定義）。 免稅 作爲「跨式套戥交易」、「套期保值」、「換股交易」或其他一體化交易的一部分持有票據的實體和個人。此外，此討論僅適用於以封面上指示的報價用現金購買此處發行的票據的人。根據法典451(b)條下受專門稅務會計規則約束的票據將受到未討論的特殊規則約束，建議有意向收購該類票據的公司與其自己的稅務顧問諮詢有關這些規則的應用和聯邦所得稅後果。此外，任何適用的州、地方或外國稅法、未賺取所得醫保附加稅或任何除所得稅法之外的美國聯邦稅法（如遺產和贈與稅法）對影響也沒有討論。我們不能保證法律的變化不會顯著改變我們在此摘要中描述的稅收考慮。我們沒有尋求並且將不會尋求IRS關於下述事項的裁定。無法保證IRS或法院不會對下述關於購買、擁有和處置票據的稅務後果的討論採取相反立場。

如果根據美國聯邦所得稅規定被視爲合夥企業或安排持有原始票據或交換票據，則合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，被分類爲合夥企業的實體或安排持有原始票據或交換票據以及這些合夥企業中的合夥人應就其進行交換的美國聯邦所得稅後果向其稅務顧問諮詢。

根據交換提議，將原始票據換取交換票據不會構成美國聯邦所得稅目的上的應稅事件。因此，原始票據的受益所有人在根據交換提議收取交換票據時不會認可任何收益或損失，在相同方式並且以相同程度收入交換票據上的利息，且在交換後，其對交換票據的稅基和持有期與用作交換的原始票據的稅基和持有期相同。

此討論僅供信息目的，不構成稅務建議。每位投資者應就其特定情況下交換提議的美國聯邦所得稅後果以及在其他美國聯邦、州、地方稅法下產生的任何稅務後果向其稅務顧問進行諮詢。 非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 稅法。

 

70

分配計劃

根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如中所述 不採取行動 發給第三者的信 與我們無關的各方，我們認爲，如果交易所持有人，則在交易所要約發佈後，我們的關聯公司以外的持有人可以自由轉讓交易所票據，無需根據《證券法》進行進一步註冊 票據在交易所要約中向我們表明，它是在正常業務過程中收購交易所票據，與任何人沒有參與交易所票據發行的安排或諒解，以及 它不是我們的關聯公司，因爲此類條款由美國證券交易委員會解釋； 提供的, 然而，在交易所要約中收到交易所票據的經紀交易商在轉售此類票據時將有招股說明書的交付要求 交易所票據，詳見下文。我們還認爲，此類經紀交易商可以滿足其招股說明書中有關交易所票據的交付要求（轉售原始票據出售中未售出的配股除外） 有了這份招股說明書。我們沒有與任何將在交易所要約完成後在交易所要約中收到交易所票據的人達成任何安排或諒解，以分發這些證券。我們不知道 任何將參與交易所要約以分發交易所票據的人。

我們相信你可能不會 如果您是：在不進一步遵守此類要求或豁免此類要求的情況下轉讓交易所要約中發行的交易所票據：

 

•

《證券法》第405條所指的我們的關聯公司；或

 

•

通過做市或其他交易活動收購原始票據的經紀交易商。

上面描述的有關美國證券交易委員會工作人員的解釋和立場的信息無意於 構成法律建議。經紀交易商應就這些問題諮詢自己的法律顧問。

如果你想交換 您的原始交易所票據在交易所要約中，您將需要按照 「交易所要約—招標程序」 和 「交易所要約—程序」 中所述向我們作出陳述 招標——你對我們的陳述” 在本招股說明書和送文函中。

每個收款的經紀交易商 根據交易所要約自有帳戶的交易所票據必須確認其將交付符合《證券法》要求的招股說明書（或在法律允許的範圍內，提供符合證券法要求的招股說明書） 《證券法》對購買者的要求）與此類交易票據的轉售有關。本招股說明書可能會不時修改或補充，可供經紀交易商在轉售交易所時使用 收到的票據以換取原始票據，如果此類原始票據是通過做市或其他交易活動獲得的。我們已經同意，在 (i) 自該日起120天內（以較早者爲準）的期限內 註冊聲明被宣佈生效，以及（ii）不再要求經紀交易商提交與做市或其他交易活動有關的招股說明書的日期。

我們不會從經紀交易商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀交易商爲自己收到的交易所票據 根據交易所要約的帳戶可以不時在一次或多筆交易中出售 非處方藥 通過談判交易進行市場 以轉售時的市場價格，以與該現行市場價格或協議價格相關的價格，在交易所票據上寫入期權或將此類轉售方法相結合。任何此類轉售均可直接進行 向購買者或通過經紀人或交易商收取，經紀人或交易商可能以佣金或優惠的形式從任何此類經紀交易商或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得補償。任何轉售交易所票據的經紀交易商 是根據交易所要約由其自有帳戶收到的，任何參與發行此類交易所票據的經紀人或交易商均可被視爲《證券法》所指的 「承銷商」，以及 任何此類交易所票據轉售所得的任何利潤以及任何此類人員獲得的任何佣金或讓步均可被視爲承保補償

 

71

根據證券法案。寄交通知書稱，經紀商承認將交付招股書並交付招股書，不得被視爲承認其爲證券法案所定義的「承銷商」。

我們已同意支付與交換提議相關的費用，除了任何經紀商的佣金或折讓，並將對原始債券持有人（包括任何經紀商）承擔某些責任，包括根據證券法案的責任。

 

72

參考文件中包含的信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「參照」我們向SEC提交的其他文件中提供的信息併入本招股說明書。參照的信息是本招股說明書和任何招股補充的重要組成部分。我們參照了已向SEC提交的以下文件（除了這些文件部分被描述在註冊條例201條款的段落（e）中之外） S-K 或者法規第407條規定的段（d）（1）-（3）和（e）（5）；或者（ii）根據SEC規定被視爲已提供但未提交的文件，包括根據表2.02或表7.01提交的任何現行報告書（包括根據條款9.01提供的任何基本報表或展覽），除非在文件中另有指示）： S-K 我們將以下文件或信息與已提交給SEC的文件合併到本招股說明書中： 8-K 包括任何基本報表或與之相關的展覽的 Current Report on Form 中根據條款9.01提供的；除非在文件中另有標明）：

我們將以下文件或信息與已提交給SEC的文件合併到本招股說明書中：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年2月23日提交給SEC的基本報表（「年度報告」）；

 

•

我們的Form季度報告 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照證券交易委員會（SEC）的提交 2024年3月31日，已於2024年5月3日提交給SEC，截至 2024年6月30日提交於2024年8月1日的SEC基本報表;

 

•

我們的當前形式報告上 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年2月9日 （不包括其中的2.02條款和附件99.1和99.2） 2024年4月3日 （不包括附件99.1） 2024年4月9日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年6月7日), 2024年4月12日 （不包括展示文件99.1和99.2） 2024年4月18日, 2024年5月2日 （不包括項目2.02和其附屬的展示文件99.1和99.2） 2024年5月31日 （不包括展示99.1）， 2024年6月 6日, 2024年6月7日, 2024年6月14日。 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024 年 6 月 20 日), 2024 年 6 月 20 日, 2024年7月 2日 （不包括附錄 99.1） 2024年7月16日, 2024年7月, 2024年8月 （不包括條款 2.02 和附件 99.1 及 99.2）和 2024年9月10日;

 

•

年度報告中引用的信息 10-K表格 截至2023年12月31日的財政年度基本報表中 BLAC股東會議 於2024年4月26日提交的2024年股東大會文件;

 

•

我們的證券描述如下 展示4.1 到我們的年度報告; 和

 

•

本招股說明書相關交易結束前，藍梟資本公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條未提供但已提交的所有文件。

此外，我們隨後向SEC提交的所有文件（除了《註冊聲明的條款201(e)》中描述的部分內容） 13(a)、13(c)、14或15(d)條。 S-K 或段(d)(1)-(3)和(e)(5)項的規則第407條S-K 或(ii)根據SEC規則被視爲已提供但不按照SEC規則提交的，包括根據表格當前報告的任何2.02項或7.01項提供的（包括根據第9.01項提供的任何基本報表或相關展覽，除非在其中另有說明） 8-K（包括根據該項提供的任何基本報表或相關展覽，除非在其中另有說明），直至本招股說明書所屬的註冊聲明的所有發行完畢或終止，將被視爲通過引用併入本招股說明書，並自此類文件的提交日期起成爲本招股說明書的一部分。我們向送達本招股說明書的每個人，包括任何受益所有人，在他或她的書面或口頭請求時免費提供上述或可能已併入本招股說明書的任何文件的副本，不包括那些文件的附錄，除非特定地併入了這些文件

我們將向每位收到本招股說明書的人（包括任何受益所有人）在其書面或口頭請求時免費提供上述或可能已併入本招股說明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的展覽，除非它們被特定地併入了這些文件。

 

73

您可以通過書面或電話聯繫我們，免費索取這些備案文件的副本，聯繫地址如下：

Blue Owl Capital Inc.

美國紐約市399帕克大道，37樓

紐約，紐約州10022

(212) 419-3000

Attn: 行政辦公室

我們的網站及網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否投資於本招股說明書涵蓋的證券。

 

74

更多信息

我們受《證券交易法》信息要求的約束。 因此，我們提交年度、季度和即期報告、代理聲明以及其他信息給美國證券交易委員會（SEC），並根據表格提交註冊聲明。 S-4 根據《證券法》關於本招股說明書所提供證券的註冊聲明，本招股說明書作爲註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中包含的所有信息。 欲了解更多信息，請參閱註冊聲明及其附件。

您也可以訪問美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov查看我們的文件。 該網站包含與SEC進行電子文件提交的發行人相關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 除此之外，我們還在www.blueowl.com維護一個網站。 我們的網站內容僅供信息目的使用。 既不應依賴於投資目的，也不作爲本招股說明書的參考文獻。 我們在網站上提供我們的年度報告書副本 10-K, 和季度報告書 10-Q, 當前的Form報告 8-K, 以及對這些文件的任何修訂，這些修訂應在提交給SEC進行文件提交或提供給SEC之後儘快提供。

 

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法律事項

交易所票據的有效性將由加州洛杉磯的Kirkland & Ellis LLP代表我們審查。由Kirkland & Ellis LLP的特定合夥人及其相關人員組成的投資實體擁有所屬於Blue Owl基金的資本承諾不到1%的權益。

 

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專家

Blue Owl Capital Inc.的合併和合並基本報表以及財務報告的內部控制的有效性已經通過KPMG LLP進行了審計，KPMG LLP是獨立的註冊會計師事務所，詳情請參閱Blue Owl Capital Inc.年度報告Form中的報告引用。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已由KPMG LLP進行審核，KPMG LLP是獨立的註冊會計師事務所，根據其報告將其中包含的內容列明。此類合併和合並基本報表在此招股說明書中通過引用依賴於該事務所作爲會計和審計專家的授權報告。

 

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Blue Owl Finance LLC

提議交換其

7.397%到期於2028年的優先票據、3.125%到期於2031年的優先票據、4.375%到期於2032年的優先票據、6.250%到期於2034年的優先票據和4.125%到期於2051年的優先票據

已根據證券法登記的證券，

以其未償還的等額

7.397%到期於2028年的優先票據、3.125%到期於2031年的優先票據、4.375%到期於2032年的優先票據、6.250%到期於2034年的優先票據和4.125%到期於2051年的優先票據，

如適用，已發行並在豁免註冊事項的交易中出售的

 

 

招股說明書

 

 

2024年9月25日

直至2024年12月24日（在此招股說明書日期之日起90天內），所有經銷商無論是否參與交易所提供的交換要約，可能需要提供招股說明書。這是除了經銷商作爲承銷商行事並且涉及未售出的配售或認購時所必須提供招股說明書之外的義務。