招股书补充

暂定，日期为2024年9月25日

MDXHEALTH SA

$40,000,000

普通股

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我们正在提供            我们的普通股无面值（“普通股”）。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“MDXH”为标志交易。2024年9月24日，在纳斯达克资本市场报告的我们的普通股的最后成交价为每股2.52美元。

投资于我们的普通股涉及风险。这些风险在本招股说明书后附的“风险因素”一节中进行描述。风险因素4” 请参阅本招股说明书后附的S页起-3 本招股说明书中引用的文件将被并入本招股说明书后附。

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(1)    一家战略合作伙伴将直接从我们这里购买本次发行的股份，而不是通过承销商。有关更多信息，请参阅“承销和分销计划”。总发行价格包括            由承销商出售的股份以及         将直接从我们这里购买的股份。

(2)    请参阅标题为“包销”的部分，了解应支付给承销商的报酬描述。

(3)    根据计算         根据脚注(1)中描述的股份

我们已授予承销商在发行价内购买最多额外            普通股份，扣除承销佣金，自本招股说明书日期起30天内

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对这份招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反陈述均属犯罪行为。

承销商预计将于招股日期前后交付普通股份给购买者            , 2024.

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协同主承销商合作主承销商 经理

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本招股说明书日期为            , 2024

目录

招股说明书增补

招股说明书

关于本招股说明书

我们对本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商未授权任何人提供与您不同的信息，我们和承销商不对其他人可能提供给您的任何其他信息负责。我们和承销商不在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期之外的任何日期仍然准确。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许进行此次发行或持有或分发本招股说明书补充或随附的招股说明书，除非在美国。在美国以外取得本招股说明书补充或随附的招股说明书的人员必须了解，遵守与这次普通股发行和本招股说明书补充或随附的招股说明书在美国以外分发有关的任何限制。

We are a limited liability company (naamloze vennootschap/société anonyme) incorporated under the laws of Belgium. Certain of our directors and officers named in this prospectus are not citizens or residents of the United States and a portion of the assets of the directors and officers named in this prospectus and a portion of our assets are located outside of the United States. As a result, it may not be possible for you to effect service of process within the United States upon such persons or to enforce against them or against us in U.S. courts judgments predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States. There is doubt as to the enforceability in Belgium, either in original actions or in actions for enforcement of judgments of U.S. courts, of civil liabilities predicated on the U.S. federal securities laws.

We are incorporated in Belgium, and a majority of our outstanding securities are owned by non-U.S. residents. Under the rules of the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), we are currently eligible for treatment as a “foreign private issuer.” As a foreign private issuer, we will not be required to file periodic reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as domestic registrants whose securities are registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a “shelf” registration statement on Form F-3 (File No. 333-268885) that we filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), on December 19, 2022. This document is in two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering of ordinary shares and also adds to and updates information contained in the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference herein. The second part, the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference therein, gives more general information, some of which does not apply to this offering. Generally, when we refer to this prospectus, we are referring to both parts of this document combined.

在本招股说明书补充中包含的信息与附属基础招股说明书中包含的信息或本招股说明书补充中引用的任何文件中的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充中的信息，但如果这些文件中的任何声明与其他文件中的声明存在不一致，例如，本招股说明书补充中引用的文件，则日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含的或引用的信息以及我们向证券交易委员会提交的任何相关自由书面说明书。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充并非构成出售或购买本招股说明书补充中描述的证券之外的任何证券的要约或购买要约，也不构成在任何违法情况下出售或购买该等证券的要约或购买要约。您应该假设本招股说明书补充中的信息、引用的文件以及任何相关自由书面说明书只在各自日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。您还应阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“某些资料的引用请参见本招股书补充资料中标题为“”的部分

我们仅在允许的司法管辖区提供出售我们的普通股，并寻求购买方的提供。在某些司法管辖区内，本增补招股说明书的分发以及普通股的发行可能会受到法律的限制。在美国以外地区收到本招股说明书的人必须了解，并遵守与普通股的发行以及本招股说明书在美国以外地区的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，并不得用于与本招股说明书出售的任何证券相关联的任何人提出出售要约或要约购买的报价。

本增补招股说明书及其引用的市场数据、行业统计数据和其他数据，均来自独立第三方提供的信息。本增补招股说明书及其引用的信息中包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。仅供方便起见，我们可能会在本增补招股说明书或任何自由撰写招股说明书中引用或引入我们的商标，但任何此类引用并非意味着我们将不会根据适用法律的规定充分主张我们对商标或其他知识产权的权利。本增补招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中引用或引入的所有商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。 此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。或。® 除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书中对“MDxHealth”、“公司”、“我们公司”、“我们”和“我们的”等术语的所有引用均指MDxHealth SA及其全资子公司。

除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书中对“MDxHealth”、“公司”、“我们公司”、“我们”和“我们的”等术语的所有引用均指MDxHealth SA及其全资子公司。

本招股说明书中所有涉及“$”的引用均指美元，所有涉及“€”的引用均指欧元。

有关警示声明 虽然前瞻性陈述反映了Sk Growth的善意信念，但它们并非对未来业绩的保证。Sk Growth不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务；-looking

本招股说明书补充，基础招股说明书以及本招股说明书补充中引用的财务报表和其他文件可能包含前瞻性内容。这些前瞻性声明。 本说明书补充内容、基础说明书和本说明书补充中所包含的财务报表以及其他参考文件中除历史事实以外的所有声明，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的声明均属前瞻性声明这些前瞻性声明。 声明。前瞻性声明这些前瞻性声明。 表示我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过查找本说明书中类似表达如“近似”、“相信”、“期望”、“希望”、“预计”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似表达的词语找到许多（但不是全部）这些声明。包括本公司定期报告中的章节，包括我们截至2023年12月31日的财年的年度报告，标题为“-F 本公司2023年12月31日结束的财年年报表20表格风险因素,” “公司信息我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。经营和财务回顾及展望在本招股说明书及本招股说明书中所引用的文件或报告中，讨论了一些可能导致这些差异的因素。这些前瞻性这些前瞻性声明。 声明包括但不限于关于：

•        我们的计划涉及推广我们的测试和相关的诊断产品和服务（统称为“测试”、“检测解决方案”或“解决方案”），以及市场对我们解决方案的接受率和程度；

•        我们的Confirm mdx、Select mdx、Resolve mdx、Monitor mdx和Genomic Prostate Score（“GPS”）测试的市场机会规模，以及我们可能推广或开发的其他未来测试和解决方案；

•        医疗保健提供者对我们检测解决方案的接受程度；

•        医疗保险公司和其他支付者愿意覆盖我们的测试解决方案并为这些解决方案提供足够报酬；

•        我们关于进一步发展测试解决方案的计划；

•        美国、欧洲和其他司法辖区现有的法规和监管发展；

•        我们获取和保持监管批准以及遵守适用法规的能力；

•        我们研究和开发项目的时间、进展和结果；

•        我们估计现有现金足以资助未来运营支出和资本支出需求的期间；

•        我们吸引和留住合格的员工和关键人员的能力。

•        我们能够建立和保持覆盖我们测试解决方案和技术的知识产权保护范围；

•        我们有能力在不侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下经营我们的业务;

•        我们从业务收购中预期的益处可能无法完全实现，或根本无法实现，或者实现的时间比预期的长;

•        为捍卫知识产权侵权、产品责任和其他索赔而产生的成本;

•        与全球宏观经济状况相关的不确定性; 和

•        其他风险和不确定性，包括标题下列出的那些"风险因素。”

这些声明反映了我们对未来事件的看法，截至此招股说明书补充的日期，并基于假设并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性言论这些前瞻性声明。 这些前瞻性的声明。这些前瞻性声明。 这些声明仅代表我们的估计和假设，仅截至本招股说明书的日期，并且除非法律要求，我们不承担更新或公开审查任何前瞻性言论的义务这些前瞻性声明。 这些声明反映了我们对未来事件的看法，描述在此招股说明书补充的日期之后，由于新信息、未来事件或其他原因而导致的变化。我们预期随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。您应当阅读本招股说明书、基础招股说明书以及本招股说明书引用并作为注册声明陈述书附件提交的文件，其中基础招股说明书是部分，并应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。我们对所有我们的前瞻性这些前瞻性声明。 statements by these cautionary statements.

风险因素

购买我们的普通股涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股书中包含或通过引用包含的所有信息，包括我们年度报告中“风险因素”下描述的风险。-F本招股书补充还包含 前瞻性声明。使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”，“预计”、“希望”、“信仰”及类似表述的语言，一般是识别前瞻性声明的标识。这些声明基于目前的期望和信念，并且可能存在不确定性和情况变化。实际结果可能与本新闻稿中声明的不同。本新闻稿中所有的前瞻性声明都是基于公司在此之前所获得的信息，并且公司不承担任何更新前瞻性声明的义务。这些前瞻性声明。 涉及风险和不确定性的声明。请阅读“有关声明的特别注意事项”。 新注册的证券－查看 我们实际的结果可能与预期的有重大差异。 前瞻性声明。使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”，“预计”、“希望”、“信仰”及类似表述的语言，一般是识别前瞻性声明的标识。这些声明基于目前的期望和信念，并且可能存在不确定性和情况变化。实际结果可能与本新闻稿中声明的不同。本新闻稿中所有的前瞻性声明都是基于公司在此之前所获得的信息，并且公司不承担任何更新前瞻性声明的义务。这些前瞻性声明。 根据本招股说明书中描述的风险以及纳入本招股补充说明书的文件而产生的声明。如果发生其中任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。因此，您可能会失去全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们将在本次发行所得款项的使用方面拥有广泛的决定权，并且我们可能无法有效地使用这些款项。

我们尚未确定将使用净收益的金额用于任何特定目的。因此，我们的管理层在净收益的运用方面将拥有广泛的决定权，并且可能将其用于本次发行时未考虑的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能将净收益用于可能无法提高我们的盈利能力或市值的公司目的。详见“使用所得款项”以了解我们的管理层拟对本次发行所得款项的用途的描述。

如果您在此次发行中购买普通股，您将立即体验到您投资的账面价值的大幅稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您将立即体验到您的普通股的调整后净有形账面价值的大幅稀释，因为您支付的价格将明显高于您所获得的普通股每股的净有形账面价值。请参阅标题为“稀释在本次发行中，如果您参与，将可能遭受的摊薄情况更为详细的说明，请参见下面的部分。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为了筹集额外资金，我们可能将来以不同于此次发行的普通股价格提供额外的普通股。我们可能以低于此次发行中投资者支付的每股普通股价格出售其他发售的普通股。我们将来交易中出售额外普通股的每股价格可能高于或低于此次发售中投资者支付的每股普通股价格。

未来在公开市场上销售或发行我们的普通股，或者对这种销售的看法，可能会使我们的普通股交易价格下跌。

我们大量出售我们的普通股或其他股权相关 我们在公开市场出售证券，或者认为这样的销售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并影响我们通过出售额外的股票筹集资本的能力。根据本招股说明书或者在一个或多个独立交易中，我们可能随时大量出售我们的普通股。我们无法预测未来普通股或其他股权的销售会对普通股市场价格产生何种影响相关 证券的出售可能对我们的普通股市场价格产生影响。

我们的信贷额度包含限制，限制我们在经营业务时的灵活性，如果我们未能遵守信贷额度下的契约和其他义务，贷方可能会加速偿还额度，并有可能对担保我们义务的资产进行查封。

2024年5月1日，我们与OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）管理的某些基金签订了一份1亿美元的信贷协议（“信贷协议”）。我们于2024年7月和8月与OrbiMed就信贷协议进行了修订，根据修订，某些财务契约被修改，某些修订费用成为应付款项。信贷协议提供了一个五年的优先担保信贷额度年 高级担保信贷额度

在总额高达1亿美元的情况下，其中（i）2024年5月1日预付了5500万美元，（ii）截至2025年3月，公司可以自行决定提供2500万美元，受到一定净收入和流动性要求以及其他习惯条件的限制，（iii）截至2026年3月31日或之前，我们可以自行决定提供2亿美元，受到一定净收入要求和其他习惯条件的限制。信用协议下的所有义务均由我们的几乎所有资产（包括知识产权）担保。截至2024年9月23日，信用协议下尚有5500万美元的本金未还。信用协议于2029年5月1日到期。

根据信用协议，我们受到若干肯定性和限制性契约的约束，限制或限制了我们（受某些条件和例外的限制）：设立留置权和负担；增加额外负债；合并、解散、清算或合并；进行收购、投资、预付款或贷款；处置或转让资产；支付股本的股息或作其他支付；修改某些重要文件；赎回或回购某些债务；与关联方进行某些交易；签订某些限制性协议；以及进行某些其他对于高级担保信贷结构而言习惯的活动。此外，如果，在2025年6月30日开始的任何季度以及信用协议到期前，我们的净收入未达到一定的最小金额，那么，根据信用协议中规定的某些补救权利，我们将被要求以等额月还本金和应付利息、还本惩罚金和其他费用，直至信用协议的到期日。此外，如果我们未能在不同时间段维持一定水平的无限制现金及现金等价物，包括起初的最低水平2000万美元，然后在达到某些里程碑后将降低到500万美元的最低水平，则将发生违约事件，这些情况在作为Form 6展示的信用协议4.1附件中有进一步描述。-K，于2024年5月1日。信贷协议的后续修订提交为展示文件4.1和4.2至6号表格-K ，于2024年8月21日，临时将初始的2000万美元最低无约束现金及现金等价物水平降至1250万美元，直至当前日历年底，并添加了3000万美元最低流动性水平条件到25百万额外贷款中。

我们根据信贷协议的承诺取决于发生违约事件（受适用通知和宽限期限制）。我们未来可能也会签订其他债务协议，这些协议可能包含类似或更为严格的条款。

我们保持符合信贷协议中的财务条款、请求信贷协议下的额外预付款以及进行信贷协议规定的计划付款的能力取决于诸多因素，包括我们的财务和运营表现。我们预计此次发售的净收益将使我们能够在可预见的未来继续符合适用的流动性条款，并有资格获取信贷协议下的额外预付款。然而，我们无法保证我们将保持足够的现金储备或来自经营活动的现金流量水平足以继续符合适用的财务条款，有资格获取信贷协议下的额外预付款，并使我们能够支付现有或未来负债的本金、溢价（如有）和利息。如果我们的现金流量和资本资源证明不足，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产或业务、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们无法向您保证我们能够采取任何这些行动，或者这些行动是否能够使我们继续符合信贷协议或履行我们的计划债务偿付义务。未能遵守信贷协议的条款和条件将（受适用通知和宽限期）导致违约事件，可能会导致根据信贷协议到期款项加速支付。我们可能没有足够的资金，或无法安排额外融资偿还我们的债务或进行任何加速付款，且OrbiMed可能会寻求强制执行担保利益，从而损害我们的业务。此外，如果我们无法及时实现某些最低收入和流动性目标，我们将无法根据信贷协议借入额外资金，这可能会对我们资助经营活动的能力产生负面影响。

使用资金

我们估计，在扣除承销佣金和我们需支付的预估发行费用后，我们从本次发行普通股中获得的净收益约为$            百万，或约$          百万，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权。

我们当前打算将本次发行的净收益用于一般企业和营运资金，包括资助我们的产品开发工作以及扩大我们的商业化活动。

我们对本次发行的净收益的预期使用代表我们根据目前的计划和商业状况的当前意图。截至本招股说明书补充的日期，我们无法确切预测在本次发行完成后收到的净收益的全部具体用途，或者我们将实际在上述用途上支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素。因此，管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们关于本次发行净收益运用的判断。

在运用这些资金之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期或中期-market利益-负载 义务，投资-等级 工具，存单或美国政府的直接或担保债务。

CAPITALIZATION

以下表格详细列出了2024年6月30日的现金及现金等价物和资本结构：

•        基于实际情况；以及

•        在调整基础上，反映我们按每股$售出普通股，扣除承销佣金和预计的发售费用，以及我们收到的该等销售的预期净收益。

以下信息应与本附录中引用的合并财务报表和相关附注以及所附招股说明书一起阅读。您应该阅读这张表格以及我们的合并财务报表和相关附注，以及所附招股说明书中标有“"标题的部分。经营和财务回顾及展望”在我们于2023年12月31日结束的年度报告Form 20中以及所附招股说明书中引用的其他财务信息。有关如何获取本招股说明书中引用的文件的更多详细信息，请参阅“-F 您可以在哪里找到更多信息”和“某些资料的引用.”

此次发行后未来可能流通的普通股数量基于2024年6月30日已发行的27288093股普通股，且不包括：

•        3067016股普通股，可根据我们的股票期权计划所授予的现有认股权发行，每股加权平均行使价格为5.68美元；

•        1000000股普通股，可根据向Genomic Health, Inc.发行的现有认股权发行，每股行使价格为5.265美元；

•        1243060股普通股，可根据向OrbiMed关联方发行的现有认股权发行，每股行使价格为2.4134美元；

•        我们可能发行的普通股作为根据协议支付的部分款项；退出根据我们收购Genomic Prostate Score（之前是Oncotype DX GPS）前列腺癌业务的协议项下的金额，该协议的所有信息均假定或已生效；

除本招股说明书中另有说明外，此处的所有信息均假定或已生效；

•        未行使未行使的购买普通股期权；和

•        未行使承销商购买的额外普通股期权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，那么您的所有权将立即受到稀释，稀释幅度取决于您在本次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值为（88.0）百万美元，每股普通股为（3.22）美元，基于当时发行的27,288,093股普通股。每股普通股的净有形账面价值表示我们的总资产减去总负债（不包括商誉和其他无形资产），除以2024年6月30日我们持有的普通股总数。

考虑到我们按每股公开发行价格$出售普通股，扣除我们支付的预估佣金和发行费用后，截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值将为$。       每股普通股，每股普通股公开发行价格为$，扣除我们支付的预估佣金和发行费用，截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值将为$。           百万美元，或者$       每股普通股。这代表了每股净有形账面价值立即增加$        每股普通股给现有股东带来立即稀释$         每股普通股以$对本次发行投资者造成立即稀释。以下表格说明了这种假设的每股普通股稀释。调整后的信息仅供参考。

如果承销商全额行使其购买额外普通股的选择权，则截至2024年6月30日，该发行后的调整后每股净有形账面价值为$            每股净有形账面价值增加至现有股东的$            每股净有形账面价值的增加以及新投资者在本发行中的稀释分别为$            每股。

该发行后未来的普通股总数基于截至2024年6月30日尚未偿还的27,288,093股普通股，并排除了：

•        在我们的股票期权计划下授予的未行使认股权证可换发3,067,016份普通股，每份普通股的加权平均行权价格为5.68美元；

•        向基因组健康公司发行的未行使认股权证行使后可换发1,000,000股普通股，每股普通股的行权价格为5.265美元；

•        向OrbiMed附属公司发行的未行使认股权证行使后可换发1,243,060股普通股，每股普通股的行权价格为2.4134美元；

•        作为我们根据收购基因前列腺得分（前称Oncotype DX GPS）前列腺癌业务的协议应支付的部分普通股；退出根据我们收购基因前列腺得分（前称Oncotype DX GPS）前列腺癌业务的协议中应支付的金额，我们可能发行的普通股。

除此文件另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或给予以下情况的效果：

•        未行使购买普通股期权的任何权利；以及

•        未行使承销商选择购买额外普通股的权利。

承销。

我们已经与特定于本招股说明书補充材料日期的承销协议签订, 关于所提供的普通股。 TD证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）和威廉布雷尔公司（“William Blair”）正在作为本次发行的联席主承销商。-主承销商 对于此次发行，每位承销商同意根据下表中其名称对应的普通股数量购买普通股。我们将把承销协议作为外国私募发行人在6号表格中的一份附件进行备案，该表格将被引用于本招股说明书的补充材料中。-K，该表格将被引用于本招股说明书的补充材料中。

除了上述股份外，Exact Sciences Corporation或其全资子公司之一正在参与此次发行，并按照本招股书封面上设定的公开发行价格购买普通股。波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 对于此投资者，我们将根据一项证券购买协议直接从我们处购买此次发行的股份。该证券购买协议将作为《外国私募发行人报告》的附件提交。-K 将被引用并纳入本招股补充资料和随附招股说明书中。

本次发行中没有任何投资者从我们和/或承销商处获得任何担保的配售或类似承诺的好处。

承销协议规定，承销商的义务受制于一定的前提条件，承销商已同意，分别而非合伙，购买承销协议下出售的所有普通股，以在该等最终认购者处进行定位，如果其中任何普通股被购买，则不包括下文描述的期权所涵盖的普通股。如果承销商违约，承销协议规定非—违约承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会终止。违约的非违约承销商的购买承诺可能会增加或承销协议可能会终止。

我们已同意就指定的责任对承销商进行赔偿，包括根据经修订的《1933年证券法》（以下简称“证券法”）下的责任，并做出可能需要支付的款项。

承销商正在主张普通股，以征得其律师事务所的法律事宜批准和在承销协议中规定的其他条件下，待发售时，会发布，并如有需要会接受这些普通股，以在该等最终认购者处进行定位。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的提案以及整体或部分拒绝订单的权利。

TD Cowen的地址是纽约州纽约市 1 Vanderbilt Avenue，William Blair的地址是伊利诺伊州芝加哥市 150 N. Riverside Plaza，邮编60606。

购买额外普通股的选择权

我们已向承销商授予购买            额外普通股的选择权，按照公开发行价格，在本轮普通股发行中，仅用于覆盖-K（如果有的话）。该选择权可在分配日期后30天内行使。在承销商行使该选择权的情况下，承销商将按照上述表格中显示的基本相同比例从我们处购买额外的普通股。

承销佣金及费用

以下表格显示了公开发行价格、承销佣金和收入，扣除我们的费用。这些金额是根据承销商行使或不行使购买额外普通股选择权而显示的。

我们估计，不包括承销佣金，在这次普通股发行中的总费用大约为$            百万美元，并由我们支付。我们还同意根据承销协议偿还承销商的某些费用，包括在金融监管局(FINRA)就此次发行资格问题发生的法律费用，最高金额为$         ，该金额被FINRA视为承销补偿。

承销商拟以本招股说明书封面所载公开发行价格向公众提供普通股。承销商可以按照不超过$ 的折让在公开发行价向证券经销商提供普通股。            每股普通股。如果所有普通股未能以公开发行价格出售，承销商可能会修改发行价格和其他销售条款。在美国境外销售的普通股可能由某些承销商的关联公司出售。某些承销商可能通过其一个或多个关联公司将普通股销售给公众。

纳斯达克上市

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MDXH”。

普通股的公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，部分基于我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易价格。除了当前市场情况外，确定公开发行价格时考虑的因素包括：

•        我们公司及所竞争行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务信息；

•        对我们管理层的评估，其过去和现在的运营情况，以及我们未来收入的前景和时间安排；

•        我们发展的现状；和

•        与我们从事类似活动的其他公司的市场价值和各种估值措施相比的上述因素。

普通股在纳斯达克资本市场可能无法保持活跃的交易市场。在本次发行后，普通股在公开市场上的交易价格可能不会维持在或高于公开发行价格。

价格稳定、空头仓位和惩罚性买盘

在发行普通股票的过程中，承销商可能会进行稳定交易、联合保护交易、惩罚申购以及购买股票以平衡因做空交易而形成的头寸。

•        稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定性出价不超过特定的最大值，并且是为了在本次发行期间阻止或延缓普通股市场价格下跌而进行的。

•        联合保护交易涉及在分销完成后在开放市场购买普通股以平衡联合做空头寸。在确定用于平仓做空头寸的普通股来源时，承销商将考虑， among other things, 可在开放市场购买的普通股价格与通过行使购买额外普通股期权购买的普通股价格相比。

如果承销商出售的普通股超过行使购买额外普通股的数量，并且因此出现空头头寸，那么头寸只能通过在开放市场购买普通股来平仓。如果承销商担心定价后普通股在开放市场会受到下行压力，可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

•        惩罚申购允许承销商从负责发售的辅导团成员那里收回销售佣金，当该辅导团成员最初出售的普通股在稳定或联合保护交易中购买以平衡联合做空头寸时。

这些稳定交易、联合保护交易和惩罚申购可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股市场价格下跌。因此，开放市场上的普通股价格可能比没有进行这些交易时更高。我们和承销商均不作任何关于上述交易可能对普通股价格产生的影响的陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场上进行或外美国证监会就SPACs的某些活动发布了最终规则和指导。需遵守这些规则和指导可能会增加我们的费用和完成我们的首次企业组合所需的时间，并可能限制我们完成企业组合的情况。场外市场 市场活动或其他活动。这些活动不一定会发生，如果开始了，也可以随时中止。

在调配日期后的30天内，只能执行稳定交易。不得高于公开发行价。TD Cowen将担任稳定代理。

锁定期 协议

我们和每位董事，所有高管以及某些关联股东都受到锁定期限的约束。-up协议禁止我们和对方在本招股书日期后的至少90天内，未经TD Cowen和William Blair事先书面同意，提供、抵押、宣布出售意向、出售、订立出售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或购买权，进行任何空头交易或直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可转换为本公司普通股或行使或可兑换为本公司普通股的任何证券。

锁定-up协议不禁止我们的董事和高管将普通股作为正当礼物转让或用于正当的财产或税务规划目的，但需符合一定要求，包括接受方也受相同锁定-up条款。锁定-up条款不禁止我们在本招股书日期尚未行使或转换的证券的行使或转换后发行股份。锁定-up根据承销协议，规定不会阻止我们根据承销协议向承销商出售普通股，或根据现有的股票期权计划授予购买证券的选择权，或在本招股说明书日期之前行使或转换未行使的证券时发行股票。

普通股的电子提供、销售和分发

可能会在由一名或多名承销商或参与本次发行的销售团成员维护的网站上提供电子格式的招股说明书，并且参与本次发行的一名或多名承销商可能会以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向销售团成员分配若干普通股，以便向其在线证券经纪账户持有人销售。互联网分发将由承销商和销售团成员根据同等基础进行分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书作为注册声明的一部分，未获我们或承销商在其承销商身份下的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

某些承销商及其关联公司已经为我们及我们的关联公司提供了，并可能在将来提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，作为报酬，已经收到，或将来可能收到，一定的费用。

本公司与TD Cowen于2024年4月30日签订了一份销售协议（“销售协议”），涉及通过TD Cowen随时出售总金额高达5,000万美元的普通股。根据销售协议出售我们的普通股（如果适用），将由任何

method permitted that is deemed an “at the market offering” as defined in Rule 415(a)(4) under the Securities Act. TD Cowen is not required to sell any specific number or dollar amount, but upon acceptance of a placement notice from us and subject to the terms and conditions of the Sales Agreement, will act as our sales agent using commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices to sell our ordinary shares on the terms set forth in such placement notice. There is no arrangement for funds to be received in an escrow, trust or similar arrangement.

销售限制

No action has been taken in any jurisdiction except the United States that would permit a public offering of the ordinary shares, or the possession, circulation or distribution of this prospectus or any other material relating to us or the ordinary shares in any jurisdiction where action for that purpose is required. Accordingly, the ordinary shares may not be offered or sold, directly or indirectly, and neither this prospectus nor any other offering material or advertisements in connection with the ordinary shares may be distributed or published, in or from any country or jurisdiction except in compliance with any applicable rules and regulations of any such country or jurisdiction.

加拿大

The securities may be sold only to purchasers purchasing, or deemed to be purchasing, as principal that are accredited investors, as defined in National Instrument 45-106 《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。 or subsection 73.3(1) of the 证券法（安大略省），并作为《全国工具31》中定义的允许客户-103 注册要求，豁免和持续的注册义务所有证券的任何转售必须根据适用证券法规的无需担保或处于非受限的交易中进行，而不是要求担保要求。

加拿大某些省份或地区的证券法律可能会为购买者提供后悔或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书(包括任何修订)包含虚假陈述，前提是购买者在购买者省份或地区的证券法规规定的时限内行使后悔或损害赔偿措施。购买者应该参考购买者省份或地区的证券法规的任何适用规定，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《全国工具33》第3A.3节的规定-105 承销冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33项披露要求-105 有关本次发行涉及承销商利益冲突的规定。

英国

我们并未授权在英国向公众发行普通股。就英国而言，尚未采取或将采取任何行动，以便对公众发行普通股，而这需要根据欧洲议会和理事会于2017年6月14日关于当证券向公众发行或在受监管市场交易时应发布招股说明书的2017/1129号条例，在英国根据欧盟（退出）法2018年作为国内法的一部分的《招股说明书条例》要求发布招股说明书。因此，普通股只能在英国以以下英国招股说明书规例的豁免情况下提供：

•        向英国符合《英国招股说明书规例》第2条规定的符合条件的合格投资者的任何法律实体；

•        向少于150名自然人或法人（不包括英国定义下的符合《英国招股说明书规例》第2条的合格投资者）；或

•        在适用的情况下适用于2000年金融服务和市场法第86条的任何其他情况；

前提是，不得出售普通股所要求的公司或承销商根据《英国FSMA》第85条发布招股说明书，或者根据《英国招股说明书规例》第23条发布招股说明书补充。

本文件仅向符合英国《意大利前景法规》第2条（e）项规定的合格投资者发出，这些投资者在与英国《金融服务和市场法》（财务推广）2005年法令（以下简称“法令”）第19条（5）项规定的投资相关事项方面具有专业经验，或者是高净值实体和其他可以合法接受此类通讯的人，属于法令第49条（2）项（A）至（D）项规定的人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股说明书不得由非相关人士采取行动或依赖。本通讯涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且仅与相关人士进行。传播本通讯的人必须确信这样做是合法的。

在英国不得公开发行普通股。

对于本段，英国普通股的“面向公众发行”之含义系指以任何形式和方法传达关于本次发行的条款和拟通过此处发行的普通股的充足信息，以便投资者决定购买或认购任何此类普通股。

瑞士

瑞士境内不会直接或间接向公众提供普通股，本招股说明书不构成根据瑞士《义务法联邦法典》第652a或1156条规定理解的公开发行招股书。

以色列。

在以色列，本招股说明书不视为依据以色列证券法，5728-1968年，公开购买普通股的要约，该法要求发布招股说明书并经以色列证券管理局授权，但须符合以色列证券法，5728-1968年第15条的特定条款，包括。包括但不限于如果：（i）提议仅向不超过35名投资者提出，受特定条件限制（“受访投资者”）；或（ii）提议仅向以色列证券法第5728 – 1968年第一附件定义的某些合格投资者提出，受特定条件限制（“合格投资者”）。合格投资者不得计入受访投资者的计数，并可向35名受访投资者以外的投资者提供购买证券的机会。公司未曾且不会采取任何可能要求按照以色列证券法第5728 – 1968年发布招股说明书的行动。我们未曾且不会分发该招股说明书，或向以色列境内任何人士提供、分发或发出认购普通股的要约，除非是向合格投资者和最多35名受访投资者。

合格投资者可能需要提交书面证据证明其符合以色列证券法第5728 – 1968年第一附件规定的定义。特别的，作为提供普通股的条件之一，我们可能要求合格投资者分别向我们或代表我们的任何人作出以下声明、承诺和保证：（i）它是属于以色列证券法第5728 – 1968年第一附件列明的某一类别的投资者；（ii）有关合格投资者的以色列证券法第5728 – 1968年第一附件列明的类别适用于它；（iii）在关于发行普通股的要约中，它将遵守以色列证券法第5728 – 1968年及其颁布的法规的所有规定；（iv）发行给它的普通股是为了自身账户、仅供投资目的，并且不会被以色列境内再售，除非以色列证券法第5728 – 1968年规定的例外；以及（v）它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。受访投资者可能需要提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交包含的声明。包括但不限于, the Addressed Investor’s name, address and passport number or Israeli identification number.

欧洲经济区

We have not authorized any offer to the public of ordinary shares in any Member State of the European Economic Area (each, a “Member State”). No action has been undertaken or will be undertaken to make an offer to the public of ordinary shares requiring a publication of an offering prospectus in any Member State, pursuant to Regulation 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be

published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, as amended (the “Prospectus Regulation”). As a result, the ordinary shares may only be offered in a Member State under the following exemptions of the Prospectus Regulation:

•        to any legal entity that is a qualified investor in the EEA as defined under Article 2(e) of the Prospectus Regulation in accordance with Article 1(4)(a) of the Prospectus Regulation;

•        to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors in the EEA as defined under Article 2(e) of the Prospectus Regulation) in accordance with Article 1(4)(b) of the Prospectus Regulation; or

•        in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation as applicable;

provided that no such offer of ordinary shares shall require the Company or the Underwriters to publish a prospectus pursuant to Article 3(1) of the Prospectus Regulation, or to publish a supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation.

We have not authorized and do not authorize the making of any offer of securities through any financial intermediary on our behalf, other than offers made by the underwriters and their respective affiliates, with a view to the final placement of the securities as contemplated in this document. Accordingly, no purchaser of the ordinary shares, other than the underwriters, is authorized to make any further offer of ordinary shares on our behalf or on behalf of the underwriters.

香港

The contents of this document have not been reviewed or approved by any regulatory authority in Hong Kong. This document does not constitute an offer or invitation to the public in Hong Kong to acquire shares. Accordingly, unless permitted by the securities laws of Hong Kong, no person may issue or have in its possession for the purposes of issue, this document or any advertisement, invitation or document relating to the shares, whether in Hong Kong or elsewhere, which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public in Hong Kong other than in relation to shares which are intended to be disposed of only to persons outside Hong Kong or only to “professional investors” (as such term is defined in the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) (“SFO”) and the subsidiary legislation made thereunder); or in circumstances which do not result in this document being a “prospectus” as defined in the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong) (“CO”); or which do not constitute an offer or an invitation to the public for the purposes of the SFO or the CO. The offer of the shares is personal to the person to whom this document has been delivered, and a subscription for shares will only be accepted from such person. No person to whom a copy of this document is issued may issue, circulate or distribute this document in Hong Kong, or make or give a copy of this document to any other person. You are advised to exercise caution in relation to the offer. If you are in any doubt about any of the contents of this document, you should obtain independent professional advice.

新加坡

本招股说明书并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股票的发售、出售、认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得在新加坡以外的地方传阅或分发，普通股也不得直接或间接向新加坡境内的个人提供或出售，也不得成为邀请认购或购买的对象，除非（i）根据新加坡《证券及期货法》第274条的规定向机构投资者提供，（ii）根据《SFA》第275(2)条定义的有关人士向有关人士提供，或根据第275(1A)条的规定，以及符合《SFA》第275条的规定条件，或（iii）否则根据，并根据《SFA》的任何其他适用条款规定。

如果普通股根据依据《SFA》第275条由具备相关资格的人订阅或购买而发行的要约而被认购或购买，则该相关人应为：

(a)     使不属于合格投资者的公司的唯一业务是持有投资，并且整个股本由一个或多个属于合格投资者的个人全部拥有；或

税收

以下讨论仅供一般信息，并不应被解释为对普通股持有人提供的税务建议。建议每位普通股持有人或潜在持有人咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大影响

总体来说

以下是有关美国投资者和非美国投资者的重要美国联邦所得税后果的讨论-U根据1986年修改后的《美国国内税收法典》（下称“法典”），根据正在制定和拟议的适用的美国财政部法规、司法裁决和现行行政裁定和指导，所有这些都可能会发生变化，可能会以追溯的方式。只有当您购买我们的普通股并将这些股份作为法典第1221条规定的资本资产（通常为投资保留）时，本讨论才适用于您。美国国内税务局（下称“IRS”）可能对下文所述的税收后果提出质疑，我们也未曾要求向IRS申请，也不会要求申请就购买、持有或处置我们的普通股而涉及的美国联邦所得税后果进行裁决，或者就这些后果寻求律师意见。本讨论并未试图涉及可能与持有我们的普通股的所有与美国联邦所得税相关的方面。具体而言，本讨论未涉及依赖于投资者特定税务状况的税收后果，也未涉及任何州、地方或外国法律，以及可能应用的美国联邦遗产或赠与税法。建议您就适用于您的具体情况的美国联邦所得税法律以及因持有和处置我们的普通股而产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产和赠与税后果向您自己的税务顾问咨询。此外，本讨论不考虑适用于我们的普通股持有人类别的特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下情况：

•        经销商、经纪商或选择使用记账的证券交易者；.S. 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。 会计办法的银行、储蓄银行或其他金融机构；

•        个人退休金或税务

•        自治权人；-延期交付 账户;

•        保险公司；

•        税被动外国投资公司或其股东；或者 机构;

•        受监管的投资公司或房地产投资信托；

•        作为套期保值、看跌或换股交易的方式持有我们普通股的个人，涉及美国联邦所得税目的。

•        根据法典第451条款，根据其财务报表将收入计入时间的美国联邦所得税目的人员需要符合；

•        美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人员；

•        受到替代最低税的约束；

•        拥有或被视为拥有我们尚未解决普通股10%或更多表决权或价值的人员；

•        某些前美国公民和居民已经放弃；或

•        根据员工股票期权行使或以其他形式作为补偿收到我们普通股的人员。

美国持有人

For purposes of the discussion below, you are a “U.S. Holder” if you are a beneficial owner of our ordinary shares that is:

•        an individual United States citizen or resident alien of the United States (as specifically defined for United States federal income tax purposes);

•        a corporation, or other entity treated as a corporation for U.S. federal income tax purposes, created or organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia;

•        an estate whose income is subject to United States federal income tax regardless of its source; or

•        a trust (x) if a U.S. court can exercise primary supervision over the trust’s administration and one or more U.S. persons are authorized to control all substantial decisions of the trust or (y) that, if it was in existence on August 20, 1996, was treated as a U.S. person prior to that date and has a valid election in effect under applicable United States Treasury regulations to be treated as a U.S. person.

If a partnership (including any entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes) holds our ordinary shares, the tax treatment of a partner in such partnership will generally depend upon the status of the partner and upon the activities of the partnership. If you are a partnership holding our ordinary shares or a partner in such partnership, you should consult your tax advisor with respect to the U.S. federal income tax consequences of the ownership and disposition of our ordinary shares by the partnership.

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

根据下文讨论的“被动外国投资公司”（PFIC）规定，在不清算的情况下，您收到的与我们普通股有关的任何现金分配（包括从中扣除的任何比利时税款的金额，详情见下文“—资金流动性”比利时税务影响”）通常将作为股息收入对待，前提是此类分配不超过根据美国联邦所得税法计算的我们的当期或累积盈利，或E&P。此类收入将作为普通收入包含在您的总收入中，于由托管人收到的当日。个人和某些其他非-分配美国持有人从“合格外国公司”获得的股息按照特定纳税人的美国联邦所得税税率，税率分别为0％、15％或20％；前提是收款人持有其所持股份作为受益人已超过121天中的60天或更长 针对公共认股权证不可进行标记-市场选举。的才满足-天日期开始时间是股息除权日期前60天。股息日期。外国公司被认为是“合格的外国公司”，如果其支付股息的股票在美国建立的证券市场上交易，前提是该外国公司不是被动外国投资公司。

我们的普通股在美国建立的证券市场上交易，尽管我们无法保证我们的普通股将来也会如此交易。如果我们不是被动外国投资公司，并且被视为合格的外国公司，那么我们支付给我们普通股股息将有资格享受本段描述的减税税率。我们不希望我们在当前纳税年度被视为被动外国投资公司。然而，我们任何纳税年度的被动外国投资公司地位是一项每年确定的决定，只能在该年结束后才能做出，并将取决于我们的收入和资产的组成，以及我们的资产价值的时时变动。不能保证美国国税局不会持不同意见并寻求将我们视为被动外国投资公司。如果我们被视为特定美国股东的被动外国投资公司，从我们那里收到的股息将按照正常的普通所得税率征税，并将适用一定的其他规定。请参阅下面的 “投资公司被动收入（PFIC）”。我们的普通股持有人应就根据自身特定情况享有减税股息税率的可行性向其税务顾问咨询。

在一定程度上任何分配超出我们的E&P，分配将首先被视为一个税, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “回报资本将适用于您在我们普通股中的调整税基，并将以美元计算并减少该基础。Less than one percent.-美元基础（从而增加获利金额并减少在随后处置此普通股时认可的损失金额）。在这种分配超出您在我们普通股中的调整税基的范围时，该分配将被视为在出售或交换此类普通股时认可的获利。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则维护E&P计算，预计分配通常将被报告给美国持有人作为股利。由于我们不是美国公司，因此不允许公司就我们支付的股利进行扣除。,” above.关于我们支付的股利，不得允许向公司提供扣除。

出于美国对外税收抵免限制目的，我们普通股上获得的股利将被视为来源于外国的所得，并通常构成“被动类别收入”，或在某些持有人的情况下，构成“一般类别收入”。您可能有资格根据一系列复杂限制，就我们普通股上获得的支出在比利时实际预扣税款方面提出外国税收抵免。未选择要求关于我们普通股上支付的外国税收的美国持有人可能反而要求扣减此类预扣税款以获取美国联邦所得税目的的扣除，但仅在选择对所有可抵免的外国所得税提出该要求的年度。但是，如果我们是一家“美国”波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克对于外国税收抵免目的，分配给我们美国来源收入及利润的股息部分可能会被重新重新规定转为美国来源。 “美国波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克外国公司”是任何外国公司，其中美国人直接或间接拥有50%或以上的股份（按投票权或价值计算）。总的来说，盈余利润中少于10%来源于美国境内的美国波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克外国公司将不受这些规定的限制。尽管我们认为目前不属于“美国波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克未来可能会成为外国公司。在这种情况下，如果我们的收入和利润中有10%或更多归因于美国境内的来源，那么分配给我们普通股的股息中的一部分将被视为美国的收入来源，因此，美国持有人可能无法将任何外国预扣税作为信用抵消该部分股息所产生的美国联邦所得税。美国外国税收抵免规则复杂，我们建议您就此类规则与您的税务顾问进行咨询。

普通股的出售、交换或其他处置

在下文讨论的被动外国投资公司规则约束下，通常与我们的普通股的出售、交换或其他处置相关：

•        您将意识到资本利得或损失，等于该等出售、交换或其他处置所获取的金额与您在该等普通股的调整税基之间的差额（如有）；

•        如果您持有该等普通股的持有期超过一年，则该等利得或损失将被视为长期资本利得或损失，适用于该等出售或其他处置时；-market 如果您持有该等普通股的持有期超过一年，则该等利得或损失将被视为长期资本利得或损失，适用于该等出售或其他处置时；

•        such gain or loss will generally be treated as U.S. source for U.S. foreign tax credit purposes; and

•        your ability to deduct capital losses is subject to limitations.

长的-market capital gains recognized by individuals and certain other non-分配 taxpayers are taxed at preferential rates. If the consideration received upon the sale or other taxable disposition of our ordinary shares is paid in foreign currency, the amount realized will be the U.S. dollar value of the payment received, translated at the spot rate of exchange on the date of taxable disposition. If our ordinary shares are treated as traded on an established securities market, a cash basis U.S. Holder and an accrual basis U.S. Holder who has made a special election (which must be applied consistently from year to year and cannot be changed without the consent of the IRS) will determine U.S. dollar value of the amount realized in foreign currency by translating the amount received at the spot rate of exchange on the settlement date of the sale. An accrual basis United States Holder that does not make the special election will recognize exchange gain or loss to the extent attributable to the difference between the exchange rates on the sale date and the settlement date, and such exchange gain or loss generally will constitute ordinary income or loss.

投资公司被动收入（PFIC）

一般情况下，非​-U美国联邦所得税法的目的是为了确定非​.S.​公司在任何纳税年度是否属于有外国投资公司（PFIC），条件是（i）其资产价值的50%或更多（根据该纳税年度其资产季度价值的平均值）属于生产或持有用于生产被动收入的资产，或（ii）其总收入的75%或更多来自被动收入。在每个财政年度结束后必须单独确定非​-U以确定是否其是该年的PFIC。根据上述计算，拥有另一公司至少25%股份（直接或间接）的非​-U美国公司被视为持有其他公司资产比例的份额，并直接获得其他公司收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和专利费用。现金通常对这些目的来说是一种被动资产。商誉价值通常被视为一种积极资产，如果它与产生主动收入的业务活动相关联。

根据目前的估算以及我们的收入和资产价值，包括商誉，我们预计本纳税年度不会属于PFIC。然而，我们任何纳税年度的PFIC身份是仅在当年结束后才能做出的年度决定，并取决于我们的收入和资产构成，以及我们资产价值的变化。确定我们是否为PFIC是一个事实-密集​并且适用的法律存在不同的解释。不能保证IRS会同意我们的看法，也不能保证IRS不会成功挑战我们的看法，包括我们将某些收入和资产分类为非​被动或者我们对有形和无形资产的估值。

如果我们被视为被动外国投资公司（PFIC），则出售、交换或其他处置我们普通股所实现的收益通常不会被视为资本利得。相反，这种收益将按照你持有这些普通股的时间段进行分配。分配给出售、交换或其他处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何年份的金额将被视为普通收入。分配给其他每个纳税年度的金额将按照该年度适用的最高税率进行征税，以及对每个这样的年份所应纳税款的利息。如果我们在某一年被视为是美国持有人对我们普通股的持有期间，我们通常将继续被视为是对于此类美国持有人的PFIC，直到该美国持有人拥有这些普通股的所有后续年份为止。从我们普通股获得的股利将不符合适用于某些非美国持有人的合格股利收入的特殊税率。-分配如果我们被视为与美国持有人有关的PFIC，无论是在分配的纳税年度还是前一纳税年度，该美国持有人收到的普通股分配均将应税于适用于普通收入的税率。此外，对于超过前三年期间美国持有人收到的这些普通股的平均年度分配的125%或该美国持有人的持有期间的普通股，任何分配都将按照与上述销售、交换或其他处置有关的税收描述进行分配。可能有一些选项可供选择，这些选项将导致其他的处理方式，例如标记.S. 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。我们普通股的处理方式。

对“净投资收入”征收3.8%的医保税

美国个人、遗产以及特定信托机构可能会面临对其“净投资收入”的全部或部分征收3.8%的税款，这些净投资收入可能包括因我们普通股获得的所有收益或金额，在加上其他修正后调整总收入后超过单身纳税人$200,000（或符合家庭户主条件），已婚纳税人联合申报$250,000（或符合丧偶人士条件），或已婚纳税人分开申报$125,000的净投资收入部分。美国投资者应就净投资收入税款的适用性咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份代扣

除了公司或其他免税持有人的情况，美国投资者因公司就我们的普通股支付的股息分配（如有）及上述普通股出售、交换或其他处置所获得的收入可能需遵守美国信息报告要求并承担备用收税，除非美国投资者提供准确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式获得免除备用收税的资格。备用收税并非额外税款，而扣除的金额可能作为对美国投资者的美国联邦所得税责任的信贷，并有可能使美国投资者有资格获得退款，前提是及时向美国国税局提供某些必要信息。

美国个人（根据拟议法规，某些实体）且拥有年度税款最后一天的价值超过$50,000的“特定外国金融资产”（或在税年任何时候超过$75,000）的美国投资者通常需要就这些资产一并向他们的纳税申报表提交信息声明，目前使用IRS表格8938，涉及此类资产，但适用某些例外（包括在与美国金融机构维护的托管账户中持有的股票的例外）。“特定外国金融资产”包括非美国发行的证券-U未由金融机构维护账户的S.发行人（其中包括我们的普通股） 属于某些在国外居住的个人和某些已婚个人的报告门槛更高。未能报告所需信息的个人可能会面临巨额处罚，此类个人应就其投资我们的普通股适用这些规则向他们自己的税务顾问咨询。

税务事项可能很复杂。上述有关重要的美国联邦所得税后果的讨论并非旨在对我们的普通股的拥有和处置的所有美国联邦所得税后果进行全面分析或描述。此外，这一讨论未涉及依赖个人情况的税务后果。此讨论也未涉及除所得税以外的任何其他美国联邦税务后果或任何其他交易（包括我们的普通股拥有和处置以外的）的任何外国、州或地方法定税务考虑，因此，强烈建议您请自己的税务顾问确定您拥有和处置我们的普通股所涉及的特定美国联邦、州、地方或外国所得或其他税务后果。

非美国持有人美国股东

根据本讨论，在上述定义的情况下，如果您不是美国持有人，则您是“非美国股东”。-U我们普通股的分配

我们的普通股上的分配

一般情况下，您持有我们普通股所获得的分配通常不会受到美国联邦所得税或扣缴税的影响，除非：

•        您在美国从事贸易或商业活动，并且

•        这些分配与该项贸易或业务活动有效相关（或者根据某些所得税协定，这些分配应归属于您在美国保有的常设机构）。

如果您符合上述两项测试条件，您通常将像美国股东一样应纳税于这些分配所得，如上所述。此外，非美国法人收到的与有效相关的分配在某些情况下也可能会受到额外的“分支利润税”的影响，税率为30%或者根据适用的所得税协定规定的更低税率。-U普通股的出售、交换或其他处置-百分比"奥姆尼康集团的股东”，其涵盖了1986年修正后的美国《内部税收法》 871(h) (3) 划分，或任何后续规定;税率或根据适用的所得税协定规定的更低税率。

出售、交换或其他处置我们的普通股

Generally, you will not be subject to U.S. federal income tax or withholding in respect of gain recognized on a sale, exchange or other disposition of our ordinary shares unless:

•        your gain is effectively connected with a trade or business that you conduct in the United States (or, under certain income tax treaties, such gain is attributable to a permanent establishment that you maintain in the United States), or

•        you are an individual Non-U.S. Holder and are present in the United States for at least 183 days in the taxable year of the sale, exchange or other disposition, and certain other conditions exist.

If you meet either of the two tests above, you will be subject to tax in respect of any gain effectively connected with your conduct of a trade or business in the United States generally in the same manner as a U.S. Holder, as described above. Effectively connected gains realized by a non-U.S. corporation may also, under certain circumstances, be subject to an additional “branch profits tax” at a rate of 30-百分比"奥姆尼康集团的股东”，其涵盖了1986年修正后的美国《内部税收法》 871(h) (3) 划分，或任何后续规定; or such lower rate as may be provided by an applicable income tax treaty.

备用代扣和信息报告

根据美国法规，在美国或者通过美国金融中介进行的支付，包括分配和销售、交换或其他处置所得的我们普通股的资金将受到美国信息报告规定的约束。相关 此外，这些支付可能会受到美国联邦备用扣缴的约束。只要您符合以下条件，您就不会受到备用扣缴的约束：

•        您是一家公司或其他免税收款人，或者

•        您提供了正确的美国联邦纳税人识别号，并且在诈骗罪的惩罚下，保证您不会受到备用扣缴的约束。

根据备用扣缴规定扣减的金额可能用于抵减您的美国联邦所得税，您可以通过及时向IRS提交适当的退税申请来获得在备用扣缴规定下额外扣缴的任何金额的退款。

比利时境外投资者持有我方普通股的比利时税务后果摘要

总体来说

以下各段为投资者持有我方普通股的比利时税务后果摘要。该摘要基于本文件签署日期时生效的比利时法律、条约和法规解释，这些法律、条约和法规可能会发生变化，包括可能具有追溯效应的变化。

该摘要仅讨论了与我方普通股持有人（“持有人”）相关的比利时税务方面。该摘要不涉及那些居住在比利时或通过在比利时设有永久性机构或固定场所从事贸易活动的人员相关的比利时税务方面。该摘要不旨在描述持有我方普通股的所有税务后果，并未考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些情况可能受特殊规则的约束，也未考虑比利时以外任何国家的税法。该摘要未描述受特殊规则约束的投资者的税收处理，如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有我方普通股的人或将来持有我方普通股的人、处于做空定位、股票回购交易、转换交易、合成衍生金融工具或其他综合金融交易的人。投资者应就普通股投资的税务后果与自己的顾问咨询，考虑到其特定情况，包括任何地方法律、条约和法规及其解释的影响。-回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易。根据适用的比利时法律，根据本招股说明书补充资料提交日期时，普通股派发或归属的股息的总金额征收30%的预提税，但根据适用的国内或税收条约规定可能享有的减免。股息所得应纳税的工资包括归属于我方普通股的所有收益。根据比利时公司和协会法典进行的资本利得利润部分被视为分配现有纳税储备（无论是否纳入资本）。

股息代扣税。企业所得税法规定，自2008年1月1日起，未在中国境内设立或者没有企业场所的非中国居民投资者分红所得原则上适用10%的所得税率。该分红所得如来源于中国境内，也适用10%的所得税率。

或未纳入资本）及/或税务资本的补正。根据一般规定，根据适用的比利时法律，本招股说明书补充资料提交日，对我方普通股支付的或归属的股息征收30%的预提税，但根据适用的国内或税收条约规定可能享有的减免。股息受股息预扣税的红利包括归属于我方普通股的所有收益。根据比利时公司和协会法典进行的资本利得偿还部分被视为分配现有纳税储备（无论是否纳入资本）。, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “资本中包括税务储备。此比例基于特定税务储备与税款之比确定, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “一方面，将储备纳入资本，另一方面包括这些储备和财政资本的总和。原则上，财政资本包括已支付的法定股本-up股本，以及在发行利润分享证书时订阅现金金额，视条件而定，还包括已支付的发行溢价-up以及发行溢价和发行利润分享证书时认购的现金金额

In case of a redemption by us of own shares, the redemption distribution (after deduction of the portion of fiscal capital represented by the redeemed shares) can be treated as a dividend which in certain circumstances may be subject to a withholding tax of 30%, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions. In case of a liquidation of our Company, any amounts distributed in excess of the fiscal capital will be subject to a 30% withholding tax, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions.

For non-residents, the dividend withholding tax will be the only tax on dividends in Belgium, unless the non居民 holds ordinary shares in connection with a business conducted in Belgium, through a fixed base in Belgium or a Belgian permanent establishment.

Relief of Belgian Dividend Withholding Tax

Under the Belgium美国 States Tax Treaty (the “Treaty”), there is a reduced Belgian withholding tax rate of 15% on dividends paid by us to a U.S. resident which beneficially owns the dividends and is entitled to claim the benefits of the Treaty under the limitation of benefits article included in the Treaty, (a “Qualifying Holder”). If such Qualifying Holder is a company that owns directly at least 10% of our voting stock, the Belgian withholding tax rate is further reduced to 5%. No withholding tax is however applicable if the Qualifying Holder, is: (i) a company that is a resident of the United States that has owned directly ordinary shares representing at least 10% of our capital for a 12在您的授权代理人代表您请求的情况下，您必须向代理人提供书面、签名的许可，以便代理人代表您提交隐私权请求，或者提供您律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。在我们向您的批准代理提供任何请求的信息之前，我们可能要求您直接向我们验证您的身份。 period ending on the date the dividend is declared, or (ii) a pension fund that is a resident of the United States, provided that such dividends are not derived from the carrying on of a business by the pension fund or through an associated enterprise.

Under the normal procedure, we or our paying agent must withhold the full Belgian withholding tax (without taking into account the Treaty rate). Qualifying Holders may make a claim for reimbursement for amounts withheld in excess of the rate defined by the Treaty. The reimbursement form (Form 276 Div-Aut.) may be obtained online on the website of the Belgian tax authorities. Qualifying Holders may also, subject to certain conditions, obtain the reduced Treaty rate at source. Qualifying Holders should deliver a duly completed Form 276 Div-Aut. no later than ten days after the date on which the dividend is paid or attributed. U.S. holders should consult their own tax advisors as to whether they qualify for reduction in withholding tax upon payment or attribution of dividends, and as to the procedural requirements for obtaining a reduced withholding tax upon the payment of dividends or for making claims for reimbursement.

Withholding tax is also not applicable, pursuant to Belgian domestic tax law, on dividends paid to certain U.S. pension funds provided that the U.S. pension fund (i) qualifies as a non居民 saver for Belgian withholding tax purposes (持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。, it has a separate legal personality and fiscal residence outside of Belgium and without a permanent establishment or fixed base in Belgium), (ii) has a corporate purpose that consists solely in managing and investing funds collected in order to pay legal or complementary pensions, (iii) has activity that is limited to the investment of funds collected in the exercise of its statutory purpose, without any profit making activity and (iv) is exempt from income taxes in the United States. Furthermore, such pension fund may not contractually be obligated to redistribute the dividends to any beneficial owner of such dividends for whom it would manage our ordinary shares nor obligated to pay a manufactured dividend with respect to our ordinary shares under a securities borrowing transaction (save in certain particular cases as described in Belgian law) and subject to certain procedural formalities. A pension fund not holding the shares — which give rise to dividends — for an uninterrupted period of 60 days in full ownership amounts to a rebuttable presumption that the arrangement or series of arrangements which are connected to the dividend distributions, are not genuine. The withholding tax exemption will in such case be rejected, unless counterproof is provided by the OFP that the arrangement or series of arrangements are genuine.

Under Belgian domestic tax law, a withholding tax exemption is available to dividends paid to a non居民 对于位于欧盟成员国或与比利时达成具有充分信息交换条款的双重税收协定国家的法人股东，只要(i)在分配股利的日期或分配时，持有我司公司股份至少占公司股本的10%，(ii)该持股已经或将完全拥有，且持有时间不少于一年，(iii)该非居民在其所属国家依据该国家的税法和双边税收协定设立，并且(iv)该非居民法人股东适用类似于比利时法人所得税制度的法人所得税制度，且不得受益于偏离我们普通税制度的税制，并且(v)其法律形式（类似于E.U. 1990年7月23日修订的指令（90/435/EC）附件所列的法律形式之一）被列入附录，该附录已于2003年12月22日修订（2003/123/EC）。扣缴税豁免将适用，前提是遵守某些程序形式。

根据比利时国内税法，最终，向非法居民对于位于欧洲经济区或与比利时签订了包括足够信息交换条款的双重避税协定国家的企业股东，只要在支付或分配股息时，其持有我们公司股份不超过10%，但收购价值至少为250万欧元，并且满足一定其他条件的情况下，持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。，即(i) 该持股以完全所有权持有或将持有至少一年的连续期间（ii）此非居民企业股东受到类似于比利时企业所得税制度的企业所得税制度，而不能从偏离我们普通税制的税收制度中获益，且(iii) 其法律形式为（类似于欧盟指令2011年11月30日修订的附件I，A部分中列出的法律形式之一）（2011/96/EU），并经2014年7月8日修订的指令（2014/86/EU）修订。仅当我们普通的比利时预提税无法抵免或返还给上述非居民企业股东，并经过一定程序形式审批时，可以适用此减少的预提税。

资本收益和损失

根据条约，合格持有人从出售、交换或其他处置普通股所实现的资本收益和/或损失不在比利时国内税法的适用范围内。

非有资格根据条约要求享受条约优惠的公司持有人在比利时一般不需对普通股所实现的资本收益征税，除非该公司持有人通过比利时的固定机构或与我们的普通股实际相关联的比利时固定场所活动。资本损失不得扣除。

未有资格根据条约要求享受条约优惠，并以私人投资持有普通股的个人持有人，在处置普通股产生的任何资本收益一般不会缴纳税款。损失一般不能在比利时扣除。但是，如果此类个人持有人实现的普通股收益被认为是在超出个人私人财产正常管理范围之外实现，并且资本收益在比利时获得或收取，那么该收益原则上应征税33%。 《1992年所得税法官方评论》规定，关于普通股在股票交易所的偶发交易不应被视为超出个人私人财产正常管理范围的交易。

此类个人持有人在处置普通股获得报酬的资本收益，除非属于专业活动范围之外，并向非公司（或类似法律形式的机构），外国政府（或其政治行政区划或地方当局）或非居民机构出售时所获得的资本收益，应不纳税。居民在销售之前五年的任何时候，如果此单独持有人或与配偶或某些亲属直接或间接地拥有我们的重大股权（即我们股份的25%以上），则在欧洲经济区以外设立的法人原则上应征税率为16.5%。

持有人在普通股赎回或我们清算时实现的资本增值通常会作为股息计税。请参阅“章节”股息代扣税。企业所得税法规定，自2008年1月1日起，未在中国境内设立或者没有企业场所的非中国居民投资者分红所得原则上适用10%的所得税率。该分红所得如来源于中国境内，也适用10%的所得税率。.”

我们已经与Cantor Fitzgerald＆Co. 和Mizuho Securities USA LLC(“代理商”)签订了一个受控股份发行销售协议。根据此招股文件，我们通过代理商随时以总价值高达1亿美元的普通股的销售代理商的身份，进行发行和出售。销售协议的副本将作为6-K表格的附加展示，并纳入本招股文件之中。

在比利时非居民身故时转让普通股不征收遗产税。居民.

在比利时进行的普通股赠与可能会视赠与的进行方式而定，或可能不征收比利时赠与税。

比利时股票交易税

股票交易税（证券交易税/证券市场交易税通常由比利时居民投资者通过专业中介在二级市场进行的现有普通股的购买、销售以及任何其他收购和转让，如果（i）通过比利时专业中介执行，或（ii）被视为在比利时执行，即如果订单直接或间接地由在比利时以外设立的专业中介代表在比利时的私人个人或在比利时拥有常驻地的法律实体发出。

适用税率为支付金额的0.35%，但每笔交易和每方限额为1600欧元。税款需由每笔交易的各方分别支付，卖方（转让人）和买方（受让人），由专业中介收取。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。，即卖方（转让人）和买方（受让人），由专业中介代收。

然而，如果中介机构设立在比利时境外，则税款原则上应由下单私人或法人支付，除非该个人或实体能够证明已经缴纳了税款。在比利时境外设立的专业中介机构可以在满足一定条件和形式的情况下，为税务目的指定比利时代表，该代表将对通过专业中介机构执行的交易所交易税负责。

比利时非居民－居民在比利时以他们自己的名义通过专业中介机构购买或以其他方式获得或转让普通股的比利时非居民，如果他们向比利时中介机构提交书面宣誓书确认其非居民状态，则可能免除交易所交易税。

不需要支付交易所税的包括：（i）根据2002年8月2日比利时法案第2条第9号和第10号描述的专业中介机构，代表其自身行动，（ii） 根据2016年3月13日比利时关于保险公司状态和监管的法案第6条描述的保险公司，（iii） 根据2006年10月27日比利时有关专业退休机构监管的法案第2条第1号描述的代表其自身行动的专业退休机构，（iv） 代表其自身行动的集体投资机构，或（v） 受监管的房地产公司（仅适用于交易所税）。

因此，在认购、购买或出售普通股时，持有者如果是以自己的名义行动，则不需要缴纳交易所税。为了从这项豁免中受益，持有者必须向比利时的专业中介机构提交书面宣誓书，证明他们是非－居民用于比利时税务目的。

比利时证券账户年度税

2021年2月17日生效的比利时法案引入了一项新的证券账户年度税，针对通过中介持有的证券账户上的可征税金融工具的平均价值在连续12个月的参考期内超过100万欧元的情况征收。之所以引入这项新的证券账户年度税，是因为之前的证券账户税被比利时宪法法院废除。

无论证券账户持有人是自然人还是法人，都应交纳证券账户年度税。如果证券账户持有人是比利时居民，证券账户年度税将适用于在比利时及国外持有的证券账户。对于非－居民来说，只有在比利时持有的证券账户才适用于证券账户年度税。双重税收协定可以阻止比利时征收证券账户年度税。－居民，只有在比利时持有的证券账户才在证券账户年度税范围内。双重税收协定可能会阻止比利时征收证券账户年度税。

存在某些豁免以减轻证券账户年度税对金融行业的影响。因此，某些金融机构持有的证券账户可以豁免。

证券账户中持有的所有证券都是目标，例如股票、债券、投资基金和投资公司的份额，还包括衍生产品，例如指数跟踪器、涡轮、房地产证书和现金。证券账户上的年度税率约为持有总值超过€1百万的证券账户的0.15%，持续12个连续月的参考期间内。为了避免税金的支付导致平均值低于€1百万门槛，税率在这种情况下被限制为应税基数与€1百万之间差额的10%。参考期间为一个从10月1日开始、截至次年9月30日特定情况下可能发生特定情况的一个后续12个月期间。平均值通过计算12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的证券账户价值的平均值得出。

税款必须由比利时居民中介机构进行申报和缴纳，该中介机构持有证券账户。如果证券账户由非中介机构持有，则证券账户持有人本身负责声明和缴纳证券账户年度税款。或者，外国中介机构也可以自愿委任比利时认可的负责代表来申报和缴纳税款。居民如果未进行声明、延迟、不准确或不完整的声明，以及未

情况 -声明，必要，不准确或不完整的声明，以及未-缴款或者逾期缴款，可能会被处以相当于应税款的10%至200%的罚款。每个证券账户持有人都要共同和连带承担支付这些罚款。该法案还包括一般性反-滥用规定禁止以下行为：(i) 将应税金融工具分布到不同的证券账户以避免单个账户达到100万欧元的门槛；(ii) 将应税金融工具转为记名证券（后者不在税收范围内）；(iii) 将证券账户转移给外国法人后，再将证券转移到外国证券账户等。在上述情况下，存在滥用的推定反驳。但该法案也包括有关存在滥用的不可推翻推定的情形（特定反-滥用 条款）。因此，从2020年10月30日起发生的以下交易将被视为构成滥用：(i) 将证券账户分拆为同一中介持有的多个证券账户；以及（ii）将证券账户中持有的应税金融工具转为名义金融工具。然而，在2022年10月27日的判决中，比利时宪法法院废除了特定反-滥用 -滥用 条款，以及对一般性反滥用规定达到2020年10月30日以前的追溯效应进行了废除。-abuse provision. As a result, only the general anti-abuse provision can still be validly applied and, moreover, only as of February 26, 2021.

Prospective Holders should consult their own tax advisors as to whether they are subject to the new annual tax on securities accounts.

Proposed Financial Transactions Tax

On 14 February 2013, the EU Commission adopted the Draft Directive on a common Financial Transaction Tax (“FTT”). Earlier negotiations for a common transaction tax among all 28 EU Member States had failed. The current negotiations between the Participating Member States (i.e. Austria, Belgium, France, Germany, Greece, Italy, Portugal, Slovakia, Slovenia and Spain) are seeking a compromise under “enhanced cooperation” rules, which require consensus from at least nine nations. Estonia already left the negotiations by declaring it would not introduce the FTt.

The Draft Directive currently stipulates that once the FTt enters into force, the Participating Member States shall not maintain or introduce taxes on financial transactions other than the FTt (or VAt as provided in the Council Directive 2006/112/EC of 28 November 2006 on the common system of value added tax). For Belgium, the tax on stock exchange transactions should thus be abolished once the FTt enters into force.

Pursuant to the Draft Directive, the FTt would be payable on financial transactions provided at least one party to the financial transaction is established or deemed established in a Participating Member State and there is a financial institution established or deemed established in a Participating Member State which is a party to the financial transaction, or is acting in the name of a party to the transaction. The FTt would, however, not apply to (inter alia) primary market transactions referred to in article 5(c) of Regulation (EC) No 1287/2006, including the activity of underwriting and subsequent allocation of financial instruments in the framework of their issue.

The rates of the FTt would be fixed by each Participating Member State but for transactions involving financial instruments other than derivatives shall amount to at least 0.1% of the taxable amount. The taxable amount for such transactions would in general be determined by reference to the consideration paid or owed in return for the transfer or the market price (whichever is higher). The FTt should be payable by each financial institution established or deemed established in a Participating Member State which is either a party to the financial transaction, or acting in the name of a party to the transaction or where the transaction has been carried out on its account. Where the FTt due has not been paid within the applicable time limits, each party to a financial transaction, including persons other than financial institutions, would become jointly and severally liable for the payment of the FTt due.

In case of implementation any sale, purchase or exchange of shares would become subject to the FTt at a minimum rate of 0.1% provided the above mentioned prerequisites are met. The issuance of new shares would not be subject to the FTt.

In January 2019, Germany and France proposed that a French-style FTt be levied on the acquisition of shares of listed companies whose head office is in a Member State of the European Union and whose market capitalization exceeds EUR 1 billion on 1 December of the preceding year. The tax should be levied on the transfer of ownership when shares of listed public limited companies are acquired. Initial public offerings, market making and intraday trading should not be taxable.

税率不应低于0.2%。

2019年3月11日，参与成员国的财政部长在欧洲理事会会议间会晤。部长们一致认为，金融交易税应根据法兰德国 平均来说，约有

然而，金融交易税的引入仍取决于参与成员国之间的谈判。因此，在任何实施之前可能会进行修改，其最终的时间和命运仍不清楚。其他欧盟成员国可能决定参与或退出谈判。如果参与成员国数量少于九个，该项目将被终止。

在多年财政框架（MFF）/自有资源谈判框架下，欧洲议会支持将金融交易税作为自有资源引入。委员会同意发布一项声明作为总体政治协议的一部分。委员会最近澄清了“如果对于这项金融交易税达成协议，委员会将提出一项提议，将这项金融交易税的收入转移至欧盟预算作为自有资源。如果在2022年年底前没有达成协议，委员会将根据影响评估提出一项新的自有资源，基于新的金融交易税。委员会将努力在2024年6月前提出这些提议，以便在2026年1月1日前引入。”

2021年2月，欧盟成员国就他们对于金融交易税的当前立场进行了磋商。

2021年5月18日，委员会在一份通讯中再次提到，将提出额外的新自有资源，其中可能包括金融交易税。

有意投资者应就FTT向他们自己的专业顾问请教。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股说明书提供的证券的有效性以及与此次发行有关的其他法律事项，涉及比利时法律的将由Baker McKenzie BV/SRL审核。与此次发行有关的涉及美国联邦法律的法律事项将由K&L Gates，LLP审核。关于此次发行的某些法律事项将由DLA Piper LLP（美国）审核，代表TD Cowen和William Blair。

可获取更多信息的地方

MDxHealth SA截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及在截至2023年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，经参照纳入本招股说明书，并依赖于BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的报告，该报告出自其他地方和注册声明，该公司的经审计和会计专家。 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的注册营业地址位于比利时Zaventem的Da Vincilaan 9。

在哪里寻找更多信息

This prospectus supplement supplements the base prospectus, which constitutes a part of the registration statement on Form F-3 and does not contain all of the information contained in the registration statement. The full registration statement may be obtained from the SEC or us, as provided below. You should read our registration statements and their exhibits and schedules for further information with respect to us and the securities offered by this prospectus supplement. Statements made in this prospectus concerning the contents of any contract, agreement or other document are summaries of all material information about the documents summarized, but are not complete descriptions of all terms of these documents. If we file any of these documents as an exhibit to the registration statement, we refer you to the copy of the document that has been filed for a complete description of its terms. Each statement in this prospectus relating to a document filed as an exhibit is qualified in all respects by the filed exhibit.

We are subject to periodic reporting and other informational requirements of the Exchange Act as applicable to foreign private issuers. Accordingly, we are required to file reports, including annual reports on Form 20-F, and other information with the SEC. All information filed with the SEC can be obtained over the internet at the SEC’s website at www.sec.gov.

As a foreign private issuer, we are exempt under the Exchange Act from, among other things, the rules prescribing the furnishing and content of proxy statements, and our executive officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Exchange Act. However, we intend to furnish the depositary with our annual reports, which will include a review of operations and annual audited consolidated combined financial statements prepared in conformity with IFRS, and all notices of shareholders’ meetings and other reports and communications that are made generally available to our shareholders.

作为外国私人发行人，我们也不受《FD法规（公平披露）》的要求的限制，该法规通常旨在确保某些投资者不会在其他投资者之前掌握有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受到SEC的反欺诈和反操纵规则的约束。欺诈操纵操纵交易法案第10b条-5由于作为外国私人发行人对我们施加的披露义务与美国国内报告公司的要求不同，因此我们的股东、潜在股东和广大投资公众不应期望在同等数量和时间内收到有关我们的信息，就像从美国国内报告公司那里接收到，或由其提供。

我们在www.mdxhealth.com上维护着企业网站。www.mdxhealth.com网站上包含或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考包含在本招股说明书中。

招股说明书

MDXHEALTH SA

1.5亿美元

普通股

代表普通股的美国存托股份

We may offer and sell from time to time, in one or more offerings, up to an aggregate amount of $150,000,000 in ordinary shares of the Company, no par value, and American Depositary Shares (“ADSs”), each representing 10 ordinary shares, no par value, of the Company (collectively, the “securities”). We will provide specific terms of these securities in supplements to this prospectus. You should read carefully this prospectus, any prospectus supplement and any free writing prospectus, together with the additional information described under the heading “您可以在哪里找到更多信息,” before you invest in our securities.

This prospectus may not be used to offer and sell securities unless accompanied by a prospectus supplement for those securities. We may, from time to time, offer to sell the securities, through public or private transactions, directly or through underwriters, agents or dealers, on or off the Nasdaq Capital Market, at prevailing market prices or at privately negotiated prices. If any underwriters, agents or dealers are involved in the sale of any of these securities, the applicable prospectus supplement will set forth the names of the underwriter, agent or dealer and any applicable fees or commissions.

Our ADSs are listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol “MDXH.” On December 16, 2022, the last reported sale price of our ADSs on the Nasdaq Capital Market was $7.03 per ADS.

Our ordinary shares are listed on Euronext Brussels under the symbol “MDXH.BR.” In due time, insofar as needed and applicable, we will commit to use best efforts to have ordinary shares underlying newly issued ADSs listed as soon as practicably possible on Euronext Brussels after their issuance. On December 16, 2022, the last reported sale price of our ordinary shares on Euronext Brussels was €0.627 per ordinary share, equivalent to a price of $6.66 per ADS, assuming an exchange rate of €1.00 = $1.0619, the exchange rate published by the European Central bank on December 16, 2022.

我们是根据2012年《小企业创业激励法案》中定义的“新兴增长型公司”，因此选择遵守本招股说明书和未来申报文件中的某些减少的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-成为新兴增长型公司的影响。”

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。请参见第3页开始的“”以获取更多信息。风险因素”开始于第3页以获取更多信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为            , 2022

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）根据1933年修订版证券法案（证券法）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册流程。在此货架注册流程下，我们可能不时地以任何组合的形式提供和/或出售本招股说明书中描述的证券，总计高达1.5亿美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的ADS和普通股的一般描述。每次我们使用本招股说明书出售此处描述的证券时，我们将向您提供一份本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行的条款的具体信息。我们还可能授权一份或多份自由书面招股说明书提供给您，其中可能包含与特定发行相关的重要信息。招股说明书的补充和任何相关的自由书面招股说明书可能包括适用于这些特定证券的额外风险因素或其他特殊考虑事项。任何招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书之间存在任何不一致之处，请依赖于该特定招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书一起阅读额外信息，其中描述在标题“您可以找到其他信息的地方.”

持有证券可能使您面临美国的税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书可能未完全描述这些税务后果。您应阅读有关特定发行的任何招股说明书中的税收讨论，并就您自己的具体情况咨询您自己的税务顾问。.

您应仅依赖本招股说明书或招股补充说明书中包含或参照的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人提供您不同或矛盾的信息，您不应依赖它。在某些司法管辖区内或从该等司法管辖区内散发或持有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书并非出售证券的要约，也非征求在任何不允许或销售人员未获资格或对其未获允许向任何人提出此类要约或销售的司法管辖区内购买证券的要约。本招股说明书中包含的信息和任何适用的招股补充说明书所载的信息仅截至本招股说明书或招股补充说明书封面上日期的准确，而合并入本招股说明书或任何招股补充说明书中的信息仅截至被引用文件的日期准确，无论本招股说明书交付的时间或在此次出售证券的任何销售之前。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自上述日期以来发生了变化。

在美国外的司法管辖区内取得本招股说明书的人士有责任就该司法管辖区限制此要约和该招股说明书的散发的任何限制情况进行自我了解。

除非另有说明或上下文另有要求，在本招股说明书中所有涉及“MDxHealth”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”均指MDxHealth SA及其全资子公司。在本招股说明书中，对任何立法的任何条款的任何提及应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或延长。单数词应包括复数词，反之亦然；而男性词应包括女性或中性词。本招股说明书中所有对MDxHealth SA无面值普通股的提及均指MDxHealth SA的普通股。

在本招股说明书中，ADS的提及指的是相应ADS或者由这些ADS代表的普通股。本招股说明书中所有提及的“$”指的是美元，所有提及的“€”指的是欧元。

风险因素

Investing in the securities to be offered pursuant to this prospectus involves a high degree of risk. You should carefully consider the important factors set forth under the heading “风险因素在我们最近的20号表格年度报告中-F 提交给SEC并作为本文件的参考信息，可能会不时地被我们未来提交给SEC的其他报告所修订、补充或取代，在投资我们可能提供的任何证券前，请查看相关的招股说明书补充或相关的自由书面招股说明书中描述的任何风险因素和其他信息。有关更多详情，请参阅名为“某些资料的引用”和“您可以找到其他信息的地方.”

上述任何风险因素都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大和负面影响，这可能会降低我们支付股息的能力并降低我们证券的交易价格。上述风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前未知的额外风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务和运营。只有您能承担整个投资损失的风险时，您才应考虑投资我们的证券。

使用资金

我们目前打算将证券销售所得的净收入用于一般公司和运营资金用途，包括资助我们的产品开发工作和扩大商业化活动范围。因此，我们的管理层将在运用证券销售所得的净收入方面拥有重大裁量权和灵活性。我们计划利用证券销售所得的预估净收入的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充中更新这些信息。

分销计划

我们可能将本招股说明书所提供的证券出售给一个或多个承销商或经纪人，进行公开发行，通过代理商直接销售给一个或多个购买者，或通过任何此类销售方式的组合。参与证券发行和销售的任何承销商、经纪人或代理商的名称、承销金额及其承担证券义务的性质将在适用的招股说明书补充中指明。我们保留直接在我们授权进行操作的司法管辖区将证券直接销售给投资者的权利。证券的销售可能通过一项或多项交易实施：(a)在证券可被上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务上进行交易，(b)在美国证监会就SPACs的某些活动发布了最终规则和指导。需遵守这些规则和指导可能会增加我们的费用和完成我们的首次企业组合所需的时间，并可能限制我们完成企业组合的情况。场外市场 市场、除交易所外的其他交易或超额美国证监会就SPACs的某些活动发布了最终规则和指导。需遵守这些规则和指导可能会增加我们的费用和完成我们的首次企业组合所需的时间，并可能限制我们完成企业组合的情况。场外市场 通过编写期权或在，市场中出售证券时，我们将提供一个或多个将说明分发方法，并陈列这些证券的发行条件的招股说明书补充说明书，包括证券的发行价格和我们获得的收益（如果适用）。

我们及我们的代理商和承销商可能以固定价格或可能变动的价格、以在销售时的市价、与市价有关的价格或协商价格出售证券。 这些证券可能在交易所上市，这将在适用的招股说明书中披露。我们可能不时授权作为我们代理的经销商按照适用的招股说明书中规定的条款和条件提供和出售证券。我们还可能根据适用的招股说明书出售任何已发布的证券。 根据《1933年证券法》第415条的定义，在向做市商发行或通过市场交易，交易所或其他方式进行“或”招股。美国证监会就SPACs的某些活动发布了最终规则和指导。需遵守这些规则和指导可能会增加我们的费用和完成我们的首次企业组合所需的时间，并可能限制我们完成企业组合的情况。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。 提供和销售证券的价格可能固定或可能变动，可能按照销售时的市价、与这些市价有关的价格或协商价格出售。这些证券可能在交易所上市，这将在适用的招股说明书中披露。 我们可能不时授权作为我们代理的经销商按照适用的招股说明书中规定的条款和条件提供和出售证券。 我们还可能根据适用的招股说明书出售任何已发布的证券，以便进行“或”招股。

如果我们使用承销商销售证券，将在向他们出售证券的同时与他们签订承销协议。与证券销售有关，承销商或代理商可能会以承销费或佣金的形式从我们处获得补偿，并且也可能从担任代理人的证券购买者那里获得佣金。任何承销商的名称，我们向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商允许的任何让步或佣金，将根据适用法律的要求在相关的招股说明书补充中列明。承销商可能将证券销售给交易商，这些交易商可能会以来自承销商的费用、让步或佣金的形式获得补偿，并且可能会从担任代理人的证券购买者处（其佣金可能会不时更改）获得佣金。如果在本招股说明书所述的证券销售中使用了交易商，那么证券将以本金卖给交易商。交易商随后可能会以由交易商在再销售时确定的不同价格将证券转售给公众。

参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们收取的任何费用、折扣及佣金以及他们在证券再销售中实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折让和佣金。除非在相关的招股说明书补充中另有说明，代理商将以尽最大努力为标准行事，而交易商将作为委托人购买债务证券，然后可能以由交易商在再销售时确定的不同价格转售债务证券。

如果在招股说明书补充中指明，我们将授权承销商、经销商或代理商以一定的机构来要约购买本公司在招股说明书补充中规定的公开发行价格发布的证券，并根据未来某一指定日期的延期交付合同进行支付和交付。此类合同将受适用招股说明书补充中规定的任何条件的约束，招股说明书补充将详细列出征询此类合同的佣金支付。承销商和征求此类合同的其他人对任何此类合同的有效性或履行责任不负责任。还可以直接征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权获得赔偿和对特定民事责任的分摊，包括根据证券法产生的任何责任。

为便利证券发行，某些参与发行的人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括实益所有权根据证券交易委员会的规定确定，一般规定如果一个人拥有一种证券的独立或共同的投票权或投资权，包括目前可以行使或在六十天内可以行使的期权和认股权，则该人对该证券拥有实益所有权。过度的销售、联合短差交易和惩罚性要价。过度的实益所有权根据证券交易委员会的规定确定，一般规定如果一个人拥有一种证券的独立或共同的投票权或投资权，包括目前可以行使或在六十天内可以行使的期权和认股权，则该人对该证券拥有实益所有权。 包括超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定性交易包括出价购买基础证券，只要稳定性购买不超过指定的最大值。联合短差交易涉及

发行完成后在开放市场上购买证券，以弥补联合短头寸。惩罚性要价允许承销商在最初由承销商出售的证券在购买交易中被购回以弥补联合短头寸时，从交易商处收回销售让利。这些交易可能导致发行的证券价格高于本来的价格。这些交易如有启动，承销商可随时终止。

在我们可能参与这份招股文件所涵盖的证券分配期间，我们必须遵守《证券交易法》下颁布的规则m。除了某些例外情况，规则m禁止我们、任何关联采购人和任何经纪人 - 经纪商 或其他参与此次分配的人出价购买，或试图诱使任何人出价购买，任何分配对象证券，直到整个分配完成为止。规则m还限制为了稳定有关证券的价格而进行的出价或购买，与该证券的分配有关。所有前述内容可能影响我们普通股的市场流通性。

任何锁定条款的具体条件，关于任何特定发行的规定将在相应的招股文件补充描述中说明。-up 任何特定发行中关于任何锁定条款的规定将在适用招股文件补充描述中详细说明。

承销商、经销商和代理商可能在我们进行业务时与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

股本及章程描述

股本说明

我们的股本说明如下，总结了我们的章程和比利时公司和协会法的部分规定。由于本描述为摘要，可能并未涵盖对您重要的所有信息。因此，本描述完全受限于我们的章程的引用。我们的章程副本将作为注册声明的附件公开提供。

以下说明包括对我们的章程和适用于我们的比利时公司和协会法与特拉华州一般公司法的某些规定进行比较，特拉华州一般公司法是许多在美国上市的公司所依据的法律。由于这样的陈述是摘要，它们未涵盖可能与我们和我们股东相关的比利时法律的所有方面，也未涵盖特拉华法与比利时法不同的所有方面，且不旨在对各自权利进行全面讨论。

股本

股本和股份

我们的股本由无面值的普通股代表。我们的股本已被充分支付。-up. Our shares are not separated into classes.

As of December 31, 2021, our share capital amounted to €118,662,067.69, represented by 155,969,226 fully authorized and subscribed and paid-up shares without nominal value, 37,500,000 of these fully authorized and subscribed and paid-up shares being represented by 3,750,000 ADSs. This number does not include outstanding warrants issued by us and granted to certain of our directors, employees and non-employees nor any other capital increases after December 31, 2021. Neither we nor any of our subsidiaries holds any of our own shares.

On August 11, 2022, our share capital was increased to €123,539,165.19 and the number of issued and outstanding shares was increased to 162,880,936, through the issuance of a total of 6,911,710 new shares represented by 691,171 ADSs to settle a portion of the purchase price for the acquisition by the Company of the Oncotype DX® GPS (Genomic Prostate Score®) test from Genomic Health, Inc. (a subsidiary of Exact Sciences Corporation) announced on August 2, 2022.

On the date of this prospectus, our share capital amounts to €123,539,165.19, represented by 162,880,936 fully authorized and subscribed and paid-up shares without nominal value, 44,411,710 of these fully authorized and subscribed and paid-up4417171份ADS代表的股份。

其他未决证券

除了已经发行的股份外，我们还授予认股权证（认股权证），一旦行使，将导致我方已发行股份数量增加。截至2022年9月30日，共发行了3603000份认股权证（其中每份认股权证授权持有人认购一股新股）。

此外，根据公司与Kreos Capital VI（英国）有限公司和Kreos Capital 2020 Opportunity（英国）有限公司之间于2021年7月签订的贷款协议，即Kreos，出借费的总额相当于贷款协议下提取的金额的7%（总计为630,000欧元）仍然作为应付款项尚未偿还（不计利息），并可通过Kreos出资股份的方式转换为MDxHealth的普通股，转换价格为每股0.85欧元。

最后，在Innovatus的贷款与担保协议下，Innovatus有权在2025年8月2日之前将贷款的未偿本金金额的最多15%转换为MDxHealth的ADS，转换价格比所持股权平均价格的溢价达45%。加权平均价数 美元11.21（即按照每10股1ADS的比率计算的1.121美元）的转换价格等于每ADS的转换价格。 在2025年8月2日前发布的股份。

证券发行历史

所有已发行股份均已全额支付。

自2019年1月1日以来，我们实际股本的变化可以总结如下：

截至招股说明书日期，我们的股本总额为123,539,165.19欧元，由162,880,936股全额授权、认购和实缴表示-up没有面值的股份。

章程及其他股份信息

公司概况

我们的法律名称和商业名称是MDxHealth SA。我们是以股份有限公司的形式成立的naamloze vennootschap/société anonyme根据比利时法律。我们在法人登记处（RPm列日）注册，企业编号为0479.292.440。我们的主要执行和注册办公室位于CAP Business Center，Zone Industrielle des Hauts-Sarts，Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgium，我们的电话号码是+32 4 257 70 21。我们在美国的诉讼代理是MDxHealth, Inc.，地址为15279 Alton Parkway，Suite 100，Irvine，CA 92618，美国。

我们于2003年1月10日在比利时注册成立，为期不限。我们的财政年度截至12月31日。

公司宗旨

根据公司章程第3条规定，我们的公司宗旨如下：

“公司的宗旨是在比利时境内外，以自身名义或代表第三方，独立进行或与第三方合作，在以下活动中参与：

所有形式的有关生物细胞和生物体（包括基因甲基化）以及化合物的研究和开发，以及其工业化和商业化的活动；

•        研发生物技术或派生产品，这些产品在与人类和动物的医疗保健、诊断、药物基因组学和治疗相关的应用领域可能具有市场价值，基于遗传学、基因工程、检测、化学和细胞生物学等技术；

•        上述产品和应用领域的商业化；

•        收购、处置、利用、商业化和管理知识产权、财产和使用权、商标、专利、图纸、许可证和任何其他形式的专业知识。

公司还被授权从事所有直接或间接与其公司宗旨相关或有利于实现其公司宗旨的商业、工业、金融和房地产交易。

它可以通过订阅、贡献、合并、合作、财务参与或其他方式，持有或参与比利时或国外任何现有或拟设立的公司、企业和协会的利益。该公司可以管理， 再度提醒组织或出售这些利益，还可以直接或间接参与董事会、管理、控制和 弯曲的-up对于公司、企业、商业机构和合作伙伴方面的利益或参与，公司可以提供担保和抵押权益，以他们的代理人或代表身份行事，并提供预付款、信贷、抵押或其他证券。”

董事会

比利时法律并未专门规定董事向我们借款的能力。

董事应安排好个人和公司事务，避免与我们公司发生利益冲突。当董事会做出决定时，董事会成员应无视个人利益，不得利用本为公司而设的商机谋取私利。

根据比利时公司及协会法典第7:96和/或7:97条规定，所有董事必须在利益冲突发生时通知公司的董事会和公司的法定审计员，并根据比利时公司及协会法典相关规定，在相关议题上弃权投票。

在任命之前，董事必须告知董事会有关其与公司或其子公司的交易和/或业务关系。在担任董事期间，董事必须告知董事会主席他（或其关联方）拟定进入的交易和/或业务关系，此类交易和/或业务关系只能在董事会批准后进入，如适用，应根据比利时公司及协会法典第7:97条的规定。

每位董事都应将公司利益置于个人利益之上。董事会成员有责任以同等基础关照所有股东的利益。每位董事都应根据合理性和公平性原则行事。

每位董事都应告知董事会可能影响其判断能力的任何利益冲突。特别是，在每次董事会或委员会会议开始时，董事应声明他们是否就议程项目存在任何利益冲突。

每位董事应特别注意可能在公司、其董事、其重要或控股股东以及其他股东之间产生的利益冲突。由重要或控股股东提名的董事应确保这些股东的利益和意图表述清晰，并及时向董事会通报。

董事会应采取措施避免利益冲突或利益冲突的出现。在可能存在利益冲突的情况下，董事会应在主席的领导下决定将遵循哪种程序以保护公司及其所有股东的利益。在下一份年度报告中，董事会应解释他们选择这一程序的原因。但如果存在实质性利益冲突，董事会应仔细考虑尽快就所遵循的程序、最重要的考虑因素和结论进行沟通。

In case of non-遵守 with the foregoing, we may request the annulment of the decision or the transaction which has taken place in breach of these provisions if the counterparty to the decision or the transaction was, or should have been, aware of such breach.

There are no outstanding loans granted by our company to any of the members of the board of directors and members of the executive management, nor are there any guarantees provided by our company for the benefit of any of the members of the board of directors and members of the executive management.

None of the members of the board of directors and members of the executive management has a family relationship with any other of the members of the board of directors and members of the executive management.

The DGCL generally permits transactions involving a Delaware corporation and an interested director of that corporation if (i) the material facts as to the director’s relationship or interest and as to the transaction are disclosed and a majority of disinterested directors consent, (ii) the material facts are disclosed as to the director’s relationship or interest and a majority of shares entitled to vote thereon consent or (iii) the transaction is fair to the corporation at the time it is authorized by the board of directors, a committee of the board of directors or the shareholders.

We rely on a provision in the listing rules of the Nasdaq Stock Market that allows us to follow Belgian corporate law with respect to certain aspects of corporate governance. This allows us to continue following certain corporate governance practices that differ in significant respects from the corporate governance requirements applicable to

在纳斯达克资本市场上市的美国公司。具体来说，纳斯达克股票市场的上市规则要求上市的美国公司董事会中的大多数董事必须独立，而在比利时，只需要三名董事是独立的。纳斯达克股票市场的上市规则进一步要求上市的美国公司的提名、薪酬和审计委员会每位成员全部由独立董事组成。然而，比利时公司治理守则仅建议提名委员会的大多数董事符合比利时公司法中独立的技术要求。目前，我们的审计委员会由三名独立董事组成，占董事会成员总数的三分之三。我们的提名和酬金委员会由五名成员中的三名独立董事组成。我们的董事会没有计划改变提名和酬金委员会的成员构成。

股份的形式和可转让性

ADS背后的股份都是普通股，已全部支付，与公司现有的和未来的所有其他股份在各个方面具有相同的地位。平价在公司所有其他现有和未偿还的股份面前排位

我们所有的股份属于同一类证券，以记名形式或非记名形式存在。我们所有的流通股份都已全部支付-up并且可以自由转让，但受到任何合同限制。

根据比利时公司法和我们的章程规定，股东有权书面要求，自行承担费用，将其电子化股份转换为登记股份，反之亦然。由于将股份转换为另一形式而产生的任何费用将由股东承担。选择登记股份的股东，其股份将记录在我们的股东登记簿中。

货币

我们的股本以欧元表示，由我们尚未发行的普通股代表。支持ADS的股份没有名义价值，但每份反映我们股本的相同比例。

股东决定的股本变更

原则上，我们的股本变更由股东决定。我们的股东大会可以随时决定增加或减少公司的股本。此决议必须符合适用于章程修改的法定人数和多数要求，如下“—参加并投票股东大会的权利”和“— 法定人数和多数要求。”

董事会决定的增资

按照下文所述的法定人数和多数要求，在“—”条款下有权参加和在股东大会上投票”，在“—”条款下法定人数和多数股东大会可以授权我们的董事会，在一定范围内增加我们的股本，而无需再获得股东的进一步批准。这是所谓的称之为授权资本。此授权需在时间上受到限制（即只能在最长五年的可续期期限内授予）和范围上受到限制（即授权资本不得超过授权时注册资本的金额）。

根据2021年5月27日召开的公司股东特别大会决议，在《比利时官方公报》第XXXXX号的摘选中刊登的内容，比利时官方公报/比利时官方公报，于2021年6月1日生效，授予公司董事会一定的权力，以增加我们的股本所授权的框架内。公司章程第6条规定了授权资本下的权限。

根据股东特别大会授权，董事会被授权在一次或多次情况下，最多增加901,32067.69欧元的股本（不包括股本溢价，如有的话）。

董事会可以通过现金或实物出资、利润资本化（无论用于分配或不用于分配）、股本增值溢价资本化等方式增加股本，可以发行新股、有无投票权，由董事会确定权益。董事会也被授权使用此授权来发行可转换债券、认股权或带认股权的债券或其他证券。

如在授权资本框架内由董事会决定的股本增加，将根据这些章程的规定记录所有已记载的股本溢价（如果有）。

董事会有权在授权资本范围内行使权力时，为了公司的利益，限制或取消股东的优先认购权。这种对优先认购权的限制或取消也可以有利于公司或其子公司的员工，或有利于一名或多名非公司或其子公司员工的人。

董事会有权在授权资本框架内，拥有替代权，修改公司章程，以使其符合股本和股份的新状况，这是在每次发生授权资本框架内的资本增加之后进行的。

迄今为止，董事会已经在授权资本下行使其权力，分别于2021年11月8日（发行了37,500,000股新股（3,750,000票据存托凭证）金额共计EUR 28,530,000.00（不包括发行溢价））和2022年8月11日（发行了6,911,710股新股（691,171票据存托凭证）金额共计EUR 4,877,097.50）。因此，董事会仍有权在授权资本下增加公司股本，金额总计为EUR 56,724,970.19（不包括发行溢价，视情况而定）。

优先认购权

如果以现金进行增资并发行新股，或者发行可转换债券或认购权，现有股东有优先权以比例认购这些新股、可转换债券或认购权。这些优先认购权可在认购期间转让。

我们的股东大会可以决定限制或取消这种优先认购权，但必须符合特定的报告要求。股东大会做出这种决定需要满足与增加我们的股本决定相同的法定人数和多数要求。

股东还可以决定授权我们的董事会在授权资本的框架内限制或取消优先认购权，但须遵守比利时公司和团体法典中规定的条款和条件。如上所述，我公司的董事会已被授予某些权力，可以在授权资本框架内增加股本，并取消股东的法定优先认购权（指比利时公司和团体法典第7:191和7:193条款的含义）。授权资本下的权力已在公司章程第6条中规定。

一般情况下，除非获得股东大会事先明确授权，否则董事会通过现金认股增加我公司股本并取消或限制现有股东的优先认购权的授权会在比利时金融服务及市场管理局或FSMA向我们通报对我公司金融工具的公开收购要约后暂停。我们的股东大会未授予董事会此类明确授权。另请参见“— 董事会决定的股本增加上述。

根据DGCL，特拉华州公司的股东没有预先认购权，这是被动权利，即对股票的额外发行或任何可以转换为该股票的证券，除非，在公司的章程中明确规定了此类权利的程度。

自有股票的收购和出售

我们可以按照比利时公司和协会法第7:215条及其后规定的条件，收购、抵押和处置我们自己的股份、收益证书或关联证书。这些条件包括由至少75%的有效投票通过的特别股东大会决议（弃权不计入分子和分母），在该大会上至少50%的股本和至少50%的收益证书如有出席或代表。

此外，股份只能用本应分配给股东的资金购买，交易必须涉及完全实缴的股份或关联证书。此外，购买股份的要约必须以相同条件向所有股东提出。我们也可以在不向所有股东提出要约的情况下购买股份，前提是股份的收购在欧洲泛欧交易所布鲁塞尔的中央订单簿中进行，如果交易未通过中央订单簿进行，则提供的股份价格低于或等于布鲁塞尔欧洲泛欧交易所中央订单簿中的最高独立竞价价格。-up一般情况下，股东大会或章程规定可以收购的股份、收益证书或证书的数量，这种授权期限不得超过自拟议决议公布之日起五年，以及董事会购买股份的最低和最高价格。如果我们购买股份以向员工提供，那么不需要股东的事先批准，但在这种情况下，必须在收购之日起12个月内转让股份。

我们可以在不需要股东大会的事先授权的情况下处置公司自己的股份、收益证书或关联证书，限定于比利时公司和协会法第7:218条规定的有限情况。

除非特别授权，我们不得在不符合比利时公司和协会法第7:215条及其后条款的情况下收购股份，收益证书或关联证书。

截至本招股说明书日期，我公司不持有任何自有股。

根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会造成公司资本的受损。

关于我公司股份的权利和福利描述

有权出席和在股东大会上投票

股东年度大会

我们的年度股东大会在我公司注册办事处（比利时）或根据召集股东大会通知确定的地点举行。该会议每年在五月的最后一个星期四上午10点（比利时时间）举行。如果这一天是比利时的公共假日，则年度股东大会将在之前的工作日举行。在我们的年度股东大会上，董事会向股东提交经审计的非-合并和合并年度财务报表以及董事会和法定审计员对其的报告。非-合并及合并年度财务报表以及董事会和法定审计员对其的报告。

股东大会随后决定批准法定年度财务报表，公司盈利或亏损分配方案，董事会和法定审计师的责任豁免，批准董事会年度报告中包含的薪酬报告（需理解对薪酬报告的表决仅属咨询性质，并且公司必须在后续财政年度的薪酬报告中解释如何考虑了上一财政年度的股东大会咨询表决），薪酬政策的批准（视情况而定），以及必要时，法定审计师和/或全部或部分董事的（再）任命或开除。此外，只要相关，股东大会还必须决定批准董事和法定审计师行使职权的薪酬，批准可能与执行董事、执行管理层成员和其他高管签订的服务协议条款，其中可能规定超出12个月薪酬的离职补偿支付（或根据薪酬和提名委员会的有理意见可能为18个月薪酬）（另见“— 股份附带的表决权”） （再）任命 或解雇法定审计师和/或全部或部分董事。此外，视情况，股东大会还必须决定批准董事和法定审计师在行使职权时的薪酬，以及批准与执行董事、执行管理层成员和其他高管签订的服务协议条款，其中可能规定超出十二个月薪酬的离职费支付（或在薪酬和提名委员会作出有理意见的情况下，十八个月薪酬）（另见“— 股份附带的表决权”）股份所附带的表决权“如何参加和投票股东大会？”标题下的说明中发布了有关如何通过互联网直播参加年度股东大会以及如何在年度股东大会上通过电子方式投票的进一步说明。年度股东大会将于2021年5月19日东部时间9:00 AM准时开始，通过互联网直播。我们鼓励您在开始时间之前进入会议。在线签到将于东部时间8:30 AM开始，并且您应该充分准备好签到流程。

特殊和非常规股东大会

我们的董事会或法定审计师（或如适用，清算人员）可以在我们公司的利益需要时召开特别或非常规股东大会。根据比利时《公司和协会法典》第7：126条的规定，只要持有我们公司至少10%股权的一个或多个股东要求，这种股东大会也必须召开。持有不足10%股权的股东没有权力要求召开股东大会。

根据DGCL，特别股东会议可以由公司的章程或公司章程授权的人员召集，或者如果没有明确指定，由董事会确定。股东通常没有权利召集股东会议，除非在公司章程或公司章程中授予该权利。

有权将事项列入股东大会议程并提交草案决议

持有本公司至少3%股本的股东有权将额外事项列入已召开的股东大会议程，并提交有关已列入或将列入议程的草案决议。此权利不适用于因首次合法召开的股东大会未达到法定人数而正在召开的股东大会（见“ — 法定人数和表决多数”）。希望行使此权利的股东必须证明在请求日拥有至少3%的流通股本。对于电子股份，所有权必须基于适用结算机构或认证账户持有人出具的证明书，证实相关股东名下已登记的股份数量；对于登记股份，所有权必须基于公司股份登记簿中登记的相关股份的注册证明书。此外，有关股东必须注册参加占至少3%的流通股本的有关会议（另见“ — 参加股东大会的形式细则”）。请求额外列入议程事项和/或提交草案决议必须以书面形式提交，并且必须包含针对额外议程事项的文本，以及对于新草案决议的文本。请求必须在有关股东大会日期前第二十二个日历日最迟到达公司。如果公司收到请求，它必须在股东大会日期前第十五个日历日最迟发布议程的更新，包括额外的议程事项和草案决议。— 法定人数和表决多数 以下）。希望行使此权利的股东必须于其请求日期证明拥有至少3%的流通股本。对于电子股份，所有权必须基于适用结算机构或认证账户持有人出具的证明书，证实相关股东名下已登记的股份数量；对于登记股份，所有权必须基于公司股份登记簿中登记的相关股份的注册证明书。此外，有关股东必须注册参加占至少3%的流通股本（另见“ — 参加股东大会的形式细则）。— 参加股东大会的形式细则 以下）。请求额外列入议程事项和/或提交草案决议必须以书面形式提交，并且必须包含针对额外议程事项的文本，以及对于新草案决议的文本。请求必须在有关股东大会日期前第二十二个日历日最迟到达公司。如果公司收到请求，它必须在股东大会日期前第十五个日历日最迟发布议程的更新，包括额外的议程事项和草案决议。

召开股东大会通知

召开股东大会的通知必须说明会议地点、日期和时间，并必须包括议程，指明将要讨论的事项和拟议的决议。通知必须在需要的情况下，包括审计委员会提名一名负责审计合并财务报表的法定审计师的提案。通知还需要包含一份议定证券持有人必须履行的形式，以被允许参加股东大会并（在需要的情况下）行使投票权的信息，股东可以如何在议程上加入额外的事项并提交草案决议的信息，证券持有人如何在股东大会期间和会前通过公司邮箱或本通知中提到的特定邮箱地址提出问题的信息，参加股东大会通过代理人方式或通过远程投票进行投票的程序，以及在一定情况下股东大会的登记日期。通知还必须提及股东如何获得将提交给股东大会审议的文档副本，附带拟议决议的议程或，如果没有提出决议，公司董事会的评论，如果股东在议程上提出了额外的事项或决议，则议程的更新，通过代理投票或远程投票的表格，以及文档和信息的网页地址，这些文档和信息与通知以及未解决的投票权总数一起，必须在发出会议通知的同时，连同本公司网站上的链接共存五年，保留与股东大会相关的文档和信息。

召开股东大会通知必须至少提前30个日历日在比利时官方公报中公布比利时国家官报/比利时官报，在比利时全国发行的报纸上（无论是纸质还是电子版），通过可以合理依赖的媒体在欧洲经济区范围内传播信息，以确保以非歧视性的方式快速获取信息，并在本公司的网站上发布。在-wide比利时全国发行的报纸上（无论是纸质还是电子版），通过可以合理依赖的媒体在欧洲经济区范围内传播信息，以确保以非歧视性的方式快速获取信息，并在本公司的网站上发布。在比利时全国发行的报纸上（无论是纸质还是电子版），通过可以合理依赖的媒体在欧洲经济区范围内传播信息，以确保以非歧视性的方式快速获取信息，并在本公司的网站上发布。在比利时全国发行的报纸上（无论是纸质还是电子版），通过可以合理依赖的媒体在欧洲经济区范围内传播信息，以确保以非歧视性的方式快速获取信息，并在本公司的网站上发布。在-wide在公司章程中所示的日期、时间和地点举行的年度股东大会，如议程仅限于审议和批准财务报表、董事会年度报告、法定审计师报告、薪酬报告、执行董事的遣散费以及董事和法定审计师的解除责任，无需报纸。另见“一致同意。”附属于股份的表决权”。除此之外，通知必须在会议前至少30个自然日通过公司用于发布新闻稿和受监管信息的正常发布手段进行分发。

30个自然日的期间可缩短到17个自然日，用于举行第二次会议的公告和分发，如果第一次会议未达到适用的法定出席人数，第二次会议的日期已在第一次会议的公告中提及，并且第二次会议的议程未新增任何项目。另见下文“一致同意”下方。法定出席人数和表决权。”

与其公告同时，召集通知也必须发送给注册股份持有人、注册可转换债券持有人、注册认购权持有人、以及与公司合作发行的注册证书持有人。公司的运营若有，则需向公司的董事和法定审计员通知。需由电子邮件发送此信息 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.除非收信人已通知公司希望以其他等效通信方式收取相关文件。如果相关收信人没有电子邮件地址，或者未通知公司，相关文件将通过普通邮件发送。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.如果相关收信人没有电子邮件地址，或者没有通知公司，相关文件将通过普通邮件发送。

根据DGCL规定，除非公司章程或公司章程另有规定，德拉华州公司股东大会的会议通知应在会议日期之前不少于十天，不超过六十天之前发送给有权在会议上投票的每个股东，并应指定会议地点、日期、时间以及在特别会议的情况下，会议目的。

参加股东大会的规定

All holders of shares, warrants, profit-分享计划。 certificates, non-voting shares, convertible bonds, subscription rights or other securities issued by our company, as the case may be, and all holders of certificates issued with the co-operation of our company (if any) can attend the general shareholders’ meetings insofar as the law or the articles of association entitles them to do so and, as the case may be, gives them the right to participate in voting.

In order to be able to attend a general shareholders’ meeting, a holder of securities issued by our company must satisfy two criteria: being registered as holder of securities on the registration date for the meeting, and notify our company:

•        Firstly, the right to attend general shareholders’ meetings applies only to persons who are registered as owning securities on the fourteenth calendar day prior to the general shareholders’ meeting at midnight (Belgian time) via registration, in the applicable register book for the securities concerned (for registered securities) or in the accounts of a certified account holder or relevant settlement institution for the securities concerned (for dematerialized securities or securities in book根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 form).

•        Secondly, in order to be admitted to the general shareholders’ meeting, securities holders must notify our Company at the latest on the sixth calendar day prior to the general shareholders’ meeting whether they intend to attend the meeting and indicate the number of shares in respect of which they intend to do so. For the holders of dematerialized securities or securities in book根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 form, the notice should include a certificate confirming the number of securities that have been registered in their name on the record date. The certificate can be obtained by the holder of the dematerialized securities or securities in book根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 form with the certified account holder or the applicable settlement institution for the securities concerned.

为进一步描述注册证券持有人手续和通知我们公司的事项，必须在召开股东大会的通知中加以详细说明。

电子参与

我们董事会有可能通过电子通信的方式组织股东大会，必须：(i) 允许公司验证使用该通信方式的股东的能力和身份；(ii) 至少应该使（a）证券持有人能够直接、同时和持续地跟踪会议期间的讨论，以及（b）股东行使在必须就股东大会作出决定的所有事项上的表决权；以及(iii) 允许证券持有人积极参与讨论并在会议期间提问。

代理表决或远程表决

每位股东，须遵守上述“—”下的规定要求，有权亲自出席股东大会并在股东大会上行使表决权，或通过代理持票人行使表决权，代理持票人无需为股东。股东可以指定在给定会议上，只能有一人担任代理持票人，除非比利时法律允许指定多名代理持票人的情况。代理持票人的任命可以以纸质形式或电子形式进行（在这种情况下，该表格必须根据适用的比利时法律签署电子签名），透过本公司提供的表格进行。签署的原始纸质（手写）或电子表格必须最迟在会议前第六个日历日收到本公司。代理持票人的任命必须符合比利时法律的适用规定，包括涉及利益冲突和注册的规则。参加股东大会的手续有权按照上文所述的要求（“—”）出席股东大会并亲自在股东大会上投票，或通过代理持票人行使表决权，代理持票人无需为股东。股东可以指定在特定会议上只有一人担任代理持票人，除非比利时法律允许指定多名代理持票人的情况。代理持票人的任命可以以纸质形式或电子形式进行（在这种情况下，表格必须根据适用的比利时法律签署电子签名），透过本公司提供的表格进行。签署的原始纸质（手写）或电子表格必须最迟在会议前第六个日历日收到本公司。代理持票人的任命必须符合比利时法律的适用规定，包括涉及利益冲突和注册的规则。

The notice convening the meeting may allow shareholders to vote remotely in relation to the general shareholders’ meeting, by sending a paper form or, if specifically allowed in the notice convening the meeting, by sending a form electronically (in which case the form shall be signed by means of an electronic signature in accordance with applicable Belgian law). These forms shall be made available by our company. The original signed paper form must be received by our company at the latest on the sixth calendar day preceding the date of the meeting. Voting through the signed electronic form may occur until the last calendar day before the meeting.

Our company may also organize a remote vote in relation to the general shareholders’ meeting through other electronic communication methods, such as, among others, through one or several websites. Our company shall specify the practical terms of any such remote vote in the convening notice.

When votes are cast electronically, an electronic confirmation of receipt of the votes is sent to the relevant shareholders that cast the vote. After the general shareholders’ meeting, shareholders can obtain, at least upon request (which must be made no later than three months after the vote), the confirmation that their votes have been validly recorded and taken into account by the Company, unless that information is already available to them. If an intermediary receives such confirmation, it must transmit it without delay to the shareholder.

Holders of securities who wish to be represented by proxy or vote remotely must, in any case comply with the formalities to attend the meeting, as explained under “— Formalities to attend the general shareholders’ meeting.” Holders of shares without voting rights, profit-分享计划。 certificates without voting rights, convertible bonds, warrants or certificates issued with the cooperation of our company may attend the general shareholders’ meeting but only with an advisory vote.

股份附带投票权

公司的每位股东有权享有每股一票。股东可以通过代理行使投票权，但须遵守下文中描述的规定“——”有权出席和投票参加股东大会某些限制性契约-显著附加限制。通过代理投票或远程投票。”

股份的投票权主要可以在以下情况下被暂时中止：

•        尽管公司董事会提出请求，也未全额支付的股份；

•        有多人享有权益或多人对其设定担保权的股份：zakelijke rechten/droits réels) on, except in the event a single representative is appointed for the exercise of the voting right vis-à-vis the Company;

•        which entitle their holder to voting rights above the threshold of 3%, 5%, 10%, 15%, 20% and any further multiple of 5% of the total number of voting rights attached to the outstanding financial instruments of our company on the date of the relevant general shareholders’ meeting, in the event that the relevant shareholder has not notified us and the FSMA at least 20 calendar days prior to the date of the general shareholders’ meeting in accordance with the applicable rules on disclosure of major shareholdings; and

•        of which the voting right was suspended by a competent court or the FSMA.

根据比利时公司和协会法典规定，公司拥有的股权、以自己名义但代表公司行事的人，或者公司子公司取得的股份的表决权将被暂停。一般情况下，股东大会对以下事项拥有唯一权力：

•        批准公司年度财务报表；

•        利润分配（除临时股息外（见下文“— 分红”）；“— 分红”下面）；

•        任命公司董事会提名薪酬委员会建议并解聘公司董事；

•        任命公司董事会审计委员会建议并解聘公司法定审计师；

•        免除公司董事和法定审计师的责任权利。

•        the determination of the remuneration of the directors and of the statutory auditor for the exercise of their mandate;

•        the advisory vote on the remuneration report included in the annual report of the board of directors, the binding vote on the remuneration policy that the Company submitted for the first time at the general shareholders’ meeting on May 27, 2021, and subsequently upon every material change to the remuneration policy and in any case at least every four years, and the determination of the following features of the remuneration or compensation of directors, members of the executive management and certain other executives (as the case may be): (i) in relation to the remuneration of executive and non非执行 directors, members of the executive management and other executives, an exemption from the rule that share based awards can only vest after a period of at least three years as of the grant of the awards, (ii) in relation to the remuneration of executive directors, members of the executive management and other executives, an exemption from the rule that (unless the variable remuneration is less than a quarter of the annual remuneration) at least one quarter of the variable remuneration must be based on performance criteria that have been determined in advance and that can be measured objectively over a period of at least two years and that at least another quarter of the variable remuneration must be based on performance criteria that have been determined in advance and that can be measured objectively over a period of at least three years, (iii) in relation to the remuneration of non非执行 directors, any variable part of the remuneration (provided, however that no variable remuneration can be granted to independent non非执行董事会将审议： （一）标明有关股权和奖金政策的股东决议； （二）穆迪预测的权益所有者将与公司就新发行的股份购买股份达成协议，或者公司就任何资本增加向新投资者出售股份达成协议的可能性； （三）与执行董事、执行管理层成员和其他重要高管签订的任何服务协议，其中规定解雇支付金超过十二个月的薪酬（或根据薪酬与提名委员会的合理意见，十八个月的薪酬）；

•        提出追究董事责任的索赔；

•        关于公司解散、合并及其他重组的决定；

•        关于公司章程修正的批准；

法定人数和表决所需多数

一般而言，股东大会对出席人数没有任何要求，并且通常由出席或代表的股份的简单多数表决通过决议。然而，除了董事会根据授权资本决定的资本增加外，关于公司解散、合并、分立及其他公司重组、公司章程修正（而非公司宗旨修改）以及比利时公司及协会法规定的其他事宜，不仅需要我司至少50%股份资本的出席或代表，并且还需要至少75%所表示的多数表决通过（弃权票既不计入分子也不计入分母）。公司宗旨的修改需要至少80%的投票在股东大会上表决通过（弃权票既不计入分子也不计入分母），只有至少50%的股份持有权者才能有效通过这项决议。合并和公司章程的若干其他修正在比利时公司及协会法规定的行政管理规范中不仅要求我司至少50%股份资本的出席或代表，并且还需要至少75%所表示的多数表决通过（弃权票既不计入分子也不计入分母）。公司宗旨的修改需要至少80%的投票在股东大会上表决通过（弃权票既不计入分子也不计入分母），只有至少50%的股份持有权者才能有效通过这项决议。

公司的章程及至少50%的利润凭证（如有的话）须出席或代表。如果第一次会议无法达到所需法定人数，需要通过新通知召开第二次会议。第二次股东大会可以有效讨论和决定，不论现场出席或代表的股份数量。但特殊多数要求仍然适用。

根据特拉华公司法案（DGCL），特拉华州公司的公司章程或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于一三分之一有权在股东会投票的股份数量。如果没有这样的规定，有投票权的股份的大多数数目将构成法定人数。

提问权

根据比利时公司和团体法典第7:139条的规定，证券持有人有权就董事会报告或该股东大会议程上的事项向董事提问。但是，董事为了公司的利益，当提供某些信息或事实可能对公司造成损害，或违反他们或公司所订立的保密义务时，可以拒绝回答问题。

股东也可以就审计员的报告提问。此类问题可以在会议前以书面形式提交，也可以在会议上提出。对审计员的书面问题必须同时提交给公司。审计员可以为了公司的利益，拒绝回答问题，当提供某些信息或事实可能对公司造成损害，或违反其职业保密义务或公司订立的保密义务时，审计员有权在股东大会上发言，与其职责履行有关。

根据适用法律规定，在有关会议期间将回答书面和口头问题。此外，为了考虑书面问题，提交有关书面问题的股东必须遵守出席会议的形式，如《—》中所解释。出席股东大会的形式。”

股息

所有股份在公司盈利（如有）中均享有同等权利。根据比利时公司和协会法典，股东原则上可以根据最近的年度股东大会会议中提出的、根据比利时GAAP编制的最新法定审计财务报表的简单多数表决决定股利分配，并基于一份（非通常，公正价值建议由估值委员会在每个季度的董事会会议上提出，其中根据可得信息，所有可用信息，包括不可靠但具有指示性的报价，将由估值委员会考虑，并向董事会提出公正价值建议。）公司董事会提出的提案。比利时公司和协会法典以及公司章程还授权董事会在无需股东批准的情况下宣布临时股利。然而，支付此类临时股利的权利受到一定的法律限制。

公司分配股利的能力取决于根据比利时法律定义的有足够可分配利润的情况，根据我们的独立立场-独自根据比利时公认会计原则编制的年度报告。特别是，只有在分配股息的声明和发行之后，我们的净资产金额才能在上一财政年度结算日的资产负债表中显示，按照法定非-合并财务报表（即，资产金额减去准备金和负债，均按比利时会计准则执行），减去，除非在年度报表附注中披露和证明的特殊情况，在未摊销的成立和扩展成本以及未摊销的研发成本方面下降到支付非-合并在例外情况下应在年度账目附注中披露和证明，未摊销的成立和扩展成本以及未摊销的研发成本与在财务年度结束时全部已支付的金额不得低于未摊销成本和未摊销未摊销成立和扩展的费用以及未摊销的研究开发费用的金额不低于-up股本（或者更高，以发行股本为准），加上非分配利润部分的金额-不可分配储备。

此外，根据比利时法律和我们的章程，公司必须将比利时GAAP年度净利润的5%（nettowinst/bénéfices nets）拨入法定储备账簿上直至法定储备金达到我们股本的10%，才能编制法定账目。我们的法定储备目前不符合此要求，也不会在本次发行结束时符合该要求。因此，将需要将其未来年度比利时GAAP净利润的5%分配给法定储备，从而限制我们向股东支付股息的能力。

根据2022年8月2日创新生命科学贷款基金I，LP（“Innovatus”）与MDxHealth签订的贷款和担保协议，未经Innovatus的同意，不能宣布或支付任何分配。

此外，未来的信贷协议中可能还包含进一步的财务限制和其他限制。

董事会宣布应支付的股息后，支付股息的权利在五年后到期。

根据DGCL，特拉华州公司可以从盈余（净资产超过资本）中支付股息，或者如果没有盈余，则可以从它在宣布股息的财政年度和上一财政年度中的净利润中支付股息（前提是公司的资本金额不低于所有已发行和流通股票的股本总额）。股息可以以股票、财产或现金形式支付。

董事的任命

根据比利时公司和协会法典及公司章程，董事会必须至少由三名董事组成。我们公司的公司治理宪章规定，董事会的结构应符合公司目的、运营、发展阶段、所有权结构以及其他具体情况。根据比利时公司和协会法典以及公司的章程，董事会应由至少三名董事组成。根据比利时公司治理守则，董事会的构成应该包含足够的公司活动领域的专业知识，以及足够的技能、背景、年龄和性别的多样性。根据比利时公司治理守则，大多数董事必须为非执行董事。非执行董事会成员，董事会应由适当数量的独立董事组成。根据比利时公司治理准则描述的标准，至少有三名董事应符合独立董事资格。董事会成员中至少有三分之一必须为异性。

清算权

我们公司只能通过董事会决议进行自愿解散，该决议须在股东大会上以至少75%的表决权获得通过，会议需至少有50%的股本出席或代表。如果第一次会议未达到或未代表所需法定出席率，则需要通过新通知召开第二次会议。股东第二次会议可以有效讨论和决定，无论出席或代表的股数如何。

根据DGCL规定，除非董事会批准解散提案，否则必须获得持有公司全部表决权的股东批准，才能解散特拉华州公司。只有当解散由董事会发起时，才可以通过公司未流通股的简单多数获得批准。DGCL允许特拉华州公司在公司章程中包括与董事会发起的解散有关的超级多数表决要求。

在我公司解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后剩余的资产将分配给股东，每位股东按比例收到一笔款项。

根据比利时公司和协会法典第7:228条，如果由于遭受损失，我公司的净资产比（根据比利时法律和会计规则确定的非 - 汇总 financial statements) to share capital is less than 50%, the board of directors must convene an extraordinary general shareholders’ meeting within two months as of the date upon which the board of directors discovered or should have discovered this undercapitalization. At this general shareholders’ meeting the board of directors needs to propose either the dissolution of the Company or the continuation of the Company, in which case the board of directors must propose measures to ensure the Company’s continuity. The board of directors must justify

its proposals in a special report to the shareholders. Shareholders representing at least 75% of the votes validly cast at this meeting have the right to dissolve the Company, provided that at least 50% of our share capital is present or represented at the meeting.

If, as a result of losses incurred, the ratio of the Company’s net assets to share capital is less than 25%, the same procedure must be followed, it being understood, however, that in that event shareholders representing 25% of the votes validly cast at the meeting can decide to dissolve the Company.

Pursuant to article 7:229 of the Belgian Companies and Associations Code, if the amount of the Company’s net assets has dropped below €61,500 (the minimum amount of share capital of a corporation with limited liability organised under the laws of Belgium (naamloze vennootschap/société anonyme)), any interested party is entitled to request the competent court to dissolve the Company. The court can order the dissolution of the Company or grant a grace period within which the Company is to remedy the situation.

如公司因任何原因解散，清算必须由股东大会任命的一名或多名清算人执行，并经企业法院确认。在清偿所有债务、责任和清算费用后，剩余的余额必须首先用现金或以实物形式偿还尚未偿付的股本。任何剩余余额应平均分配给所有股东。-up任何剩余余额应平均分配给所有股东。

在本招股书日期，公司的净资产为正值，因此不适用于比利时《公司和团体法典》第7:228和7:229条款。

比利时法规和司法管辖权

重大股权通知

根据2007年5月2日颁布的比利时法律，要求所有自然人和法人(法人、无法承认法人身份的企业或信托)在以下情况下向公司和FSMA通报，并包含有关交易所上市股份发行人的重大股权的各种规定，根据时常修订，或称为比利时透明法案：i.e（.法人、无法承认法人身份的企业或信托），在以下情况下需要向公司和FSMA通报：

•        收购或处置被视为有投票权的投票证券、投票权或金融工具;

•        共同行动的个人或法人达成阈值;

•        对共同行动协议的达成、修改或终止;

•        最低阈值的下降达到;

•        被动达到阈值;

•        公司首次在受监管市场上市后持有公司的投票证券;

•        有关被视为等同于投票证券的金融工具的先前通知已更新的情况;

•        获得或处置控制公司持有投票证券的实体; 和

•        where the Company introduces additional notification thresholds in the articles of association,

in each case where the percentage of voting rights attached to the securities held by such persons reaches, exceeds or falls below the legal threshold, set at 5% of the total voting rights, and 10%, 15%, 20% and so on in increments of 5% or, as the case may be, the additional thresholds provided in the articles of association. The Company has provided for an additional threshold of 3% in its articles of association.

The notification must be made promptly and at the latest within four trading days following the moment on which the person who is subject to the notification obligation received knowledge or could be deemed to have received knowledge of the acquisition or disposal of the voting rights triggering the reaching of the threshold. Where the Company receives a notification of information regarding the reaching of a threshold, it has to publish

美国存托股份说明

股息和分配。

纽约梅隆银行是美国存托股份的托管银行。每个ADS代表着存放在比利时ING银行作为托管人的十股普通股份（或者权利，即获得十股普通股份的权利）。每个ADS还代表存放人可能持有的其他证券、现金或其他财产。存放的普通股份以及托管人持有的其他证券、现金或其他财产合称为存放证券。托管人办公室地址为纽约市格林威治街240号，总部设在纽约10286号。

您可以直接（A）持有ADS，方法是（i）拥有一份以您的名义登记的美国存托凭证，或ADR，证明特定数量的ADS，或（ii）持有以您的名义登记的无记名ADS；或者间接地通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的资格，直接或间接参与The Depository Trust Company或DTC。如果您直接持有ADS，则您是注册ADS持有人，或ADS持有人。本描述假设您是ADS持有人。如果您间接持有ADS，则必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序。

无记名ADS的注册持有人将收到来自托管人确认其持有的报表。作为ADS持有人，我们不会将您视为我们股东之一，您也将没有股东权利。比利时法律约束股东权利。托管人将是您的ADS所基础的普通股份的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们、托管人、ADS持有人以及所有间接或受益持有ADS的其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约法律约束存款协议和ADS。

以下是存款协议的主要条款摘要。如需获取更完整的信息，请阅读整份存款协议和ADR表格。要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书的相应部分。 “更多信息地址”

您将如何收到普通股的股息和其他分配？

存托人已同意支付或分发现金股息或其或保管人接收的普通股或其他已存入证券的其他分配，支付或扣除其费用和开支后。您将按照您的ADS代表的普通股数量比例收到这些分配。

存托人将把我们支付的股息或其他现金分配转换成美元，并将其转移到美国，如果存托人可以合理地这样做的话。如果这不可行或需要任何政府批准而无法获得，存托协议允许存托人仅向那些可以这样做的ADS持有人分配外汇，未被支付的外汇将由未被支付的ADS持有人持有。就连续支付的外国货币更改汇率而言，如果存托人无法转换外国货币，则您可能会损失某些或所有分配的价值。    如果存托人能够在合理的基础上将普通股支付的任何现金股息或其他现金分配兑换成美元并将美元转移到美国，则存托人将对此进行兑换。如果不可能做到这一点或者需要任何政府批准且无法获得，则存款协议允许存托人仅向可能的ADS持有人分发外币。它将将无法兑换的外币保留给未被支付的ADS持有人。它不会投资这笔外币，也不对任何利息承担责任。

在进行分配之前，必须支付的任何代扣税款或其他政府费用将被扣除。请参阅“某些所得税问题存款人只会分发整数美元和美分，并将把分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存款人无法转换外币的情况下，汇率波动，则您可能会损失一部分分发价值。

    存款人可能会分发额外的ADS，代表我们作为股息或免费分配而分发的任何普通股。

存款人只会分发整数ADS。如果需要出售普通股以交付ADS的一部分（或代表那些普通股的ADS），则会以与现金相同的方式分配净收益。如果存款人不分发额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新的普通股。存款人可能会出售分发的普通股的一部分（或代表那些普通股的ADS），以支付与该分发相关的费用和支出。

购买额外普通股的权利。如果我们向证券持有人提供任何购买额外普通股或任何其他权利的权利，存款人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分发给ADS持有人或（iii）出售这些权利并将净收益分发给ADS持有人，在扣除或支付其费用和支出后进行。在这些情况下存款人不执行这些操作，它将允许权利过期。在这种情况下，您将不会获得任何价值。存款人只有在我们要求并向其提供对存款人执行其权利合法的令人满意的保证时才会行使或分发权利。如果存款人行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券分发给认购ADS的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存款人支付行使价格。美国证券法可能会限制存款人分发权利、ADS或行使权利后发行的其他证券给所有或某些ADS持有人的能力，并且分发的证券可能受到转让限制。

其他分配。托管人将以任何合法，公平和可行的方式向您发送我们分配的任何其他未托管证券。如果无法以该方式进行分配，托管人可以采用另一种合法，公平和实用的方法。它可以决定出售我们分配的东西并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可以决定保留我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，托管人不需要向ADS持有人分配任何证券（除ADS以外的证券），除非我们向它提供了合理令人满意的证据证明进行分配是合法的。托管人可能会出售足以支付其与该分配相关的费用和支出的分配证券或财产的一部分。    存托人将以其认为合法、公平且实际方式发送已存入证券的任何分发物给ADS持有人。如果无法以该方式分发，则存托人有选择权。它可以决定出售我们分发的资产，并分发净收益，就像处理现金一样。或者，它可以决定持有我们分发的资产，这种情况下ADS也将代表新分发的财产。然而，除非从我们那里收到令人满意的证据表明合法进行该分发，否则存托人无需向ADS持有人分发任何证券（除ADS之外）。存托人可以出售足以支付与该分发相关的费用和开支的分发证券或财产的部分。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，并且分发的证券可能受到转让限制。

存托人负责决定向任何ADS持有人提供分发是否违法或不切实际。我们无义务根据证券法注册ADS、普通股、权利或其他证券。我们也无义务采取任何其他行动以允许向ADS持有人分发ADS、普通股、权利或任何其他事物。这意味着如果我们无法合法或不切实际地提供这些内容，您可能无法收到我们对普通股所做的任何分发，或对其价值。

存款，提取和取消

如何发行ADSs？

如果您或您的经纪人向保管人存入普通股或权利接收普通股的证明，存托人将交付ADS。

在支付其费用和开支以及任何税款或费用，例如印花税、股票过户税或费用之后，存托人将按您要求的名称注册相应数量的ADS，并将ADS交付给或按照存入的人或人们的指示。

美国存托股持有人如何提取存入证券？

您可以向托管人投降ADS以进行提现。 在支付费用及支出以及任何税收或费用，例如印花税或股票过户税或费用后，托管人将把ADS持有者或ADS持有者指定的人的普通股及任何其他存放证券交付给保管人办事处。 或者，根据您的要求，风险和费用，托管人将在其办事处交付存放证券，如果可行的话。 然而，托管人不必接受ADS的投降，因为这将要求交付存放普通股或其他证券的一部分。 托管人可能会收取您一笔费用以及指示保管人交付存放证券所需的费用及支出。

只要ADS潜在的普通股尚未被列入并在Euronext布鲁塞尔上市和交易，相关的ADS只能被取消、提取并交换成尚未被列入并在Euronext布鲁塞尔上市和交易的以注册形式的普通股。 我们承诺尽最大努力在发行后尽快在Euronext布鲁塞尔上列出ADS潜在的普通股。

ADS持有人如何在认证ADS和非认证ADS之间进行交换？

您可以向托管人投降您的ADS，以便将您的ADS换成电子形式的ADS。 托管人将取消该ADS，并向ADS持有者发送一份确认书，证实ADS持有者是电子形式ADS的注册持有者。 在托管人收到一份来自电子形式ADS的注册持有者的正确指示，请求将电子形式ADS交换为实物形式ADS后，托管人将执行并向ADS持有者交付一份ADR证明这些ADS。

投票权

您如何投票？

ADS持有人可以指示托管人如何投票所代表的已存入普通股的数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示（但我们没有义务这样做），托管人将通知您股东大会的召开，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述要进行投票的事项，并解释ADS持有人如何指示托管人进行投票。为了使指示生效，必须在托管人设定的日期之前送达托管人。托管人将尽力根据ADS持有人的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入证券。如果我们没有要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试根据您的指示进行投票，但并非义务。

除了按照上述向托管人指示以外，您将无法行使投票权，除非您放弃ADS并撤回股份。然而，您可能提前不足以了解有关会议的情况来撤回股份。无论如何，托管人都不会在投票已存入证券时行使任何自由裁量权，它将只根据指示投票或尝试按照指示投票。

我们无法保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人投票您的普通股。

此外，托管人及其代理人不负责未能执行投票指示或执行投票指令的方式。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的普通股未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已存入证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少提前30天通知托管人任何此类会议以及有关要投票的事项的详细信息。

费用和支出

根据存款协议条款，我们的ADS持有人需要支付以下费用：

存托人直接从存入普通股或交出ADS的投资者或代表投资者行事的中介处直接收取其用于提取的费用。 存托人通过从分配金额中扣除这些费用或通过出售可分配财产的一部分来向投资者收取分配费用。 存托人可能通过从现金分配中扣除年度存托服务费，或通过直接向投资者开具账单，或通过向代表他们行事的参与者的系统账户收费来收取其任何费用。根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 存托人可能通过从应付的任何现金分配中扣除其任何费用（或通过出售可分配的证券或其他财产的部分）向有义务支付这些费用的ADS持有人收取任何费用。 存托人可能一般拒绝提供费用吸引服务，直到其为该等服务支付的费用为止。

存托人可能不时向我们支付款项以补偿我们因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，豁免存托人向我们提供的服务的费用和费用，或共享从ADS持有人收取的费用带来的收入。在存管协议下执行其职责时，存托人可能使用经纪人、经销商、外汇经销商或其他与存托人拥有或有关联的服务提供商，这些服务提供商可能赚得或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自行或通过任何其关联公司、托管人或我们转换货币，或我们可以转换货币并向存托人支付美元。 如果存托人自行或通过任何其关联公司转换货币，则存托人将作为自己账户的原则行事，而不是代理、顾问、经纪人或受托人，赚取包括但不限于交易价差在内的收入，这些收入将用于其自己账户。 收入基于诸如在存托协议项下进行的货币兑换所指定的汇率与存托人或其关联公司在为其自有账户买卖外币时收到的汇率之间的差异等因素。 存托人对于在存托协议项下进行的任何货币兑换时所使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，以及该汇率将确定的方法将是最有利于ADS持有人，作为存托人无疏忽或恶意的义务的一部分。 存托人用于确定存托人进行的货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。 如果托管人转换货币，则托管人无义务获得可能在当时可获得的最有利汇率，并且无法确保确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不作出该汇率是最有利汇率的表示，也不对与汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。 在某些情况下，存托人可能收到我们以美元支付的股息或其他分配款，该款项代表了外币兑换的收入或外币兑换的结果，该汇率是由我们获取或确定的，在这种情况下，存托人将不进行任何外币交易，也不会对该汇率承担责任，我们也不会对该汇率承担责任，且存托人不会对与汇率相关的任何直接或间接损失负责。

支付税费

对于ADS或代表任何ADS的存款证券而应支付的任何税收或其他政府费用，您将负责。 存托人可能拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取由您的ADS代表的存款证券，直到支付这些税收或其他费用。 它可能应用应支付给您的款项，或出售由您的ADS代表的存款证券以支付任何税款，您将继续对任何不足负责。 如果存托人出售存款证券，将适当地减少ADS的数量以反映出售，并支付给ADS持有者任何收益，或支付给ADS持有者支付税款后剩余的任何财产。

招标和交易要约；存在的证券的赎回、更换或注销

存托人将不会在任何自愿要约或交换要约中投标存款证券，除非受限于ADS持有者放弃ADS并受存托人制定的任何条件或程序。

如果存托的证券在为存托人作为存托证券持有人的强制性交易中赎回以获取现金，则存托人将呼吁放弃相应数量ADS并在放弃这些ADS后将净赎回资金分配给被放弃的ADS持有人。

如果存款证券发生任何更改，例如分股-分股在出质证券发行人受影响的重新分类、组合或其他重组、合并、合并、资本重组或重组中，托管人将接收新证券，以换取或代替旧出质证券，托管人将持有这些替换证券作为存款证券根据存款协议。

但是，如果托管人决定持有替换证券是非法且不切实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于其他任何原因，托管人可以代替出售这些替换证券，并在ADS投降时分发净收益。

如果出质证券发生替换，托管人将继续持有替换证券，则托管人可以分发代表新出质证券的新ADS，或要求您交还您持有的已发行ADS，以换取确定新出质证券的新ADS。

如果ADS下面没有出质证券作为基础，包括如果出质证券被取消，或者如果ADS下面的出质证券似乎毫无价值，托管人可能要求交还那些ADS或通知ADS持有人后取消那些ADS。

修订和终止

存款协议如何修改？

我们可能同意与托管人修改存款协议和ADR，且无需征得您的同意，无论出于何种原因。如果修订增加或添加费用或收费，除税收和其他政府收费或托管人的注册费、传真成本、交付费用或类似项目外，或者损害ADS持有人的重大权利，直至托管人通知ADS持有者修订条款的30日后，该修订将不会对未来的ADS生效。在修订条款生效时，您被认为通过继续持有您的ADS同意该修订，并受修订后的ADR和存款协议约束。

存管协议如何终止？

如果我们指示，托管人将启动终止存款协议的程序。如果托管人可能会启动终止存款协议的程序

•        自托管人告知我们希望辞职后已经过去60天，但尚未指定并接受其任命的继任托管人；

•        我们从一家在美国上市的交易所上撤销ADS，并没有在另一家美国交易所上市ADS或者为ADS在美国上市做交易安排的情况下；美国证监会就SPACs的某些活动发布了最终规则和指导。需遵守这些规则和指导可能会增加我们的费用和完成我们的首次企业组合所需的时间，并可能限制我们完成企业组合的情况。场外市场 市场；

•        我们从美国以外的交易所摘牌我们的普通股，并且不在美国以外的其他交易所上市我们的普通股；

•        托管人有理由相信ADS已变得或将变得不符合《证券法》Form F登记资格；-6 根据《证券法》;

•        我们显然破产或进入破产程序；

•        已分配存放证券的全部或绝大部分价值，无论以现金或证券形式分配；

•        没有支撑ADSs的抵押证券，或者基础抵押证券已经变得显然不值钱；或

•        存入证券已更换。

如果存托协议终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。终止日期后，存托人可以出售存放证券。之后，存托人将持有所获得的销售款，以及根据存托协议持有的任何其他现金，不分开地且无不利责任利息，以供未交还其ADS的ADS持有人按比例获益。通常，在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后，并在托管人出售之前，ADS持有人仍然可以交回其ADSs并收到抵押证券，除非托管人拒绝接受为了提取抵押证券而交回的交出请求或取消以前未结算的已接受的交回请求，如果这样做将干扰销售过程。托管人可能拒绝接受为了提取销售收益而进行的交出请求，直到所有抵押证券都被出售为止。托管人将继续收取抵押证券的分配，但在终止日期之后，托管人不需要根据押金协议注册任何ADSs的转让或将抵押证券的任何股利或其他分配分配给ADSs持有人（直到他们交回其ADSs），也不需要发出任何通知或履行押金协议下的任何其他义务，除非按照本段所述

义务和责任的限制

承担我们的义务和托管人对ADS持有人的责任限制; 承担对ADS持有人的限制责任

托管协议明确限制了我们和托管人的义务。它还限制了我们和托管人的责任。我们和托管人:

•        只有在存款协议中明确规定的情况下，并且没有过失或恶意行为的情况下义务采取行动，托管人不会成为ADS持有人的受托人或具有任何受托责任；

•        如果我们由于法律或我们或其无法避免或不能通过合理的谨慎或努力阻止或抵消因事件或情况而导致无法履行存款协议下的义务，我们或其不承担责任；

•        如果我们或其行使存款协议允许的自主裁量权，我们或其不承担责任；

•        对于任何ADS持有人无法根据存款协议的条款获得未提供给ADS持有人的存放证券分配的情况，或由于违反存款协议的任何特别、后果性或惩罚性损害而导致的任何ADS持有人的损失，我们都不承担责任；

•        无义务代表您或其他人参与与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序;

•        可以依赖我们或其真诚相信为真实并由正确人签署或呈现的任何文件;

•        不对证券托管机构、清算机构或结算系统的行为或疏忽承担责任

•        托管人无义务对我们的税务身份做出任何决定或提供任何信息，对ADS持有人因持有ADS或持有ADS而引起的任何税收后果或ADS持有人无法获得外国税收抵免、减免税率或退还被扣缴的税款金额或任何其他税收利益承担责任。

在存托协议中，我们和托管银行同意在某些情况下互相赔偿。

托管人采取行动的要求

在托管人交付或登记ADS转让、对ADS进行分配或允许提取普通股之前，托管人可能要求:

•        支付股票转让税或其他政府收费以及第三方就普通股或其他存入证券转让收取的转让或登记费用；

•        提供任何必要资料或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；并且

•        遵守其不时制定的法规与存托协议一致，包括提交转让文件。

当托管银行或我们的转让簿关闭或托管银行或我们认为应这样做时，托管银行可能会拒绝交付ADS或登记ADS转让。

您有权收到您ADS背后的普通股份

ADS持有人有权取消其ADS并随时撤回底层的普通股，除非：

•        临时延迟可能发生的情况包括：（i）托管人关闭其过户簿册或我们关闭我们的过户簿册；（ii）普通股过户被阻止以便在股东大会上投票；或（iii）我们正在为普通股支付股息。

•        当您欠费、税费和类似费用时；或者

•        在需要遵守适用于ADS或普通股或其他已存单证券取回的任何法律或政府法规的情况下，有必要禁止取回。

不得通过存单协议的任何其他规定限制取回权。

只要ADS基础普通股尚未获准在欧洲布鲁塞尔泽逊交易所上市交易，相关ADS只能被取消、取回和兑换成普通股形式，这些普通股尚未获准在欧洲布鲁塞尔泽逊交易所上市交易。我们承诺尽最大努力在发行后尽快将ADS基础普通股上市在欧洲布鲁塞尔泽逊交易所。

直接登记系统

在存单协议中，所有存单协议各方承认，直接登记系统（亦称DRS）和档案修改系统（亦称Profile）适用于ADS。DRS是DTC管理的一种系统，通过DTC和DTC参与者促进无记名ADS的注册持有与持有ADS中的证券权益之间的交换。Profile是DRS的一项功能，允许声称代表无记名ADS的注册持有人行事的DTC参与者，指示托管人将这些ADS的转让登记给DTC或其指定的托管人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需收到ADS持有人事先授权让托管人登记该转让。

与DRS/Profile相关且符合与DRS/Profile有关的安排和程序，协议各方明确了解，托管银行不会确定声称在请求注册转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人实际行使权力（尽管Uniform Commercial Code可能存在的任何要求）。根据存托协议，各方同意，托管银行对其通过DRS/Profile系统收到的指令的依赖和遵守，以及符合存托协议的指令，不构成托管银行的疏忽或恶意。

股东通信; ADS持有人登记册检查

存托人将在其办公室提供我们作为存放证券持有人而收到的与存放证券持有人一般可获得的所有通信记录。如果我们要求，存托人将向您发送这些通信记录的副本或否则使这些通讯对您可获得。您有权检查ADS持有人登记册，但不能为了与我们的业务或ADS无关的事项联系这些持有人。

只公审制度豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃针对我们或托管人因我方普通股、ADS或存款协议而提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人反对基于放弃而提出的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法确定该放弃是否可以在该案例的事实和情况下得到执行。

通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其制定的规则或法规。

税收

以下讨论仅供一般信息，并不构成，也不应被解释为对任何ADS持有人的税务建议。建议每位ADS持有人或潜在持有人咨询其个人税务顾问。

美国联邦所得税的重大影响

总体来说

以下讨论涉及美国买家和非美国买家（以下定义）在本报告日期拥有和处置ADS的美国联邦所得税后果。此讨论基于1986年修订的《内部税收法典》或“法典”的规定，颁布和拟定的适用的美国财政部法规，司法裁决以及目前的行政裁决和指导，所有这些都可能发生变化，可能是以追溯的方式。本讨论仅适用于您仅在本次发行中获得ADS并将此类ADS作为《法典》第1221节规定的资本资产（通常持有以投资为目的）。美国国内税务局或“IRS”可能会对下文描述的税务后果提出质疑，我们并未要求，也不会要求IRS的裁定或律师意见，以就获得、持有或处置ADS的美国联邦所得税后果提出意见。本讨论并未涉及可能与拥有ADS相关的美国联邦所得税所有可能相关的方面。特别地，本讨论不涵盖依赖于投资者特定税务情况的税务后果，也不涵盖任何州、地方或外国法律，美国联邦遗产或礼物税法的可能适用性。我们建议您就美国联邦所得税法对您特定情况的适用以及由于拥有和处置ADS而产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产和礼物税后果咨询您自己的税务顾问。此外，本讨论也未考虑适用于ADS持有者特定类别的特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于下列内容：-U经纪人、证券经纪人或交易商选择使用标记的

•        经销商、经纪人或证券交易员选择使用标记.S. 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。 会计方法;

•        银行、储蓄银行或其他金融机构;

•        个人退休金或税款-推迟 账户;

•        保险公司；

•        税被动外国投资公司或其股东；或者 组织;

•        受监管的投资公司或房地产投资信托；

•        作为美国联邦所得税目的的套保、跨式和换股交易的ADS持有人;

•        根据《代码》第451条要求，根据其财务报表调整收入确认时间以符合美国联邦所得税目的的人;

•        其功能货币不是美国联邦所得税目的美元的人;

•        受到替代最低税的约束；

•        持有我們優先普通股持有權10％或更多的人，或被視為持有（包括由ADS代表的普通股）；

•        某些前美國公民和居民選擇出走；或

•        接受ADS作為行使員工股票期權或其他形式的補償。

美国持有人

在下文討論之目的上，如果您是ADS的實益擁有人，則您被視為“美國持有人”，即：

•        美國個人公民或美國居民外籍美國人（如美國聯邦收入稅法明確定義）；

•        依據美國聯邦收入稅法的規定，在美國境內或根據美國，任何其州份或哥倫比亞特區的法律創設或組織的一家公司，或被視為用於美國聯邦所得稅目的的其他實體。

•        an estate whose income is subject to United States federal income tax regardless of its source; or

•        a trust (x) if a U.S. court can exercise primary supervision over the trust’s administration and one or more U.S. persons are authorized to control all substantial decisions of the trust or (y) that, if it was in existence on August 20, 1996, was treated as a U.S. person prior to that date and has a valid election in effect under applicable United States Treasury regulations to be treated as a U.S. person.

If a partnership (including any entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes) holds the ADSs, the tax treatment of a partner in such partnership will generally depend upon the status of the partner and upon the activities of the partnership. If you are a partnership holding the ADSs or a partner in such partnership, you should consult your tax advisor with respect to the U.S. federal income tax consequences of the ownership and disposition of the ADSs by the partnership.

总体来说

In general, a U.S. Holder of the ADSs will be treated as owning the underlying shares represented by those ADSs for U.S. federal income tax purposes. Accordingly, no gain or loss will be recognized if a U.S. Holder exchanges ADSs for the underlying shares represented by those ADSs. The U.S. Department of the Treasury has expressed concern that parties to whom ADSs are released before shares are delivered to the Depositary (“pre-release”), or intermediaries in the chain of ownership between holders and the issuer of the security underlying the ADSs, may be taking actions that are inconsistent with the claiming of foreign tax credits by holders of ADSs. These actions would also be inconsistent with the claiming of the preferential rate of tax, described below, applicable to dividends received by certain non-分配 根据美国法律持有人。因此，比利时税收的信用性以及某些非居民收到的股息的优惠税率的适用性可能受到各方或中间人的行动影响。-分配 根据以下描述，美国持有人的信誉，以及某些中间人可能采取的行动或简介所作的影响。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

在下文讨论的“被动外国投资公司”或PFIC规定下，您收到的与ADS有关的任何现金分配（除清算外）及其中实际扣缴的任何比利时税款金额（在“— 素材比利时税务后果”下描述），通常将按照我们根据美国联邦所得税法计算的当前或累计盈余和利润（E＆P）的金额完全投给美国持有人作为股息收入。此类收入将被计入您的总收入，并作为收养人接收日期的应收普通收入。个人和某些其他非素材比利时税务后果”）一般将作为股息收入纳税给美国持有人，只要此类分配不超过我们为美国联邦所得税目的计算的当前或累积盈余和利润（E＆P）的计算范围。这类收入将被作为普通收入纳入您的总收入，收到者将在存管日期收到时纳税。个人和某些其他非-分配 美国“合格外国公司”持有人根据其个人的美国联邦所得税类别，以0％、15％或20％的税率征税；前提是收款人 针对公共认股权证不可进行标记-市场选举。 在从121日起算的60天期间内持有其股份作为受益所有者超过60天-天 红利除权日前60天的日期起算的121天期间内。外国公司是“合格外国公司”，如果其支付股息的股票在美国建立的证券市场上交易，并且该外国公司不是PFIC。 。

The ADSs are traded on an established securities market in the United States, although we cannot guarantee that the ADSs will be so traded in the future. If we are not a PFIC and we are treated as a qualified foreign corporation, dividends we pay with respect to the ADSs would be eligible for the reduced rates of taxation described in this paragraph. We do not expect to be treated as a PFIC for our current taxable year. However, our PFIC status for any taxable year is an annual determination that can be made only after the end of that year and will depend on the composition of our income and assets and the value of our assets from time to time. No assurance can be given that the IRS will not disagree and seek to treat us as a PFIC. If we are a PFIC with respect to a particular U.S. Holder,

dividends received from us would be taxed at regular ordinary income tax rates and certain other rules will apply. See “投资公司被动收入（PFIC）,” below. Holders of Company ADSs should consult their own tax advisors regarding the availability of a reduced dividend tax rate in light of their own particular circumstances.

To the extent any distribution exceeds our E&P, the distribution will first be treated as a tax, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ return of capital to the extent of your adjusted tax basis in the ADSs and will be applied against and reduce such basis on a dollarLess than one percent.-美元 基础（从而增加获利金额并减少后续处置该ADS时认可的损失金额）。如果此类分配超过您调整后的税基，分配将作为在出售或交换ADS时认可的收益而征税。然而，因为我们不根据美国联邦所得税原则维护我们的E&P的计算，预计分配通常将报告给美国持有人为股息。由于我们不是美国公司，不会允许企业就我们支付的股息获得抵免。,” above. 关于我们支付的股息，对于企业不会允许扣除。

对于美国外国税收抵免限制目的，ADSs收到的股息将被视为外国来源收入，通常构成“被动类别收入”，或在某些持有人的情况下是“一般类别收入”。根据一系列复杂限制条件，您可能有资格就ADSs支付的比利时所扣税款而申请外国税收抵免。没有选择就所扣税外国税收申报外国税收抵免的美国持有人可以选择，从而对所扣税款在税上申请扣除，但仅适用于该美国持有人选择在所有可抵免的外国所得税方面执行此项选择的一年。然而，如果我们是一家“U.S.波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 外国公司，仅用于外国税收抵免目的，分配给我们的美国来源盈余和利润的一部分可能会重新-特征 美国来源。一个“美国波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 外国公司”是指美国人直接或间接拥有50%或更多（按投票权或价值计算）股份的任何外国公司。一般来说，如果美国波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 境外公司的收入和利润中少于10%来源于美国，则可以豁免这些规定。虽然我们目前不认为自己是一家“美国波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 外国公司”，但将来可能会成为之一。在这种情况下，如果我们的收入和利润中有10%或更多来源于美国，则相应ADS红利中分配给我们的美国来源收入和利润部分将被视为美国来源，因此，美国持有人可能无法将任何被扣缴的外国税款抵免用于纳税居美国对该部分红利征收的联邦所得税。涉及美国外国税收抵免的规定很复杂，我们建议您就这些规定的适用性咨询您的税务顾问。

ADS股票的出售、交换或其他处置

在下文讨论的PFIC规定下，通常在与ADS股票的出售、交换或其他处置相关时：

•        您将认可资本利得或损失，其金额等于此类出售、交换或其他处置所得金额与您在此类ADS股票中的调整税基之间的差额；

•        若您在出售或其他处置时持有此类ADS股票的时间超过一年，则此类利得或损失将为长期资本利得或损失；-market 若您在出售或其他处置时持有此类ADS股票的时间超过一年，则此类利得或损失将为长期资本利得或损失；

•        此类利得或损失一般将被视为用于美国外国税收抵免目的的美国来源；并

•        您的资本损失扣除能力受到限制。

长的-market 个人和某些其他非纳税人认可的资本收益按优惠税率征税。-分配 如果ADS的出售或其他应税处分所获得的对价以外币支付，实现的金额将为收到的付款的美元价值，按应税处分日期的即期汇率转换。尽管ADS被视为在一个建立的证券市场上交易，但按现金制度的美国持有人和做出特别选择的欠款制度的美国持有人（必须一年一年地一致申请，并且未经IRS同意不得更改）将通过按出售结算日期的即期汇率转换在外币中收到的金额来确定外币实现金额的美元价值。未做出特别选择的欠款制度的美国持有人将认可汇兑损益，该损益条款都是由销售日期和结算日期之间汇率的差额导致的，这样的汇兑损益通常构成普通收入或损失。

投资公司被动收入（PFIC）

一般情况下，非-U.S. corporation is a PFIC for U.S. federal income tax purposes for any taxable year in which (i) 50% or more of the value of its assets (based on an average of the quarterly value of the assets during such taxable year) consists of assets that produce, or are held for the production of, passive income, or (ii) 75% or more of its gross income consists of passive income. A separate determination must be made after the close of each fiscal year as to whether a non-U.S. corporation is a PFIC for that year. For purposes of the above calculations, a non-U.S. corporation that owns, directly or indirectly, at least 25% by value of the shares of another corporation is treated as if it held its proportionate share of the assets of the other corporation and received directly its proportionate share of the income of the other corporation. Passive income generally includes dividends, interest, investment gains and certain rents and royalties. Cash is generally a passive asset for these purposes. Goodwill is generally treated as an active asset if it is associated with business activities that produce active income.

Based on the current estimates and expected future composition of our income and the value of our assets, including goodwill, we do not expect to be a PFIC for our current taxable year. However, our PFIC status for any taxable year is an annual determination that can be made only after the end of that year and will depend on the composition of our income and assets and the value of our assets from time to time. The determination of whether we are a PFIC is fact-intensive and the applicable law is subject to varying interpretation. There can be no assurance that the IRS will agree with our position or that the IRS will not successfully challenge our position including our classification of certain income and assets as non被动 or our valuation of our tangible and intangible assets.

如果我们被视为被动外国投资公司，您在出售、交换或其他处置ADS时实现的收益通常不会被视为资本收益。相反，这种收益将在您持有ADS的期间按比例分配。分配给出售、交换或其他处置的纳税年度以及在我们成为被动外国投资公司之前的任何年度的金额将被视为普通收入。分配给其他每个纳税年度的金额将按照当年适用的最高税率课税，同时对归属于每个这样的年度的税款征收利息。如果在某个纳税年度我们被视为被动外国投资公司，则在持有ADS的美国持有人的持有期间，不论我们是否继续满足上述被动外国投资公司测试，通常情况下我们将继续被视为被动外国投资公司，并且继续拥有ADS的美国持有人在此期间，直到我们停止成为被动外国投资公司为止，除非美国持有人在我们不再是被动外国投资公司后做出特定的选择。从ADS获得的股利将不符合适用于特定非美国持有人资格股息收入的优惠税率-分配 （如果我们被视为对美国持有人的被动外国投资公司，则在分配的纳税年度或前一纳税年度，分红将不被视为资本收入而应按适用于普通收入的税率课税。此外，如果分配的ADS金额超过三年前由美国持有人收到的ADS的平均年度分配的125%，或者三年期限较短，将按比例分配给美国持有人持有ADS的持有期，将依照上述对出售、交换或其他处置的描述课以税金。.S. 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。 ADS的其他治疗方式。

3.8%的“净投资收入”医疗保险税

某些美国持有人，如个人、遗产和某些信托，可能需要缴纳3.8%的税款，该税款涵盖他们的“净投资收入”或者相关ADS的所有部分，将超出$200,000（单身纳税人或符合要求的户主的情况下），$250,000（已婚纳税人联合申报或符合条件的遗孀），或$125,000（已婚纳税人单独申报）。美国持有人应就净投资收入税的适用性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份代扣

除非为公司或其他免税持有人，否则由ADS发放的分配款项以及ADS出售、交换或其他处置所得的金额可能会受到美国信息报告要求和备用预扣的影响，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并遵守相应的认证程序，或以其他方式免除备用预扣。备用预扣不是额外的税款，扣除的金额可能被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使美国持有人有资格获得退款，前提是及时向IRS提供了某些必要信息。

美国个人持有者（以及根据拟议条例，某些实体）如果在税年的最后一天拥有总值超过5万美元的“特定外国财务资产”（或者在税年任何时候拥有超过7.5万美元），通常需要随其纳税申报一起提交信息声明，目前使用IRS表格8938，关于这些资产，但受到某些例外情况的约束（包括在与美国金融机构保持的托管账户中持有的股份的例外情况）。“特定外国财务资产”包括非-U美国发行人发行的证券（其中包括ADS），这些证券未在金融机构维护的账户中持有的资产。针对居住在国外的某些个人以及某些已婚个人的报告门槛更高。未能报告所需信息的个人可能会受到严厉处罚，这些个人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们在ADS中的投资的适用情况。

税务问题可能很复杂。前述有关重要美国联邦所得税后果的讨论并非旨在成为对ADS所有权和处置的所有重要美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，这个讨论不涉及取决于个人情况的税务后果。本讨论不涉及除所得税外的任何其他美国联邦税务后果，也不涉及任何交易除ADS所有权和处置外的任何税务后果。因此，强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定ADS所有权和处置对您的特定美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税务后果。

非美国持有人股东地位

在本讨论中，如果您不是美国的持有人（如上定义），您将被视为“非美国持有人”。-U美国的持有人

ADS的分发

通常情况下，除非：您在美国从事贸易或业务，且

•        将不会对ADS上的分发征收美国联邦收入税或预扣税，除非：

•        这些分发与该贸易或业务的开展有实质联系（或者根据某些所得税协定，这些分发是归因于您在美国维护的某个常设机构）。

If you meet the two tests above, you generally will be subject to tax in respect of such distributions in the same manner as a U.S. Holder, as described above. In addition, any effectively connected distributions received by a non-U.S. corporation may also, under certain circumstances, be subject to an additional “branch profits tax” at a 30-百分比"奥姆尼康集团的股东”，其涵盖了1986年修正后的美国《内部税收法》 871(h) (3) 划分，或任何后续规定; rate or such lower rate as may be provided by an applicable income tax treaty.

Sale, Exchange or Other Disposition of the ADSs

Generally, you will not be subject to U.S. federal income tax or withholding in respect of gain recognized on a sale, exchange or other disposition of the ADSs unless:

•        your gain is effectively connected with a trade or business that you conduct in the United States (or, under certain income tax treaties, such gain is attributable to a permanent establishment that you maintain in the United States), or

•        you are an individual Non-U持有人在出售、交换或其他处置的纳税年度内至少在美国居住183天，并且存在某些其他条件。

如果您符合上述两项测试中的任何一项，您将按照与美国持有人相同的方式对与您在美国从事贸易或业务活动有关的任何获利征税，如上所述。非美国公司实现的有效连结收益也可能在某些情况下按照30%的税率征收额外的“分支利润税”，或者根据适用的所得税协定提供的较低税率。-U美国公司可能会根据某些情况以30%的税率征收额外的“分支利润税”，或者根据适用的所得税协定规定的较低税率。-百分比"奥姆尼康集团的股东”，其涵盖了1986年修正后的美国《内部税收法》 871(h) (3) 划分，或任何后续规定; 或根据适用的所得税协定规定的较低税率。

备用代扣和信息报告

在美国的支付，包括分配以及与ADS相关的销售、交换或其他处置所产生的收益，由美国实施，或者由一家美国公司实施。相关 金融中介将受到美国信息报告规则的约束。此外，此类支付可能受到美国联邦备用金的征收。只要您符合以下条件，就不会受到备用金的征收：

•        您是一家公司或其他免税收件人，或者

•        提供您正确的美国联邦纳税人识别号码，并且在伪证罪下，声明您不被备用金征收约束。

根据备用金征收规则扣除的金额可以抵充您的美国联邦所得税，您可以通过及时向IRS提交适当的退税申请来获得按备用金征收规则扣除的任何多余金额的退款。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

《外国账户税收合规法案》（或“FATCA”）通常对支付给“外国金融机构”（根据这些规定特别定义）的ADS股息征收30%的美国联邦代扣税，除非这类机构与美国政府达成协议，对某些支付进行代扣，并向美国税务当局收集和提供有关该机构的美国账户持有人（其中包括该机构的某些净资产和应付债务人，以及某些具有美国业主的外国实体账户持有人）的实质性信息，或者有其他豁免条件。FATCA通常还对支付给“非-金融除非该实体向代扣代缴义务人提供证明，证明该实体的美国直接和间接股东，或者证明没有这样的股东或者另有豁免规定，否则将被视为“外国实体”（根据这些规则专门定义）。FATCA下的代扣义务通常适用于对ADS的股息支付（包括构成股息的支付）。在某些情况下，美国持有人可能有资格获得退款或税收抵免。-U美国和适用的外国之间的政府间协议可能修改本段描述的要求。

此外，FATCA可能对从产生美国股息或利息（包括ADS）的财产的出售、交换或兑现所得的款项征收30%的代扣税。美国国税局最近发布了拟议的财政部法规，该法规取消了对总收入支付的代扣。根据拟议的财政部法规，发行人和任何代扣代缴义务人可以（但并非必须）依赖此拟议的FATCA代扣变更，直至最终法规发布。无处所得，包括ADS的股息或利息来源，FATCA可能征收30%的代扣税。 IRS最近发布了拟议的财政部法规，取消了对总收入支付的代扣。根据拟议的财政部法规，发行人和任何代扣代缴义务人可以（但并非必须）依赖此拟议的FATCA代扣变更，直至最终法规发布。-U鼓励非美国持有人就FATCA可能适用于其对ADS的所有权的具体情况咨询其纳税顾问。

比利时税务相关后果

总体来说

以下段落是关于投资者通过持有ADS股票而产生的比利时税务后果的摘要。该摘要基于比利时现行法律、条约和监管解释，所有这些内容都可能发生变化，包括可能具有追溯效应的变化。

该摘要仅讨论与ADS股票的美国持有者（"持有者"）相关的比利时税务方面。该摘要不涉及对驻扎在比利时或在比利时通过常设机构或固定基地从事商业活动的个人相关的比利时税务方面。该摘要并非旨在描述持有ADS股票的所有税务后果，并未考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些可能受到特殊规定的约束，也未考虑除比利时外任何其他国家的税法。本摘要也不描述受特殊规定约束的投资者的税务处理，如银行、保险公司、集体投资机构、证券或货币交易商，持有或将持有ADS股票并处于多头套利、股票回购、交易、转换交易、合成衍生产品或其他一体化金融交易等情况的人。投资者应就在特定情况下对ADS股票进行投资的税务后果，包括任何州、地方或其他国家的法律、条约和监管解释的影响，咨询其自己的顾问。-回购 交易，转换交易，合成证券或其他一体化金融交易。投资者应根据其特定情况，包括任何州、地方或其他国家的法律、条约和监管解释的影响，就通过持有ADS股票进行投资的税务后果咨询其顾问。

除了上述提到的假设外，在本讨论中还假定对于国内比利时税法，ADS股票的持有者将被视为代表这些ADS股票所代表的普通股的所有者。但是，这一假设尚未得到比利时税务管理局的确认或核实。

在本摘要中，ADS或普通股意味着由ADS代表的普通股。这两个术语可以互换使用。

股息代扣税。企业所得税法规定，自2008年1月1日起，未在中国境内设立或者没有企业场所的非中国居民投资者分红所得原则上适用10%的所得税率。该分红所得如来源于中国境内，也适用10%的所得税率。

根据适用的比利时税法，自本注册声明提交之日起，对代表ADS的普通股支付的或归属的股利总金额征收30%的预提税，但根据适用的国内或税收条约规定可能享受的减免除外。应缴纳股利预扣税的股利包括全部归属于代表ADS的普通股的权益，无论其形式如何。 根据比利时公司法，按照一定比例分配的税收资本补偿部分被视为对现有的已征税储备的分配（无论是否纳入资本）和/或税收储备纳入资本。, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 纳入到资本的储备已征税的部分和税收储备之间的比例是根据这些储备和税收资本的总和之间的比率来确定的。原则上，税收资本包括已缴纳的法定股本，并且在符合一定条件的情况下，已缴纳, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 法定股本，以及根据一定条件，已缴纳-up 法定股本，以及在一定条件下，已缴纳-up issue premiums and the cash amounts subscribed to at the time of the issue of profit sharing certificates.

In case of a redemption by us of own shares represented by ADSs, the redemption distribution (after deduction of the portion of fiscal capital represented by the redeemed shares) will be treated as a dividend which in certain circumstances may be subject to a withholding tax of 30%, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions. In case of a liquidation of our Company, any amounts distributed in excess of the fiscal capital will be subject to a 30% withholding tax, subject to such relief as may be available under applicable domestic or tax treaty provisions.

For non-residents, the dividend withholding tax will be the only tax on dividends in Belgium, unless the non居民 holds ADSs in connection with a business conducted in Belgium, through a fixed base in Belgium or a Belgian permanent establishment.

Relief of Belgian Dividend Withholding Tax

Under the Belgium美国 States Tax Treaty (the “Treaty”), there is a reduced Belgian withholding tax rate of 15% on dividends paid by us to a U.S. resident which beneficially owns the dividends and is entitled to claim the benefits of the Treaty under the limitation of benefits article included in the Treaty, (a “Qualifying Holder”). If such Qualifying Holder is a company that owns directly at least 10% of our voting stock, the Belgian withholding tax rate is further reduced to 5%. No withholding tax is however applicable if the Qualifying Holder, is: (i) a company that is a resident of the United States that has owned directly ADSs representing at least 10% of our capital for a 12在您的授权代理人代表您请求的情况下，您必须向代理人提供书面、签名的许可，以便代理人代表您提交隐私权请求，或者提供您律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。在我们向您的批准代理提供任何请求的信息之前，我们可能要求您直接向我们验证您的身份。 period ending on the date the dividend is declared, or (ii) a pension fund that is a resident of the United States, provided that such dividends are not derived from the carrying on of a business by the pension fund or through an associated enterprise.

Under the normal procedure, we or our paying agent must withhold the full Belgian withholding tax (without taking into account the Treaty rate). Qualifying Holders may make a claim for reimbursement for amounts withheld in excess of the rate defined by the Treaty. The reimbursement form (Form 276 Div-Aut通过KMO Centrum Specifieke Materies团队可获取。 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000布鲁塞尔，比利时，或在比利时税务局网站上在线获取。符合条件的持有人也可以在源头获得降低的条约税率。符合条件的持有人应在支付或分配股息后不迟于十日内提交填写完毕的表276 Div。Aut不迟于股息支付或归属日起十天后，美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，查询是否符合减免代扣税金的资格，以及获取减免代扣税金或提出报销要求的程序要求。

根据比利时国内税法，支付给某些美国养老基金的股息不适用代扣税。条件是该美国养老基金符合比利时代扣税目的的非储蓄者资格（即，其具有独立的法律主体性和在比利时以外的税务居住地，且没有居民 储蓄账户支持信托法适用的任何条款）。

在比利时没有永久机构或固定基地的情况下，(ii) 其公司宗旨仅在于管理和投资所募集资金，以支付法定或补充养老金，(iii) 活动仅限于投资所募集资金，以行使其法定宗旨，没有任何盈利活动，(iv) 在美国免税。此外，该养老基金可能不会与任何受益人分红的ADS托管者签订合同义务，也不会在证券借入交易下支付与ADS有关的虚构分红(除了比利时法律中描述的某些特定情况并须遵守一定程序规定)。持有股票金额的没有养老基金——而产生分红——在完整拥有期间未中断60天，将推定与分红分配有关的安排或一系列安排是不真实的。在这种情况下，将拒绝源泉预扣除税的豁免，除非OFP提供证据证明该安排或一系列安排是真实的。

根据比利时国内税法，向非公司股东支付的股利可以豁免预扣税，前提是该非公司股东(位于欧盟成员国或已与比利时签订涵盖充分信息交换条款的双重税收协定的国家)在分红支付或归因日期持有我司公司至少占我们股本至少10%的持股，这一持股持有或将持有完整拥有权需在未中断至少一年的时间，此非公司股东在其设立地根据所述国家税法和双边税收协定居民，此非居民 公司股东可得到源泉预扣税豁免，前提是(i) 在股利支付或归因日期，它持有我们公司至少10%的股份，(ii) 这一持股或将会拥有持有完整所有权至少一年不间断，(iii) 该非公司股东是其设立地的纳税居民，根据该国税法和该国与比利时达成的双边税收协定，(iv) 该非居民 公司股东居民 公司股东受到类似比利时公司所得税制度的公司所得税制度的规定，而不享受有利于从普通税制中脱离的税制，并且(v)其法律形式与2003年12月22日修正的指令附件中列出的欧盟指令（90/435/EC）中列出的(一种法律形式)类似。只要遵守某些程序规定，就会适用这种减少的预扣税。

最后，根据比利时国内税法，对支付给非居住在欧洲经济区或与比利时已签订包括充分信息交换条款的双重税收协议的国家的公司股东的股息，可获得减免预扣税，前提是在支付或分配股息的日期，其持有我们公司股份不超过10%的参股价值至少为250万欧元，且满足其他一些条件，即(i)这一持股至少持有或将持有完全所有权连续不少于一年 (ii)该非公司股东受到类似比利时公司所得税制度的公司所得税制度的规定，同时不受利于脱离普通税制的税制，且(iii)其法律形式与欧盟指令日期为2014年7月8日修正的指令（2011/96/EU）附件I部分A中列出的(一种法律形式)类似。只有在普通的比利时预扣税不能向非居民 公司股东（位于欧洲经济区或与比利时已签订包括充分信息交换条款的双重税收协定的国家），在支付股息或分配股息的日期其持有我公司股份不超过10%但其收购价值至少为250万欧元，且满足其他一些条件，即(i)此持股至少持有或将持有完全所有权连续不少于一年 (ii)这个非公司股东受到类似比利时公司所得税制度的公司所得税制度的规定，同时不受利于脱离普通税制的税制，以及(iii)其法律形式与欧盟指令日期为2014年7月8日修正的指令（2011/96/EU）附录I，部分A，中列出的(一种法律形式)类似。只有在普通比利时预扣税无法向非居民 公司股东可以获得信贷或偿还给非公司股东，只有当普通比利时预扣税不能信贷或偿还给这些非公司股东时，才会应用这种减免预扣税，前提是在支付或分配股息的日期，其持有我公司股份不超过10%但其收购价值至少为250万欧元，且满足其他一些条件，即(i)此持股至少持有或将持有完全所有权连续不少于一年。 (ii)这个非公司股东受到类似比利时公司所得税制度的公司所得税制度的规定，同时不受利于脱离普通税制的税制，且(iii)其法律形式与2003年12月22日修正的指令的附件1,部分A，中列出的欧盟指令日期为2011年11月30日 (2011/96/EU)。这种减少的预扣税仅在普通比利时预扣税无法向非居民 上述公司股东所指并经过一定程序形式的程序要求。

资本收益和损失

根据该条约，合格持有人出售、交换或处置ADSs所实现的资本收益和/或损失不适用于比利时国内税法的适用范围内。

ADSs的资本收益由不符合条约受益限制条款的公司持有者实现，通常在比利时不征税，除非该公司持有者通过比利时的固定场所或与ADSs实际连接的比利时永久性机构进行操作。资本损失不可抵扣。

未有权根据包含在条约中的受益限制条款而持有ADSs作为私人投资的私人持有人，通常不受到处置ADSs所产生的资本利得税的影响。损失通常不可在比利时扣除。

但是，如果这些私人持有者在ADSs上实现的收益被视为是在不正常管理个人私人财产范围之外实现的，且资本收益在比利时获得或接收，那么该收益原则上应纳税33%。《ITC 1992》的官方评论规定，关于ADSs的偶发性证券交易不应视为超出正常私人财产管理范围之外的交易。

这些私人持有者通过将ADSs出售获得的资本收益，如果不是作为职业活动的一部分，在从比利时收到的情况下，一般不纳税。居民 公司（或以类似法律形式构成的实体），向外国政府（或其政治分支或地方政府之一）或非居民 设立在欧洲经济区之外的非法人实体，原则上销售时应按16.5%的税率缴税，如果在销售前五年的任何时间，此类个人持有人直接或间接拥有，独自拥有或与配偶或某些亲戚共同拥有，我们的实质性持股（即持有我们超过25%股份）。

ADS赎回或我们清算时持有人获得的资本收益一般将作为股利计税。请参阅“股息代扣税。企业所得税法规定，自2008年1月1日起，未在中国境内设立或者没有企业场所的非中国居民投资者分红所得原则上适用10%的所得税率。该分红所得如来源于中国境内，也适用10%的所得税率。.”

我们已经与Cantor Fitzgerald＆Co. 和Mizuho Securities USA LLC(“代理商”)签订了一个受控股份发行销售协议。根据此招股文件，我们通过代理商随时以总价值高达1亿美元的普通股的销售代理商的身份，进行发行和出售。销售协议的副本将作为6-K表格的附加展示，并纳入本招股文件之中。

比利时非公民死亡时转让ADS不征收遗产税。居民.

在比利时捐赠ADS股票可能会根据捐赠方式而定，而不会受到比利时赠与税的影响。

比利时股票交易税

股票交易税(证券交易税/证券交易税)通常征收于通过专业中介在二级市场上执行的比利时居民投资者购买、销售、或以任何其他形式因对已有ADS的交易所支付酬金后进行的转让，如果(i)在比利时通过专业中介执行，或(ii)被视为在比利时执行，如果订单直接或间接地向在比利时以外设立的专业中介进行，不论是否是由常驻比利时的个人或法人代表其在比利时的住所或机构进行。

适用税率为成交金额的0.35%，但每笔交易和每方均限额为1600欧元。该税应分别由每一方支付，即卖方（转让方）和买方（受让方），均由专业中介收取。

然而，如果中介机构设立在比利时境外，原则上由订购的私人个人或法人支付税款，除非该个人或实体能够证明税款已经缴纳。设立在比利时境外的专业中介机构可以在符合一定条件和形式的情况下，指定比利时代表作为税务目的，该代表将就通过专业中介机构执行的证券交易向税务负责。

比利时非-居民 购买或以其他方式通过专业中介在比利时为自己的账户购买或转让ADS的比利时非居民可以免除证券交易税，如果他们向比利时中介提交誓词证明其非居民 地位。

不需要支付证券交易税的包括：(i)在自己账户进行交易的根据比利时2002年8月2日法案第2、第9和第10款描述的专业中介机构，(ii) 根据比利时1975年7月9日法案第2款第1节描述的为自己账户交易的保险公司，(iii)根据比利时2006年10月27日法案第1款描述的为自己账户交易的专业退休机构，(iv)为自己账户交易的集体投资机构，或者(v)仅限证券交易税的受监管房地产公司。

因此，持有人在认购、购买或出售ADS时，如果持有人为自己账户行事，则不需要支付证券交易税。为了享受这一豁免，持有人必须向比利时专业中介提交誓词证明其为非-居民 用于比利时税务目的。

比利时证券账户年度税

根据2021年2月17日颁布的比利时法案，介绍了一项新的年度证券账户税，如果在12个连续月份的参考期间内，该证券账户上持有的应税金融工具的平均价值超过100万欧元，则需要缴纳该税。由于之前的证券账户税被比利时宪法法院废除，因此引入了这项新的年度证券账户税。

不论证券账户的持有人是自然人还是法人，都应缴纳证券账户年度税。如果证券账户持有人是比利时居民，则证券账户年度税将适用于在比利时以及国外持有的证券账户。对于非-居民，只有在比利时持有的证券账户才落入年度证券账户税的范围内。双重税收协定可以防止比利时征收年度证券账户税。

为减轻金融部门的年度证券账户税对影响，存在某些豁免。因此，某些金融企业持有的证券账户是豁免的。

针对证券账户持有的所有证券，如股票、债券、投资基金和投资公司的份额，以及衍生产品，如指数跟踪器、涡轮、房地产证券和现金。年度证券账户税税率为0.15%，适用于在连续12个月的参考期间内平均价值超过1百万欧元的证券账户。为了避免税款的支付导致平均价值低于1百万欧元门槛，该税率在这些情况下限制在应税基数与1百万欧元之间的差额的10%。参考期间是一个从10月1日开始，到随后一年的9月30日结束的连续12个月的期间，或者（i）账户关闭时的任何更早日期；或者（ii）账户持有人成为比利时已经签订税收协定将征税权分配给其他国家的居民的日期。平均价值通过12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的证券账户价值平均值计算。

如果证券账户是由比利时居民中介持有的，则应申报并支付税款。如果证券账户是由非居民中介持有的，则证券账户持有人本身负责申报和支付年度证券账户税。或者，外国中介也可以自愿在比利时指定一名被认可的负责代表来申报和支付税款。居民 在未申报、延迟、不准确或不完整的情况下，以及未

申报，迟报、不准确或不完整的申报，因此，以及未-支付 或者逾期支付，可处以相当于税款数额10%至200%的罚款。证券账户持有人共同连带责任支付这些罚款。法案还包括了一般性反-滥用 规定如下行为是不允许的：(i) 将应税金融工具分布到不同的证券账户，以避开个人账户100万欧元的门槛；(ii) 将应税金融工具转换为非记名证券（后者不在征税范围内）；(iii) 将证券账户转让给外国法人实体，然后将证券转移至外国证券账户等。在上述情况下，存在滥用的推定，但法案也包括了存在不可辩驳滥用推定的情形（特定反-滥用 规定）。因此，作为自2020年10月30日起发生的以下交易将被视为构成滥用：(i) 将证券账户拆分为同一中介机构持有的多个证券账户；以及 (ii) 将证券账户中持有的应税金融工具转换为非名义金融工具。但在2022年10月27日的判决中，比利时宪法法院废止了特定反-滥用 规定以及一般性反滥用规定直至2020年10月30日的追溯效力。滥用 因此，只有一般的反滥用规定仍然有效，并且仅自2021年2月26日起有效。滥用 未来持有人应就他们是否受到新的证券账户年度税收咨询他们自己的税务顾问。

拟议金融交易税

于2013年2月14日，欧洲委员会发布了一项关于比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、爱沙尼亚和斯洛伐克（合称“参与成员国”）的共同金融交易税法令的提案。于2015年12月8日，爱沙尼亚宣布将不再支持FTT。

拟议的FTT具有非常广泛的范围，如果按照目前的形式引入，可能适用于某些情况下ADS的某些交易。FTT可能适用于某些情况下，不论参与成员国内外的个人。一般来说，它将适用于至少一方是金融机构，至少一方设立在参与成员国的ADS的某些交易。

拟议的FTT具有非常广泛的范围，如果按照目前的形式引入，可能适用于某些情况下ADS的某些交易。FTT可能适用于某些情况下，不论参与成员国内外的个人。一般来说，它将适用于至少一方是金融机构，至少一方设立在参与成员国的ADS的某些交易。

重要变化

除非在我们年度报告的形式20中另有说明-F 截至2021年12月31日财政年度的当前报告的形式6中的那些部分-K 根据《交易法案》提供并明确纳入本文的形式下的已提交报告，并且在本招股说明书中披露，自2021年12月31日以来并未发生任何需报告的重大变化。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非适用的招股说明书另有规定，否则由这份招股说明书提供的证券的有效性以及关于这次发行涉及比利时法律等其他法律事宜将由Baker & McKenzie CVBA为我们审查。此外，与招股说明书涉及的证券发行相关的某些法律事宜可能会由拟定于该次发行时由承销商、经销商或代理人指定的律师所审查。

可获取更多信息的地方

MDxHealth SA截至2021年12月31日和2020年的合并财务报表，以及截至2021年12月31日结束的两年内的各个年度的财务报表已经通过参考的方式纳入本招股说明书和注册声明，依赖于BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的报告，该报告是一家独立的注册会计师事务所的报告，该报告在此处和注册声明的其他地方出现，根据该公司作为会计和审计专家给予的授权。BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的注册营业地址是比利时Zaventem市Da Vincilaan路9号。 比利时Zaventem市Da Vincilaan路9号，MDxHealth SA的《Form 6》当前报告的附件99.1中包含的Oncotype DX前列腺得分特殊目的合并财务报表。

检定了BDO Réviseurs d’Entreprises SRL的建议专供股票发行目录在形式6中的MDxHealth SA® 文档包含的特定目的组合财务报表MDxHealth SA的Form 6附件99.1中的测试。-K 按照普华永道会计师事务所的报告，作为审计和会计方面的专家，自2022年12月19日起，已被纳入。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是Form F注册声明的一部分-3不包含在注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如下所述。您应阅读我们的注册声明及其附件和时间表以获取有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息。 本招股说明书中涉及任何合同、协议或其他文件内容的声明均为这些文件内容的摘要，但并非这些文件所有条款的完整描述。如果我们将任何这些文件作为注册声明的附件提交，我们将指引您查看已提交的文件副本，以获取其条款的完整描述。 本招股说明书中与作为附件提交的文件有关的每一声明都受到已提交附件的限制。

我们受Exchange Act规定适用于外国私募发行人的定期报告和其他信息披露要求的约束。因此，我们必须向SEC提交报告，包括Form 20的年度报告，以及其他信息。 与SEC提交的所有信息都可以在SEC网站上通过互联网获得-F。www.sec.gov.

作为外国私募发行人，根据证券交易法规，我们被豁免了许多规则，包括关于提交和内容的委托书规定，我们的高管、董事和主要股东也免于提交和短报告的规定-短期投机在证券交易法第16条中规定的利润恢复条款的规定中，作为外国私募发行人，我们不需要像在证券交易法下注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们计划向托管机构提交我们的年度报告，其中将包括经依据IFRS编制的经审计的年度业务回顾和年度合并综合财务报表，并提供所有的股东大会通知和其他向股东公开的报告和通讯。

作为外国私募发行人，我们也不受《FD法规》（公平披露条例）的要求约束，该法规通常旨在确保特定群体的投资者在其他投资者之前不熟悉发行人的特定信息。然而，我们仍然受SEC的反欺诈和反操纵规定的约束，如第10b条规定-诈欺和反-操纵的规定-5根据《证券交易法》的规定。由于作为外国私募发行人对我们的披露义务要求与美国国内报告公司要求的不同，我们的股东、潜在股东和普遍投资者不应期望能够及时且获得与美国国内报告公司相同数量的关于我们的信息。

我们将向托管人发送所有股东大会通知和其他公开向股东提供的报告、沟通和信息的副本。托管人将使这些通知、报告和沟通可供ADS持有人查阅，如果我们需要，将向所有ADS持有人邮寄托管人从我们处收到的股东大会通知中包含的信息。

我们在公司网站上保留了一个企业网站。www.mdxhealth.com。包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为本招股说明书中不活跃的文本参考。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“通过引用资料”引用我们向其提交的信息。引用资料允许我们通过引用您到其他文件中向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。我们以F表格提交了一份注册声明文件。-3 根据《证券法案》向美国证券交易委员会申报，涉及本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书省略了根据美国证券交易委员会规定可包含的某些信息。您应参考注册声明，包括附件，以获取有关我们和本招股说明书可能提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于已向美国证券交易委员会注册申报或通过引用纳入的某些文件条款的声明未必完整，每个声明均完全受到该引用的限制。可以通过支付规定费用在上述美国证券交易委员会办公室获取全部或部分注册声明，包括通过引用或附件纳入的文件副本。您可以在哪里找到更多信息我们要将以下文件纳入本招股说明书：

•        我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 表格40-F 截至12月底的年度 提交日期为2021年3月31日，于4月向美国证券交易委员会提交。 25, 2022;

•        我们附上的2022年中期报告。 第99.1展示文本 至我们在表格6上的报告-K 于8月提交给SEC 26, 2022;

•        我们的最新报告 表格6-K 于2022年12月提交给SEC；以及 我们的美国存托股份和普通股的描述包含在

•        于 附件2.3 至我们在股份交易委员会于4月份提交的Form 20年度报告-F 截至12月底的年度 2021年4月提交给美国证券交易委员会的Form 20年度报告 25, 2022.

我们还将参照所有后续向SEC提交的Form 20年度报告-F 我们向SEC提交的所有Form 6报告以及在本招股意向书日期之后交给SEC的特定报告-K （如果它们声明已被纳入本招股意向书）在本发行终止之前首次获得本招股意向书或任何附属招股意向书的任何人，应依靠较晚的信息

除非明确纳入参考，否则本招股意向书中的任何内容均不得被视为已纳入提交给SEC但未提交的信息。本招股意向书中所包含的所有通过参考纳入的文件的副本，除非这些文件的附件明确纳入了本招股意向书，否则将免费提供给每个收到本招股意向书副本的人，包括任何受益所有人，该人向下列某人的书面或口头要求

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费用

以下是在我们支付的费用估计（所有这些费用均与本处进行注册的证券有关），除了SEC注册费用外。

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(1)      这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。