美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從__________到_____________
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（美國國內國稅局僱主 （標識號碼） |
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） |
（註冊人電話號碼包括區號）。
每個交易所的名稱
| 每一類的名稱 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 證券交易所 LLC | ||||
| 證券交易所 LLC |
請覈對以下內容並在方框內打勾: (1)在過去12個月內（或對於公司要求更短的時間內）公司已提交全部需要按照證券交易所法規第13或15（d）條提交的報告，並且 (2)公司在過去90天中一直需要遵守此類提交要求。
請覈對以下內容並在方框內打勾：公司在過去12個月中（或對於公司要求更短的時間內）已通過電子方式提交了所有需要根據S-t規則405號提交的互動數據文件。
請覈對以下內容並在方框內打勾：公司是一個大型加速傳輸器、加速傳輸器、非加速傳輸器或較小的報告公司。在交易所法規120億.2條中，請參閱「大型加速傳輸器」、「加速傳輸器」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義：
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選複選框，表示註冊人選擇不使用展期以符合根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。
請在複選框中標記，指示註冊人是否爲外殼公司（如《交易所法》第12b-2條所定義）。是 ☐
截至2024年9月25日，登記人擁有的 資產
目錄
i
第I部分-財務信息
項目1 - 財務報表。
LUXURBAN HOTELS INC。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 2023年6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 所有基金類型，淨值後的渠道留存基金 | ||||||||
| 所有基金類型，淨值後的處理器留存基金 | ||||||||
| 在線旅行社的應收款淨額 | ||||||||
| 紐約市政府和房東的應收款淨額 | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 預付擔保信託-關聯方 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 傢俱、設備和租賃改善，淨值 | ||||||||
| 按金 | ||||||||
| 預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃權利資產，淨值 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 預收訂金 | ||||||||
| 開空期業務融資淨額 | ||||||||
| 短期貸款 - 流動負債 | ||||||||
| 租賃初次直接費用 - 流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 開發激勵措施墊款 - 流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 發展激勵預付款-非流動 | ||||||||
| 租賃初期直接成本-非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債-非流動 | ||||||||
| 總長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 中間權益 | ||||||||
| 13% 可贖回優先股；清算優先股價值 $每股； 每股； 股份授權； 發行和流通的股票數量分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的 | ||||||||
| 承諾和不確定事項 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股股份(股份授權、發行、流通- 41,839,361 和） | ||||||||
| 資本公積金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 公司資本在回購股份之前 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Treasury stock, at cost | ( |
) | ||||||
| 股東赤字總計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東權益不足 | $ | $ | ||||||
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
1
LUXURBAN HOTELS INC。
簡明合併利潤表
(未經審計)
| 適用於 | 適用於 | |||||||||||||||
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金支出 | ||||||||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | ||||||||||||||||
| 退還按金 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入成本總額 | ||||||||||||||||
| 毛利（損失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般行政費用 | ||||||||||||||||
| 終止 特許經營協議 | ||||||||||||||||
| 營業費用的非現金髮行普通股 | ||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| （損失）經營收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 現金利息和融資成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非現金融資成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他總支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 稅前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅規定 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 優先股股利 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和攤薄後每股普通股平均擁有量 | ||||||||||||||||
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
2
LUXURBAN HOTELS INC。
股東權益變動表綜合陳述
（未經審計）
| 普通股 | 額外的 實收資本 赤字 |
累積的 赤字 |
國庫 股票 |
股東的 非控制權益 (赤字) |
||||||||||||||||||||
| 餘額- 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金期權補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行股份用於營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 認股權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以滿足貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 對營收協議發行股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額- 2024年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 對營收協議發行股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金期權補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以滿足貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份用於營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 公開發行，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募發行，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購國庫股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額- 2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 餘額- 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行股份用於營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 債務清償損失 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2023年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 轉換貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份用於營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以滿足貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 推遲薪酬發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 對營收協議發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 終止營業收入分紅協議調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 認股權調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
請參閱附註以查看簡化合並財務報表。
3
LUXURBAN HOTELS INC。
現金流量表簡明綜合報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整爲將淨損失調節爲經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 壞賬覈銷 | ||||||||
| 渠道留存資金安全按金覈銷 | ||||||||
| 安全按金覈銷 | ||||||||
| 預付款及其他非流動資產覈銷 | ||||||||
| 紐約市和房東應付款項覈銷 | ||||||||
| 租賃退出收益 | ( |
) | ||||||
| 發展獎勵預付款的非現金豁免 | ( |
) | ||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||
| 非現金股票期權費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 發放用於營業費用的股份 | ||||||||
| 權證的修改 | ||||||||
| 租賃費用非現金支付 | ||||||||
| 與短期業務融資相關的非現金融資費用 | ||||||||
| 出售國庫券的收益 | ( |
) | ||||||
| 用於營收份額協議的股份發行 | ||||||||
| 終止營收份額協議 | ||||||||
| 債務註銷的損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| （增加）減少: | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 處理器 保留資金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 渠道 保留資金和來自OTA的應收款 | ( |
) | ||||||
| 來自在線旅行社的應收款淨額 | ||||||||
| 來自紐約市和房東的應收款淨額 | ||||||||
| 預付費 費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付 保證信託-關聯方 | ||||||||
| 安防-半導體 存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| (減少) 增加: | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預收租金 | ||||||||
| 應計所得稅 | ||||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買傢俱和設備 | ( |
) | ||||||
| 國債出售收益 | ||||||||
| 投資活動現金淨額 | ||||||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 開空期限業務融資款項的收入（償還）- 淨額 | ( |
) | ||||||
| 普通股的公開和私人銷售收益（扣除發行費後的淨額） | ||||||||
| 權證行使 | ||||||||
| 發展激勵預付款項收益 | ||||||||
| 貸款償還款項的收入（償還）- 淨額 | ( |
) | ||||||
| 租賃初始直接成本的償還 | ( |
) | ||||||
| 支付的優先股股東分紅 | ( |
) | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制現金的淨增加 | ( |
) | ||||||
| 現金及現金等價物和受限制現金-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制現金-期末 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總現金及現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露 | ||||||||
| 支付所得稅的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金營業活動： | ||||||||
| 收購新的營運租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 向紐約市清算應收款和應付款 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 債務轉換爲普通股和額外普通股本 | $ | $ | ||||||
| 發行用於購買國庫股票的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 普通股發行用於營收分紅協議 | $ | $ | ||||||
| 將開發者激勵預付款重分類爲應計費用 | $ | $ | ||||||
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
4
基本報表附註
LUXURBAN HOTELS INC。
2024年6月30日
1 - 業務描述與合併原則
LuxUrban酒店集團（LuxUrban）租賃整個現有酒店以長期方式，並出租所租用的酒店客房。目前，公司通過長期租約在紐約和新奧爾良擁有一個酒店客房組合，並直接管理這些酒店。其收入主要來自於向客人出租客房以及通過輔助服務產生，如可取消客房費率費用、度假雜費、晚點和早點入住和退房費用、行李寄存費、停車費、簡餐外賣服務費以及升級費。
截至2021年底，公司開始了清算其傳統業務的流程，包括租賃和再租賃多戶式住宅單元，因爲它轉向了新的租賃酒店的策略。這一清算工作基本在2022年底完成，截至本報告日期，公司不再經營任何住宅單元。這項傳統業務是以SoBeNY Partners LLC（「SoBeNY」）和CorpHousing Group Inc.（「CorpHousing」）的名義開展的。
本文呈現的合併基本報表包括公司及其全資子公司SoBeNY的帳戶。2022年11月2日，CorpHousing將其名稱更改爲LuxUrban Hotels Inc. 2021年6月，SoBeNY的成員將其所有成員權益交換爲Corphousing LLC的額外成員權益，使SoBeNY成爲Corphousing LLC的全資子公司。交易發生時，這兩家實體均受到共同控制。由於資產淨值的控制沒有發生變化，因此資產淨值的基礎也沒有變化。
2022年1月，Corphousing LLC及其全資子公司SoBeNY轉換爲C公司，當時的Corphousing LLC成員成爲新成立的C公司CorpHousing Group Inc的股東。此轉換不會對我們的業務或運營造成影響，是爲了將這些法律實體的形式轉換爲C公司，以便作爲一家公開公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任仍屬於CorpHousing Group Inc.和SoBeNY Partners Inc。
2023年8月，公司與溫德姆酒店及度假村有限公司簽訂了特許經營協議，根據該協議，公司經營的酒店將成爲德溫德姆商標系列的一部分。® 並伍德姆品牌和希爾頓旅舍由溫德姆品牌的品牌，同時仍由公司控制。2024年5月，在我們公司與溫德姆公司就特許經營關係中我們的酒店在初期和未來預期表現進行討論後，我們開始將所有物業列表歸還到我們的控制之下，終止了我們與溫德姆的特許經營關係。在上述過程中，公司從溫德姆的系統中卸載了這些物業，並將每家酒店重新列入公司的控制之下。
所有重要的公司間科目和交易已在合併中被消除。
5
2 - 重要會計政策摘要
| a. | 報告基礎。 附帶的簡明合併基本報表是根據美國通用會計準則（「U.S.GAAP」）編制的應計基礎。 |
| b. |
收入確認 公司的營業收入主要來源於向客人出租單位。公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則科目666《ASC》來確認營業收入。公司在合同條款下的義務得到滿足並控制承租單位的補償物品和服務轉移給客人時確認收入。對於大部分營業收入，這發生在客人按約定時間入住單位並獲得可能包括在住宿中的任何服務時。營業收入的計量是公司預計爲所承諾的貨物和服務而收到的對價。公司將任何退款和津貼確認爲租金收入在綜合損益表中減少。 |
預付租金被確認爲負債，並在資產負債表中列示爲預收租金。租金預收在客戶入住租賃單位的約定時間長度之後被確認爲營業收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，預付租金餘額分別爲$
|
c. |
使用估計根據美國通用會計準則（GAAP）編制基本報表需要管理層對可能影響彙報金額的估計和假設。實際結果可能會有所不同。 |
|
d. |
持續關注 附表簡明綜合財務報表已依照美國通用會計準則編制，在考慮作爲持續經營的前提下。如附表裏的損益表所反映，截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日的全年，公司淨虧損分別爲$ |
|
e. |
現金和
現金等價物 — 公司考慮所有初始到期日爲三個月的高流動性投資
或以現金等價物購買時更少。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物爲美元 |
6
| f. | 應收賬款、保留渠道資金、處理器
保留資金、紐約市、房東及在線旅行社應收款 — 公司應收款包括來自房東的款項、紐約市的款項，以及來自保留渠道資金、在線旅行社（「OTA」）、處理器保留資金
和其他銷售渠道的應收款。來自房東的款項與我們爲所有租戶所發生的公共區域費用相關，最終可以抵消到欠房東的款項上，不需要作出準備金，因爲欠房東的金額遠
大於欠我們的金額。關於與紐約市的應收款，我們已取消與紐約市的合同，並不期望需要爲我們尚欠的餘額設立信用損失準備金。 |
| g. | 金融工具的公允價值 由於這些現金及現金等價物、留存基金、按金、應付賬款及應計費用、預收租金、OTA應收款、發展激勵預支款以及短期業務融資預支款的賬面價值與2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值相近，因爲它們具有短期特性。 |
| h. | 佣金 公司向第三方銷售渠道支付佣金，以處理公司大部分單位的營銷、預訂、收款和其他租賃流程。截至2024年6月30日的三個和六個月，佣金分別爲$ |
| i. | 所得稅 根據公認會計准則，公司遵循FASB ASC 740， 會計不確定性會計處理， 澄清了在公司基本報表中對所認可的所得稅不確定性的會計處理，並規定了用於對所採取或預期將在納稅申報中採取的稅務立場進行基本報表認可和計量的確認門檻和計量屬性。還就在納稅申報中採取或預期將採取的稅務立場的取消確認和計量提供指導。 |
公司應納稅所在管轄區。公司根據資產負債法覈算所得稅，即根據現有資產和負債的財務報表計量金額與其各自稅基之間的暫時差異引起的未來稅收後果，以及由經營損失和稅收抵免而歸因。如果逾期稅收資產未能實現的可能性大於不實現，則應記錄遞延稅款資產評估準備。
截至2024年6月30日的三個和六個月，公司沒有記錄所得稅準備金。
| j. | 銷售稅 絕大部分銷售稅款項是由我們的第三方銷售渠道從客戶那裏收取，並由這些第三方銷售渠道向政府部門匯交。對於公司需要匯繳的任何銷售稅，公司將所收金額記錄爲應計費用，並在繳納給稅務機關後解除相關負債。出租收入已扣除任何已收取的銷售稅。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別已經計提了$的應付銷售稅款項，並已包括在合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。 |
7
| k. | 薪資保護計劃貸款（「PPP」）— 根據第3條披露，公司選擇按照FASb ASC 470準則覈算這筆借款。 債務。一年內到期的償還金額記錄爲流動負債，如有超過一年到期的剩餘金額，則記錄爲長期負債。 根據ASC 835的規定，此貸款按照政府規定的市場利率計提，不做折現計息。 利息，此貸款適用的低於市場利率爲政府規定，因此不記錄任何計算利息。 |
| l. | 每股收益（EPS） — 截至2024年6月30日的三個月和六個月的基本每股淨虧損與攤薄每股淨虧損相同，因爲可能要發行的普通股份包含在內會對所述時期產生稀釋效應。截至2023年6月30日的三個月和六個月的基本每股淨虧損與攤薄每股淨虧損相同，因爲可能要發行的普通股份包含在內會對所述時期產生稀釋效應。 |
| m. | 優先股 公司根據ASC主題480的規定對其優先股進行覈算。區分負債和權益。 有條件贖回的優先股被分類爲公司合併資產負債表中的中間權益。 |
| n. | 新的財務會計準則 — 2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU No. 2023-07，分部報告（主題280）：改進報告段披露（ASU 2023-07），要求在年度和中期報告中增加對重要區段費用的披露。該指導意見適用於2023年12月15日後開始的財政年度和財政年度內2024年12月15日後開始的中期期間。允許提前採用。一旦採納，指導意見應相對於財務報表中呈現的所有以前期間進行回溯運用。我們預計採納此指導意見不會對我們的簡化合並財務報表產生重大影響。公司在截至2024年6月30日的六個月內未採納任何新的會計準則。 |
3 - 租賃
根據ASC 842，公司對所有租賃採用雙重處理方法，公司作爲承租人，並根據租賃是否實質上是公司的融資購買原則，將租賃分類爲融資租賃或經營租賃。租賃分類在租賃協議簽訂之初進行評估。無論分類如何，公司均對租期超過12個月的所有租賃記錄一項右of資產和一項租賃負債。經營租賃費用按直線折舊法按租賃期間確認。
使用權利之權利（「ROU」）資產和經營租賃負債在租賃起始日被確認。 經營租賃負債代表尚未支付租金的現值。 使用權利資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於經營租賃負債進行調整，以考慮預付款或應計的租金支付、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產的減值。 爲了確定尚未支付的租金的現值，我們估計與租賃到期日相對應的增量擔保借款利率。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，租賃資產和租賃負債的組成如下：
2024年6月30日和2023年12月31日，有關租賃的補充資產負債表信息如下:
| 6月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 租賃權使用資產淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日，不可取消的經營租賃的未來最低租金支付如下:
8
非取消性經營租賃的未來最低租金支付計劃
| 截至6月30日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後（直至2048年） | ||||
| 總租賃支付 | $ | |||
| 減去利息 | ( |
) | ||
| 現值義務 | ||||
| 短期負債 | ||||
| 長期負債 | $ | |||
以下是關於公司經營租賃的其他補充信息總結：
| 2023年6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
三個月之內結束
|
銷售額最高的六個月 2022年6月30日, |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4 - 應收賬款、處理器和渠道保留的所有基金類型
截至2024年6月30日，我們持有$
9
5 - 應付賬款及預計支出
應付賬款和應計費用總計$
截至2024年6月30日，餘額約爲$
截至2023年12月31日，餘額大約爲$
在上述記錄的法律風險暴露金額中，公司認爲應計的最佳估計最可能反映這些事項的結果，但結果的區間可能在500萬美元至1860萬美元之間。
6 - SBA貸款應付款 - PPP貸款
2020年3月27日，安防-半導體法案（「CARES法案」）生效，旨在爲受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和組織提供緊急援助。通過CARES法案設立的PPP爲合格組織提供高達$的貸款。
2020年4月和5月，SoBeNY和CorpHousing分別從由美國小型企業管理局（SBA）成立的銀行獲得了資金支持$
2024年6月30日和2023年12月31日的應計利息分別爲$
未來SBA - PPP貸款的最低本金償還額如下：
| 截至6月30日的十二個月結束 | ||||
| 2025 | $ | |||
10
7 - 可支付貸款-SBA-EIDL貸款
2020年，公司在應對COVID-19大流行時收到了三筆SBA經濟災害貸款（「EIDL」）。這些是
2020年4月21日，SoBeNY收到了一筆金額爲$的EIDL貸款。
2024年6月30日和2023年12月31日的未償餘額爲$
2024年6月30日及2023年12月31日的應計利息爲$
以下是SBA - EIDL貸款的未來最低本金償還額：
未來SBA和EIDL貸款最低本金還款計劃
| 截至6月30日的12個月結束 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
8 - 短期業務融資
公司不時簽訂短期保理協議，與未來信用卡收入有關，以供基金運作。公司需以固定日付款還清這些融資，直至償還餘額。與此融資相關的費用已在隨附的合併利潤表中的利息費用中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些商家現金預支貸款淨額扣除未攤銷成本後餘額爲$
11
9 - 應付貸款
應付貸款截至以下日期爲：
| 2023年6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 原始應付款項爲$ |
$ | $ | ||||||
| 原始應付款項爲$ |
||||||||
| 原始應付款項爲$ |
||||||||
| 原始應付款金額爲$ |
||||||||
| 其他借款 | ||||||||
| 減：流動部分到期債務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未來應付貸款最低本金償還額如下：
| 截至6月30日的十二個月結束 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 貸款支付 | $ | |||
10 - 貸款額度
2019年2月，公司簽訂了一項額度爲$的信用額度協議。
11 - 關聯方交易
2022年12月20日，公司和我們的前主席兼首席執行官布萊恩·費迪南德（「費迪南德」）與Greenle Partners LLC Alpha Series PS（「Greenle Alpha」）和Greenle Partners文章Beta P.S.，特拉華州有限責任公司（「Greenle Beta」和Greenle Alpha一起，「Greenle」）簽署了債券延期和轉換協議（「2022年12月延期協議」）。Greenle是購買了15% OID優先擔保票據（「2022年6月票據」）和購買我們普通股的認股權證（「2022年6月權證」）的買方，根據我們與Greenle之間的某些證券購買協議和貸款協議，包括2022年6月30日起日的證券購買協議，經由2022年10月20日期的函件協議修正，以及2022年11月23日起日的貸款協議。
12
在 2022 年 12 月以下
延期協議, 格林爾同意不時轉換至 $
2024年4月，我們從Greenle獲得豁免，允許我們在2024年11月之前以每股價格低於5.00美元（經過拆股並股和類似交易調整後的價格，稱爲「觸發價格」）出售普通股的限制。 我們公司在觸發價格以下出售我們公司的普通股的限制將於2024年11月終止。 這項豁免允許我們在2024年11月之前以低於觸發價格的價格出售總計1500萬股。 鑑於本豁免，Greenle有權發出書面通知，公司每次都有權向其發行總計280萬股普通股（「初始Greenle豁免股份」）。 2024年5月修改了這項豁免，以提高在2024年11月之前按低於觸發價格的價格出售的公司股份數量到（i）3000萬股和（ii）3000萬美元（基於這些股票的總售價）。 針對此豁免修改，Greenle有權要求我們不時發行額外股票數量（「額外Greenle豁免股份」和初始Greenle股份以及Greenle營業收入股份共同構成「Greenle股份」），等於公司在2024年11月6日之前以低於觸發價格的價格出售的每股普通股超過1500萬股的0.22股普通股。 截至目前，我們已根據上述權利和義務的私募和在美國公開發行公司普通股的結果，根據要求向Greenle發行了總計23,628,324股普通股。
2023年11月17日，公司與THA Holdings LLC（以下簡稱「THA」），由費迪南德控制和運營的實體，簽訂了一項融資協議，根據協議，公司同意向THA發行一份無擔保的、提前到期的本票（以下簡稱「2023年11月本票」）。根據2023年11月本票，公司可以最多借款1000萬美元，可根據公司要求通過出售THA持有的公司普通股的方式進行資金注入，最高可分多次進行。2023年12月3日，公司和THA達成一致同意取消2023年11月本票，因公司希望與溫德姆建立關係並使用相關融資資源。在取消前出售普通股所得款項減去稅款的金額爲311,234美元，由THA100%捐贈給公司。這筆款項被記錄爲聯合財務報表中創始人的捐款。
截至2024年6月，以及截至2023年12月，我們根據先前公開的擔保信託協議的條款對費迪南德進行了攤銷$
2024年4月，公司與費迪南德簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，費迪南德同意負責我們公司收購和長期租賃活動的日常管理，協助我們當時新任命的首席執行官承擔該職責。作爲對費迪南德提供的服務的補償，我們同意每月支付給費迪南德5萬美元的諮詢費。根據2024年5月對諮詢協議的後續修改，約定通過其期限內（約180萬美元）支付給費迪南德的所有金額將通過發行5692600股普通股來償還，該普通股數量將根據我們2022年股權激勵計劃下可發行的普通股數量增加到1500萬股。
13
2024年5月，爲了提供足夠的授權股份以完成一次普通股的公開發行，我們與Ferdinand簽訂了一項交易協議（「2024年5月交易協議」），根據該協議，他通過THA擁有的750萬股普通股(「2024年5月交易協議股份」) 以換取一項認購價格爲每股$0.01的750萬股我公司普通股的權證（「2024年5月交易協議權證」）。 2024年6月，爲了提供足夠的授權股份以完成2024年6月定向增發，我們與Ferdinand簽訂了一份交易協議（「2024年6月交易協議」），根據該協議，Ferdinand通過個人或通過THA持有的共計11,804,872股普通股（「2024年6月交易協議股份」）以換取認購價格爲每股$0.01的共計11,804,872股我公司普通股的權證（「2024年6月交易協議權證」，與2024年5月交易協議權證共同稱爲「交易所權證」）。
2024年7月，公司與THA Family II LLC及與Ferdinand有關的其他方簽訂了修訂和重訂的本票，以替代現有的本票，證明公司借款支持酒店。這些本票將到期日期延長24個月，最高可達公司目前欠下的310萬美元的本金，並以14%的利率計息，利息從2024年8月1日開始按月支付，月付款從2024年7月的本票日期起七個月後依照分期償還本金和利息的計劃開始。這些本票後來轉換爲2024年8月實施的定向增發債務和認股權的投資者所持有的本票。
2024年5月，該公司以$的價格在承銷的公開發行中出售普通股。 每股。董事會非執行主席埃蘭·布盧廷格購買了在該發行中的普通股。 普通股。
2024年7月，公司以每股售價進行了承銷的公開發行。 購買了普通股，公司 普通股，我們公司的董事Patrick McNamee購買了 普通股，我們公司的董事Kimberly Schaefer購買了 普通股，我們公司的董事Leonard Toboroff購買了 普通股，我們的首席執行官Robert Arigo購買了 普通股，我們的首席財務(臨時代碼)官Michael James購買了 普通股。
2024年8月，在期末後，公司進行了定向增發（「2024年8月票據和認股權債務發行」），發行了18%的優先擔保可轉換票據（「2024年8月票據」）和普通股認購權證（「2024年認股權證」）。布魯廷格先生購買了$中，這些證券中，麥克納米先生購買了$中，這些證券中，詹姆斯先生購買了$中，這些證券中。
相關方借款應付
| 2023年6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 原應繳金額爲THA Family II LLC和前主席兼首席執行官Brian Ferdinand的妻子Andrea Romanello Ferdinand，金額爲$ | $ | $ | ||||||
| 原應繳金額爲前主席兼首席執行官Brian Ferdinand的嫂子Elana Fiore，金額爲$ | ||||||||
| 減：流動部分到期債務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未來應付貸款的最低本金償還額如下：
| 截至六月三十日的十二個月期限 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
14
12 - 風險和不確定性
公司暴露於信用風險集中的金融工具主要是現金。公司將現金存放在高質量的信貸機構。有時，餘額可能超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）的保險限額。在受保護的存款機構的所有帳戶都由FDIC保險，最高標準存款保險額爲$
13 - 主要銷售渠道
公司使用第三方銷售渠道處理大部分單位的預訂、收款和其他租賃流程。這些銷售渠道代表了總收入的一大部分。
Options
在截至2024年6月30日的六個月內，公司未根據公司的2022年績效股權計劃授予任何購買普通股期權的選項。
以下表格總結了截至2024年6月30日爲止的股票期權活動:
| 股數 股份 |
加權平均 行使價格 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 餘額 合約 壽命（年） |
總計 本質的 價值 |
|||||||||||||
| 2023年12月31日未實現的基於時間的股票限制單位 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||||||
| 到期的 | ||||||||||||||||
| 被取消 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日，傑出的資產爲2179927美元。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年6月30日行權 | $ | $ | ||||||||||||||
公司按照必要服務期間的直線法對這些期權獎勵進行費用覈銷。公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了$的期權費用 和 $ 公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了$的期權費用註釋10 — 分別爲截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認了$的期權費用。截至2024年6月30日，所有未攤銷的期權費用總額爲$預計這些成本將在加權平均期間內予以確認 年。
| 數量 的 | 加權平均 行權價 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 到期日 剩餘時間 合同的 生活（年） | 總計 正價內 價值 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未解決的問題 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||||||
| 到期的 | ||||||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023年6月30日未行權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行權於2023年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司將在必要服務期內按直線法費用這些股票期權獎勵。公司於2023年6月30日止三個月和六個月期間，確認了$的股票期權費用 和 $ 。截至2023年6月30日，所有未行使的期權的未攤銷費用爲$。這些成本預計將在加權平均期間內確認 年。
15
以下是截至2024年6月30日公司未歸屬的期權情況總結：
| 數量 非受讓期權 |
加權平均 以股票報酬發放的普通股票 公允價值 |
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| 2023年12月31日的非受讓期權 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 被取消 | ( |
) | ||||||
| 34,105 | ( |
) | $ | |||||
| 2024年6月30日的未授予期權 | $ | |||||||
限制性股票
2024年3月，公司授予了期權，其中包括根據公司董事會薪酬委員會設定的一定遞增的股價門檻的市場條件的限制性股票單位。股票單位平均在實現達到$ 根據公司2022年績效股權計劃向特定員工分配了受限股份。這些受限股份要麼立即授予，要麼在3.00年內授予。所有這些受限股份的合併授予日公允價值爲$.
截至2024年6月結束的三個月內，我們達成協議，發行總計多達 限制股份給部分高管和董事，如下表所示，這些股份的發行受到我們授權股本和2022年股權激勵計劃下可用股份的增加的限制，這些增加限制於2024年7月8日生效，隨後發行了這些股份。
| 董事和高管 | 股數 股數 | |||
| Elan Blutinger | ||||
| Patrick McNamee | ||||
| 羅伯特·阿里戈 | ||||
| Michael James | ||||
| 總費用 | ||||
截至2024年6月30日，未解除的RSU仍有160億美元的未計入成本的補償費用。這一金額預計將在加權平均期間內確認。 與未兌現的限制股票相關的補償成本
權利和 認股權證
16
2024年2月16日，公司與Greenle Alpha和Greenle Beta簽訂了一封信函協議，作爲購買公司普通股的某些認股權證（「warrants」）的持有人，這些認股權證是公司此前報告的私人配售中不時發行的。根據協議的條款，作爲對Greenle行使公司於2023年11月6日（「11月認股權證」）發行的認股權證的50%的協議的考量，需在信函協議日期後的三（3）個工作日內行使其中的50%，並在2024年2月23日或之前行使其餘50%的11月認股權證，11月認股權證的行使價已從4.00美元降至2.00美元，Greenle持有的其他認股權證的行使價也已從5.00美元及5.50美元相應降至2.50美元。除上述情況外，認股權證保持不變。
2024年5月23日，Greenle持有的權證行權價已從2.50美元降至0.25美元。除上述情況外，權證保持不變。
2024年5月23日，公司向公開發行的承銷商Roth LLC（「Roth」）發行了購買高達股份的認股權證
2024年6月27日，涉及普通股定向增發，公司發行了購買公司普通股權益的權利，最多可購買
2024年6月27日，公司向私募定向增發的承銷商發行了可購買的認股權證，最多可購買
以下表格總結了截至2024年6月30日的六個月內認股權證和權利活動:
| 股數 股份 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行使價格 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 餘額 合約 壽命（年） |
總計 本質的 價值 |
|||||||||||||
| 2023年12月31日未實現的基於時間的股票限制單位 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 到期的 | ||||||||||||||||
| 被取消 | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日的六個月內，
17
根據與Greenle達成的協議規定，我們有義務根據我們所租賃的特定物業在適用租約期間產生的營業收入的一定比例，向Greenle進行季度付款（每筆「營收分成付款」），其中包括任何期限延長。
正如先前報告的，2023年2月13日，公司與Greenle達成協議，根據該協議，2023年的某些營業收入分成支付被轉換爲對Greenle發行股票的義務，其中約定的金額（「2023年2月營業收入分成協議」），所有2024年1月1日及以後應計的未來營業收入分成義務仍然有效。
2023年5月21日，我們與Greenle簽訂了進一步協議（「2023年5月營業收入分成交換協議」），根據該協議，公司關於2024年及以後所有產業或運營的營業收入分成權利完全終止，並且Greenle將不再有權收取任何相關付款（除了2月2023年的營業收入分成協議下剩餘的定期股份發放和現金支付，這些內容將在2024年1月1日前完成）。
考慮到2024年及以後的營業收入分享終止，我們同意不時地向Greenle發行股票，每次在Greenle選擇的情況下，自2023年9月1日之後並在2028年8月31日之前，給予我們61天書面通知，最多發行共計6,740,000股我們的普通股（「協議股份」）。由於這筆交易，我們記錄了利息費用爲$
2024年2月12日，公司發行了 股 分別根據2023年2月份的《營業收入分享協議》，向Greenle Beta和Greenle Alpha公司發行了公司普通股。
2024年5月和6月，Greenle選擇從2023年5月份的營業收入分享交易所協議中領取6,740,000股。
16 - 溫德姆協議
2023年8月，公司與溫德姆酒店及度假村有限公司簽訂了特許經營協議，根據該協議，公司經營的酒店將成爲德溫德姆商標系列的一部分。® 在公司的運營控制下，使用Wyndham和Travelodge by Wyndham品牌。
特許協議的初始期限爲
根據特許經營協議，溫德姆應通過發展預付款項（"發展激勵預付款"）向公司提供資金。與市場慣例一致，這些發展激勵預付款應以特定的票據形式表現，並附有習慣的攤銷和償還條款。如果符合協議條款，包括但不限於協議期限，則無需償還發展激勵預付款。與公司簽訂特許經營協議同時，公司還向溫德姆支付了一次性、初始的、不可退還的特許費。
2024年5月，鑑於我們公司與溫德姆在特許經營關係中我們酒店性能的初步和未來預期表現進行的討論，我們開始將所有物業清單交回公司控制，終止了與溫德姆的特許經營關係。公司將這些物業從溫德姆的系統中移除，並將每家酒店重新歸入公司控制。作爲公司早前宣佈的旨在爲其董事會和管理層增加行業深度和廣度以幫助推動運營發展的計劃的一部分，公司的增強董事會和高管團隊已審查了所有現有的運營關係。鑑於公司的運營模式，結論是從長遠來看，公司在運營這些酒店上作爲一個獨立的運營商會在運營和財務方面得到更好的服務。
18
截至2024年6月30日，我們將溫德姆給予我們的發展激勵預付款記錄爲我們資產負債表上的流動負債，並在截至2024年6月30日的六個月的綜合利益表中記錄了額外費用$
2024年5月，溫德姆在新澤西州莫里斯縣高級法院對公司提起訴訟，要求賠償主要金額爲18,330,471美元，以及利息、律師費和訴訟成本。我們打算爲此訴訟進行辯護，並提出公司可用的所有抗辯和反訴。
17 - 可贖回優先股
2023年10月26日，公司發行了 股票
作爲A輪優先股發行條款的一部分，如果在2024年10月26日之前發生控制權變更或退市事件，公司將被要求贖回A輪優先股並支付等於任何已計提但未支付利息的金額。根據FASB D-98主題，此贖回條款要求將該安防-半導體分類爲永久性股本之外。該公司已將此安防-半導體分類爲中間股本，並預計將維持到2024年10月26日。
截至2024年6月30日止的三個和六個月內，公司在其未償付的A系列優先股上支付了$
18 - 股權交易
下表概述了與從有限責任公司轉變爲C corp、首次公開發行、期權或權證行使、債務轉換爲股權或根據營業收入分成協議發行股份無關的股權發行情況。
截至2024年6月30日的六個月
| 描述 | 總分類帳戶 | 日期 | 股份 | 價格 | 數值 | ||||||||||||
| 非僱員貸款支付 | 應付貸款 | 1/25/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非員工佣金支出 | 佣金支出 | 1/25/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非員工投資者關係費用 | 投資者關係費用 | 1/30/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非員工董事薪酬 | 非現金髮放普通股作爲董事報酬費用 | 2/8/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 員工薪酬 | 以非現金方式發行普通股以支付補償費用 | 3/15/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非僱員董事補償 | 以非現金方式發行普通股以支付董事補償費用 | 5/3/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非僱員佣金費用 | 佣金費用 | 5/9/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
19
2023年6月30日結束的六個月
| 描述 | 總帳戶 | 日期 | 股份 | 價格 | 數值 | ||||||||||||
| 根據相關的薪酬政策，非僱員董事成員 | 非現金股票補償費用 | 3/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 關於某些物業中介費安排 | 營業費用的非現金髮行普通股 | 3/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 關於諮詢協議 | 營業費用的非現金髮行普通股 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 關於營銷協議 | 營業費用的非現金髮行普通股 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
19 - 後續事件
資本增加
2024年7月15日，公司發行了一份經承銷的公開發行文件 普通股，股價爲$ 募集的募資總額爲$
2024年7月30日，該公司在另一項承銷公開發行中發行了 普通股，價格爲$ 籌集的總收入爲$
2024年8月，公司以定向增發方式發行了18%的優先擔保可轉換債券（「2024年8月票據和權證債務 offering」）和普通股認購權證（「2024年8月權證」），募集了總額爲$
根據2024年8月債券和認股權債務發行的條款，特定股權投資者和持有公司現有借款金額債務的票據，包括THA和我們2024年6月定向增發的投資者，有權將這些股權和債務轉換爲2024年8月債券和認股權債務發行。截至目前，由於這些轉換，公司將發行額外的280萬美元的2024年8月債券和2024年8月認股權。
2024年8月的債券年息爲18%，由公司的幾乎所有資產作爲擔保，根據2024年8月13日簽署的擔保協議（"安全協議"）擔保，已出售給某些合格投資者，在免於根據經修訂的1933年證券法（"證券法"）進行註冊的私人發行中。 2024年8月債券的本金將在2025年8月13日開始，然後繼續每個月的同一天，按照相同的方式，分24個相等的月度分期償還，直到該本金全額支付，所有應付的本金和利息必須在2027年8月13日之前支付，除非債券事先按照下文描述轉換爲普通股或優先股。 2024年8月債券是公司的優先債務，根據債券的條款和條件，公司不得在2024年8月債券尚未償還的情況下發行任何優先於2024年8月債券的債務，而無論如何，除非獲得了那時債券本金餘額的大多數人的同意。
20
2024年8月權證自債務融資初始結束之日起計五年有效，應於最早發生以下事件之日起可行使，即(a) 股東批准反向分拆（如下定義）及納斯達克合規豁免（如下定義），和(b) 債務融資初始結束後的第91天21世紀醫療改革法案自債務融資初始結束的第91天起，2024年8月權證將授予購買者購買普通股的權利，購買數量爲購買者購買的票據本金除以普通股的平均成交價（VWAP）110%，計算方法爲公司提交截至2024年6月30日止六個月的季度報告10-Q後的三個連續交易日，且不超過0.15美元（「三日平均成交價」）。 2024年8月權證的每股行權價應等於三日平均成交價（根據2024年8月票據條款隨時調整，包括反向分拆等情況）。
根據2024年8月的債券和權證債務安排條款，公司有義務爲召開公司股東特別會議以尋求對某些規定提案的批准而提交初步代理聲明。這些提案包括修改公司的公司章程以實施將公司現有普通股進行區間爲1股對30股至1股對70股的股票拆分（「反向拆分」），具體拆分比例將在此區間內由公司董事會自行決定（根據市場情況、納斯達克要求以及法律顧問和投資銀行家的建議）。與反向拆分相關，公司的普通股授權股份數將維持在2億股，優先股將維持在2億股，公司現有的2022年激勵計劃下授權的股份數將保持在800萬股。提案還將包括批准根據SPA下的交易（「納斯達克合規豁免」），涉及普通股發行或被視爲發行（包括行使債券權證或轉換債券時）總額超過公司流通普通股19.99%以下的最低價格（如適用的納斯達克法規所定義的）。公司有義務盡商業上合理的努力回應提交的初步代理聲明中的任何SEC意見，與SEC達成一致，並立即提交定稿的代理聲明並將其郵寄給股東，然後儘快召開該特別會議。
根據2024年8月債券和認股權債務安排的條款，在發行結束後，公司將盡商業上合理的努力啓動和完成一個新創建的優先股系列（「新優先股」）的首次公開發行，其最終條款尚未確定，將基於股票認購協議和市場條件對此類優先股的銷售（「新優先股公開發行」）。公司將與一家或多家承銷商合作，盡商業上合理的努力完成發行，並在債務安排結束後90天內獲得納斯達克資本市場對新優先股上市的批准。
2024年8月份的債券的未償本金（以及公司選擇的任何已應計但未支付的利息）將自動轉換爲已發行的、全額支付且無須進一步問詢的新優先股，轉換價格爲每股25.00美元，在下列事件中最晚發生的時刻：（a）新優先股公開發行完成時，（b）新優先股獲得納斯達克或其他全國性交易所上市的批准時，（c）涵蓋債券轉換後發行的新優先股的再銷售登記聲明生效時，以及（d）公司股東批准反向拆分和納斯達克遵守豁免時。
不時，在（a）完成股票逆向拆股和股東批准納斯達克合規豁免（b）和《債權放置協議》初步完成後的第91天之日及在將票據轉換成新優先股之前，票據持有人有權將其全部或部分本金和利息轉換爲普通股。每股轉換價格應等於公司股票的平均成交價（VWAP），在公司報告第三季度10-Q的日期後的連續三個交易日中收盤價的110%，截至2024年6月30日結束的六個月的日子之後不得超過0.15美元（根據票據條款不時調整，包括因爲股票逆向拆股而進行調整）。21世紀醫療改革法案 不時，在《債權放置協議》初步關閉後第91天及將債券轉換成新優先股之前，債券持有人有權全部或部分將其本金和利息轉爲普通股。每股轉換價格應等於公司普通股六個月截至2024年6月30日的季度報告提交後的連續三個交易日的平均交易價的110%，最高不超過0.15美元（根據《債券條款》的規定，包括根據逆向拆股的結果進行調整）。
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從此日期起直至（a）2024年8月無未償還票據的日期及（b）債務安排首次收盤的18個月週年紀念日中較晚的日期，在公司或其子公司發行（1）普通股或普通股等價物、（2）債務或（3）這些單位的組合，每種情況均以現金形式發行，並不作爲日常營業活動的一部分或作爲任何承銷的公開發行或其他豁免發行的部分（「後續私人融資」）時，每位購買者均有權參與該等後續私人融資，且其參與金額不超過該購買者在債務安排中購買的票據本金金額，或者如果後續私人融資的金額低於所有購買者在債務安排中購買的所有票據的總本金金額，則按照該購買者在債務安排中最初購買的票據本金金額與所有購買者在債務安排中購買的所有票據總本金金額相比的比例來確定其按比例的份額，條款、條件和價格與後續私人融資中規定的相同。
除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。
2024年6月11日，該公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（「工作人員」）的通知，該通知指出在此之前的30個連續工作日（截至2024年6月10日），該公司普通股的收盤買盤價低於納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)要求的每股至少$1的最低標準。通知函指出，該公司將有180個日曆日的時間（截至2024年12月9日）來恢復符合規定。爲了恢復符合規定，該公司的收盤買盤價必須至少爲$1，且連續工作日不少於十個。通知函還指出，如果公司在最初的180天內未能恢復符合規定，公司可能有資格獲得額外的180天。如果公司沒有資格獲得額外的180天，或者看來納斯達克工作人員認爲公司無法糾正缺陷，納斯達克上市資格部門將在最初180天期滿後通知公司的證券將被終止上市。
2024年6月28日，公司收到員工發來的通知，稱公司普通股和優先股在過去30個連續工作日（截至2024年6月27日）的收市市值低於納斯達克資本市場要求的最低3500萬美元。通知指出，公司將有180個日曆日（截至2024年12月26日）的時間來恢復合規。爲了恢復合規，公司證券的收市市值必須至少連續10個工作日達到至少$
2024年8月20日，公司收到員工的書面通知，稱公司未符合納斯達克持續上市標準的規則5250(c)(1)條款，因未能及時提交截至2024年6月30日的季度報告10-Q（「季度報告」）。該不符合規則5250(c)(1)的不及時提交，通知中指出根據納斯達克規定，公司有60個日曆日（或者直至2024年10月21日週一）提交恢復合規的計劃。如果納斯達克接受了公司的計劃，納斯達克可以允許延長180個日曆日，從季度報告的原始截止日期起計算，這180天的期限將於2025年2月18日結束，以恢復合規，並且公司可以通過向SEC提交季度報告以及在治癒期內需要提交的任何其他後續報告來恢復合規。
2024年8月23日，公司收到了一封來自工作人員的裁定函（「函件」），指出鑑於公司買盤價格不足納斯達克上市規則5550(a)(2) 的要求，並且工作人員判定自2024年8月22日起，公司的普通股連續十個交易日收盤買盤價格爲0.10美元或更低，因此公司將受到考慮在上市規則5810(c)(3)(A)(iii)下所規定的條款的約束（「低價股票規則」），工作人員已決定自納斯達克資本市場除牌公司的證券（「裁定」），公司可以依照納斯達克上市規則5800系列規定向納斯達克聽證小組（「聽證小組」）上訴該裁定。
該函件進一步指出，根據裁定，提交拖欠已成爲根據規定第5810（d）（2）條款除牌的另一個依據，因此，公司應在向聽證會上申訴人員的決定之前解決這一問題，而不是按照2024年8月20日通知所述的程序。
信函指出，除非公司在2024年8月30日之前要求上訴決定，否則公司的普通股和優先股交易將在2024年9月4日開盤時暫停，並且將向SEC提交25-NSE表格，該表格將把公司的證券從納斯達克上市和註冊中移除。公司已經對這一決定提出上訴，將在2024年10月舉行聽證會。
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項目2 - 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
當我們提到「我們」、「我們的」、「我們的」、「LUXH」或「公司」時，我們是指LuxUrban Hotels Inc.及其合併子公司。您應該閱讀我們的財務狀況和經營業績的討論與分析，配合我們在本季度報告形式10-Q（「季度報告」）的其他地方包含的基本報表及相關附註。本章節中我們提出的一些觀點是屬於《聯邦證券法》意義下的前瞻性聲明。有關前瞻性聲明的完整討論，請參見下文的「關於前瞻性聲明的特別聲明」部分。可能導致實際結果或事件與公司預期或計劃發生重大差異的特定因素，已在公司截至2023年12月31日的年度報告表格10-k的「1A.風險因素」中描述。
2024年8月20日，公司向證券交易委員會提交了一份修正後的10-Q/A表，截至2024年3月31日，重新說明了此前於2024年5月13日提交的同一期間的10-Q表格。此處列出的財務信息已反映了此次重新說明。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》（載於1933年修改後的《證券法》第27A款和1934年修改後的《交易所法》第21E款）的定義屬於「前瞻性聲明」。本季度報告中的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於未來期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、展望或其他描述的聲明，包括任何基本假設的陳述，都屬於前瞻性聲明。"預計"、"相信"、"持續"、"可能"、"估計"、"預期"、"打算"、"可能"、"計劃"、"有可能"、"潛在"、"預測"、"展望"、"應當"、"將"等類似表述可能會識別出前瞻性聲明，但這些詞語的缺失並不意味着一項聲明不是前瞻性的。本季度報告中的前瞻性聲明可能包括關於：
| ● | 我們有能力獲取所需的股權或債務資金資源，以穩定我們的業務並繼續擴張； |
| ● | 流行病對我們業務的潛在影響，例如COVID-19期間的影響； |
| ● | 如經濟迎來挑戰，例如對我們等度假旅遊住宿的需求等方面的潛在影響； |
| ● | 我們的短期住宿服務在全美和國際範圍內是否能夠實現並持續獲得市場認可； |
| ● | 競爭的增加對我們的影響； |
| ● | 需要在地理上將主要業務集中化。 |
| ● | 我們的努力旨在確定、招募和留住在酒店和在線旅遊服務行業擁有經驗的合格負責人、關鍵員工和董事； |
| ● | 我們有能力在商業上合理的條件下，爲我們現有的債務和系列A優先股票紅利，以及在需要時得到額外的融資，包括髮行股權和債務； |
| ● | 我們保護知識產權的能力; |
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| ● | 我們能否完成戰略收購，包括聯合企業； |
| ● | 我們需要從我們依賴的第三方服務提供商那裏獲得不間斷的服務，這些服務涉及我們運營的重要方面，包括支付處理、數據收集和安防-半導體、在線預訂、預訂和其他科技服務； |
| ● | 我們的運營可能會引發就業、勞工聯盟和客戶相關的訴訟和糾紛，我們將努力減少和解決這些糾紛； |
| ● | 我們的證券流動性和交易情況； |
| ● | 監管和運營風險； |
| ● | 關於支出、未來營業收入、資本需求和需要額外的融資的我們的估計；和 |
| ● | 在2012年的《啓動我們的商業創業法案》或稱JOBS法案下，我們將成爲一家新興增長企業（「EGC」）的期間。 |
本季度報告中所包含的前瞻性聲明基於對未來發展及其可能對我們產生影響的當前期望和信念。不能保證未來的發展將符合預期。這些前瞻性聲明涉及多種風險、不確定性（部分超出我們的控制）或其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所表達的或暗示的結果有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們年度報告「第1A條風險因素」中描述的風險因素，在本10-Q表格的其他部分以及隨後的10-Q表或向證券交易委員會（SEC）進行的任何更新中所述因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性聲明中預測的結果有所不同。
請參閱我們年度報告中的第1A項「風險因素」以進一步討論這些風險，以及可能導致實際結果或事件與公司前瞻性陳述中描述的情況有實質差異的其他風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，讀者被警告不要過度依賴這些僅於本季度報告日期發表的說法。公司無須公開發布可能因報告日期後的事件或情況而作出的對這些前瞻性陳述的任何修訂。
概述
我們長期租賃整個現有酒店，並出租我們租賃的酒店房間。在2024年，我們已經開展了一個全面的計劃，來改善公司的管理和運營，我們稱之爲「LuxUrban 2.0」。 這些努力包括在我們的管理團隊和董事會中增加酒店和融資專家，從我們的運營中剔除不良酒店資產以及減少運營開支的倡議。 儘管仍需要持續的努力，但隨着我們的公司進入2024年第三季度並進入第四季度，我們相信LuxUrban 2.0開始產生預期的好處。 我們還在繼續探討資本籌集交易，以及改善公司的戰略計劃，包括潛在的合資企業和其他交易，儘管無法確定是否會發生任何此類交易。
我們目前在紐約和新奧爾良擁有一系列酒店客房，通過長期租賃協議直接管理這些酒店。我們的收入來源於向客人出租客房以及提供諸如可取消客房費率費用、度假村費用、延遲和提前辦理入住和退房手續費、行李費、停車費、即時取食服務費和升級費等附屬服務。截至本報告日期，我們擁有1,056間酒店客房可供出租。在過去的九個月裏，我們一直在減少國內業務和美國境內可供出租的酒店客房組合，僅專注於我們認爲能夠產生正現金流的物業。
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我們努力通過利用專有技術來提高運營效率，以在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們租用給商務和度假旅客的酒店空間，通過我們的在線門戶和第三方銷售和分發渠道。在截至2024年6月30日的六個月內，我們前三大銷售渠道的營業收入佔總收入的85%以上，在截至2023年6月30日的六個月內，我們前三大銷售渠道的營業收入也佔總收入的85%以上。
我公司一直致力於通過招募在酒店和在線旅遊服務行業以及業務拓展方面具有豐富經驗的才華橫溢的董事和高管來加強我們的管理和運營團隊。這些努力包括最近宣佈將酒店和旅遊科技行業資深人士埃蘭·布魯廷格（Elan Blutinger）和金·謝弗（Kim Schaefer）加入董事會。羅伯特·阿里戈（Robert Arigo）被任命爲首席執行官，爲我們帶來了來自酒店行業的豐富經驗。邁克爾·詹姆斯（Michael James）被任命爲首席財務官，爲我們帶來了豐富的財務經驗。我們將繼續努力通過積極招聘新人員和將現有管理人員分配到可以集中專長的領域來加深公司各個領域的管理和運營經驗。
總體來說
我們一直在積極優化我們的酒店組合，爲客人提供平均每晚住宿和入住率將超過單位運營成本的短期住宿。我們的目標是消費品牌下的商務和休閒旅客 LuxUrban 我們主要通過多個第三方在線旅行社（OTA）渠道和我們自己的房源平台來營銷我們的酒店物業。 請參閱已包含在本報告中的我們基本報表註釋13.
我們租賃的很多酒店都是因爲全球大流行病導致關閉或利用不足的酒店。我們租賃的其他酒店要麼是在我們收購前經營不善，導致房東尋找更穩定的租戶，要麼是當LuxUrban提供給房東比其他潛在租戶更具吸引力的長期租約條款和前景時變得可得到。
2024年期間，我們一直在調整酒店投資組合，以實現物業現金流的正收益目標。爲此，公司最近出售了一些過去存在現金流爲負的酒店。我們目前的主要重點是紐約酒店市場。
在此前的季度中，包括2024年第二季度，我們未能產生足夠的現金來支付營業費用。因此，我們被要求在2024年的五、六、七和八月前往資本市場，通過出售股權和債務來籌集資金，以繼續經營。與此同時，我們的股價大幅下跌，使得這些資本籌集變得更加昂貴和稀釋性。舊業務和結果導致了大量負債的積累。雖然我們相信我們即將從未來的業務中實現月度現金流爲正，並且積極改善運營效率，但舊債務將繼續對我們的公司造成重大壓力，我們將需要獲得額外的資本資金，繼續進行重大成本削減努力，並繼續採取措施專注並改進我們的運營效率。如果我們無法繼續改進業務和運營的同時獲得額外的融資，我們作爲一個持續存在的能力將受到質疑。潛在的融資可能繼續包括具有重大稀釋性的股權融資和債務融資。無法保證我們將能夠根據商業合理條款或完全獲得所需的資本融資。
公司預計第四季度對公司整體運營結果和狀況將產生積極影響，因爲紐約酒店市場在第四季度通常最爲強勁，公司預計能夠以更高的每日房價產生收入。
物業摘要
我們簽訂了三重淨租金租約，除了外部結構維護之外，所有產業費用由我們承擔。截至2024年6月30日，我們租賃了9個物業，共有1,056個單位可供出租。從2024年3月到2024年6月，我們放棄了其中的三家酒店，原因是我們評估這些物業的表現相對較差，規模不佳，並且長期而言可能會對我們的公司構成風險。儘管我們已經成功協商了放棄部分單位的條款，但這些物業的放棄已經並可能繼續使公司面臨房東的潛在索賠。
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我們2024年6月30日的房產組合（根據上述提到的某些房產的放棄調整後）如下：
| 產業 | 單位數 | 物業類型 | 租賃期限 | 租賃 保持在3/31/24 (年) |
擴展 選項 (保持至 3/31/24) |
年度薪酬 Blakely: 136 W 55th St, New York, NY 10105 |
日期 許可證酒店 | |||||||
| Blakely: 136 W 55th St，紐約，紐約州，10105 | 117 | 15年 | 12.3 | 10年 | 3% | 11/1/2021 | ||||||||
| 先驅報： 71 W 35th St，紐約，NY 10001 | 168 | 15年 | 12.9 | 無 | 3% | 6/2/2022 | ||||||||
| Lafayette: 600 St Charles Ave, New Orleans, LA 70130 | 60 | 19.4年 | 17.7 | 無 | 2% | 11/1/2022 | ||||||||
| Tuscany: 120 E 39這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. O酒店：2869 819 Flower St，洛杉磯，CA 90017 | 125 | 15年 | 13.5 | 10年 | 2% | 1/1/2023 | ||||||||
| 酒店 57: 2869 130 E 57這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. 紐約市10022號，聖 | 216 | 15年 | 14.0 | 10年 | 3% | 7/1/2023 | ||||||||
| Condor: 56 Franklin Ave, Brooklyn, NY 11205 | 35 | 15年 | 14.2 | 10年 | 3% | 9/1/2023 | ||||||||
| BeHome: 56 765 8這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. 紐約市10036號 | 44 | 25年 | 24.0 | 無 | 3% | 7/1/2023 | ||||||||
| 酒店 27: 62 Madison Ave，紐約，NY 10016 | 74 | 15年 | 14.3 | 10年 | 3% | 11/1/2023 | ||||||||
| 華盛頓： 紐約，阿爾巴尼街8號，郵編10006 | 217 | 15.2年 | 13.4 | 無 | 2% | 9/20/2022 | ||||||||
| 加權平均價 | 加權平均價 | 加權平均價 | 加權平均價 | |||||||||||
| 截至2024年6月30日的運營單位(1) | 1,056 | 15.7 | 14.1 | 5.4 | 2.6% |
由於我們租賃合同採用三網結構，通常我們負責物業的內部維護，而房東負責外部維護和屋頂。
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作爲常規做法，我們時不時會，目前也正參與與某些酒店物業的房東發生糾紛。我們每家酒店的每份租約的複雜性要求我們對每份租約的條款，包括存入資金要求、交付物、管理和維護條款等等其他條款和約定都必須認真對待。一份租約下的爭議可能涵蓋從次要問題到可能引發我們或房東據租約宣佈違約的問題。目前，我們在某些物業上存在719個鑰匙的違約，我們相信所有這些都正在得到解決。如果我們無法彌補我們在租約下的違約，房東最終可能會宣佈違約事件，那麼房東就有權終止租約。在房東違約且未彌補的情況下，我們可能需要通過訴訟來維護我們在一份或多份租約下的權利，這可能會轉移管理注意力，讓我們的常規運營承受成本，而在訴訟中並不能保證成功。
我們的業務策略
在進行物業租賃時，我們通常會選擇使用可退還的安防-半導體存入資金、可退還的信用證，或者兩者兼而有之。在大多數情況下，我們會獲得一段「免租期」，在這段時間內我們會對物業進行「準備工作」。我們的準備工作包括但不限於，小修小補或物業更新、僱傭適當的物業級別員工、安裝實用程序、Wi-Fi、互聯網和有線電視服務，並將物業列入我們使用的OTA頻道。我們預計在不久的將來，我們還將利用按金來滿足租賃存款需求。
我們租賃整個物業，可能包括餐飲服務、健身房或店面。我們目前，以及未來計劃，在大多數情況下，轉租食品服務和基於酒店的店面，以產生額外收入。我們認爲這些項目與我們的運營無關。
截至2024年6月30日，按城市調整後的平均存款（包括信用證）金額，考慮到截至2024年6月30日結束的六個月內的某些財產的讓與情況（如上所述），如下：
| 地點 | 邁阿密 沙灘 |
紐約 | 路易斯安那州 | 新奧爾良 | 總費用 | |||||||||||||||
| 單位 | 0 | 996 | 0 | 60 | 1,056 | |||||||||||||||
| 存入資金 | $ | 550,000 | $ | 16,464,123 | $ | 400,000 | $ | 300,000 | $ | 17,714,123 | ||||||||||
| 每單位 | $ | 0 | $ | 16,530 | $ | 0 | $ | 5,000 | $ | 16,775 | ||||||||||
收入管理
我們利用第三方數據科學和算法來管理營業收入，爲我們的住宿單位創造動態定價。根據營收勢頭或其缺失，定價更改可能發生多次。我們利用這項技術來通過吸引人的定價最大限度地提高入住率，並在潛在客人入住之前增加現金流量。
物業運營
當我們租用新物業時，我們通常會通過採取多項措施簡化之前經營者管理物業的方式，包括但不限於：
| ● | 減少人員配備我們租用的傳統物業通常會有比我們經營物業更高的人員配備。除了削減員工以確保高效運營外，我們還會取消我們最初不計劃或根本不計劃運營的地區的員工，包括酒店餐廳、酒吧和健身設施。 |
| ● | 僱用素質優秀的總經理（或GM）我們認爲，我們的業務成功部分歸功於授權我們的員工做出決策並解決客人問題。這始於擁有酒店業背景的高素質、有經驗的GM。 |
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| ● | 持續成本收益分析我們的主要運營人員接受過培訓，不斷計算我們的運營成本效益。具體而言，我們不斷審查要求投資資本的回報率和相關回收期。我們在公司層面和運營層面都這樣做。例如，在入住率較低的時期，我們可能會推遲某些維護項目，因爲在這些時期，我們可以將這些單位從庫存中移除更長一段時間，而不會對收入或客人體驗產生任何影響。 |
單元經濟
我們估計，截至2024年6月30日，我們的投資組合的每間可用客房的物業級盈虧平衡率約爲每晚160到180美元。我們將TRevPAR定義爲我們公司收到的總營業收入，包括房間租金費用、輔助費用（包括但不限於度假村費用、遲到/早到入住費用、行李費用、停車費用、由我們支付的升級費用）、取消費用、稅費（包括其他轉嫁費用）和我們收到的其他各類收入，除以給定期間可供出租的平均客房數。
以下表格顯示了我們租賃物業的歷史入住率和TRevPAR：
| 年 | 佔用率 | TRevPAR | ||||||
| 2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
| 2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
| 2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
| 2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
| 2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
| 2023 | 79 | % | $ | 249 | ||||
| 2024年累計銷售額 | 82 | % | $ | 152 | ||||
在2023年第四季度，由於我們將我們的房產租賃列表轉移到第三方平台，我們的業務受到了重大影響，因爲此類房產在此過渡期間被從我們先前的OTA中移除，無法出租。從2024年1月至5月，公司以大幅折扣的價格出售保留的客房，以便根據需要產生現金來經營業務。這導致該期間的TRevPar大幅下降，並將在2024年其餘時間內對TRevPar產生負面影響。出售這些客房所產生的收入無法在銷售客房的期間作爲已實現收入來確認，但公司將在未來期間確認這些收入，即客人使用客房的時候。
我們早期的歷史運營是在多戶住宅物業內租賃單位。2021年末，我們開始將業務轉向專注於在商業區租賃酒店物業，並已完成此轉變。因此，我們相信，我們的歷史財務和營運結果（特別是2018年至2021年間），包括營運指標如入住率和TRevPAR，不反映我們當前和未來的營運狀況。然而，我們相信，上述表格有助於說明我們可以實現的更高的TRevPAR和更好的結果，這是由於我們的以酒店爲中心的業務策略所帶來的。
季節性
酒店物業的運營一般具有季節性，反映了每年第一季度的收入和入住率相對於其他三個季度的較低水平。在2023年和2024年，我們的物業也有這種季節性。雖然以上情況只基於我們的企業歷史數據的有限範圍，我們預計這種季節性可能會繼續導致我們季度營業收入、盈利能力和現金流的波動。
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競爭
美國酒店行業競爭激烈。我們的酒店在各自市場與其他酒店競爭，基於包括但不限於位置、住宿質量、便利性、品牌關聯、房價、服務水平和設施、以及客戶服務水平等多個因素。除了傳統酒店外，我們的酒店同時還與在線房間共享服務等非傳統住宿方式爲旅行者競爭。競爭往往特定於我們的酒店所在的各個市場，包括來自現有和新酒店的競爭。
我們的競爭對手還包括面向休閒和企業旅行者的在線和線下旅行公司，包括旅行社、旅行運營商、旅行產品和服務供應商直銷網站及其客服中心，綜合商和旅行產品和服務的批發商，大型在線門戶和搜索網站，某些旅行元搜索網站，移動旅行應用程序，社交媒體網站，以及傳統的消費者電子商務和團購網站。我們在本地、區域型、國家和/或國際市場上面臨這些競爭對手。我們還在互聯網搜索引擎和元搜索網站上爭取客戶流量，這影響着我們的客戶獲取和營銷成本。
然而，雖然我們預計可能會出現新的競爭對手，但我們預計我們將繼續享有對新競爭對手的優勢。我們相信這是因爲：
| ● | 我們能夠識別可用於按照我們的運營計劃工作的租賃酒店物業，我們可以快速關閉新物業的租賃，並隨後開始營銷和出租其中的房間； |
| ● | 我們迅速開業、上市和營銷房地產的經驗和記錄， |
| ● | 以及我們管理團隊和日常物業經理帶來的現有和不斷增長的營運技能和經驗， |
| ● | 我們在行業中的聲譽。 |
人力資本
截至2024年6月30日，我們共有372名全職員工，其中329名加入了工會。我們相信自己的企業文化和僱員關係是健康且富有成效的。
我們的運營由一支管理團隊直接監督，鼓勵員工採取長期的經營理念。我們可能會擴大我們的現有管理範圍，以留住其他具有與我們業務相關的經驗的人才。我們管理團隊的關係將爲我們未來的業務增長提供基礎。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、僱用和留住合格人員的能力。因此，投資、開發和維護人力資本對於我們的成功至關重要。公司努力爲員工提供一個安全和健康的工作場所。我們最近加快了招募和留任董事和高管的計劃，他們爲我們的管理和日常運營帶來了額外的酒店和在線旅遊行業專業知識。
我們是一個公平機會的僱主，公司的政策是在任何工作分類中招聘、僱用、培訓和晉升人員，無論種族、宗教、膚色、國籍、性別或年齡。我們致力於在全公司範圍內推行包容性和多樣化，並營造一個每個人都感到被授權做出自己最好的工作的文化。培育一個多元化和包容性的工作場所可以幫助我們擁抱不同的觀點、人才和經驗。我們認爲實現誠信和透明文化的契機始於領導力，並鼓勵每一位員工爲達成我們公司的目標而努力。不斷進行員工參與有助於我們了解員工的想法並確認額外的重點領域。
29
目前，我們的大多數員工目前由工會代表和/或受集體談判協議約束。將來，我們可能收購其他酒店或其他由有組織或有工會的勞工提供服務的建築物的額外投資組合。此外，工會、工人委員會或其他有組織的勞工活動可能會發生在我們已經租賃的其他位置。根據與工會或集體談判協議的相關協議，我們有責任提供增加的離職補償福利，在某些情況下，可能需要在酒店員工（是工會成員）解僱時支付。我們無法預測任何與勞動相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。我們勞動力工會化程度增加或其他集體勞動行動、新勞動立法或法規變化可能會造成成本增加，減少我們的人員靈活性或其他方式干擾我們的運營，並減少我們的盈利能力。儘管到目前爲止我們尚未經歷工作停滯，但有時候，酒店業務可能會由於罷工、工人拒絕急需的協議、公衆示威或其他涉及僱員和第三方承包商的消極行動和宣傳而受到干擾。由於牽涉到我們勞動力的爭端，我們可能還需要增加法律成本和間接勞動成本。此外，我們不時要遵守適用工會法規下進行的仲裁，並可能受到各種仲裁裁決的約束。我們受到各種工會協議的約束，除了其他義務外，還需要向適用工會提供有關我們運營規模和範圍以及每個適用物業的員工人數的數據，併爲每個物業提供至少三個月員工工資的債券。作爲我們歷史問題的一部分，我們還受到與NYHTC的付款計劃的約束，涉及已累積的養老金、健康保險和工會僱員相關義務，總計約300萬美元，截至本報告日期，這些義務在2023年下半年（由於我們公司切換到新的工資支付服務提供商而造成的間隙期間）未代表我們支付，並且我們有責任進行月度支付，直到累積金額全部支付清。
監管
我們必須確保在衆多司法管轄區內的業務操作中符合法規的規定。
房地產和住宿管理規章制度
我們的業務受到美國聯邦、州和地方以及外國的法律和法規的約束，這些法律和法規因城市、國家和物業類型的不同而有所不同。酒店住宿業務還要遵守美國殘疾人法等法律和法規，以及其他領域的法律、法規和標準，例如區域規劃和土地使用、許可、准許和註冊、消防和生命安全、環境和其他物業狀況問題、人員配備和員工培訓、清潔協議和其他COVID-19要求，以及必要時的物業「星級」評級。此外，我們的房地產所有者通常也要對自己的合規性負責，包括與其員工有關的法律，以及與財產維護和運營、環境法和其他事項有關的法律。
當我們在新市場簽訂租約時，我們會聘請當地的法律顧問幫助確定相關的監管要求。當地律師的努力包括分析許可和區劃、建築規範、辟穀和操作要求、消防和生命安全規例、稅務合規性和當地僱傭法。每個租賃物業都具有獨特的特點，因此需要進一步的盡職調查和監管分析，以便在每次新的租賃簽署前進行。
我們不斷監測每個現有市場的監管變化。爲了促進我們在每個城市的增長和合規工作，我們努力與當地監管機構、選舉官員、商業和社區團體建立關係，建立信任，增進對我們業務模式的理解。
我們不斷增長的住宿單位組合由整棟酒店單元組成，我們租用整棟酒店以長期爲基礎。我們的酒店單元位於商業區，酒店單元享受商業區的好處，允許任何長度的短暫租賃，甚至只有一天。由於商業區建築通常不受當地短期住宿長度規定的約束，我們能夠以最大的靈活性提供絕大部分的住宿組合，以滿足入住時長的需求。
30
隱私和數據保護法規
在處理與旅行交易和客人及其住宿有關的信息時，我們收集、存儲、處理、轉移、使用、披露和保護大量的個人身份信息。這些信息的收集、存儲、處理、轉移、使用、披露和保護越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的法律和法規約束，例如歐洲聯盟的普遍數據保護條例（“GDPR在歐洲聯盟成員國以及各種美國州和其他轄區的隱私和數據保護法規中，包括一般數據保護法規（「GDPR」）及其變體和實施方式，以及加拿大個人信息保護和電子文件法（「PIPEDA」）PIPEDAPIPEDA
就業狀況
我們還受僱員關係的各種法律和法規的約束，包括有關工資和工時、福利、移民、職場安全和衛生以及特定於酒店的條例。
其他規章制度
我們的業務還受到各種其他法律和法規的約束，涉及到收入稅和其他稅收、消費者保護、在線消息、廣告和市場營銷、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗商業活動的法律以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行業務活動的法規。當我們進入其他市場時，我們將受到額外的法律和法規的約束。
每個市場的監管環境通常是複雜和不斷變化的，並且可能會受到重大改變的影響。有些相關法律和法規不一致和含糊，監管機構和法院可能會解釋得有損於我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，某些法律和法規在業務和我們的標準下歷史上並沒有被應用，這經常使得它們對我們的業務應用變得不確定。
非酒店物業
2021年，我們開始努力使我們的業務從住宅多戶樓的房間租賃中轉型。這些單位受到短期租賃規定的約束，這些規定很難把握、準確解釋和適用。到2022年底，我們基本完成了這一轉型，並且我們目前的業務重點僅集中在基於酒店的房間租賃單位上。
公司信息
公司最初成立於 Corphousing LLC（「Corphousing LLC」），成立於2017年10月24日，是一家特拉華州有限責任公司。
2022年1月，Corphousing有限責任公司轉變爲一家C型公司，Corphousing有限責任公司的成員成爲CorpHousing的股東。這種轉變對我們的業務或運營沒有影響，並且是爲了將法律實體形式轉變爲一家公司以便作爲一家上市公司運作。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任均仍屬於CorpHousing集團股份有限公司。
2022年11月1日，我們向特拉華州州務卿提交了一份修正公司章程的修正案，將公司名稱從「CorpHousing Group Inc.」更改爲「LuxUrban Hotels Inc。」
2022年12月30日，我們解散了SoBeNY，這是我們的全資子公司，負責覆蓋我們的傳統公寓租賃業務。在2022年年底之前，我們基本退出了基於住宅的租賃業務。
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經營結果
| 適用於 三個月之內結束 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | % ∆ | ||||||||||
| 淨租金收入 | $ | 18,186,223 | $ | 31,861,098 | (43 | )% | ||||||
| 租金支出 | 7,218,175 | 4,844,114 | ||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | 1,670,885 | 2,583,272 | ||||||||||
| 退還按金 | 2,701,628 | - | ||||||||||
| 其他費用 | 28,828,024 | 14,254,698 | ||||||||||
| 營業收入成本總額 | 40,418,712 | 21,682,084 | 86 | % | ||||||||
| 毛利（損失） | (22,232,489 | ) | 10,179,014 | (318 | )% | |||||||
| 一般行政費用 | 2,486,593 | 4,417,237 | ||||||||||
| 終止特許經營協議 | 636,043 | - | ||||||||||
| 營業費用的非現金髮行普通股 | 74,011 | 784,314 | ||||||||||
| 非現金股票補償費用 | 823,725 | - | ||||||||||
| 非現金股票期權費用 | 146,743 | 204,814 | ||||||||||
| 總營業費用 | 4,167,115 | 5,406,365 | (23 | )% | ||||||||
| 營業收入（虧損） | (26,399,604 | ) | 4,772,649 | (653 | )% | |||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||
| 其他收入 | 876,904 | 58,370 | ||||||||||
| 現金利息和融資成本 | (615,756 | ) | (1,189,901 | ) | ||||||||
| 非現金融資成本 | (446,593 | ) | (28,522,740 | ) | ||||||||
| 其他總支出 | (185,445 | ) | (29,654,271 | ) | (99 | )% | ||||||
| Loss Before Benefit from for Income Taxes | (26,585,049 | ) | (24,881,622 | ) | 7 | % | ||||||
| 所得稅規定 | - | 1,893,039 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (26,585,049 | ) | $ | (26,774,661 | ) | (1 | )% | ||||
2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比
淨租金收入
2024年6月30日結束的三個月的淨租金收入爲1820萬美元，而2023年6月30日結束的三個月爲3190萬美元，下降了43%。這種下降主要是由於可供出租的平均單位數量從2023年6月30日結束的三個月的1625減少到了2024年6月30日結束的1056。這種淨租金收入下降是由於2024年6月30日結束的三個月相對於上一年同期預訂保留較低率的情況而惡化。TRevPAR，即每個可用房間的收入，從2023年6月30日結束的三個月的257美元降至2024年6月30日結束的三個月的188美元。當前季度較低的TRevPar歸因於與去年同期相比以較低價格預售房間的影響。TRevPAR包括平均每日房價（ADR）和入住率。
營收成本
營業收入成本從2023年6月30日結束的3個月的2170萬美元增加到2024年6月30日結束的3個月的4040萬美元，增長了86％，主要是因爲公司支出了未攤銷的租賃取得成本和交出的安防按金，這些按金是在期間退出的物業，以及與公用事業、勞工、電纜/WIFI、信用卡處理費和佣金有關的成本的增加，以及與將客人從我們中止的物業轉移到替代物業相關的成本。
32
毛利潤
毛利潤在2024年6月30日結束的三個月中減少到（22.2）百萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月內爲1020萬美元，淨減少了3000萬美元或318%。這種下降主要是由於公司支出未攤銷的租賃收購成本和安防-半導體存入資金，以及爲了將客人從我們終止的物業轉移到替代物業而進行的存款交割和佣金成本。
總營業費用
2024年6月30日結束的三個月內，總營業費用減少了約130萬美元，2023年6月30日結束的三個月相比。其中，120萬美元用於與總務和管理費用減少有關的成本減少，部分抵消了我們與溫德姆合作結束的影響。
其他收益（費用）
截至2024年6月30日的三個月，其他費用總計爲$19萬，而截至2023年6月30日的三個月爲2970萬美元。這是由於2024年6月30日結束的三個月，現金利息和融資成本較低，與2023年6月30日結束的三個月相比減少了使用期間商戶現金預付款，部分抵消了來自Greenle交易所的更高的非現金融資成本導致的減少。
經營結果
| 對於 六個月已結束 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | % ∆ | ||||||||||
| 淨租金收入 | $ | 32,143,584 | $ | 54,675,273 | (41 | )% | ||||||
| 租金費用 | 15,562,182 | 10,265,981 | ||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | 3,764,552 | 4,234,941 | ||||||||||
| 退還存款 | 3,451,628 | - | ||||||||||
| 其他開支 | 53,178,647 | 24,633,463 | ||||||||||
| 總收入成本 | 75,957,009 | 39,134,385 | 94 | % | ||||||||
| 毛利（虧損） | (43,813,425 | ) | 15,540,888 | (382 | )% | |||||||
| 一般和管理費用 | 14,629,898 | 7,159,823 | ||||||||||
| 特許經營協議的終止 | 3,315,512 | - | ||||||||||
| 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 378,936 | 1,669,130 | ||||||||||
| 非現金股票補償費用 | 1,548,239 | 429,996 | ||||||||||
| 非現金股票期權費用 | 299,082 | 372,387 | ||||||||||
| 總運營費用 | 20,171,667 | 9,631,336 | 109 | % | ||||||||
| 運營收入（虧損） | (63,985,092 | ) | 5,909,552 | (1,183 | )% | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入 | 1,086,980 | 98,248 | ||||||||||
| 現金利息和融資成本 | (3,075,556 | ) | (3,320,506 | ) | ||||||||
| 非現金融資成本 | (2,770,863 | ) | (30,227,289 | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | (4,759,439 | ) | (33,449,547 | ) | (86 | )% | ||||||
| 所得稅受益前虧損 | (68,744,531 | ) | (27,539,995 | ) | 150 | % | ||||||
| 所得稅準備金 | - | 2,015,200 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (68,744,531 | ) | $ | (29,555,195 | ) | 133 | % | ||||
33
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比
淨租金收入
2024年6月30日結束的六個月的淨租金收入爲3210萬美元，而2023年6月30日結束的六個月爲5470萬美元，下降了41%。這種減少主要是由於可供出租的平均單位數量從2023年6月30日結束的六個月的1625個減少到2024年6月30日結束的六個月的1056個所導致的。2024年6月30日結束的六個月，擔保預訂以相對較低的價格預訂，比去年同期更低，進一步加劇了淨租金收入的減少。TRevPAR，即每間可用客房的收入，從2023年6月30日結束的六個月的291美元下降到2024年6月30日結束的六個月的152美元。當前季度較低的TRevPar歸因於按照較低價格預售客房與去年同期相比所帶來的影響。TRevPAR包括平均每日房價（ADR）和入住率。
營收成本
營業成本從2023年6月30日結束的6個月內的3910萬美元增加到2024年6月30日結束的6個月內的7600萬美元，增長了94%，主要是由於公司費用支出未攤銷的租賃收購成本和已退出物業的安防存款，以及與公用事業、勞動力、電纜/WIFI、信用卡處理費和佣金相關的成本增加，以及與我們已終止物業的客人遷往替代物業相關的成本。
毛利潤
毛利潤在2024年6月30日結束的六個月中減少到(-4380萬美元)，而在2023年6月30日結束的六個月中爲1550萬美元，淨減少了5940萬美元，降低了382%。這一降低主要是由於公司爲期間退出的物業支出未攤銷的租賃收購成本和安防-半導體按金，以及爲將客人從被終止的物業遷至其他物業而進行的存入資金和佣金支出所致。
總營業費用
截至2024年6月30日的六個月，總營業費用增加了大約1050萬美元，比截至2023年6月30日的六個月增加。其中，2024年6月30日結束的六個月的增加中，有330萬美元用於與Wyndham合作伙伴關係退出相關的成本。公司在2024年6月30日結束的六個月內計提了780萬美元的壞賬費用。
其他收益（費用）
2024年6月30日結束的六個月的其他費用總額爲480萬美元，而2023年6月30日結束的六個月爲3340萬美元。這種減少主要是由於2024年6月30日結束的六個月現金利息和融資成本較低，與2023年6月30日結束的六個月相比，由於在此期間實質性減少商家現金預付款的使用，部分抵消了來自Greenle交易所的更高的非現金融資成本。
流動性和資本資源
以下表格提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的流動性和資本資源信息：
| 截至 2023年6月30日 2024 |
截至 12月31日 2023 |
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| 現金及現金等價物 | $ | 61 | $ | 752,848 | ||||
| 其他流動資產 | $ | 3,315,783 | $ | 18,968,209 | ||||
| 流動資產合計 | $ | 3,315,844 | $ | 19,721,057 | ||||
| 總流動負債 | $ | 65,905,880 | $ | 33,125,741 | ||||
| 運營資本(赤字) | $ | (62,590,036 | ) | $ | (13,404,684 | ) | ||
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截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額爲61美元，相比之下，2023年12月31日爲752,848美元，截至2024年6月30日，總流動資產爲3,315,844美元，相比之下，2013年12月31日爲19,721,057美元。
截至2024年6月30日，我們公司的總流動負債爲$65,905,880，相比之下，2023年12月31日爲$33,125,741。截至2024年6月30日的總流動負債包括：應付賬款和應計費用爲$46,869,829，相比之下，2023年12月31日爲$23,182,305；提前收到的租金爲$11,264,558，相比之下，2023年12月31日爲$4,404,216；短期業務貸款爲$2,805,189，相比之下，2023年12月31日爲$1,115,120；應付貸款爲$2,513,852，相比之下，2023年12月31日爲$1,654,589；經營租賃責任爲$2,152,452，相比之下，2023年12月31日爲$1,982,281；開空期發展激勵預付款爲$0，相比之下，2023年12月31日爲$300,840。
截至2024年6月30日，我們公司的營運資本赤字爲6259.0036萬美元，而在2023年12月31日爲1340.4684萬美元。
在過去幾個月中，管理層已對運營中的資產進行了戰略性精簡。我們有信心目前的運營將在資產層面帶來正現金流。然而，由於存在重大的歷史負債，包括對房東的未付款項、工會會費和福利、銷售和入住稅、水電費、訴訟以及對各種供應商的義務，這些運營所帶來的現金流將不足以完全解決這些義務。管理層仍致力於繼續運營現有資產，同時積極尋求解決這些歷史負債的方案。
我們已通過美國小企業管理局（「SBA」）的薪資保護計劃（「PPP」）和經濟損失災難貸款（「EIDL」）獲得了總計$814,244和$800,000的資金。我們已將這些資金用於我們的業務持續運營。我們已獲得了$516,225的PPP貸款寬限額，對於餘額部分的資金，我們打算根據各自貸款協議的條款償還它們或根據規定尋求寬限。
我們在資產負債表上將在入住前收取的現金記錄爲"預收款項"，作爲一項負債。這些款項隨後在客人入住我們的物業時作爲營業收入確認。如果根據我們的退款政策發生退款，將不確認營業收入。
目前的流動性狀況對我們未來繼續經營構成重大疑慮。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續經營。我們籌集所需資金以改善我們的財務狀況的能力可能會受到我們現有融資協議或其他協議中的條款的限制或限制。附帶的合併財務報表不包括可能結果的任何調整，如果我們無法繼續經營，因此可能需要變現我們的資產並清償我們的責任，而不是在正常業務過程中，這可能導致投資者承擔全部或大部分投資損失。
我們公司仍處於相對早期的發展階段，用於管理和運營我們的酒店組合所需的資源與萬豪、凱悅和希爾頓等規模更大、歷史悠久且資本充裕的公司相對類似。 要運營我們現有的酒店組合並繼續擴大我們在主要城市的酒店組合將需要大量資本資源，我們將需要利用現金流，可能需要進行股權或債務交易以資助必要支出，如果我們選擇以歷史上的速度或加快的速度繼續擴張，可能需要我們不斷調整。
我們許多物業的運作涉及工會勞工。 工會勞工爲我們提供經過訓練、由其工會審查並受其工會制定的績效和行爲準則約束的熟練員工。 它還爲我們提供解決各種勞資問題的正式渠道。 同時，就利用工會勞工的物業而言，我們受到適用於我們規模和資本配置的公司的勞資協議和要求，包括要求我們就每家這樣酒店的工會僱員三個月工資發佈存款或按金的要求。 這些存款和按金的資金需求量巨大。
通貨膨脹
從歷史數據來看，通貨膨脹對我們的運營結果並沒有產生實質影響。然而，尤其是與工資和利率期貨上升有關的顯著通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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企業持續經營評估
我們目前的流動性狀況對我們繼續作爲一個持續經營的能力存在重大疑慮。如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作爲一個持續經營。我們籌集所需資金以改善我們的財務狀況的能力可能會受到現有融資協議或其他協議的規定的限制或限制。附帶的合併基本報表不包括任何調整，如果我們無法繼續作爲一個持續經營並且因此需要變現我們的資產並清償我們的負債，而不是在業務的正常過程中，這可能會導致投資者遭受其投資的全部或重大部分損失。
籌資活動
成立以來，我們通過公司關聯方的資本投入和貸款、第三方投資者融資以及首次公開募股來資助我們的運營和增長。截至2024年6月30日，我們的短期營業融資債務爲2,805,189美元，短期應付貸款爲2,513,852美元，長期應付貸款爲3,185,750美元。這些融資的收益已經或將被用於資助我們新租賃屬性的安防-半導體存款。
融資。
2024年6月30日結束的6個月內，公司經營活動產生的現金不足以支持運營成本和履行公司的義務。公司認爲LuxUrban 2.0努力消除表現不佳的酒店並儘量減少其他運營成本，同時提高管理效率和運營效率，將使公司能夠在現金流爲正的基礎上運營酒店，但公司擁有大量的歷史負債和義務以及訴訟風險，這將要求公司在近期內獲得額外的資本資源。無法保證這些資本資源，包括股權、債務或與戰略合資公司有關的融資或其他融資，在商業合理條件下或根本不會提供給公司。自成立以來，公司從事各種融資活動，包括2004年所述。
2022年12月20日，公司與我司前董事長兼首席執行官布賴恩·費迪南德（「費迪南德」）簽署了一份票據展期和轉換協議（「2022年12月協議」），與Greenle Partners LLC Alpha系列PS（「Greenle Alpha」）和Greenle Partners LLC Beta系列PS（「Greenle Beta」和Greenle Alpha一起，「Greenle」）。 Greenle是15% OID高級擔保票據（「2022年6月票據」）的購買者，以及根據我們與Greenle之間的某些證券購買協議和貸款協議，包括2022年6月30日起訂的證券購買協議，以2022年10月20日更新的補充協議，以及2022年11月23日起訂的貸款協議購買我們的普通股的認股權證（「2022年6月認股權證」）。
根據2022年12月協議的條款，Greenle同意不時將高達$3,000,000的票據的累計本金金額轉換爲最多1,000,000股公司的普通股（「轉換股份」），轉換價格爲票據規定的每股$3.00。此外，Greenle同意將票據中某些總本金金額爲$1,250,000，在2023年1月30日到期的付款日延長至2023年3月1日。在任何此類轉換日期，公司將有義務根據我們與他們現有的營收分成協議向Greenle發行一定數量的積分，數量等於轉換的票據本金金額的百分之十五（15%）。截至2022年12月31日，這張票據中的$300,000已被轉換，並且整個$3,000,000已在2023年1月全部轉換。作爲此次轉換的一部分，Ferdinand向公司貢獻了他及其關聯公司擁有的874,474股普通股，公司將以此發行轉換股份給Greenle，作爲對票據下債務轉換的交換，這些債務在該貢獻距離到期僅有幾個月。在Ferdinand作出這種貢獻時，這些普通股的市值約爲$150萬。
36
2024年4月，我們從Greenle處獲得了一項豁免，允許我們在2024年11月之前以低於5.00美元的每股價格（可能根據拆股並股和類似交易調整，稱爲「觸發價格」）出售普通股。公司在觸發價格以下銷售我們的普通股的限制將在2024年11月終止。這項豁免允許我們在2024年11月之前以低於觸發價格的價格銷售多達1500萬股。作爲這項豁免的交換，Greenle有權隨時在向公司發出書面通知後發行總計280萬股我們的普通股（「初始Greenle豁免股份」）。這項豁免於2024年5月進行修改，以增加我們公司在2024年11月之前以低於觸發價格的價格銷售的股票數量，上述數量取決於這些股票的毛售價，爲（i）3000萬股和（ii）3000萬美元之間的較高者。根據這項豁免修改，Greenle有權隨時要求我們發行一定數量的額外股份（「額外Greenle豁免股份」與初始Greenle股份和Greenle收入參與股份共同構成「Greenle股份」），每出售1500萬股股票，價格低於觸發價格，公司應在2024年11月6日前額外發行0.22股普通股。迄今，我們已被要求根據前述權利和義務發行Greenle共23,628,324股普通股，這是由於公司通過私募和首次公開發行我們的普通股而產生的。
2023年11月17日，公司與由費迪南德控制和運營的THA Holdings LLC（「THA」）簽訂了一項融資協議，根據協議，公司同意向THA發行一份無擔保的、推進式定期票據（「2023年11月票據」）。根據2023年11月票據，公司將能夠借款高達1000萬美元的總本金金額，以100萬美元的增量通過向THA擁有的公司普通股的出售，公司的要求，不時地融資。2023年12月3日，公司和THA共同同意取消2023年11月票據，原因是公司希望與溫德姆建立關係及相關融資資源。在取消之前，由THA通過出售普通股獲得的收益金額減去稅款後爲311,234美元，由THA向公司捐贈了100％。這被記錄爲附表中創始人的出資額。
在截至2024年6月30日和2023年12月結束的六個月內，根據擔保信託協議的條款，我們分別給費迪南德攤銷了692,250美元和支付了1,350,000美元，作爲他在溫德姆協議和相關預付款方面的個人擔保。在2023年12月31日和2024年6月30日，其中1,023,750美元和341,250美元分別被分類爲預付款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別發生了341,250美元和692,250美元的支出。
2024年4月，公司與費迪南德簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，費迪南德同意，除了其他事項外，監督我們公司的收購和長期租賃活動的日常管理，並協助我們當時新任命的首席執行官履行該職責。作爲對費迪南德提供的服務的回報，我們同意每月支付費迪南德5萬美元的諮詢費。根據2024年5月諮詢協議的後續修改，達成一致意見，即根據所述諮詢協議應支付給費迪南德的所有金額（約180萬美元）將通過向其發行5692600股普通股而得到清償，該發行是根據我們2022股權激勵計劃中所可發行的普通股數量增加至1500萬股而進行的。
2024年5月，爲在公開發行普通股的過程中提供已授權股份，我們與Ferdinand簽訂了交易協議（「2024年5月交易協議」），根據該協議，他放棄了通過THA受益擁有的750萬股普通股（「2024年5月交易協議股份」），以換取一份認購價格爲每股0.01美元的7,500,000股我方普通股的權證（「2024年5月交易協議權證」）。2024年6月，爲在2024年6月完成定向增發提供已授權股份，我們與Ferdinand簽訂了交易協議（「2024年6月交易協議」），根據該協議，Ferdinand放棄了他自己或通過THA受益擁有的總計11,804,872股普通股（「2024年6月交易協議股份」），以換取認購每股0.01美元的總計11,804,872股我方普通股的權證（「2024年6月交易協議權證」，與2024年5月交易協議權證合稱爲「交易所權證」）。
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2024年7月，公司與THA Family II LLC及其他與Ferdinand有關的方簽訂了修訂和重訂的本票，取代了現有的本票，以支持我們公司已貸款支持某些酒店信用證的金額。 這些本票將到期日延長24個月，涵蓋了我們公司目前欠THA Family II LLC等其他方的總計310萬美元本金，利率爲14%，利息從2024年8月1日開始按月支付，並逐漸演變爲根據攤銷表的本金和利息付款，自2024年7月本票日期起七個月後開始。 這些本票隨後轉換爲於2024年8月完成的我們公司債務和認股權定向增發中出售給投資者的本票。
2024年5月，該公司以每股0.25美元的價格在承銷的公開發行中出售普通股。董事會非執行主席埃蘭·布盧廷格在本次發行中購買了40萬普通股。
2024年7月，該公司以每股0.17美元的價格在一項承銷的公開發行中出售了股票。博林格先生購買了294,116股普通股，我們公司的董事帕特里克·麥克納米購買了735,294股普通股，我們公司的董事金伯利·謝弗購買了117,647股普通股，我們公司的董事倫納德·託博羅夫購買了147,058股普通股，我們的首席執行官羅伯特·阿里戈購買了176,470股普通股，我們的首席財務(臨時代碼)官邁克爾·詹姆斯購買了352,941股普通股。
2024年8月，公司進行了一項定向增發（「2024年8月票據和權證債券發行」），發行了18%的優先擔保可轉換票據（「2024年8月票據」）和普通股認購權證（「2024年8月權證」）。布盧廷格先生購買了$100,000的這些證券，麥克內米先生購買了$100,000的這些證券，詹姆斯先生購買了$20,000的這些證券。
2024年7月15日，公司以每股0.17美元的價格發行了公司普通股30,000,000股，在承銷的公開發行中募集了5,100,000美元的總收入，扣除費用後公司淨賺了4,567,000美元。2024年7月15日，公司向公開發行承銷商亞歷山大資本有限合夥人（「亞歷山大」）發行了購買高達306,000股公司普通股的權證，行權價爲0.187美元。這些權證可在五年內行使，並將於2029年7月到期。2024年7月18日，亞歷山大行使超額認購權，以每股0.17美元的價格收購了公司普通股4,500,000股，在扣除費用後公司淨賺了703,800美元。2024年7月18日，公司向公開發行承銷商亞歷山大發行了購買高達270,000股公司普通股的權證，行權價爲0.187美元。這些權證可在五年內行使，並將於2029年7月到期。
2024年7月30日，公司通過另一項承銷的公開發行，以每股0.15美元的價格發行了11,573,333股公司普通股，募集總收入達到1,736,000美元，在扣除費用後，公司淨得1,530,800美元。2024年7月30日，公司向公開發行的承銷商亞歷山大發行了權證，可購買公司普通股高達694,400股，行權價格爲0.165美元。這些權證可在五年內行使，截止日期爲2029年7月。
2024年8月，公司通過定向增發發行了18%的優先擔保可轉換債券（「2024年8月債券」）和普通股認購權證（「2024年8月權證」），募集了淨額約爲$3,836,000的總額爲$4,122,000的資金。
根據2024年8月份票據和認股權債務發行的條款，公司的股權投資者和持有公司現有借款債務的可轉換票據的持有人，包括THA和我們2024年6月定向增發的投資者，有權將這些股權和債務轉換成2024年8月份票據和認股權債務發行。截至目前，由於這些轉換，公司將額外發行280萬美元的2024年8月份票據和2024年8月份認股權。
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2024年8月到期的票據利息爲18%，根據於2024年8月13日簽署的擔保和安全協議（「安全協議」）的條款，由公司的幾乎所有資產作爲擔保，向某些符合條件的投資者以豁免根據1933年修正案（「證券法」）註冊要求的私人發行出售。 2024年8月票據的本金將在2025年8月13日開始，並每個月的同一天繼續償還二十四（24）個相等的月度分期付款，直到全額償還本金及利息爲止，除非票據在之前按照下文描述轉換爲普通股或優先股。2024年8月票據是公司的優先債務，根據票據的條款和條件，公司不得在任何2024年8月票據尚未償還的情況下發行任何高於2024年8月票據的債務，除非經過當時未償還本金金額的大部分持有者同意。
2024年8月的認股權證有五年期限，從債務安排初始結束之日起計算，並將於最早出現以下情況之一時開始行使：（a）股東批准反向拆分（以下定義）和納斯達克合規豁免（以下定義），以及（b）債務安排初始結束之日後第9121世紀醫療改革法案 日。2024年8月的認股權證將使購買者有權購買普通股的數量，該數量是購買者購買的票據本金金額除以普通股的平均成交價格三個連續交易日的110%之商，即立即在公司文件提交截至2024年6月30日的季度報告的後三個連續交易日計算得到的平均成交價格不超過0.15美元（「三日成交均價」）。2024年8月認股權證的每股行使價格將等於三日成交均價（可能根據2024年8月票據條款的規定隨時調整，包括根據反向拆分的結果而調整）。
根據2024年8月票據和認股權債務安排的條款，公司有義務提交一份初步委託書，以召集公司股東大會，以尋求對某些規定提案的批准。這些提案包括對公司章程進行修正以實施一項反向股票拆分（「反向拆分」），在董事會的自由裁量範圍內將公司的已發行普通股拆分爲30股換1股至70股換1股的區間內確定具體拆分比例（基於市場情況、納斯達克要求以及法律顧問和投資銀行家的建議）。與反向拆分有關，公司已授權的普通股數量將保持在2億股，優先股將保持在2億股，公司現有的2022年激勵計劃下授權的股份將保持在800萬股。提案還將包括批准根據SPA（「納斯達克合規豁免」）進行的交易，涉及普通股的發行或被視爲發行（包括行使認股權或轉換債券時）超過是所市場普通股的19.99%的總量，且價格低於最低價（根據適用納斯達克規定定義）以滿足納斯達克規定。公司有責任盡商業上合理的努力回應SEC對提交的初步委託書的任何評論，並將同SEC澄清，並隨後立即提交一份正式的委託書並郵寄給股東，並儘快召開股東大會。
根據2024年8月票據和認股權債務安排的條款，在要約結束後，公司將盡商業上的合理努力啓動和完成新創建的優先股系列（"新優先股"）的承銷首次公開發行，其最終條款尚未確定，將根據SPA和市場條件爲出售此類優先股（"新優先股公開發行"）的需求。公司將與一家或多家承銷商合作，努力完成該要約並在債務安排結束後的90天內獲得納斯達克資本市場對新優先股上市的批准。
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公司需在完成新優先股公開發行後儘快向SEC提交S-3或S-1的註冊聲明（或者，如果無法使用S-3或S-1，則在其他適當的表格上提交），涵蓋票據按照註明的方式自動轉換爲新的優先股的可轉換證券（「可註冊證券」）和Note Warrants下面蘊含的普通股的重新出售，但最遲不超過公司完成新優先股公開發行後的30天。公司應商業上合理的努力促使該登記聲明儘快由SEC宣佈其有效性，但最遲不遲於提交日期後90天。
2024年8月到期票據的未償本金（以及公司選擇的任何應計未償利息）應自動轉換爲正式發行、已全額支付且不可評估的新優先股，轉換價格爲每股25.00美元，即在以下事件中最晚發生之時： （a）新優先股公開發行完成， （b）新優先股獲得在納斯達克或其他國家交易所上市的批准， （c）涵蓋在轉換成新優先股時可轉讓的新優先股的再銷售註冊聲明生效，和 （d）公司股東批准反向拆分和納斯達克合規豁免。
自反向拆分完成和獲得Nasdaq合規豁免股東批准的時間或債務發行結束後91天（早者），在票據轉換爲新優先股之前，票據持有人有權隨時全額或部分地將票據本金和利息轉換爲普通股。每股轉換價格應等於3個連續交易日的公司普通股的成交量加權平均價，爲不超過0.15美元的部分以及票據條款的規定（包括反向拆分的結果）進行調整。21世紀醫療改革法案 注：根據某個股票爲基礎的計算，計算方式爲3個連續交易日的公司普通股的成交量加權平均價，該成交量的最高價值不超過0.15美元。每股轉換價格應等於3個連續交易日的公司普通股的成交量加權平均價，爲不超過0.15美元的部分以及票據條款的規定（包括反向拆分的結果）進行調整。
從此日期起至（a）2024年8月票據全部償還之日或（b）債務安排首次成交的18個月週年紀念日的較晚者爲止，在公司或其子公司發行以下任何一種方式的（1）普通股或普通股對等證券，（2）債務或者（3）上述任何一種方式的單元組合，均爲現金交易，且不作爲任何業務操作常規範圍內的一部分或作爲任何承銷公開發行或其他豁免發行的一部分（「隨後的私人融資」），每位購買人在隨後的私人融資中享有參與權利，參與金額最高爲其在債務安排中購買的票據本金金額，如果隨後的私人融資金額少於所有購買人在債務安排中購買的所有票據的本金總額，則根據購買人在債務安排中最初購買的票據本金金額與所有購買人在債務安排中購買的所有票據的本金金額之比例，按比例分配所應享有的部分，並遵循隨後的私人融資規定的相同條款、條件和價格。
經營活動產生的現金流量
2024年6月30日結束的六個月內，我們在經營活動中使用了20,636,175美元的現金，主要與7,848,083美元的壞賬的非現金覈銷、1,500,000美元的非現金覈銷渠道保留安防-半導體、3,643,290美元的非現金覈銷安防-半導體、1,401,304美元的非現金董事股票費用、2,695,500美元的權證修改、3,848,800美元的非現金租賃費用、1,050,000美元的安防-半導體增加、減去1,831,587美元的預付費用、682,500美元的存款保證信託、以及14,138,133美元的應付賬款和應計費用，6,860,342美元的預收租金。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們在經營活動中使用了$4,200,924現金，主要與安防-半導體存款增加$8,132,745，通過OTA的保留基金和應收賬款增加$5,863,561以及經營租賃責任增加$9,494,760有關，抵消了由租賃費用的淨非現金金額$13,752,266，股份補償費用$897,212，股票期權費用$372,387，應付賬款和應計費用的變動$329,254，應計所得稅$2,015,200以及用於經營費用的股份$1,669,130。
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投資活動現金流量
截至2024年6月30日，投資活動中未使用現金，相比之下，2023年6月30日至6個月期間現金生成了$2,692,396，主要來自出售國債的收益。
籌資活動現金流量
在2024年6月30日結束的六個月內，來自融資活動的淨現金流爲19,883,388美元，其中包括來自短期融資的1,400,982美元，公開和私人出售普通股的8,860,437美元，權證行使的4,800,000美元，應付貸款的2,585,841美元以及發展激勵預付款的3,000,500美元。在2023年6月30日結束的六個月內，融資活動產生的淨現金流爲4,608,575美元，其中包括權證行使的5,312,52美元，抵消了總計703,927美元的短期業務貸款和債務淨還款。
第三方支付處理器
我們利用第三方支付處理器通過信用卡處理客人的交易。我們超過85%的預訂通過信用卡交易進行處理，我們需要支付手續費。正如我們的基本報表中所述，截至2024年6月30日，我們在資產負債表中持有「處理器保留資金」的現金。這些預留資金是我們的處理器暫扣的現金儲備，用於抵消因撤銷和退款而產生的欠客戶款項。這些儲備旨在爲我們的客人和信用卡處理器提供保護，以應對取消和退款。作爲我們增長策略的一部分，我們現在大部分住宿單位均按照不可退款的方式出租，以最大程度地減少取消和退款的風險。
諮詢股
下表概述了與從有限責任公司轉變爲C corp、首次公開發行、期權或權證行使、債務轉換爲股權或根據營業收入分成協議發行股份無關的股權發行情況。
2024年6月30日止六個月的基本報表
| 描述 | 總分類帳戶 | 日期 | 股份 | 價格 | 數值 | ||||||||||||
| 非僱員貸款償還 | 應付貸款 | 1/25/2024 | 20,008 | $ | 4.57 | $ | 91,437 | ||||||||||
| 非僱員佣金費用 | 佣金費用 | 1/25/2024 | 10,079 | $ | 4.57 | $ | 46,061 | ||||||||||
| 非員工投資者關係費用 | 投資者關係費用 | 1/30/2024 | 59,784 | $ | 4.33 | $ | 258,865 | ||||||||||
| 非僱員董事補償 | 以非現金方式發行普通股以支付董事補償費用 | 2/8/2024 | 197,800 | $ | 2.92 | $ | 577,576 | ||||||||||
| 員工薪酬 | 以非現金方式發行普通股以支付補償費用 | 3/15/2024 | 25,000 | $ | 2.22 | $ | 55,500 | ||||||||||
| 非僱員董事補償 | 以非現金方式發行普通股以支付董事補償費用 | 5/3/2024 | 980,628 | $ | 0.84 | $ | 823,728 | ||||||||||
| 非僱員佣金費用 | 佣金費用 | 5/9/2024 | 36,887 | $ | 0.71 | $ | 26,085 | ||||||||||
| 小計 | 1,330,186 | $ | 1,879,252 | ||||||||||||||
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截至2023年6月30日的六個月內
| 描述 | 總分類帳戶 | 日期 | 股份 | 價格 | 數值 | ||||||||||||
| 根據相關的薪酬政策，非僱員董事成員 | 非現金股票補償費用 | 3/1/2023 | 166,665 | $ | 2.58 | $ | 429,996 | ||||||||||
| 關於某些物業中介費安排 | 營業費用的非現金髮行普通股 | 3/17/2023 | 136,887 | $ | 2.45 | $ | 335,373 | ||||||||||
| 關於諮詢協議 | 營業費用的非現金髮行普通股 | 2/10/2023 | 196,994 | $ | 1.85 | $ | 364,439 | ||||||||||
| 關於營銷協議 | 營業費用的非現金髮行普通股 | 2/10/2023 | 100,000 | $ | 1.85 | $ | 185,000 | ||||||||||
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們目前沒有任何場外平衡表安排。
重要現金需求
我們在2023年12月31日結束的財政年度的《年度報告》提交給了SEC，關於我們資金需求相關的承諾或合同義務的重要信息沒有發生變化。
關鍵會計政策和估計
本次對我們的財務狀況和經營成果的討論與分析基於我們的基本報表，這些基本報表是根據美國通用會計準則（GAAP）編制的。編制這些基本報表要求我們進行影響資產和負債的報告金額以及在基本報表日期披露待定資產和負債的估計和假設，以及報告期間發生的費用的估計。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認爲在相關情況下合理的各種因素，其結果構成了對不易從其他來源明顯獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。儘管我們重要的會計政策在本季度報告的其他部分包括的基本報表附註中有更詳細的描述，但我們認爲以下會計政策對理解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些政策涉及涉及管理判斷和估計更重要領域。
收入確認
我們的營業收入主要來自向客人出租單位。我們在合同條款下的義務得到滿足並且控制權轉移給客人時確認營業收入。對於大多數銷售，這發生在客人租住單位並且獲得包含在住宿中的任何服務的約定時長內。營業收入的計量是我們預計將收到的與承諾商品和服務交換的代價。
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大部分住宿單位當前和將來的預訂都需要提前預付款。我們的大部分預訂需要在下訂單時全額預付款，剩餘款項在入住時收取。付款是通過第三方信用卡處理器和營銷及預訂渠道進行的。我們通常爲每個住宿單位提供可退還和不可退還的價格，平均超過50%的預訂選擇不可退還的價格。根據我們與第三方處理器協議，我們只需要預留很少或根本不需要預付款，不可退還的預訂預付款爲我們提供營業收入。任何預先預訂，無論何時收取，都作爲當期收入，如果是在將來的時期，將反映在遞延收入中，如果取消則最終不會實現爲收入。
退款將被視爲我們的淨營業收入減少，並在取消或退款發生的時期內進行處理。我們在不同的銷售渠道上有多個退款政策，價格不同而有所不同。有些需要在預訂時存入資金，如果在入住前的不同時間段內取消，將部分或全部被沒收。我們有些政策要求在預訂時全額預付款（但如果在必要的參數內取消，則可以全額退款）。我們的一些預訂是不可退款的，在這種情況下取消將導致整個金額被沒收。與我們的一些預訂有關，第三方銷售渠道負責處理支付、取消和向客人的退款。
關於通過第三方預訂平台預訂我們的住宿單位，在需要向客戶退款的情況下，在我們與這些第三方平台的協議條款下，我們必須向客戶退款（在我們通過平台收到款項的範圍內）。如果我們未能進行任何所需的退款，客戶的追索權將針對第三方預訂平台，反之，我們必須償還預訂平台。在這一結構中，（a）客戶受到保護，（b）預訂方就客戶方面承擔信用風險。
我們根據美國財務會計準則委員會（「FASB」）頒佈的《會計準則法規》（「ASC」）主題606來確認營業收入，該準則自2018財年初採用，採用了修改後的追溯法。我們在採用時沒有承認任何對留存收益的累積效應調整，因爲其影響微不足道。
未來使用租賃單位的預付款被確認爲負債，並在資產負債表上報告爲預先收到的預訂。預先收到的預訂在客戶使用租賃單位的約定長度時間後被確認爲營業收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日的預先收到的預訂餘額分別爲$11,264,558和$4,404,216，並預計將在一年內確認爲營業收入。
使用估計
按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制基本報表需要管理層進行影響合併財務報表金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
我們認爲所有購買原始到期日爲三個月或更短的高流動性投資都是等價物。
金融工具的公允價值
現金、預付費用及其他資產、應付賬款和應計費用以及預收款項的賬面價值，由於其短期性質，在各自資產負債表日期基本上等同於其公允價值。
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廣告
廣告和營銷成本按發生額入賬，包括在附屬的綜合利潤表的一般行政費用中。
佣金
我們向第三方銷售渠道支付佣金，負責大部分單位的營銷、預訂、收款以及其他租賃流程，並將其計入綜合營業利潤表的銷售成本中。
租賃
公司按照ASC主題842的規定處理租賃事項。 租賃協議在ASC Topic 842下，公司對所有租賃採用雙重方法，公司是"承租人"，並根據租賃是否實際上是公司的融資購買原則將租賃分類爲融資租賃或經營租賃。租賃分類在租賃協議成立時進行評估。無論分類如何，公司對所有租期超過12個月的租賃記錄使用權資產和租賃負債。經營租賃費用按照租賃期限直線攤銷。
租賃使用權（"ROU"）資產和經營租賃負債在租賃起始日予以確認。經營租賃負債表示尚未支付的租金的現值。經營使用權資產表示我們使用基礎資產的權利，並根據經營租賃負債調整而來，調整後考慮預付款項或已計提的租金支付、初始直接成本、租賃激勵以及經營租賃資產減值。爲了判斷尚未支付的租金的現值，我們估計與租賃到期相對應的增量擔保借款利率。
所得稅
根據美國通用會計準則，我們遵循FASB ASC Topic 740中的指導，即《關於不確定性所得稅會計的會計基礎》，澄清了我們基本報表中承認的不確定性所得稅的會計處理，規定了用於承認和衡量稅務申報中採取或預計採取的稅務立場的財務報表承認和衡量的承認門檻和計量屬性。它還提供了關於在稅務申報中採取或預計採取的稅務立場的取消確認和計量的指導。
截至2021年12月31日，我們未確認任何稅收受益，並且預計在接下來的12個月內這種情況不會發生顯著變化。我們會將未確認的稅收受益上發生的利息和罰款作爲所得稅費用的一部分予以確認。
在2022年1月，我們的公司轉爲C公司。由於我們意識到了截至2023年12月31日、2022年12月31日和截至2024年6月30日的年度淨虧損，在我們的基本報表中，我們沒有就這些期間的所得稅進行計提。
銷售稅
大多數銷售稅款是通過我們的第三方銷售渠道從客戶那裏收取，並由這些第三方銷售渠道向政府當局匯繳。對於我們有責任匯繳的任何銷售稅款，我們將記錄所收金額作爲流動負債，並在向稅務機關匯繳後予以減免。
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薪資保護計劃貸款（「PPP」）
根據我們基本報表附註披露，我們選擇按照FASB ASC 470《債務》覈算貸款。一年內到期的還款金額記錄爲流動負債，剩餘部分（如有）記錄爲長期負債。根據ASC 835規定，由於此貸款適用政府規定的低於市場利率，因此未記錄任何假定利息。如果我們成功獲得對用於符合條件支出的某部分貸款的豁免，這些金額將按照ASC 405《負債》中註明的消滅時確認爲收益。
所得稅
我們需繳納所在地稅務。我們按照資產和負債法覈算所得稅，根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和各自稅基之間的暫時差異以及經營虧損和稅收抵免帶來的未來稅務後果，確認了遞延所得稅資產和負債，並針對遞延所得稅資產記錄估值準備，如果遞延所得稅資產不太可能被實現。
以股票爲基礎的補償
員工獲得的股權獎勵所產生的股票補償費用將根據授予日期的公允價值進行衡量。
費用按照直線法分攤在獎勵的必要服務期內，一般是從授予日期到歸屬期結束的時期。
就普通股認股權證的發行而言，這些項目是根據授予日基於獎勵的公允價值來衡量的。由於沒有獲得期限，支出將在授予日予以確認。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予的股票期權獎勵和認股權證的公允價值。發行的股票價值基於發行日期的市場價值。
這個Black-Scholes-Merton模型需要各種重要的判斷性假設，以便爲每種獎勵類型確定公平價值，包括我們普通股的公平價值、預期期限、預期波動率、預期股利率和無風險利率。
Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設如下：
| ● | 預期期限。我們根據簡化方法估計預期期限，將預期期限定義爲合同期限和獲得期間的平均值。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率基於授予股票期權時的零息美國國債收益率曲線，且到期日與股票期權到期日相同。 |
| ● | 預期波動率。我們根據可比公開交易公司的平均歷史股價波動性估計授予日的普通股波動率，因爲我們的普通股價格缺乏足夠的歷史數據。 |
| ● | 預期股息收益率。預期股息收益率爲零，因爲我們尚未支付股息，也不打算支付普通股的股息。 |
所有期權授予的行權價將等於或高於授予日期當天我公司普通股的公允價值。我們將在發生時進行帳戶註銷。
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會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13。 《金融工具-信貸損失（主題326）》。ASU 2016-13要求使用反映預期信用損失估計的減值方法，根據有關過去事件、目前情況和未來經濟狀況預測的信息，在工具的合同壽命內進行衡量。我們於2023年1月1日採用了修改後的追溯法。
最新會計準則 —— 2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU No. 2023-07《分部報告（第280號）： 報告分部費用披露的改進（ASU 2023-07）》，要求年度和中期基礎上對重要分部費用進行增強披露。該指南適用於2023年12月15日後開始的財政年度和其中間期。允許提前採用。採用後，該指南應追溯應用於財務報表中呈現的所有以往期間。我們預計採用這一指南不會對我們簡明綜合財務報表產生重大影響。本公司於截至2024年6月30日的六個月內未採納任何新的會計準則。
管理層認爲，如果採納的話，他們不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則會對附帶的基本報表產生重大影響。
項目3 - 市場風險的定量和定性披露
我們是根據1934年證券交易所法規下的規定120億.2規定的較小報告公司。因此，根據S-k法規第305(e)條的規定，我們不需要提供該條款要求的信息。
項目4 - 控制和程序
管理層對我們的信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和我們的信安金融主管的參與下，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》下規定的第13a-15(e)和15d-15(e)條例，在提交本季度10-Q表格之前。根據這一評估，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序未達到合理保證水平。
作爲一家上市公司，我們有責任維護基本報表的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大缺陷。關於2023年12月31日結束的這一年，我們發現我們的內部控制在週期性和年度財務結算過程方面存在重大缺陷。依照歷史構成，我們的人力資源、流程和系統無法及時生成準確的基本報表。
儘管我們認爲這種類型的財務瑕疵在非上市的私人公司中很常見，在準備上市的過程中，我們啓動了一項糾正計劃，包括僱傭了額外的合格財務與會計人員，並聘請了專業的外部資源，包括將我們部分會計部門的職能外包給合格的會計事務所。我們還成立了一個由獨立董事組成的審計委員會。作爲我們糾正計劃的一部分，我們還實施了實體級別的控制，並將繼續這樣做。我們的核數師已確定需要進一步並正確地分隔適當人員的職責、對相關管理和財務人員進行教育和培訓，以及改進用於監控和跟蹤基礎業務流程控制效果的過程和系統。這項計劃的全面實施將需要額外的時間和大量資源投入。
管理層對財務報告內部控制的報告
我們的管理層有責任建立和維護與《交易所法》規則13a-15(f)中定義的適當內部控制相關的內部控制。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融官的監督和參與下，我們根據由“內部控制 - 綜合框架(2013)”委託發起組織聯合會發行的框架進行了對我內部控制的有效性評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2024年6月30日，由於上述實質性缺陷，我們的內部控制不具有效性。
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關於財務報告內控的變化
我們將繼續執行我們的計劃，以解決上述的重要問題，包括（i）啓動全面的內部審查和評估關鍵流程、程序和文件以及相關的控制程序，並隨後對這些控制進行測試，以及（ii）實施政策和程序，側重於增強審查和批准所有相關數據以支持我們在非例行和複雜交易中的假設和判斷，並適時記錄這樣的審批。我們將在2024年繼續這一修正過程。我們還進行了組織變革並對員工進行了培訓，以加強和改進我們關於財務報告的內部控制。
管理層相信這些措施將糾正已識別的實質性弱點。雖然我們已經完成了對這些新控制措施的初步測試，並得出結論認爲它們已經就位並按設計運行，但我們仍在監控其持續有效性，並將在適用的補救控制措施有效運行一段時間後，考慮實質性弱點已得到糾正。
除非另有說明，本報告所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響，或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他信息
項目1 - 法律訴訟
在我們的運營過程中，我們不時捲入訴訟、糾紛和監管合規問題。我們目前以及未來預計將參與各種行動，這些行動要求我們花費時間和資源，否則這些資源本可以用於管理我們的運營。
除了本報告其他地方提到的與溫德姆的訴訟之外，我們目前還參與了其他訴訟，包括：
| ● | 我們曾經的公寓出租業務衍生出的某些訴訟，我們已經不再從事此類業務。正如我們在之前的Form 10-Q季度報告和Form 10-k年度報告中披露的，我們公司在2021年末關閉了11個城市約1,000套住宅公寓的商業運營，並於2022年繼續關閉我們的以住宅爲基礎的運營，以專注於租賃整個酒店物業。這一過程引發了某些訴訟，其中絕大部分已得到解決。對於任何與我們舊業務相關的未決索賠，我們正在進行和解談判或者已決定進行辯護，並在某些情況下進行反訴。 | |
| ● | 在我們逐步停止這些傳統 業務 的過程中，我們自願與紐約市就我們傳統 業務 在適用紐約市短期租賃禁止和相關規定下導致的任何違規行爲進行討論。我們於2024年3月與紐約市達成了一項和解，具體內容在我們截至2023年12月31日的年度10-k表格中進一步描述，該表格已被納入參考，下面詳述：“在2024年7月19日，我們得知有一份針對本公司的強制執行令已發出，令金額約爲62.1萬美元，是針對本公司在2013年9月被法院判決的一項賠償責任而發出的。我們此前已在資產負債表上做出了相應預留。.” | |
| ● | 2024年7月19日，我們得知根據針對我們公司於2023年9月對Dimension Seattle一案的裁決，針對我們公司發出了一份大約爲621,000美元的強制執行扣款令。我們此前已在資產負債表中爲這項義務提前預留資金。 |
| ● | 隨着我們業務重心轉向酒店運營，我們的業務規模和複雜性不斷增長。酒店運營需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險覆蓋範圍、預訂和客戶管理基礎設施、物業稅管理和支付系統以及安全和消防安全基礎設施和流程。我們的經營管理涉及與衆多第三方的關係，包括工會和非工會勞動力、酒店客人、外部酒店管理與服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司以及酒店維護和服務公司。雖然公司不斷改進運營，但複雜性使得在業務運營過程中可能不時出現索賠。目前，訴訟包括與我們的酒店業務有關的索賠，包括有關建築維護費、租賃付款義務、券商佣金和第三方服務提供商的付款的索賠。對於任何與我們酒店業務有關的當前索賠，我們正在進行和解談判或者已決定進行辯護，並在某些情況下進行反訴。目前，我們在運營過程中僱用了約412名員工並每年爲我們酒店的數千位客人預訂訂單。截至本募集說明書補充出具之日，我們沒有發生任何涉及員工或客人的重大訴訟。但我們在經營中有可能在任何時候面臨員工或客人提起的訴訟。此類事項可能包括跌倒事故、歧視案件、建築維護、保險索賠、員工索賠及其他事項。截至2024年3月31日，我們已爲與我們當前的訴訟和監管行動有關的所有預期負債計提了770萬美元。管理層認爲，本公司在這些行動中提出的反訴有可能抵消所有或部分預期負債，儘管理賠的成功無法保證。按照最不利的結果，我們預計當前訴訟的總負債將佔2024年預期收入的不到1%。 |
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隨着我們業務重心轉移到酒店業務，我們的業務規模和複雜性也不斷增長。酒店業務需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險覆蓋、預訂和客戶管理基礎設施、物業稅務管理和支付系統，以及安防-半導體和消防安全基礎設施與流程。我們的運營管理涉及與衆多第三方的關係，包括有工會和無工會勞工、酒店客人、酒店外部管理和服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司，以及酒店維護和服務公司。公司不斷完善運營，但複雜性也會導致在運營過程中可能不時出現索賠的環境。目前的訴訟案件還包括與我們的酒店業務有關的索賠，包括與建築維護費、租金支付義務、券商費用和第三方服務提供商支付相關的索賠。就涉及我們酒店業務的任何當前索賠，我們要麼正在進行和解討論，要麼已決定進行辯護，並在某些情況下進行還擊。
我們目前僱傭約372名員工，每年在我們的酒店接待數以千計的客人。截至本招股說明書補充的日期，我們沒有涉及員工或客人的當前重大訴訟。然而，在經營過程中，我們可能會不時面臨員工或客人提起的訴訟。此類事項可能包括跌倒事故案件、歧視案件、建築維護、保險理賠、員工索賠等。在前高管的解聘方面，我們可能不時面臨訴訟，或根據情況選擇提起主動訴訟。
截至2024年6月30日，我們已經爲所有與我們目前的訴訟和監管行動相關的預計負債積累了1920萬美元。管理層認爲，公司在這些行動中擁有的反訴可能會抵消全部或部分此類預期負債，儘管無法保證任何反訴將獲得成功。假設最不利的情況，我們預計來自當前訴訟的累計負債將佔2024年預期收入的不到2%。
項目1A - 風險因素
截至2024年6月30日，我們的風險因素與「年度報告」中列明的風險因素沒有發生重大變化。第I部分，第1A項風險因素在截至2023年12月31日的年度報告中提到的風險等風險，包括我們作爲持續存在的能力、公司面臨的訴訟風險以及需要籌集大量額外資金，所有這些仍然是公司的重要風險。 年度報告中描述的風險不是公司面臨的唯一風險。 公司當前未知的其他風險和不被公司視爲重大的不確定性也可能對公司造成重大不利影響。
項目2 - 未註冊的股票銷售和使用
未註冊的權益證券銷售
就業和管理相關的發行義務
在截至2024年6月30日的六個月中，我們以不記名方式發行了共計312,671股，其中包括30,087股作爲房地產租賃交易佣金發行、59,784股用於替代現金支付的服務、197,800股發放給我們獨立董事薪酬政策下的獨立董事，以及25,000股作爲員工薪酬的一部分。
我們未從上述股票銷售中獲得任何現金收益。
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私募
2024年8月票據和權證債券發行
2024年8月13日，我們啓動了一項Offering（「2024年8月Note and Warrant Placement」），根據證券購買協議（「2024年8月SPA」）的條款，我們提供賣出總額高達1,000萬美元的優先擔保可轉換期票（「2024年8月Notes」），連同普通股購買認股權證（「2024年8月Warrants」），在截至2024年8月30日收到的認購中，分一次或多次閉市。某些股權和債務持有人有權將這些證券轉換成2024年8月Notes和2024年8月Warrants。截至本報告日期，我們已售出總額爲4,122,000美元的2024年8月Notes，另發行了總額爲4,824,886美元的2024年8月Note，以換股爲基礎，根據本報告提交後我們的普通股價格，將發行2024年8月Warrants以發行總共高達116,193,325股普通股（基於我們普通股目前每股價格爲0.07美元）。
2024年8月份的認股權證從2024年8月份票據和認股權放置的首次結束之日起爲期五年，並將在最早發生以下情況之一的日期行使，即(a) 股東批准反向拆分和納斯達克合規豁免的日期和(b) 2024年6月30日結束的六個月的季度報告提交後第91天21世紀醫療改革法案 2024年8月份票據和認股權的首次結束後第91天。2024年8月份認股權將使購買者有權購買通過將購買者購買的票據本金金額除以普通股的平均加權平均價格的110%的數量，計算方式爲根據公司提交2024年6月30日結束的六個月季度報告後的三個交易日立即表現的普通股的每股價格，不超過0.15美元（「三日加權平均價格」）。票據認股權的每股行使價格應等於三日加權平均價格（根據票據條款隨時可以進行調整，包括反向拆分的結果）。
自反向拆分完成和獲得Nasdaq合規豁免股東批准的時間或債務發行結束後91天（早者），在票據轉換爲新優先股之前，票據持有人有權隨時全額或部分地將票據本金和利息轉換爲普通股。每股轉換價格應等於3個連續交易日的公司普通股的成交量加權平均價，爲不超過0.15美元的部分以及票據條款的規定（包括反向拆分的結果）進行調整。21世紀醫療改革法案 在2024年8月債務安排最初封閉後的一天，在將票據轉換爲優先股之前（如其他地方所述），2024年8月票據持有人有權將其全部或部分本金和利息轉換爲普通股。每股轉換價格應等於三日加權平均價格的110%。
2024年6月定向增發
2024年6月26日，我們與一傢俬人投資基金（以下簡稱「2024年6月買家」）簽署了證券購買協議（以下簡稱「2024年6月購買協議」），根據該協議，公司以每股0.25美元的價格（以下簡稱「定向增發」）出售了公司普通股（以下簡稱「普通股」）800萬股。買家是公司的現有股東。2024年6月定向增發的募集總額爲200萬美元，放置代理費約爲140,000美元，公司淨募集款約爲1,860,000美元。2024年6月購買協議包含一些慣例陳述、擔保和契約。2024年6月買家在購買過程中被賦予了各種權利，包括但不限於一些反稀釋權利，以及在交易結束後六個月起至結束時間爲交易結束18個月週年紀念日的期間內以每股0.25美元的價格購買多達800萬股額外股票的權利（公司低於0.25美元的部分發行會下調價格）。2024年6月買家被授予了一些慣例的註冊權。所有這些證券都在2024年6月買家選擇將其轉換爲2024年8月票據和2024年8月認股權證作爲2024年8月票據和權證債務定向增發的一部分時轉換，並且所有權利終止。
我們利用這些私募資金用於營運資金和一般公司用途。
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註冊豁免
根據證券法規第4(a)(2)條或Regulation D第506條，在前述段落中描述的普通股的發售和發行被視爲豁免註冊，作爲發行人不涉及公開發行的交易。在這些交易中，收到證券的人僅用於投資，而不是爲了與任何分配相關的出售，並在這些交易中發行的證券上附有適當的標籤。在這些交易中收到證券的每個人都是根據證券法規D第501條的規定是認可投資者，或者通過就業、業務或其他關係有充分了解公司信息的途徑。
項目3 - 高級證券違約
無。
項目4 - 礦業安全披露
不適用。
第 5 項-
管理層過渡
公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅遊服務行業以及業務拓展方面擁有豐富經驗的傑出董事和高管，來增強其管理和運營團隊。作爲這些努力的一部分，公司於2024年4月22日起執行以下措施：
| ● | Elan Blutinger，一個酒店和旅行科技資深人員，也是公司董事會成員，被任命爲非執行主席。 | |
| ● | Shanoop Kothari，公司的聯席首席執行官兼臨時首席財務官，被任命爲唯一首席執行官。Kothari先生於2024年6月辭去公司職務。 |
| ● | 公司創始人布萊恩·費迪南德辭去了董事會主席和聯席首席執行官的職務，併成爲公司顧問，他將負責監督公司酒店房產組合的管理和拓展；以及 | |
| ● | 安德魯·施瓦茲，一位備受尊敬的金融業老將和信用、債務和股權融資專家，當選爲公司董事會成員。安德魯於2024年6月從董事會辭職。 |
作爲上述過渡的一部分，公司與布盧廷格先生簽訂了一份爲期三年的非執行董事長協議，將向其支付10萬美元的年度現金費用，併發行25萬股我們的普通股作爲年度授予（每次授予按相等的三個年度分期歸屬）。
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2024年4月，公司與費迪南先生簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，費迪南同意，除其他事項外，監督我們公司的收購和長期租賃收購活動的日常管理，並協助我們當時新任命的首席執行官承擔該角色。作爲對費迪南提供的服務的考慮，我們同意每月支付給費迪南5萬美元的諮詢費。根據2024年5月對諮詢協議的後續修改，同意通過我們的2022年股權激勵計劃可發行的普通股數量增加至1500萬股後，通過發行5692600股普通股來清償該諮詢協議項下的所有應付給費迪南的金額（約180萬美元）。
作爲上述過渡的一部分，在2024年6月，公司與首席執行官Robert Arigo先生簽訂了一份僱傭協議。Arigo先生擁有來自酒店行業的多年經驗。
作爲前述過渡的一部分，在2024年6月，公司與Michael James先生簽訂了一份聘任協議，任命他爲致富金融(臨時代碼)官。James先生擁有多年的財務經驗。
修正和重新制定的追回政策
2023年11月，公司採納了一項追索政策，規定按照《1934年證券交易法》第10D-1條規定和納斯達克的上市要求，追回或「追索」錯誤授予的基於激勵的高管薪酬。2024年4月，公司採納了該政策的修訂和修訂版本以增加不重要但澄清的條款。
銷售限制豁免
2024年4月，公司從Greenle獲得豁免，允許公司在2024年11月之前，以每股價格低於5.00美元（根據股票拆股並股等交易進行調整，即「觸發價格」）的限制下，出售普通股。公司在觸發價格以下銷售普通股的限制將在2024年11月終止。此豁免允許公司在2024年11月前，以低於觸發價格的價格出售最多1500萬股。作爲此豁免的考慮，Greenle有權隨時出具書面通知，向我公司發行高達280萬股公司股票（「Greenle初始豁免股」）。此豁免於2024年5月進行修改，以增加允許公司在2024年11月前以低於觸發價格的價格出售的股份數量，以(一) 3000萬股和(二) 3000萬美元（基於此類股票的總銷售價格）。作爲此豁免修改的考慮，Greenle有權隨時要求公司發行額外股份數量（「額外Greenle豁免股份」，與初始Greenle股份和Greenle營收參與股份合計被稱爲「Greenle股份」），相當於公司在2024年11月6日之前銷售的股份超過1500萬股，價格低於觸發價格的普通股的0.22股。到目前爲止，我們已經根據前述權利和義務要求向Greenle發行了合計23,628,324股普通股，這是由於我們的普通股的私募與在本公司的首次公開募股中進行的。
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項目6 - 陳列
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| 10.36 | 豪利公司、公司某些子公司、抵押代理和購買方之間於2024年8月13日簽訂的擔保協議和安全協議（參照豪利公司於2024年8月14日向證券交易委員會提交的8-k表格附錄10.2）。 | |
| 21.1 | 公司子公司名單（參照公司於2024年4月15日向證券交易委員會提交的10-k表格附錄10.36）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的首席執行官證書。(1) | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的首席財務官證書。(1) | |
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過了依據18 U.S.C. 第1350節的首席執行官證書。(1) | |
| 32.2 | 根據《薩班斯 - 奧克斯利法案》第906條通過了依據18 U.S.C. 第1350節的首席財務官證書。(1) | |
| 展品101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 展品101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 展品101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 展品101.DEF | Inline XBRL分類定義鏈接庫文件 | |
| 展品101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 展品101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 展示104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
| (1) | 隨此提交。 | |
| † | 根據S-k條例601(a)(5)的規定，本協議中的某些陳列和日程表已被省略。公司同意在SEC要求時提供所有被省略的陳列和日程表的副本。 |
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
| LUXURBAN HOTELS INC。 | ||
| 日期：2024年9月25日 | 通過： | /s/ Michael James |
| Michael James | ||
| 致富金融(臨時代碼) - 首席財務官 | ||
| （財務總監） | ||
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