展品 10.51
弗格森企业股份有限公司。
751 Lakefront Commons
弗吉尼亚州纽波特纽斯 23606
2024年6月3日
名称
街道地址
城市，州，邮编
关于任命为费格森董事会成员的回复
亲爱的_________，
我代表Ferguson Enterprises Inc.（“Ferguson”或“公司公司我很高兴地通知您，您已被任命为一名非雇员董事（"董事”）董事会”). The terms of your appointment are as follows:
1. 任命日期
您的预约将于2024年6月3日开始生效（“任命日期”).
2. 职责
您同意在执行您作为董事的权力时，尽最大能力遵守适用法律和法规下的所有相关义务，包括特拉华州普通公司法、纽约证券交易所上市标准、萨班斯-奥克斯利法案、1934年证券交易法、1933年证券法、美国证券交易委员会或英国金融行为监管局颁布的规定、市场操纵条例、适用于董事的公司股份拥有指南、公司公司治理指南、公司行为准则以及公司可能不时采纳或修订的所有其他适用于董事的公司政策。
您应该参加董事会的每次会议，被委派的任何董事会委员会的每次会议，以及公司股东大会的每次会议。此外，可能会有电话会议来讨论不时出现的具体事项。如果不可避免地无法参加，应尽可能提前通知董事会主席和公司秘书。
您也同意投入合理所需的时间来履行您作为董事的职责。总体而言，预计每年需要12-15天的会议时间（另外还需准备工作并在北美地区出差）。
您必须定期向董事会通报您或直系家庭成员（如Ferguson's Related Party所定义）持有的所有外部董事职务和其他（直接或间接）利益、就业、咨询或关联事项的变更。
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交易政策）。未经事先批准，不得进行额外任命，应依据费格森公司治理准则中的规定行事，该准则会不时进行修订。
您承认作为董事获得的所有非公开信息都属机密（“保密信息”）属于Ferguson，应仅在担任董事的职责范围内并进一步促进Ferguson的业务时使用。 您同意不将任何保密信息用于自己的目的或使任何其他实体或个人受益。 您同意在任命期间或终止后未经董事长或公司秘书事先批准不向第三方发布、沟通或披露任何保密信息。
3. 年度重新选举/终止任命
您承认作为董事的持续服务受适用法律和弗格森公司的公司章程和章程的约束，这些文件可能会不时修订或重新制定。此类持续服务还受制于在弗格森公司股东年度会议上再次选举的要求，并且该任命函并未赋予你每年由弗格森公司董事会重新提名的权利。因此，仅举例而言，如果您：年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。没有任何限制，您的任命将在以下情况下终止：
根据弗格森公司的公司法证书和/或章程，您需要腾空董事办公室
(ii)若以公司股东提议并获通过的决议被免去董事职务；或
（iii）未在年度股东大会上获得连任董事。
4. 补偿
在任命日期和下一次年度股东大会之间，弗格森将向您支付每月1万美元的费用（代表年度12万美元费用的1/12），每月末支付。初始期每月代表12万美元的1/12，弗格森将向您支付1万美元的月费用，每月末支付。th 每个月向您支付120,000美元年费用的1/12，弗格森将事后支付。
公司还同意在可能的情况下向您发放第一笔限制性股票单位的年度补助金（”RSU”）根据公司的综合股权激励计划，以反映您在初始阶段的服务。此类补助金将按比例分配至60,000美元（反映12万美元年化补助金的服务期为6个月），并计划在9月中旬公布24财年财报后公司进入开放期后发放。每个 RSU 的赠款价格将是您预约之日的纽约证券交易所收盘价。这些限制性股票单位将在下届年会当天作为股票归属，该年会预计将于2024年12月5日左右举行。
董事薪酬每年在年度会议上审议和确定。 在每次年度会议之后，公司将告知您由董事确定的适用薪酬，并在年度会议后的一年内支付给您。
弗格森也将承担您作为董事在履职过程中发生的所有合理费用支出。此类费用应提交给公司秘书（或指定人员）审批。
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5. 公司重组待定
如您所知，公司正在进行一项企业重组，根据该重组，Ferguson Enterprises Inc.将成为Ferguson plc及其子公司的新母公司。Ferguson plc的股东已于2024年5月30日批准了重组，并预计重组将在2024年8月1日前后完成。在此之前，适用于公众公司的任职信中的条款（包括但不限于股份所有权指导方针）不适用于您担任董事的职务。
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本函件中的任何内容不得被解释为干涉或以任何方式限制Ferguson及其股东根据适用法律的规定随时罢免任何董事的权利。本函规定了您作为董事的任命条件，并取代任何先前的陈述或协议，无论是书面的还是口头的。除非经由一份由公司授权代表和您签署的书面协议，否则本函不得修改或修订。
希望您认为上述条款是可以接受的。请签署、日期并将此函件的副本退还给首席法律官兼公司秘书Ian graham，以确认您接受此任命。
您的真诚之至，
Geoff Drabble
董事会主席
我已阅读并确认此信函，并表示接受其条款：
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姓名 日期
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要约收购书中的附表I中所列示的公式。
Ferguson Enterprises Inc.（公司）已与下文即上述附表I之上的列明公司非雇员董事于各自指示日期签订任命函（下称“函”）。
1. Letter, dated June 3, 2024, acknowledged and acknowledged and agreed by Rekha Agrawal on June 5, 2024.
2. Letter, dated June 3, 2024, acknowledged and agreed by Richard Beckwitt on June 6, 2024.