注意：1。SEALSQ集团

SEALSQ公司与其合并子公司（以下简称"SEALSQ”或“公司集团”或“公司SEALSQ集团）总部位于英属维尔京群岛的托尔托拉。SEALSQ公司，SEALSQ集团的母公司，于2022年4月成立，并于2023年5月23日在纳斯达克资本市场交易所以"LAES"为valor标的上市。

2023年1月1日，SEALSQ公司收购了SEALSQ法国（前身为wisekey半导体SAS）以及其子公司，这是一家私人股份有限公司（法国简易股份有限公司）。在此次收购之前，SEALSQ没有任何运营。如下所述，这次收购符合资本逆转规定。

SEALSQ设计、开发和在全球范围内以无厂半导体方式进行市场推广。它为其半导体提供额外的安全和认证层，可以根据客户的需求进行定制。作为一家先进的芯片设计公司，该集团拥有其销售的半导体的知识产权（IP）。

SEALSQ也是一个产品认证机构（PAA），因此可以签发MATTER设备认证证书（DAC）。

集团预计能够在不久的将来实现盈利，这要归功于对IT元件和网络安防-半导体的增加关注。

注意 2。未来经营和持续经营

本集团在本报告期内录得营运亏损，并假设基本报表的附注合并财务报表按集团作为持续经营实体进行编制。

该集团在截至2024年6月30日的六个月内出现美元指数净营业亏损8.9百万美元，在截至2024年6月30日的六个月内，截至2024年6月30日，积极的流动资本为百万美元18.8 计算为截至2024年6月30日当天的当前资产和流动负债之间的差额。根据该集团截至2025年9月30日的现金预测, SEALSQ有足够的流动性来支持业务。

我们注意到，在历史上，该集团一直依赖融资来增加营运现金流，以满足其现金需求。

根据前述，管理层相信将这些数字以持续经营基础呈现是正确的。

注意3。       做法的基础

汇编的综合基本报表 是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的美国会计准则”） 依照美国财务会计准则委员会(FASB)的会计准则宗列(ASC)的规定。所有金额均以美元指数（“美元”）标示，除非另有说明。美元指数”）除非另有说明，所有金额均以美元计算。

这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年12月31日止的集团年度财务报表及附注一并阅读，其中已作为20-F文件于2024年3月21日提交。

集团的中期业绩并不一定代表其他任何中期时段或整个财政年度可能预期的结果。集团截至2023年12月31日的年度合并财务报表中使用的重要会计政策已经一致地应用在这些未经审计的简明合并财务报表中。

注意事项4。显著会计政策摘要

注意 5。信贷风险集中度

潜在面临信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。 我们的现金存放在大型金融机构中。管理层认为，持有我们投资的金融机构财务状况良好，因此面临的信用风险较小。 存放在银行的存款可能超过此类存款所提供的保险额。

该集团向大型国际客户销售产品，因此，在一年内可能会与这些客户维持具有重要意义的交易应收账款余额。我们通常不要求在交易应收账款上提供抵押品。以下总结了在2024年6月30日或2023年6月30日结束的6个月内，其营业收入占总共合并净销售额的10%或以上，以及交易应收账款余额占2024年6月30日或2023年12月31日合并总交易应收账款余额的10%以上的客户。此外，我们注意到，我们的一些客户是同一公司的代工厂商；如果这些公司减少业务或更换代工厂商，将导致我们客户订单减少，从而对我们的营业结果产生不利影响。

注意6。公允价值计量

ASC 820建立了一个三层次的公允价值层次结构，用于衡量金融工具的公允价值。这些层次包括：

·Level 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中的报价价格；

·第2级别定义为除活跃市场中的报价价格之外的其他直接或间接可观察到的输入；和

·三级，指少量或没有市场数据存在的不可观察输入，因此需要实体开发自己的假设。

除了上文讨论的《公允价值衡量》部分记录金融工具公允价值所使用的方法和假设外，我们还使用以下方法和假设来估计我们金融工具的公允价值：

注意事项 7.现金和现金等价物

现金包括存放在主要银行的存款。

注意 8.       应收账款

注意9。     存货

注意10。        政府援助

SEALSQ 法国 SAS（前身为 WiseKey 半导体） SAS) 有资格获得法国政府提供的研究税收抵免。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款 欠集团的这些研究税收抵免余额分别为美元1,825,698 和美元1,718,248。积分 可以从该实体当年的所得税费用中扣除，也可以在次年以现金支付，以先发生的事件为准。 截至2024年6月30日的余额为美元的总和749,860 （按收盘费率计算）与六个月相关的税收抵免 截至 2024 年 6 月 30 日的期间和美元1,075,838 （按收盘价计算）与2023年相关。考虑可退还的研发税收抵免 将根据ASC 832提供政府援助。

注意事项11。其他资产

注意 12。      资产：固定资产

截至2024年6月30日的六个月内, SEALSQ公司未发现任何事件或变化表明任何资产的账面价值可能无法收回。因此，在截至2024年6月30日的六个月内，集团未记录任何关于房地产、厂房及设备的减值损失。

固定资产的有用经济寿命如下：

软件

生产工具

最低

最高

注意事项13。无形资产

无形资产的有用经济寿命如下：

14号记录。租约

本集团在历史上曾签订了多个租赁安排，其中作为承租人。截至2024年6月30日，SEALSQ集团持有四份经营租赁。这些经营租赁涉及场地。我们不进行转租。我们所有的经营租赁均包括多个可选的续租期，但不确定是否会行使。

截至2024年6月30日，加权平均剩余租赁期限为 3.95 年，适用于经营租赁。

对于我们的经营租赁，我们根据持有租赁的实体的预计增量借款利率计算了一个估计率。截至2024年6月30日的经营租赁相关的加权平均折现率为 5.43%.

注意事项 15.       其他非流动资产

其他非流动资产主要包括非流动存款。存款主要由集团租赁的场地的租金押金组成。

注16。应付账款

应付股东款项包括短期应付款，应付给wisekey国际控股有限公司，涉及未偿贷款利息和管理服务费的充值（见19和30注）。

对承销商、发起人和员工的应付款项主要包括与集团员工假期、奖金和第13个月应计相关的应付余额。

其他应付账款主要是与员工应计责任相关的社会费用。

注意17。       其他流动负债

注意事项18.       债券，抵押贷款和其他长期债务

生产能力投资贷款协议

2022年11月，SEALSQ与第三方客户签订了一份借款协议，为增加生产能力借款。根据协议的条款，客户已向SEALSQ借出了总额美元。2百万。该贷款将通过批量折扣方式偿还，该折扣基于从2023年7月1日到2025年12月31日期间SEALSQ集团向客户销售某些产品的销售量。折扣按照年度预计销售量超过基准限额的季度销售量来计算。截至2025年12月31日仍未还清的任何金额应于该日期到期还款。该贷款不收取任何利息，并且没有额外费用或成本。

2022年11月初，一笔债务折扣总额计入股本溢价。511,128 已记入额外资本溢价。

截至2024年6月30日，SEALSQ尚未偿还任何金额。贷款余额仍为美元 2百万，未摊销债务折让余额为美元 266,044，因此留下了账面价值为美元 1,733,956.

该集团记录了美元指数的债务折现摊销费用80,160 该收购的经营业绩从收购之日起被纳入了合并财务报表中。

与L1 Capital签署的股票购买协议 全球货币机会主基金

2023 年 7 月 11 日，集团签订了证券 购买协议（”L1 水疗中心”) 与 L1 Capital 全球机会万事达基金有限公司 (”L1”) 根据该协议，L1可以进行最高金额为美元的私募配售10百万， 分成两个相等的 部分以优先无担保原始发行的4％折扣可转换本票的形式发行。这些票据的到期日为24个月 并按每年4％的利率支付利息，但须进行调整。这些票据将部分转换为SEALSQ的普通股 或全额, 初始转换价格等于 (i) 每股普通股30美元的固定转换价格, 在分批截止日六个月周年之际，可能会重置为每日成交量加权平均价格的130％ (“VWAP”) 重置日期前一交易日的普通股以及 (ii) 普通股每日最低VWAP的92％ 在票据转换通知之前的十个交易日内，底价为2.50美元。契约 包括要求集团保持400万美元的最低现金余额并确保集团的负债 不超过平均市值的15％。

由于L1在到期前任何时候都有权将贷款转换部分或全部，因此我们评估L1 SPA为一种带有内含看跌期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44的规定，由于L1将在结算时主要收到的价值不随股票价值变动而变化，因此结算条款不被视为转换选项。我们根据ASC 815评估了看跌期权，并得出结论，它与其债务主体明显且密切相关，因此无需进行分割。根据ASC 480-10-25，L1 SPA按照发生时使用折现现金流法衡量的公允价值计量为一项负债。

此外，根据L1 SPA的条款，在L1 SPA下的每一笔分期交易结束时，SEALSQ将授予L1选择权，以初始行使价格美元30收购SEALSQ的普通股，该价格可能在分期交易结束后的六个月纪念日的收盘VWAP的120%处重新设定。每笔交易订阅时授予的权证数量是每笔交易本金金额的30%与交易结束前一日SEALSQ普通股的VWAP之商。每份权证协议在相关交易结束日期开始为期5年。根据ASC 470-20-25-2，对于每一笔交易结束，可转换票据与可分离权证的收益根据发行时债务工具没有权证和在发行时权证的相对公允价值来分配。在评定为权益工具时，使用Black-Scholes模型和交易结束日期普通股的市场价格对权证协议进行公允价值评估。债务的公允价值使用折现现金流法计算。

第一批美元5百万是 由 L1 于 2023 年 7 月 12 日资助。SEALSQ向L1（i）发行了优先原始发行的4％折扣的美元可转换本票5百万 （这个”第一个 L1 笔记”), 可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）122,908份普通股认股权证 SEALSQ 的，到期日为 5 年 （这个”第一份 L1 认股权证”）。SEALSQ 还设立了资本储备 8,000,000 普通 根据第一L1票据和第一L1认股权证发行的正式授权普通股中的股份。债务发行成本弥补了 法律费用总额为美元 114,832 以及美元的佣金 250,000 在发行第一张L1票据时到期交给配售代理人， 还有一笔美元的费用200,000 相当于第一批L1票据本金的4％是在收盘时支付给L1的。

第一个L1认股权被评估为股权工具，并在授予时以美元金额进行公允价值评估632,976 使用Black-Scholes模型和SEALSQ普通股的市场价格在授予日期为美元11.42。债务的公允价值是使用贴现现金流量法计算为美元4,987,363。根据ASC 470-20-25-2的相对公允价值方法，认股权协议的确认为债务主体上的债务折扣金额为美元563,112，信贷分录记录在归属于股本的其他实收资本中APIC。债务发行成本为债务主体上的债务折扣金额为美元323,744 ，APIC借方为美元41,088包括支付给L1的费用在内，对于第一笔L1票据的本金金额记录了总折扣美元1,086,856 记录了对第一笔L1票据本金数额的总折扣美元

截至2023年12月31日，L1总共转换了美元4百万美元的第一张L1票据，交付了总计 3,940,630 SEALSQ的普通股。已摊销了美元的债务折让费用，未摊销的债务折让总额为美元210,290 已在损益表中摊销了债务折让，按照ASC 470-02-40-4条规定，在转换中计入的未摊销债务折让总额为美元705,572。

2024年1月9日，SEALSQ和L1签署了《证券购买协议修正案》（“第一L1修正案”），以修改L1 SPA的一些原始条款和条件。根据第一L1修正案，L1可以进行最高金额为美元 的定向增发，分为两个相等的Tranche，以无抵押原始发行4%折让可转换应付票据形式。该票据将具有24个月的到期日，年利率为4%，视情况而定。该票据将按照初始换股价格（等于（i）每股美元4的固定换股价格，该价格在Tranche结束日期六个月纪念日可能按照该日前买卖日每股股票的每日加权平均价的130%进行重设和（ii）最近贴现通知前十个交易日中股票每日加权平均价的92%，地板价为美元0.55）部分或全部转换为SEALSQ的普通股。第一L1修正案万美元的最大金额可能进行定向增发10 百万两个相等的Tranche，以无抵押原始发行4%折让可转换应付票据形式。该票据将具有24个月的到期日，年利率为4%，视情况而定。该票据将按照初始换股价格（等于（i）每股美元4的固定换股价格，该价格在Tranche结束日期六个月纪念日可能按照该日前买卖日每股股票的每日加权平均价的130%进行重设和（ii）最近贴现通知前十个交易日中股票每日加权平均价的92%，地板价为美元0.55）部分或全部转换为SEALSQ的普通股。.

此外，根据L1修正案的条款，在L1 SPA下每次关闭一笔分期款项，SEALSQ将授予L1购买SEALSQ普通股的选择权，初始行使价格为4美元，且无法重设。每笔分期认购所授予的认股权数量，将以该笔分期本金金额的30%除以最终分期结束日前一交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。

第二笔美元指数款项5百万美元 于2024年1月11日由L1资助。 SEALSQ向L1发行了(i)一份以4%折扣转换优先原始发行美元的可转换期票据，金额为百万美元（“第二笔L1票据”），可转换为SEALSQ的普通股，以及(ii) 1,144,339份SEALSQ普通股的认股权证书，具有5年到期日5第二笔L1认股权证第二笔L1票据”), 可换股为SEALSQ普通股，和(ii) 1,144,339张普通 股的认股权证，具有5年到期日 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。第二笔L1认股权证SEALSQ还设立了一笔资本储备 45,000,000 普通股份从其授权的普通股份中发行用于Second L1票据和Second L1认股权。债务发行成本包括总计USD的法律费用 70,279 和USD的佣金 250,000 支付给放置代理商的第二L1票据发行时应付的费用，以及USD的费用200,000 代表第二L1票据本金价值4%的费用已在结算时支付给L1。

第二个L1认股权证被评估为股权工具，在授予时以美元金额进行公允价值计算709,490 使用Black-Scholes模型以及SEALSQ普通股在授予日期的市价为基础，以美元金额对债务进行公允价值计算1.60债务的公允价值通过折现现金流量法计算为美元金额4,594,061按照ASC 470-20-25-2的相对公允价值法，认股权协议的确认在债务主体上创造了一个债务折让，金额为美元668,882，信贷入账记入APIC，而债务发行成本在债务主体上创造了一个美元债务折让277,433 以及美元记入APIC的借方42,846。包括支付给L1的费用，总计美元的债务折让1,146,315 记入了第二个L1票据本金的总债务折让

2024年3月1日，SEALSQ和L1签订了《证券购买协议修正案（“第二条修正案”）》，以修订一些条款和条件。第二L1修正案），修改L1 SPA的一些条款和条件。根据第二L1修正案，L1可进行美元的定向增发，最高金额为 百万。10 百万，分为两个相等的部分，以Senior Unsecured Original Issue 2.5%折让可转换期票形式发行。这些期票将于24个月后到期，年利率为4%，但可能会进行调整。这些期票可以按照初始转换价格完全或部分转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于（i）每股5.5美元（低于特定日后股价日的130%）或（ii）在期票通知转换日前的十个交易日内普通股最低日交易量的93%，设定底价为0.55美元。.

另外，根据L1第二修正案的条款，在L1 SPA下的每笔Tranche完成时，SEALSQ将授予L1以美元指数5.5美元的初始行权价格的选择权，无法重置。根据每笔Tranche认购金额的30％以及Tranche结束日前一交易日SEALSQ普通股的加权平均价格计算授予的认购权数量。

美元指数的第三笔款项5由L1于2024年3月1日提供资金，数额为百万美元。SEALSQ向L1发行了（i）一份2.5%优先原始发行折扣可转换票据，金额为百万美元（以下简称“第三笔L1票据”）5可转换为SEALSQ普通股，并发行了768,679份SEALSQ普通股认股权证（以下简称“第三笔L1认股权证”）。债务发行成本由法律费用构成，总计为美元第三笔L1票据”), 可转换为SEALSQ普通股的768,679份认股权证，为期5年 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。第三笔L1认股权证。债务发行成本包括总计为美元的法律费用。53,184 在发行第三张L1票据时，需要支付美元指数的佣金 250,000 放置代理人收取的费用为美元指数125,000第三张L1票据本金价值的2.5%作为支付在交易结束时支付给L1的费用。

第三项L1认股权证被评定为权益工具，并在授予时以美元金额进行公平价值评估553,449 使用Black-Scholes模型和SEALSQ普通股的市场价格进行授予日美元定价1.98债务的公允价值是使用折现现金流量法计算的，金额为美元4,549,701. 根据ASC 470-20-25-2条的相对公允价值法，认股权协议的确认在债务母体上产生了债务折扣，金额为美元542,262，贷方分录记录在APIC中，债务发行成本在债务母体上产生了债务折扣，金额为美元270,303 并向APIC借记美元32,881。包括支付给L1的费用，总共录得对第一笔L1票据本金的美元债务折扣937,565 。

2024年6月30日结束的六个月内，L1公司总共转换了美元1 百万的第一张L1票据和美元 3.9百万的第二张L1票据，从而交付了总计 3,317,720 股票。根据ASC 470-02-40-4的规定，在转换中摊销了美元的债务折让费用，未摊销的债务折让总额为美元246,825 已计入收入表的。1,009,178 转换时已计入APIC的未摊销债务折让总额为美元。

截至2024年6月30日，未转换余额为 美元指数1.1第二L1票据未转换余额为美元 百万，第三L1票据未转换余额为美元 百万，未摊销债务贴现余额为 美元指数，因此账面价值为美元 百万 5 未摊销债务贴现余额为 美元指数，因此账面价值为美元 998,871，因此账面价值为美元 5,101,129.

与安盛投资签订的股票购买协议 主要基金

2023 年 7 月 11 日，集团签订了证券 购买协议（”安森水疗中心”）与安信投资万事达基金有限责任合伙人合作（”安森”) 根据 Anson可以进行最高金额为美元的私募配售10百万， 分成两个相等的部分， 以优先无担保原始发行的4％折扣可转换本票的形式发行。这些票据的到期日为24个月， 年利率为4％，视情况而定。这些票据将部分转换为SEALSQ的普通股 或全额，初始转换价格等于（i）每股普通股30美元（在六个月周年纪念日那天）中较低值 在分批截止日期中，可以重置为重置前一交易日普通股每日VWAP的130％ 日期及（ii）在紧接部分股息通知之前的十个交易日内，普通股最低每日VWAP的92％ 或对票据进行全面转换，底价为2.50美元。这些契约包括要求集团保持 最低现金余额为400万美元，并确保集团的负债不超过平均市值的15％.

由于安森有权选择在到期之前的任何时间部分或全部转换贷款，安森SPA被视为一种具有嵌入看跌权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44的规定，因为安森在结算时主要接收的价值与股票价值无关，所以结算条款不被视为转换选择权。我们根据ASC 815评估了看跌权，并得出结论，明显与其债务宿主密切相关，因此无需进行拆分。根据ASC 480-10-25，安森SPA被视为一项负债，在开始时使用贴现现金流方法进行公允价值衡量。

此外，根据Anson SPA的条款，在Anson SPA下的每一笔分期交易完成后，SEALSQ将授予Anson购买SEALSQ普通股期权的选择权，初始行使价格为30美元，可能会在第六个月分期交易完成日的收盘VWAP价的120%处重置。根据每笔分期认购的本金金额的30%除以分期交易完成日前一交易日SEALSQ普通股的VWAP价计算出每笔分期认购所授予的认股权证数量。每份认股权协议有一个从相关分期交易完成日开始的为期5年的行使期限。根据ASC 470-20-25-2，对于每一笔分期交易完成，可转换票据与可分离认股权相关收益被根据发行时债务工具没有认股权和认股权在这一时点的相对公允价值分配给两个元素。当评估为权益工具时，认股权协议使用Black-Scholes模型，在分期交易完成日的普通股市场价格上作公允价值计量。债务的公允价值则使用贴现现金流方法计算。

第一批美元5百万是 由 Anson 于 2023 年 7 月 12 日资助。SEALSQ向Anson（i）发行了优先原始发行的4％折扣美元可转换本票5百万 （这个”第一篇安森笔记”), 可转换为SEALSQ的普通股，以及（ii）122,908份普通股认股权证 到期日为5年的SEALSQ股票 （这个”第一份安森认股证”）。SEALSQ 还设立了资本储备 8,000,000 根据第一安森票据和第一安森认股权证发行的正式授权普通股中的普通股。债务问题 费用由总计美元的法律费用组成64,832 以及美元的佣金 250,000 发行时应交给配售代理人 第一张Anson Note的费用，以及美元的费用200,000 相当于第一张安生票据本金价值的4％已支付给安森 闭幕时。

安颂授权证券被评估为股权工具，并在授予时以美元的USD公允价值计量632,976 使用Black-Scholes模型和授予当天SEALSQ普通股的市价为USD的市价11.42使用折现现金流量法计算的债务公允价值为USD4,987,363根据ASC 470-20-25-2的相对公允价值方法，授权证书的确认在债务基础上创建了一个USD的债务折让563,112，信用入项记入APIC，债务发行成本创建了一个USD的债务折让279,375 ，并在APIC借记USD35,457。包括支付给安信的费用，对于第一个安颂票据的本金金额记录了总额USD的债务折让1,042,487 针对第一张安颂票据的本金金额记录了总额USD的债务折让

在2023年12月31日结束的一年中，安宋转换了总额为美元4,175,000 的第一笔安宋票据，最终交付了总额为 3,996,493 SEALSQ的普通股。债务折扣费用为美元198,984 已在损益表中摊销了债务折让，按照ASC 470-02-40-4条规定，在转换中计入的未摊销债务折让总额为美元708,062。

此外，2023年7月10日，集团发行了8,184 新普通股给安森作为股份名册更正的结果，因此全年共交付了 4,004,677 普通股。

2024 年 1 月 9 日，SEALSQ 和 Anson 签订了 证券购买协议修正案（”安森第一修正案”），修改一些原始条款 以及 Anson SPA 的条件。根据第一安森修正案，安森可以进行最高金额的私募配售 的美元10百万， 以优先无抵押原始发行的4％折扣可转换本票的形式分为两笔相等的部分 注意事项。这些票据的到期日为24个月，利率为每年4％，但须进行调整。注释将是 可部分或全部转换为SEALSQ的普通股，初始转换价格等于固定转换（i）中较低者 每股普通股价格为4美元，在分批截止日六个月之际，该价格可能会重置为每日价格的130％ 重置日期前一交易日普通股的VWAP，以及（ii）普通股最低每日交易量VWAP的92％ 票据转换通知前十个交易日的普通股，底价为0.55美元.

另外，根据安信修正案的条款，在安信股票认购协议的每个分段完成后，SEALSQ将授予安信以每股美元4美元的初始行权价获得SEALSQ普通股的选择权，没有重设选项。每个分段认购时授予的认股权数量计算为每个分段主要金额的30％除以安信股票每股VWAP，该价为上一个交易日的股市的普通股SEALSQ分段结束日期。

第二笔美元指数5百万美元 于2024年1月10日由Anson提供资金。SEALSQ向Anson发行了(i)一张4%优先原始发行折让可转换票据，面额为美元5百万美元（下称“2028年票面”）第二份Anson笔记”), 可以转换为SEALSQ普通股，以及(ii) 1,144,339张SEALSQ普通股的权证，为期5年 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。第二份Anson认购证”). SEALSQ还创建了一个资本储备金 45,000,000 公司从其经已授权的普通股中为向安森第二票据和第二安森权证发行而发行. 债务发行成本由共计美元的法律费用组成55,279 并且 向放置代理支付了美元的佣金 250,000 在发行第二安森票据时，应支付给放置代理的费用为美元200,000 代表 第二安森票据本金价值的4%的费用在交割时支付给安森。

第二个安森授权证书被评估为股权工具，在授予时以美元指数的金额进行公平价值评估709,490 使用Black-Scholes模型以及SEALSQ普通股在授予日期的市价为基础，以美元金额对债务进行公允价值计算1.60债务的公允价值通过折现现金流量法计算为美元金额4,594,171按照ASC 470-20-25-2的相对公允价值法，认股权协议的确认在债务主体上创造了一个债务折让，金额为美元668,868，信贷入账记入APIC，而债务发行成本在债务主体上创造了一个美元债务折让264,441 以及美元记入APIC的借方40,838。包括支付给安森的费用，总计对第二个安森票据的本金金额记录了美元指数的债务折让1,133,309 金额。

2024年3月1日，SEALSQ和安信签署了第二修正《证券购买协议》（以下简称“安信协议修正案”），以修正部分条款和条件。第二安信修正案），以调整一些安信定增的条款和条件。根据第二安信修正案，安信可进行高达美元最大金额的定向增发，分为两个相等的 tranche，以Senior Unsecured Original Issue 2.5% 折让可转换票据的形式发行。10 百万，票据将在24个月后到期，年利率为4%，可以进行调整。票据将以初始转换价格转换为SEALSQ的普通股，转换部分或全部，初始转换价格为每股美元 5.5 美元中较低者，六个月后的 tranche 结束日期可重新调整为前一次调整日期前交易日普通股的日常VWAP的 130%，以及普通股的转换日前十个交易日内最低成交量VWAP的 93%，地板价为 0.55 美元。.

此外，根据安森第二修正案的条款，在安森SPA下每一笔交易结束时，SEALSQ将授予安森购买SEALSQ普通股的选择权，初始行权价为美元5.5，不得重设。每笔交易认购时授予的认股权数量按照每笔交易本金金额的30%除以交易结束日前一交易日SEALSQ普通股的VWAP计算。

第三笔美元指数5百万美元于2024年3月1日由Anson资助。SEALSQ发给Anson (i) 一张面值2.5%折让可转让票据，金额为百万美元，可转换为SEALSQ的普通股，以及 (ii) 768,679份SEALSQ普通股权证，期限为五年5“Third Anson Note”可转换为SEALSQ普通股的第三笔Anson票据”), SEALSQ普通股的768,679份权证，期限为五年的第三笔Anson权证 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。第三笔Anson权证债务发行成本由法律费用总计美元38,184 及美元指数的佣金 250,000 根据第三张安松票据发行的要求，应支付给承销代理的费用为美元125,000第三张安松票据本金价值的2.5％作为代表安松在交割时支付。

安松第三权证被评估为股权工具，在授予时以美元金额进行公允价值评估553,449 使用Black-Scholes模型和SEALSQ普通股的市场价格在授予日期为美元1.98。债务的公允价值是使用贴现现金流量法计算为美元4,549,701。根据ASC 470-20-25-2的相对公允价值方法，认股权协议的确认为债务主体上的债务折扣金额为美元542,262，信贷入账记入APIC，而债务发行成本在债务主体上创造了一个美元债务折让256,930 ，APIC借方为美元31,254。包括支付给安森的费用，总计对第二个安森票据的本金金额记录了美元指数的债务折让924,192 被记入了安松第三票据的本金金额。

截至2024年6月30日的六个月期间, 安森兑换了总计美元825,000 的第一张安森票据，以及美元 5 百万的第二张安森票据，导致总计的交付 3,970,104 股票。根据ASC 470-02-40-4的规定，在转换中摊销了美元的债务折让费用，未摊销的债务折让总额为美元200,923 分摊到损益表中，未摊销的债务折让总计美元1,204,299 转换时已计入APIC的未摊销债务折让总额为美元。

截至2024年6月30日，第三个安森票据未兑现余额为美元5 百万美元，未摊销债务折让余额为美元787,720，因此账面价值为美元4,212,280.

注意事项 19.       向关联方借款

2016 年 10 月 1 日，SEALSQ 集团签订了 循环信贷协议（”循环信贷”）与其母公司WiseKey国际控股有限公司一起借款 在自2016年10月1日起至2017年12月31日结束的信贷期内，届时所有未偿资金将立即变为现金 到期应付款。循环信贷下的未偿贷款金额的年利率为3％。结束前还款 的信贷期是允许的。2017年11月1日，集团和WiseKey签订了循环信贷的第一修正案 协议将信贷期延长两年，至2019年12月31日。2021 年 3 月 16 日，集团和 WiseKey 签订了 循环信贷协议第二修正案将信贷期再延长两年，至2022年12月31日。十一月 2022 年 1 月 1 日，集团和 WiseKey 签订了循环信贷协议第三修正案，根据该修正案确定了利率 修订为每年 2.5%。

2019年4月1日，SEALSQ集团与wisekey的关联公司WISeCoin AG签署了一份贷款协议，根据该协议，WISeCoin AG承诺向SEALSQ集团贷款欧元。250,000 ，利率为 3%每年，于2022年11月3日修订为 2.5%。该贷款没有到期日。

2019年10月1日，SEALSQ集团与WISeCoin AG签订了贷款协议，根据该协议，WISeCoin AG承诺借出美元2,750,000 给SEALSQ集团，年利率为 3％，于2022年11月3日修改为％。该贷款没有到期日。 2.5

2020年11月12日，wisekey向集团提供了一项资金承诺，以延长股东贷款（每项“股东贷款”，最高总额为美元 4百万美元，可在承诺日起六个月内分阶段提取，每期提取金额介于100万美元和150万美元之间。股东贷款利率为 3%，对于股东贷款没有设定还款日期。

2021 年 4 月 1 日，集团签订了债务 缓解协议（”债务减免”) 与 WiseKey 合作，据此未缴款项为欧元5百万 （美元 5,871,714 拖欠WiseKey的款项（按历史汇率计算）是在没有得到集团任何补偿的情况下汇出的。根据债务减免的条款， 当法国SEALSQ（前身为WiseKey Semiconductors）时，WiseKey将有权在财政年度恢复债务并要求还款 SAS) 在所得税支出前实现正收入，其金额是根据所得税支出前的收入计算的，如 双方同意。因此，由于还款条款，债务减免所涵盖的贷款金额继续显示为 非流动负债包含在对关联方的债务项中，非流动负债。债务减免下的未偿金额 在每个周期结束时以适用的收盘利率重新估值。2023 年 12 月 20 日，集团与 WiseKey 签订了一项协议 注销欧元2百万（美元）2,191,282 按历史汇率计算）的未偿债务减免金额。因此，截至6月 2024 年 30 日，金额为欧元3百万（美元）3,211,668）在债务减免项下仍未偿还。

2021 年 6 月 28 日，集团签订了债务 与其母公司WiseKey和WiseKey的子公司WiseKey SA签订的转让协议，根据该协议，WiseKey延长了美元的贷款 1,463,664 向集团偿还欠WiseKey SA的同等金额的逾期债权人余额。这笔贷款的利率是按利率计算的 的 3每年百分比，应偿还者 2022年12月31日.

2021年12月31日，集团与wisekey签署了一份债务转让协议，在该协议下，wisekey向集团提供了一笔美元贷款。 1,910,754 ，年利率为 3%，到期还款日期为 2023年12月31日.

2022年6月30日，集团与wisekey签订了一份债务转让协议，在协议中wisekey向集团提供了一笔美元贷款444,542 年利率为 3% 每年，到期日为 2024年12月31日.

2022年8月31日，集团与wisekey和wisekey SA签订了一份债务转让协议，根据协议，wisekey向集团提供了一笔美元贷款381,879 ，利率为 3%，年利率，到期还款 2024年12月31日.

2022年12月15日，鉴于负面 集团的股权状况，当时作为SEALSQ集团唯一股东的WiseKey决定通过没收欧元对集团进行资本重组7百万 （美元7,348,397 按历史利率）从未偿贷款中提取以换取发行 175,000 法国SEALSQ的新股， 面值 1 欧元。根据法国法律，只有立即偿还要没收的贷款，这种资本重组才有可能。 因此，集团分别于2022年11月1日和2022年11月3日签订了债务转让协议的第一修正案 并纳入循环信贷协议第四修正案，根据该修正案，根据债务转让协议所欠贷款的日期 2021年6月28日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年8月31日以及循环信贷下的所有到期金额变为 将于 2022 年 11 月 30 日到期并付款。

根据法国法律的要求，我们 将贷款和循环信贷到期日的修正作为资本重组交易实质内容的一部分进行了分析。 我们将资本重组评估为关联方之间的资本交易，符合ASC 470-50，因此，在 截至2022年12月31日的年度，记录的信用记录为美元183,710 与新发行的股票相对应的股本 175,000 股份 以及美元的信用额度7,164,687 转到额外的实收资本，借方入账总额为美元7,348,397 至关联债务 派对，非现行。

wisekey国际控股公司

2022年12月31日，该集团与wisekey签订了债务转移协议，在此协议下，wisekey向该集团提供了一笔美元贷款283,754 ，利率为 3%年化，应于还清 2024年12月31日.

截至2022年12月31日，集团欠wisekey美元指数 1,198,746 各项协议下的贷款以及未摊销债务折让余额为美元指数 35,340，因此截至2022年12月31日的账面价值为美元指数 1,163,406 。

2023 年 1 月 1 日，SEALSQ 集团签订了 与 WiseKey 签订的贷款协议（”新贷款”）它取代了所有未偿还的贷款协议。根据条款 新贷款，WiseKey向SEALSQ集团提供了高达美元的贷款5百万，利率为 2.5每年百分比，应付账款 上面或周围 2024年12月31日。第一批美元贷款1,407,497 是在 2023 年 1 月 1 日开出的，由余额组成 以美元计 1,198,746 截至2022年12月31日的先前贷款协议的未偿还额以及额外的美元贷款金额208,751。 根据ASC 470-60，我们确定新贷款是一项陷入困境的债务重组，其中新贷款的未来未贴现现金流 超过了美元的净账面价值1,163,406 WiseKey 的原始债务。因此，根据 ASC 470-60， 我们记录了新贷款，新的有效利率为 12.3根据原始债务的账面价值确定的百分比，以及 修订后的现金流量。应计利率总额为美元244,091 被记为关联方债务的借方， 最初的流动资金和先前未偿还的美元贷款的未摊销债务贴现余额35,340 被扑灭了， 因此，APIC的净贷项为美元208,751。与ASC 470-60一致，损益表中没有记录任何收益。

SEALSQ集团所有实体都需支付wisekey及其关联公司的管理费用。如果已确定付款条款，则按付款条款划分为流动和非流动，然而，如果这些费用没有设定付款日期，则被划分为非流动。

截至2023年12月31日，集团欠wisekey及wisekey关联公司非流动债务总额为9,695,576，其中包括贷款和未支付的管理费，以及一笔美元指数的流动债务金额为 1,407,497。该流动债务的未摊销有效利息余额为美元指数，因此截至2023年12月31日，流动债务的账面价值为美元指数129,691。1,277,806 。. 2023年，收入表中记录了总计美元指数的有效利息支出。114,400

截至2023年12月31日，该集团还持有wisekey关于未偿贷款利息和管理服务充值的应付账款余额1,377,871 与WISeKey有关的未偿贷款利息和管理服务充值的应付账款，被分类为应付股东款项。

2024年，该集团已全额偿还了欠 wisekey 的当前债务总额为美元 1,449,911，由一笔1407497美元的贷款及相关利息构成。当前欠款未摊销的有效利息余额为美元 129,691 被确认为利息和债务折现摊销金额为美元，在损益表中 29,406 ，并且欠款结清亏损金额为美元 100,285.

该集团还偿还了部分应付给wisekey的非流动负债。

截至2024年6月30日，集团欠wisekey及wisekey的关联公司总额美元的非流动债务。7,477,594，由贷款和未支付的管理费组成。44,943 2024年6月30日结束的六个月内，在损益表中记录了总额为美元的累计有效利息支出。

截至2024年6月30日，集团还持有一笔美元指数应付账款余额。1,981,933 与wisekey相关的未偿贷款利息和管理服务充值也被归类为应付股东的应付账款。

注意20。       员工福利计划

定义福利发帖养老计划

截至2024年6月30日，集团为SEALSQ France SAS（前身为wisekey半导体SAS）的员工维持着一个确定福利养老计划。

该计划被认为是一项明确福利计划，并根据ASC 715《薪酬-养老福利》计算。该模型在计划参与员工的服务期间分配养老金成本。其基本原则是员工在这段期间内按比例提供服务，因此，养老金对利润表的影响应该遵循类似的模式。ASC 715要求在资产负债表上承认计划资产的公平价值与养老金计划的预期责任义务之间的差额，同时在净损失中记录相应的调整。如果预期责任义务超过计划资产的公平价值，那么这种差额或未资金化状态代表了养老金负债。

该集团在综合损益表中将净服务成本记录为营业费用，将定义利益计划的其他元件记录为营运以外的费用。

养老金计划的负债和年收入或支出是通过涉及几项精算假设的方法确定的，其中最重要的是折现率和资产长期回报率（基于资产的市场相关价值）。计划资产的公允价值是根据现行市场价格确定的。

SEALSQ France SAS维护的确定福利养老金计划，以及对员工养老福利的责任，仅限于根据薪酬和服务年限确定的一次性支付。该计划未经资金支持，这意味着没有计划资产。

截至2024年6月30日计算的养老金责任基于截至2023年12月31日的年度人员成本和假设。

截至2024年12月31日，集团预计未来要支付的雇主缴款现金流为美元38,000.

注意21。承诺和 contingencies

租赁承诺

租赁下的未来付款已在第14条款中显示。

保证

我们的软件和硬件产品销售协议通常包含特定条款，赔偿客户因我们的产品侵犯第三方知识产权而产生的责任。我们部分产品销售协议还包括条款，赔偿客户因我们违反保密性或服务水平要求而产生的责任。由于我们之前没有赔偿索赔的历史记录，以及每个特定协议中涉及的独特事实和情况，我们无法确定这些赔偿协议的最大潜在金额。迄今为止，我们尚未因此类赔偿而产生任何费用，并且在我们的简明合并财务报表中也没有计提任何与此类义务相关的责任。

注意22。股东权益

注意事项 23.营业收入

货物和服务的性质

该集团通过销售半导体安全芯片、数字证书、软件即服务、软件许可和网络安全概念后合同客户支持（PCS）而实现收入。产品和服务主要是单独销售的，但也可以以捆绑套餐的形式出售。

对于捆绑销售的套餐，如果单个产品和服务是独立的，则分开核算，即如果一个产品或服务可以与套餐中的其他项目分开识别并且客户可以获益，则将考虑分配到套餐中的单独产品和服务。基于独立销售价格，将考虑分配到套餐中的单独产品和服务。当可用时，独立销售价格基于名单价格确定，否则根据调整的市场评估方法（例如，许可证）或预期成本加成利润率方法（例如，PCS）进行估计。

以下是集团在所有可报告领域中生成营业收入的主要活动描述。

营收分解

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月结束时，集团未记录与在先期间满足的履约义务相关的收入。

合同资产、递延收入 和合同负债

贸易应收账款、合同资产、递延收入和合同负债的增加或减少主要是由于我们履约和客户付款之间的正常时间差异。

2023年9月30日

截至2024年6月30日，预计约美元指数1,799从合同中剩余的履约义务中预计将被确认。我们预计将在2024年和2025年为这些剩余的履约义务确认营业收入。

注意24。以股票为基础的报酬计划

员工股票期权计划

F股份期权计划（"FSOP”） 以及员工股份期权计划（"ESOP”）分别于2023年1月19日和2023年9月15日 董事会批准。

赠款

2023年12月31日前12个月，该集团共授予 77 期权，可行使F股。

授予的期权包括 77 马上行权的期权授予给员工，截至2024年6月30日未行使。

授予的期权价格是根据授予日期 使用Black-Scholes模型进行估值。

截至2023年12月31日，员工持股计划中没有授予普通股的期权。

在2024年6月30日之前的6个月内，该集团共授予了 36,937 期权，可行使为普通股。

授予的期权包括 36,937 的期权 即时授予给董事会成员，截至2024年6月30日，尚未行使。

授予的期权价格是根据授予日期 使用Black-Scholes模型进行估值。

2024年6月30日结束的六个月内，在FSOP下没有授予F股的期权。

股票期权费用计入损益表

集团通过应用Black-Scholes期权定价模型计算期权的公允价值。预期波动率基于同行业（和相似规模）公司的股价波动率。

2024年6月30日结束的六个月内，根据授予董事会成员的期权在授予时应用Black-Scholes模型计算，美元指数总费用已被确认在综合损益表中。42,095 为了期权授予董事会成员，根据授予时应用Black-Scholes模型计算，在综合收支计算中确认了一笔费用。

2024年6月30日的未实现期权按照服务期间的比例时间被确认（从授予日期到实现日期）。

注意 25.       营业外收入

备注26。非营业费用

备注27。所得税

集团评估其递延税资产的回收能力，并且在回收能力不符合ASC 740中“更可能存在未来收入的概率大于不大于”的确认标准时，对其递延税资产进行减值准备。集团在评估减值准备的必要性时考虑了最近的营运业绩和未来可预期的应税收入。

直到2021年，集团对其递延税款资产全额计提了减值准备。然而，鉴于截至2022年12月31日止年度的税前收入以及管理层预测的未来可征税收入，集团评估其递延税款资产的收回性部分满足了《ASC 740》下2022年12月31日的“更可能发生而非不会发生”确认标准，因此部分撤消了先前确认的减值准备。

截至2024年6月30日，集团评估其递延税款资产的可收回性仍基本符合ASC 740下“更有可能而非”确认标准，但其分摊年限比最初计算的更多。集团考虑了其最近的经营业绩和预期的未来应纳税所得，评估了需要提取估值准备的必要性，并评估认为应提高估值准备以反映其递延税款资产收回延迟的预期，如下表所示。