美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月24日

永恒治療公司

(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(212) 582-1199

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選以下方框，標明報告人是否爲根據1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2定義的新興成長性公司：

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

普通股私募

2024年9月24日，Eterna Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們的」）與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱「SPA」），根據該協議，我們同意向這些投資者賣出以及這些投資者同意從我們購買，在定向增發中（以下簡稱「普通股定向增發」），共計 1,516,997 股我們的普通股，每股面值爲 $0.005美元 (或者，作爲替代方案，購買價值約110萬美元的1,516,997股我們的普通股（或者普通股每股價格爲0.75美元和預先投資權每股價格爲0.75美元減去0.005美元）。

除了滿足或豁免常規的收盤條件外，爲了遵守納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的規則和法規，普通股定向增發的結束取決於我們股東的批准：（i）根據SPA發行我們普通股和預資金認股權證（以及行使預資金認股權後發行我們普通股）；（ii）與交易所交易有關的發行我們普通股；（iii）轉換橋接票據後發行我們普通股和/或預資金認股權；以及（iv）所有相關交易。我們股東對上述事項的批准稱爲「股東批准」。

根據SPA簽發的每份預先資助認股權證的行權價格爲每股普通股0.005美元，受習慣調整影響，適用於股票送轉、拆股並股、重新分類及類似公司事件，發行後隨時可行使，並且在完全行使之前不會過期。持有人可能不會行使他們的預先資助認股權，以使其持有的我公司普通股的股份總額，連同任何其他人，其對我公司普通股的受益所有權將或可與該持有人合併以用於1934年修訂版證券交易法第13(d)條的目的（稱爲「歸因方」），在此類行使完成後，若立即超過我公司普通股當時已發行股份的9.99%。

根據股權購買協議的條款，我們必須在2024年11月15日或者如果有關此次會議的初步代理聲明得到美國證券交易委員會的審核，則最遲在2024年12月20日舉行的股東大會上尋求股東批准。根據股權購買協議的條款，在股東大會以及任何休會或推遲股東大會之事宜中，我們的董事會必須建議我們的股東投贊成票支持尋求股東批准的提案，我們的董事會或其任何委員會均不得撤回或修改該建議。

如果普通股定向增發收盤，我們預計將獲得約110萬美元的總收入，並打算將淨收益用於一般營運資本目的。

定向增發普通股股權私募結束後，我們和SPA方的投資者將簽訂登記權協議，根據協議，我們將要求在交易結束後的第五個交易日或之前向美國證券交易委員會提交再銷售登記聲明。此登記聲明將需要註冊在SPA下發行的普通股股票和SPA下發行的預先資助認股權行權後可轉售的股份。我們將需要在提交45天后使該登記聲明生效，如果該登記聲明需要進行全面審查，則在提交後60天使其生效。

SPA中包含當事方的慣例陳述、擔保、契約和賠償責任。 SPA中的陳述、擔保和契約僅限於SPA的目的，並且截至特定日期，僅爲當事方的利益而作出，可能受到當事方達成的限制約定。

前述SPA、可發行的預資金認股權及登記權協議的摘要描述並不意味着完整，需全面參考這些文件本身，文件格式作爲附件提交到本報告中，並已在此引用。

交易所 交易

2024年9月24日，我們與以下持有人簽訂了交易協議（每個均爲「交易協議」，合稱「交易協議」）：(i)於2022年12月發行的約440萬股普通股認股權證，行使價格爲每股1.43美元（「2022年12月認股權證」）的持有人；(ii)2023年7月發行的總本金約870萬美元的可轉換票據（「2023年7月可轉換票據」）及行使價格爲每股1.43美元的約610萬股普通股認股權證，我們於2023年7月發行（「2023年7月認股權證」）的持有人；(iii)2023年12月發行的總本金約920萬美元的可轉換票據（「2023年12月可轉換票據」），以及行使價格爲每股1.43美元的約960萬股普通股認股權證，我們於2023年12月發行（「2023年12月認股權證」），合稱爲(2022年12月認股權證、2023年7月認股權證及2023年12月認股權證，爲「認股權證」）。交易協議的各方代表了所有未償還可轉換票據持有人和所有未償還認股權證持有人，除了一份用於購買我方約10萬股普通股的2022年12月認股權證。

經股東批准，在交易所協議下，(i) 持有人同意交換所有的warrants，按照0.5的比率將每一個適用warrant的普通股換成普通股，以最接近整數遞增，以及(ii) 轉債持有人同意按照等於$1.00（向最接近整數遞增）的比率交換所有的轉債爲普通股，該比率等於（A）適用轉債本金金額的美元總額，加上（2）截至適用轉債換股日的所有已計利息，幷包括（3）截至該轉債換股日的，如果該轉債從交換之日起到其到期日之前的利息總額，除以$1.00，（「交易所交易」）。

如果獲得股東批准，我們預計將在交易所交易中發行約3830萬股普通股。如果未獲得股東批准，則所有認股權證和可轉換票據將根據其條款繼續存在。

我們的前兩位董事，查爾斯·切靈頓和尼古拉斯·辛格，與所有其他持有權證和可轉換票據的持有人簽訂了一項交易協議，條款相同，受到相同條件約束。

交易協議包含各方的慣常聲明、擔保和契約，僅爲該協議之目的和特定日期所作，僅爲相關各方利益，可能受到各方商定的限制。

上述交易協議摘要並不意味着完整，完整性請參閱協議本身，其中一種形式作爲本報告的附件提交，並通過引用納入本文。

私募 可轉債券安排

此外 2024年9月24日，我們與某些合格投資者簽訂了一份票據購買協議（「NPA」），根據該協議，我們同意向這些投資者出售，並這些投資者同意從我們購買，在一次定向增發（「票據私募」和與普通股私募和交易所交易一起，構成「2024年9月交易所」），總額約390萬美元的12.0%優先可轉換票據（「橋樑票據」）。橋樑票據的購買和銷售於2024年9月24日結束。我們獲得了約390萬美元的總收益，預計將利用其中的淨收益用於一般公司用途。

橋樑票據是我們的高級無抵押債務，與我們所有現有和未來的非次要債務在償付權利上具有相同地位。橋樑票據按年利率12.00%計息，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季付息，自2024年10月15日起開始。我們可以選擇支付利息，可以用現金或增加橋樑票據的未償本金金額以實物形式支付。橋樑票據期滿於發行日的一週年紀念日，除非提前轉換或回購。我們不能在期滿前按我們的選擇贖回橋樑票據。

股東批准後立即，除下文描述外，橋式票據本金金額的100%以及所有應計未付利息，如果股東批准在2024年12月24日之前發生，則還需加上截至2024年12月24日爲止本金上將會產生的利息金額（上述總額，稱爲「轉換金額」），將自動按照0.50美元的轉換價格轉換爲我們普通股，轉換價格將按照股票紅利、拆股並股、再分類以及類似公司事件進行習慣調整（稱爲「轉換價格」）。

在這樣轉化橋頭貸款轉化金額的程度上，可能會導致持有人連同其歸因方，持有的我們普通股超過我們普通股總股數的9.99%，即使在進行此轉換後馬上生效之後，並且明確說明，在進行本句中描述的限制之後，以及(在SPA下， 和在交易所協議下發行後)再轉換所有橋頭借記所需的普通股之後，那麼轉化金額的這部分轉化爲我們普通股可能導致該持有人（連同其歸因方）持有我們普通股超過在進行此轉換後馬上生效之後我們普通股總股數的9.99%的部分（這部分轉化金額稱爲「PFW轉換金額」），將改爲轉換爲預付款權證，用於購買等量的我們的普通股，等於PFW轉換金額除以轉換價格。橋頭票據轉換後可發行的預付款權證的條款將幾乎與上述SPA中可發行的預付款權證的條款相同。

如果獲得股東批准，我們預計在橋式債券轉換時發行大約800萬股普通股，或者在橋式債券轉換時發行的預先融資認股權證可能發行的股票。如果未獲得股東批准，橋式債券將按照其條款繼續存在。

橋樑記錄規定了通常的違約事件，包括（在某些情況下符合通常的寬限和糾正期限），以及其他情況下的以下內容：我們未能在應付時支付給橋樑記錄持有者的任何金額，違反了橋樑記錄中的任何陳述、擔保、契約或其他條款、條件，並出現某些破產事件。一般來說，如果在橋樑記錄下發生違約事件並持續下去，持有人可能要求我們按相等於其本金金額的100%加上未償付的利息的回購價格回購他們的一部分或全部橋樑記錄。

根據標橋票據的條款，在其中規定的有限例外和條件下，我們受到關於債務的承擔和否定的契約的規範，與關聯方的交易，留置權的存在，債務的償還，在分紅支付現金，分配或贖回，以及資產轉讓等事項方面的約束。

錢竈和辛格先生以與所有其他投資者相同的條件參與了票據定向增發，並受到了相同的條件限制。

NPA包含各方的慣例陳述、擔保、契約和賠償責任。 NPA中的陳述、擔保和契約僅作爲NPA的目的，並截至特定日期爲止，僅爲當事方的利益而作出，並可能受到當事方協商一致的限制。

上述NPA、橋式票據以及橋式票據轉換後可發行的預先融資認股權的摘要說明並不意味着完整，並且完全參考文件本身，文件形式作爲本報告的附件提交，並通過參考納入本報告。

支持協議

在與進入SPA、交易所協議和NPA相關的過程中，我們與所有與該協議及其關聯方簽署了支持協議，根據該協議，參與方的股東同意在納斯達克規則下能夠投票的所有我們的普通股中投票，支持尋求獲得股東批准的提案。至支持協議簽署日期，參與方的股東大約擁有我們普通股約48%的流通股。

在簽署支持協議時，我們與未參與SPA或NPA的支持協議方簽署了鎖定協議，根據該協議，這些方同意在SPA、交易所協議和NPA所涉交易關閉九個月紀念日之前，不得轉讓或賣出我們的任何證券。

上述支持協議和鎖定協議的摘要描述並不意味着完整，並且完整性是通過參照文件本身來限定的，這些文件的形式作爲本報告的附件提交，並通過參考在此不得而入。

事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。

本報告中項目1.01的橋樑說明已被引用至該項目2.03中。

項目3.02 不合格的股權出售。

本報告中第1.01項中有關2024年9月交易的信息已納入本3.02項。 2024年9月交易中發行或將要發行的證券免除了《1933年證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）第3(a)(9)節、第4(a)(2)節和/或《D條例》第506條的註冊要求。定向增發普通股和定向增發票據的每位投資者向公司聲明，它符合《D條例》501(a)規定的合格投資者標準，並僅出於投資目的而獲得證券，而非出於出售或與公開出售或分銷相關的目的。參與交易協議的各方向公司聲明，它未曾直接或間接支付或提供，也將不會直接或間接支付或提供給任何人，任何委託金或其他報酬，以引誘證券交換。2024年9月交易中提供的任何證券均未經公司或其代表進行任何一般性招攬。本報告及其附件既非出售提及的任何證券的要約，亦非購買提及的任何證券的招攬。在任何未在任何此類州或司法轄區的證券法根據之前進行註冊或符合資格之前，任何這類證券的要約、招攬或銷售將是非法行爲。

項目8.01 其他事件。

2024年的股東大會原定於2024年9月27日舉行，現已改爲2024年10月29日舉行。根據公司第二次修訂的章程規定，股東如欲向該股東大會提出任何業務事項並且提名任何人蔘加公司董事會董事選舉，須於2024年10月5日營業結束前將意向告知公司，以書面通知方式發送至公司總部執行辦公室。欲在公司根據《交易法》第14a-8規則的授權下打算提交股東提案以獲得股東大會的代理聲明，必須於2024年10月5日營業結束前將提案提交至公司總部執行辦公室，公司認爲這是開始打印和寄送大會代理材料的合理時間之前。此外，所有此類股東通知和股東提案必須符合公司第二次修訂的章程規定、《交易法》下頒佈的規則和法規以及其他適用法律的要求。所有此類通知和股東提案鬚髮送至：Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘書，1035 Cambridge Street，18A號套房，馬薩諸塞州劍橋市02141。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權在此簽署該報告的簽名。