美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的申报
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 无数据 | ||||
（或其他辖区 (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
勾选下列适用的选项，如果8-K表格的提交意图同时满足申请人根据以下任何规定的申报义务：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
基于与纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和内布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的讨论，认为联合公司不可能满足纳斯达克的上市要求，并撤回其上市申请，以提交申请给cboe BZX Exchange, Inc. 这个申请目前正在审核中。
新闻发布
开启 2024年9月25日，TMT收购公司（“公司”）发布新闻稿宣布，如果修改提案 本公司的经修订和重述的备忘录和章程，它提供了 公司可以选择延长公司完成业务合并的截止日期（“合并期”） 总共最多五 (5) 次，如下所示：(i) 两 (2) 次，从 2024 年 3 月 30 日到，每次再增加三 (3) 个月 2024 年 9 月 30 日（“第一次延期期”）；随后（ii）次（3）次，再延长一（1）个月 每次都是，从 2024 年 9 月 30 日到 2024 年 12 月 30 日（“第二次延期期”），如果有人要求 它的赞助商， 2Tm Holding LP， 并在适用的截止日期前两个日历日发出通知 （此类提案，即 “延期修正提案”）， 在公司先前宣布的特别计划中获得批准 随后推迟或休会的股东大会（“会议”），且延期已生效，其发起人或 在额外一（1）个月的延期期间，其赞助商的指定人将以每月14万澳元的贷款形式向公司缴款 在 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 30 日的第二次延期内（“供款”），这是完成所需的延期内 最初的业务组合。此外，如果《延期修正案》获得批准，信托账户中持有的资金应 不得用于支付解散费用。
每笔出资将在适用截止日期之前或之前存入公司的信托账户。 任何出资均以推迟修正提案的实施为前提。 如果推迟修正提案未获批准，则不会发生任何出资。 每笔出资不会作为贷款向赞助人计息，并将在商业组合完成时由公司偿还给赞助人或其指定人。 如果公司选择不利用延期的任何剩余部分，则公司将根据其修订后的备忘录和章程迅速清算和解散，赞助人对进行额外出资的义务将终止。
新闻稿作为附件99.1附上，并在此引用。
补充《最终代理声明》
公司已决定补充2024年9月9日确定的最终代理声明（“代理声明”），以涉及公司于2024年9月24日举行的特别股东大会并随后延期至2024年9月27日，带有某些新的和/或修订信息的（“代理补充”）主要涉及增加由赞助人或其指定人进行的出资金额以及如果延期修正提案获得批准，将不再使用信托账户中的资金用于解散费用，如下所述。
关于在特别股东大会上要进行的位置、登记日期或其他提议，都没有任何改变。
补充 2024年9月25日
致：
代理 2024年9月9日的声明
TMT 收购公司。
开曼群岛豁免公司
(公司 编号378229)
420 Lexington Ave，Suite 2446
纽约市，NY 10170
2024年9月25日
致TMt收购corp的股东：
您之前已收到2024年9月9日的确定性代理材料（“代理声明”），与TMt Acquisition corp，一家开曼群岛豁免公司（“公司”，“我们”或“我们的”）举行的特别股东大会有关，该会议定于2024年9月24日上午10:00（东部时间）在纽约纽约州10170号420号列克星顿大道2446号套房和虚拟会议格式会场举行，或者会议可能被延期或休会，时间、日期和地点由会议确定。
本文件的目的是为代理声明补充某些新的和/或经修订的信息（“代理补充”），主要与增加由赞助方或其指定人员出资的金额以及如果通过延期修正提案，则取消信托账户中资金用于清算费用有关，如本文所述。这些披露应与代理声明一起阅读，代理声明应全部阅读。在本文提供的信息与代理声明中包含的信息不同或得到更新的情况下，本文提供的信息应取代或补充代理声明中的信息。本文中使用但未在本文中定义的定义术语应按照代理声明中的定义进行解释，所有页面引用均指代理声明中的页面。
除非在此处另有规定，代理声明中的所有其他信息保持不变。如果您之前已经提交了代理或按照代理声明中规定的程序赎回了您的股份，并且您不希望做任何更改，您无需采取任何进一步的行动。
公司作出以下修订和补充披露：
以下句子
如果《延期修正提案》获得批准，发起人或其指定人将以贷款形式向公司提供资金，金额为以下两者中较小值：(a) 每个未赎回的普通股0.03美元；(b) 如果需要完成初始业务组合，从2024年9月30日到2024年12月30日的第二个延期期间内的每个月份提供支持。
在致股东的信函以及董事会代理人声明的第7、10页（有关股东大会的问题和答案）、第15页（股东大会）和第20页（提案1：延期修正案，如果延期修正案获得批准）将被修改为:
如果《延期修正提案》获得批准，赞助商或其指定者将在第二次延期期间（2024年9月30日至2024年12月30日）每月以贷款方式向公司捐款140,000美元（“捐款”），以完成初始业务组合。此外，如果《延期修正提案》获得批准，信托账户中的资金不得用于支付解散费用。
《代理声明书附录A第A-49页的第37.8节（第三次修订的备忘录和章程）应修改为:
| 37.8 | 公司有权在首次公开发行结束后的12个月内达成业务合并，但如果董事会预计公司可能无法在首次公开发行结束后的12个月内达成业务合并，公司可以通过董事会决议，在赞助人的要求下将完成业务合并的时间延长至五（5）次，如下：（i）从2024年3月30日至2024年9月30日，每次延长三（3）个月，每次延长两（2）次；（ii）从2024年9月30日至2024年12月30日，每次延长一个月，每次延长三（3）次（总共从首次公开发行结束时起长达21个月来完成业务合并）。赞助人或其指定的人士将在第一次延期期间为公司提供每次延长三（3）个月的贷款美元600,000，并在第二次延期期间每次延长一个（1）个月提供美元140,000的贷款。每笔出资将在期限截止日期前或当天存入信托账户。如果公司在首次公开发行结束后的12个月（或从首次公开发行结束起长达21个月（在每种情况下都需有有效的延期）或者公司成员根据这些章程批准的稍晚时间）内不完成业务合并，公司应： 第一延长期）；随后（ii）从2024年9月30日至2024年12月30日，每次延长一个月，每次延长三（3）次（总共从首次公开发行结束时长达21个月来完成业务合并）。赞助人或其指定的人士将在第一次延期期间为公司提供每次延长三（3）个月的贷款美元600,000，并在第二次延期期间每次延长一个（1）个月提供美元140,000的贷款。每笔出资将在期限截止日期前或当天存入信托账户。如果公司在首次公开发行结束后的12个月（或从首次公开发行结束起长达21个月（在每种情况下都需有有效的延期）或者公司成员根据这些章程批准的稍晚时间）内不完成业务合并，公司应： 第二延长期延长期间的每次延期一个（1）个月，由赞助人或其指定的人士以每次（1）个月延期提供美元140,000的贷款。每笔出资将在期限截止日期前或当天存入信托账户。如果公司在首次公开发行结束后的12个月（或从首次公开发行结束起长达21个月（在每种情况下都需有有效的延期）或者公司成员根据这些章程批准的稍晚时间）内不完成业务合并，公司应：贡献）。每笔出资将在期限截止日期前或当天存入信托账户。如果公司在首次公开发行结束后的12个月（或从首次公开发行结束起长达21个月（在每种情况下都需有有效的延期）或者公司成员根据这些章程批准的稍晚时间）内不完成业务合并，公司应： |
| (a) | 停止所有业务，除非用于清算目的； | |
| (b) | 尽快但不迟于十个工作日之后，以每股价格支付现金赎回公共股份，该价格等于托管账户中存入的总金额，包括托管账户中的利息，以及尚未用于支付公司所得税的资金利息，除以此时公共股份的数量，此次赎回将完全消除公共成员作为成员的权利（包括收取更多的清算分配（如果有）的权利）。 | |
| (c) | 在赎回之后尽快进行，必须经过公司剩余成员和董事的批准，清算和解散； |
在每种情况下，公司都有义务根据开曼群岛法提供给债权人的赔偿，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。如果公司以任何其他原因在实施业务组合之前被清算，公司应在尽快可行但不超过十个工作日后，根据本第37.8条列出的程序，对信托账户的清算进行遵循，同时遵守根据开曼群岛法律对债权人的赔偿义务，且在所有情况下遵守适用法律的其他要求。
第三份修订和重新制订的备忘录和章程的完整文本已附上 附录 A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
本《招股说明书补充资料》日期为2024年9月25日
第一修正案
公司法（修订）
股份有限公司
第三次修改和重述
公司章程
OF
TMT 收购公司。
通过2024年[日期]特别决议采纳
[182898.00001]
《公司法》（修订）
股份有限公司
第三修订版
企业宪章
1995年。
TMT收购公司
已于 [ ] 2024 年通过特别决议采纳
| 1 | 公司的名称是 TMT收购公司。. |
| 2 | 公司的注册办公地点将设在Ogier Global (Cayman) 有限公司的办公地址，位于开曼群岛大开曼岛卡曼纳湾Nexus Way街89号，邮编KY1-9009，或者任何董事随时决定的开曼群岛其他地点。 |
| 3 | 公司的目的不受限制。根据《公司法 （修订版）》第7（4）条的规定，公司具有实现任何未受开曼群岛任何法律禁止的目的的全部权力和权限。 |
| 4 | 公司拥有无限制的企业能力。除此之外，根据《公司法》（修订），公司具有并能够行使任何完全能力的自然人的全部职能且不受任何企业利益的限制。 |
| 5 | 在前面的任何段落中都不允许公司在未经许可的情况下经营以下业务，即： |
| (a) | 在未根据《银行和信托公司法》（修订）获得许可的情况下从事银行或信托公司的业务；或 | |
| (b) | 在未根据《保险法》（修订）获得许可的情况下，在开曼群岛内从事保险业务或保险经理、代理人、副代理人或经纪人的业务；或 | |
| (c) | 未在公司管理法（修订）规定的情况下获得许可，从事公司管理业务。 |
| 6 | 本公司将不会向凯曼群岛内的任何个人、公司或实体进行交易，除非此为开展本公司在凯曼群岛外业务的必要手续。但是，本公司仍有权在凯曼群岛签订合同并行使其在凯曼群岛外开展业务所需的权力。 |
| 7 | 公司为股份有限公司，因此每个成员的责任仅限于该成员所持股份的未缴纳金额（如果有的话）。 |
| 8 | 该公司的股本为美元15,100，分为1,000,000美元面值为0.0001的优先股和15,000,000,000美元面值为0.0001的普通股。根据《公司法（修订）》和公司章程的规定，公司有权进行以下一项或多项业务： |
| (a) | 赎回或回购其任何股份；以及 | |
| (b) | 增加或减少其资本；和 | |
| (c) | 发行其资本的任何部分（不论原始、赎回、增加还是减少）： |
| (i) | 无论是否具有特权、延期、限制或特殊权利、特权或条件；或者 | |
| (ii) | 受到任何限制或限制 |
除非发行条件明确声明否则，每次发行股票（无论被声明为普通股、优先股或其他类型）都受到此权力的约束；或者
| (d) | 变更任何这些权利、特权、条件、限制或限制。 |
| 9 | 公司有权按照继续注册的方式注册为在开曼群岛以外的任何司法管辖区享有有限责任的法人，并在开曼群岛注销。 |
公司法（修订）
有限公司
第三次修改和重述
章程
1995年。
TMT 收购公司。
已于 [ ] 2024 年通过特别决议采纳
2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（“注册人”）发布了一份新闻稿，题为“大使乔吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事会”，现附上99.1展览，并成为本文档的一部分。
| 1. | 定义， 表A的解释和排除 | A-1 |
| 定义 | A-1 | |
| 口译 | A-4 | |
| 排除 表 A 的文章 | A-5 | |
| 2. | 开学 商业的 | A-5 |
| 3. | 股票 | A-6 |
| 权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利 | A-6 | |
| 权力 发行部分股份 | A-6 | |
| 权力 支付佣金和经纪费 | A-6 | |
| 信托 未被认可 | A-7 | |
| 权力 更改集体权利 | A-7 | |
| 效果 现有集体权利的新股发行量 | A-7 | |
| 没有 不记名股票或认股权证 | A-8 | |
| 财政部 股票 | A-8 | |
| 权利 附于库存股及相关事宜 | A-8 | |
| 指定 优先股权利 | A-8 | |
| 4. | 注册 的会员 | A-9 |
| 5. | 分享 证书 | A-9 |
| 问题 的股票证书 | A-9 | |
| 续订 丢失或损坏的股票证书 | A-10 | |
| 6. | Lien 关于股票 | A-10 |
| 自然 和留置权范围 | A-10 | |
| 公司 可以出售股票以满足留置权 | A-10 | |
| 权威 执行转让文书 | A-11 | |
| 后果 出售股份以满足留置权 | A-11 | |
| 应用程序 销售所得的收益 | A-11 | |
| 7. | 通话 关于股份和没收 | A-11 |
| 权力 拨打电话和通话效果 | A-11 | |
| 时间 打来电话的时候 | A-12 | |
| 责任 联名持有人的 | A-12 | |
| 利息 未付通话时 | A-12 | |
| 被视为 呼叫 | A-12 | |
| 权力 接受提前付款 | A-12 | |
| 权力 在发行股份时作出不同的安排 | A-12 | |
| 通知 默认的 | A-12 |
| i |
| 没收 或交出股份 | A-13 | |
| 处置 被没收或交出的股份和取消没收或投降的权力 | A-13 | |
| 效果 对前议员的没收或自首 | A-13 | |
| 证据 没收或投降 | A-14 | |
| 销售 被没收或交出的股份 | A-14 | |
| 8. | 转移 的股份 | A-14 |
| 表格 转移的 | A-14 | |
| 权力 拒绝注册 | A-14 | |
| 权力 暂停注册 | A-14 | |
| 公司 可以保留转让文书 | A-14 | |
| 9. | 传输 的股份 | A-15 |
| 人们 在成员去世时有权 | A-15 | |
| 注册 死亡或破产后股份的转让 | A-15 | |
| 赔偿 | A-15 | |
| 权利 死亡或破产后有权获得股份的人 | A-15 | |
| 10. | 改动 的资本 | A-16 |
| 增加， 合并、转换、分割和注销股本 | A-16 | |
| 交易 其中部分由股份合并产生 | A-16 | |
| 减少 股本 | A-16 | |
| 11. | 兑换 并购买自有股票 | A-16 |
| 权力 发行可赎回股票和购买自有股份 | A-16 | |
| 权力 以现金或实物支付兑换或购买费用 | A-17 | |
| 效果 赎回或购买股份 | A-17 | |
| 12. | 会议 的会员 | A-18 |
| 权力 召集会议 | A-18 | |
| 内容 值得注意的 | A-19 | |
| 时期 注意事项 | A-19 | |
| 人们 有权收到通知 | A-19 | |
| 出版物 网站上发布的通知 | A-20 | |
| 时间 网站通知被视为已发出 | A-20 | |
| 必填项 在网站上发布的期限 | A-20 | |
| 偶然的 未发出通知或未收到通知 | A-20 | |
| 13. | 诉讼程序 在议员会议上 | A-20 |
| 法定人数 | A-20 | |
| 缺乏 法定人数的 | A-21 | |
| 使用 科技的 | A-21 |
| ii |
| 主席 | A-21 | |
| 对 请一位董事出席和讲话 | A-21 | |
| 休会 和延期 | A-21 | |
| 方法 的投票 | A-22 | |
| 服用 民意调查的 | A-22 | |
| 主席的 选角投票 | A-22 | |
| 修正案 到决议 | A-22 | |
| 书面的 决议 | A-23 | |
| 唯一会员 公司 | A-23 | |
| 14. | 投票 会员的权利 | A-23 |
| 对 去投票 | A-23 | |
| 权利 联名持有人的 | A-24 | |
| 代表 的企业会员 | A-24 | |
| 会员 患有精神障碍 | A-24 | |
| 异议 至选票的可受理性 | A-25 | |
| 表格 的代理 | A-25 | |
| 怎么样 以及何时交付代理 | A-25 | |
| 投票 通过代理 | A-26 | |
| 15. | 数字 董事们 | A-26 |
| 16. | 预约， 取消董事资格和免职 | A-26 |
| 没有 年龄限制 | A-26 | |
| 企业 导演们 | A-26 | |
| 没有 持股资格 | A-26 | |
| 预约 以及罢免董事 | A-26 | |
| 辞职 董事们 | A-27 | |
| 终止 董事办公室的 | A-28 | |
| 17. | 备用 导演们 | A-28 |
| 预约 并移除 | A-28 | |
| 通告 | A-29 | |
| 权利 候补董事的 | A-29 | |
| 预约 当被任命人不再担任董事时即停止 | A-29 | |
| 状态 候补董事的 | A-29 | |
| 状态 任命的董事的 | A-29 | |
| 18. | 权力 董事们 | A-30 |
| 权力 董事们 | A-30 | |
| 预约 到办公室 | A-30 |
| iii |
| 报酬 | A-30 | |
| 披露 的信息量 | A-31 | |
| 19. | 代表团 权力 | A-31 |
| 权力 将任何董事的权力委托给委员会 | A-31 | |
| 权力 委任本公司的代理人 | A-32 | |
| 权力 任命公司的律师或授权签字人 | A-32 | |
| 权力 指定代理人 | A-32 | |
| 20. | 会议 董事们 | A-33 |
| 规则 董事会议 | A-33 | |
| 正在打电话 会议 | A-33 | |
| 通知 的会议 | A-33 | |
| 时期 注意事项 | A-33 | |
| 使用 科技的 | A-33 | |
| 地点 的会议 | A-33 | |
| 法定人数 | A-33 | |
| 投票 | A-33 | |
| 有效性 | A-33 | |
| 录音 异议 | A-34 | |
| 书面的 决议 | A-34 | |
| 唯一的 导演一分钟 | A-34 | |
| 21. | 允许的 董事的利益和披露 | A-34 |
| 允许的 利益须予披露 | A-34 | |
| 通知 兴趣爱好 | A-35 | |
| 投票 董事对某件事感兴趣的地方 | A-35 | |
| 22. | 分钟 | A-35 |
| 23. | 账户 和审计 | A-35 |
| 没有 自动检查权 | A-35 | |
| 正在发送 账目和报告 | A-35 | |
| 有效性 尽管在网站上发布时出现意外错误 | A-36 | |
| 审计 | A-36 | |
| 24. | 金融 年 | A-37 |
| 25. | 记录 日期 | A-37 |
| 26. | 分红 | A-37 |
| 宣言 成员的分红比例 | A-37 | |
| 付款 中期股息和董事宣布的末期股息 | A-38 | |
| 分摊额 的股息 | A-38 |
| iv |
| 对 一发不可收集 | A-38 | |
| 权力 以现金以外的其他方式支付 | A-38 | |
| 如何 可以付款 | A-39 | |
| 分红 或其他在没有特殊权利的情况下不支付利息的款项 | A-39 | |
| 分红 无法付款或无人认领 | A-39 | |
| 27. | 资本化 的利润 | A-40 |
| 资本化 利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备金的百分比 | A-40 | |
| 申请 一笔用于会员利益的款项 | A-40 | |
| 28. | 分享 高级账户 | A-40 |
| 导演们 维持股票溢价账户 | A-40 | |
| 借记 分享高级账户 | A-40 | |
| 29. | 海豹 | A-41 |
| 公司 密封 | A-41 | |
| 重复 密封 | A-41 | |
| 什么时候 以及如何使用密封 | A-41 | |
| 如果 未采用或使用任何密封件 | A-41 | |
| 权力 允许非手工签名和传真印章 | A-41 | |
| 有效性 处决的 | A-41 | |
| 30. | 赔偿 | A-42 |
| 赔偿 | A-42 | |
| 发布 | A-42 | |
| 保险 | A-42 | |
| 31. | 通告 | A-43 |
| 表格 的通知 | A-43 | |
| 电子 通信 | A-43 | |
| 人 有权发出通知 | A-43 | |
| 配送 的书面通知 | A-43 | |
| 联合 持有人们 | A-43 | |
| 签名 | A-44 | |
| 证据 传输的 | A-44 | |
| 给予 通知已故或破产会员 | A-44 | |
| 日期 发出通知的 | A-44 | |
| 正在保存 规定 | A-45 | |
| 32. | 身份验证 的电子记录 | A-45 |
| 应用程序 的文章 | A-45 | |
| 身份验证 会员通过电子方式发送的文件 | A-45 | |
| 身份验证 本公司秘书或高级管理人员通过电子方式发送的文件 | A-45 | |
| 方式 签名的 | A-46 | |
| 正在保存 规定 | A-46 | |
| 33. | 转移 作为延续 | A-46 |
| 34. | 绕组 向上 | A-46 |
| 分发 实物资产的比例 | A-46 | |
| 没有 承担责任的义务 | A-47 | |
| 这个 董事有权提交清盘申请 | A-47 | |
| 35. | 修正案 备忘录和条款 | A-47 |
| 权力 更改名称或修改备忘录 | A-47 | |
| 权力 修改这些条款 | A-47 | |
| 36. | 兼并 和合并 | A-47 |
| 37. | 商业 组合 | A-47 |
| 38. | 可以肯定 纳税申报 | A-51 |
| 39. | 商业 机会 | A-51 |
| v |
《公司法》（修订）
股份有限公司
第三修订版
公司章程
1995年。
TMT收购公司
已于 [ ] 2024 年通过特别决议采纳
| 1. | 表A的定义、解释和排除 |
定义
| 1.1 | 在这些章程中，适用以下定义： |
行动指的是开曼群岛公司法（修订版）。
联属 就一个人而言，关联指直接或间接通过一个或多个中间人受其控制、被其控制或与其共同受控的其它人，包括但不限于：（a）自然人的情况，应包括但不限于其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父岳母和姻亲兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是领养关系，或者任何居住在该人家中的人，以及为上述任何人利益设立的信托，由上述任何人完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何自然人或实体， （b）实体的情况，应包括合伙企业、公司或者直接或间接通过一个或多个中间人受其控制、被其控制或与其共同受控的任何自然人或实体。
适用法律 针对任何人而言，“适用法律”指适用于该人的任何政府当局的所有法律、法规、条例、规则、规定、许可证、证书、判决、裁定或命令。
文章根据需要解释：
| (a) | 这些修订和重述的公司章程作为经常进行的修改，同时还作为补充修改或者其他修改的文件。 | |
| (b) | 这些章程中的两个或两个以上的特定条款。 |
和 文章 指这些条款中的特定条款。
审计委员会指根据本条款第23.8款设立的公司董事会审计委员会，或任何继任审计委员会。
审计师 表示公司当前执行审计员职责的人。
| A-1 |
业务 组合 涉及公司与一个或多个业务或实体（每个为个目标业务）之间的合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合 目标业务，此业务组合必须满足以下条件：(a) 必须与一个或多个营业额或资产的交易所进行，其公允市值至少等于信托账户持有的净资产的80%（减去如符合规定，支付给管理层的用于工作资本的金额以及任何推迟的承销折扣和产生的利息税）；(b) 不能仅仅与另一个空白支票公司或类似只有名义运营的公司进行
业务 日 意味着纽约市金融机构或信托公司依法授权或义务关闭的除外的日子，在纽约市，即周六或周日。
晴天 日子就通知期间而言，清除天数不包括以下内容：
| (a) | 发出通知或视作发出通知的日子；和 | |
| (b) | 它所赋予的日子或生效的日子。 |
交收所 指在股票交易所或类似的股票交易系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的交收所。
公司指上述公司。
薪酬委员会指公司根据章程设立的董事会的薪酬委员会，或任何后继委员会。
默认 费率 表示年利率为10%（百分之十）。
指定 股票交易所 指的是任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、美国纽交所有限责任公司 或纽约证券交易所有限责任公司或任何场外交易场所上市交易的股票。
电子 具有《电子交易法（修订）》中规定的含义。
电子通信设施 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或通过这些应用程序的电信设施，在会议中所有参与人员能够互相听到并被听到；
电子记录 具有《电子交易法（修订）》中规定的含义。
电子 签名 具有《电子交易法（修订）》中规定的含义。
股权联系证券 指的是在业务组合相关的融资交易中发行的可转换、行使或兑换为普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的定向增发。
交易所 法案 指1934年修订的美国证券交易所法案。
创始人 意指所有成员在IPO完成前立即
| A-2 |
已付清 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告已缴足:
| (a) | 对于一股面值股份而言，指该股份的面值和在发行该股份时应支付的任何溢价款均已以现金或实物货币的形式全额支付或计入已支付； | |
| (b) | 对于一股无面值股份而言，指该股份的约定发行价已全额以现金或实物货币的形式支付或计入已支付； |
独立 董事 指根据指定证券交易所的规定定义，由董事确定的独立董事。
投资者 团体 表示赞助商及其关联公司、继承人和受让人。
首次公开募股 指公司的首次公开发行股票。
首次公开上市 赎回 具有第37.6条规定的含义。
岛屿 指的是开曼群岛这个英国境外领土。
成员 指不时被登记为股东名册上股份持有人的任何人或人。
备忘录 指公司修订后的备忘录和章程，随时修改、更新和/或修订。
提名委员会 指公司根据章程设立的董事会提名委员会，或任何继任委员会。
官员代表公司任职的人，包括董事、替补董事或清算员在内。
普通决议 指公司的股东大会经正式召开通过的，由有权表决的成员投票过半通过的决议。该表述还包括全体书面一致的决议。
普通 分享 指的是公司股本中面值为0.0001美元的普通股。
超额配售 选择权 表示包销商有权购买最多相当于IPO中发行的公司单位15%的额外单位（如第3.4条所述），每单位售价为10.00美元，扣除包销折让和佣金。
偏好 分享 是一种面值为US$0.0001的公司股本中的优先股。
公共 分享 表示作为IPO中发行的单位的一部分发行的普通股（如第3.4条所述）。
兑换 价格 具有第37.6条规定的含义。
成员登记册 指根据法案维护的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支或复制的成员登记册。
| A-3 |
代表 是指承销商的代表。
证券交易委员会 是美国证券交易委员会。
秘书表示被指派执行公司秘书职责的人员，包括联合秘书、助理秘书或副秘书。
分享指公司股本中的普通股或优先股；以及表达：
| (a) | 股票（除非明示或暗示股票和股份之间的区别）；和 | |
| (b) | 在上下文允许的情况下，还包括股份的一小部分。 |
特别决议 在该法案中给予该术语的含义；并且该表达包括全体一致的书面决议。
赞助商表示的是2Tm Holding LP，一个特拉华州的有限合伙企业。
税收 申报经授权人 表示任何董事不时指定的人，分别行事。
财政 股份 意指根据法案和第3.14条款而持有在财政内的公司股份。
trust 账户 表示公司在IPO完成后设立的信托账户，其中将存入IPO的净收益的一定金额，以及与IPO收盘同时进行的定向增发认股权的一定金额。
包销商 指不时的IPO包销商和任何继任包销商。
虚拟会议 指会员可以通过电子通讯设施参加和参与的任何会议，包括但不限于会议主席和任何董事。
解释
| 1.2 | 在解释这些章程时，除非上下文另有要求，应遵守以下规定： |
| (a) | 这些条款中的法规是指这些领域的法规，以其短名称而闻名，包括: |
| (i) | 任何法定修改、修订或重新颁布；和 | |
| (ii) | 制定在该法律下的任何次级立法或规定。 |
不受前文所述的限制，对开曼群岛修订法案的引用是指该法案按照不时生效并不断修订的规定，不时的变动。
| (b) | 标题仅供方便，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。 |
| A-4 |
| (c) | 如果 根据本条款采取任何行动、事项或事情的某一天都不属于企业 当天，该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。 | |
| (d) | 一个 表示单数的单词也表示复数，这个词表示复数 也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。 | |
| (e) | 一个 对个人的提法酌情包括公司, 信托, 合伙企业, 合资企业, 协会、法人团体或政府机构。 | |
| (f) | 在哪里 一个单词或短语被赋予了明确的含义（言语的另一部分或语法形式） 尊重该单词或短语具有相应的含义。 | |
| (g) | 全部 对时间的引用应参照公司所在地的时间来计算 注册办公室位于。 | |
| (h) | 这个 书写和书写的单词包括所有表示或再现单词的模式 可见的形式，但不包括电子记录，其中文件之间的区别 以书面形式和电子记录是明示或暗示的。 | |
| (i) | 这个 应解释包括、包含、特别是或任何类似表述的词语 没有限制。 | |
| (j) | 任何 条款规定的执行或签署要求，包括执行 文章本身可以通过电子签名的形式来满足。 | |
| (k) | 章节 《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。 | |
| (l) | 这个 与股份有关的 “持有人” 一词是指输入姓名的人 作为该股份持有人的成员登记册。 | |
| (m) | 这个 就出席会议的任何人而言，“出席” 一词是指该人的 出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议）， 这可以通过该人来满足，如果是公司或其他非自然人 个人、其正式授权的代表（如果是任何成员，则为代理人 已由该成员根据本条款有效任命），即：(a) 亲自出席会议；或 (b) 如果是电子会议 根据这些条款，允许使用通信设施，包括任何虚拟设施 会议，通过使用此类电子通信设施进行连接。 |
排除A表条款
| 1.3 | 排除在法案第1附表A中的规定以及包含在任何法规或下位立法中的任何其他规定，并且不适用于公司。 |
| 2. | 业务开始 |
| 2.1 | 公司业务可以在成立后尽快开始，由董事决定。 |
| 2.2 | 董事可以支付公司资本或任何其他资金中发生的所有与公司形成和建立相关的费用，包括注册费用。 |
| A-5 |
| 3. | 股份 |
有权发行带有或不带有特殊权利的股票和期权
| 3.1 | 在法案中规定的条件下（如有），在股东大会中，这些法规（以及公司可能给出的任何指示）和这些条款；如适用，设计的股票交易所的规则和法规、SEC和/或任何其他有权监管机构或适用法律的规定不损害任何现有股份附加的权利，董事有全面和无条件的权力向这样的人分配（附带或不附带认购放弃权利的确权），发行股票，授予期权或以其他方式处理公司的任何未发行的股份，在他们决定的时间、条件和条款下。没有股份可以按折扣发行，除非依照法案的规定。 |
| 3.2 | 除非本条款有限制，否则董事可以处理公司未发行的股份： |
| (a) | 以溢价或面值发行； | |
| (b) | 无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，均可附有或不附有优先、延期或其他特殊权利或限制。 |
| 3.3 | 公司可以发行赎回权、期权、认股权或类似性质的可转换证券，让持有该等证券的人按照董事会决定的时间和条款来认购、购买或接收公司的任何类别的股份或其他证券。 |
| 3.4 | 公司可以发行证券单位，该单位可以由股份、权利、期权、认股权或类似性质的可转换证券组成，该等股份、证券单位或其他证券权益的持有人可以按照董事会决定的条款和条件来认购、购买或接收公司的任何类别的股份或其他证券。除非代表认为一个更早的日期可接受，否则在发行首次公开募股的招股书之日起第52天，可以将任何此类单位的证券分别交易，但在此日期之前，单位可以交易，但不能单独交易所包含的证券。 |
有权发行股份的基础单位
| 3.5 | 在法律的规定下，公司可以发行任何类别的股份的一小部分，股份的一小部分应承担相应的责任（无论是与要求电话还是其他方面相关的），限制、优先权、特权、资格、限制权、权利和其他属性。 |
支付佣金和经纪费的权利
| 3.6 | 在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以考虑该人： |
| (a) | 订阅 或同意订阅，无论是绝对还是有条件的；或 | |
| (b) | 为公司的任何股份获得或同意获得认购（无论是绝对的还是有条件的） |
用现金或 Completely Paid（全额认购）或部分认购股份的分配来满足该佣金，也可以在一定程度上用一种方式来满足佣金，而在另一种方式上只能在其他方式不够用的情况下使用部分认购股份。
| 3.7 | 公司在增资方面可能会聘请券商并支付任何适当的佣金或券商佣金。 |
| A-6 |
不承认信托。
| 3.8 | 除适用法律要求的情况外： |
| (a) | 公司不受约束，也不必以任何方式承认（即使收到通知），股份中的任何公正、有条件、将来或部分权益，或者（除非根据本章程或法律另有规定）除股份的绝对权利外，其他与股份相关的权利； | |
| (b) | 公司将不认可任何人除会员以外对股份拥有任何权利。 |
修改类别权利的权力
| 3.9 | 如果股份资本分为不同种类的股份，则除非股份的发行条件规定另外，否则只有在以下情况之一适用时，才能修改归属于一类股份的权利： |
| (a) | 已发行该类股份的股东达到该类股份已发行股份总数的三分之二同意；或 | |
| (b) | 在该类别的股份发行的单独股东大会上通过特别决议获得批准的情况下进行变更。 |
| 3.10 | 为了上述定义的目的，适用于股东大会的所有规定相应适用于每个单独的会议，除非： |
| (a) | 需要达到必要法定出席人数，即代持、出席该类股票的人或授权委托代表的股票数量不少于已发行该类股票总数的三分之一；以及 | |
| (b) | 任何持有该类股份的会员可以亲自或通过代理人，或者在公司会员的情况下，通过其合法授权的代表，在会议上要求进行投票。 |
新股份发行对现有类别权益的影响
| 3.11 | 除非该类别的股份发行条件另有规定，否则持有任何类别的股份的会员享有的权利不应被认为是因为创建或发行进一步股份而有所变化，与该类股份的现有股份排名相同。平价 与该类别现有股份一起。为避免疑义，根据第3.19条规定，创建、指定或发行具有相对于现有任何股份类别优先权和特权的首选股票不被视为变更现有类别的权利。 |
资本贡献而不发行更多股份
| 3.12 | 经成员同意，董事可以接受该成员对公司的资本进行自愿捐款，而无需以股份作为该捐款的考虑因素。在这种情况下，资金捐款应按照以下方式处理： |
| (a) | 应视为股份溢价处理。 | |
| (b) | 除非会员另有同意： |
| (i) | 如果会员持有单一股份类别的股份，则应记入该股份类别的股份溢价账户； |
| A-7 |
| (ii) | 如果会员持有多个类别的股份，那么这些股份将按比例计入各个类别股份的股份溢价账户（比例为会员持有的每个类别股份的发行价格之和与会员持有的所有类别股份的发行价格之和的比例）。 |
| (c) | 它应遵守适用于股份溢价的法规和行为章程的规定。 |
没有股份或认股权证
| 3.13 | 公司不得向持有人发行股份或认股权证。 |
财务部门的股份
| 3.14 | 按照法规，公司购买，赎回或以交出的方式获取的股份应作为库存股持有，而不应视为已注销： |
| (a) | 在购买，赎回或交出这些股份之前，董事会应作出决定；并且 | |
| (b) | 遵守备忘录、章程和《公司法》的相关规定。 |
财务部门股份和相关事项
| 3.15 | 不得声明或支付任何股息，也不得以任何形式（包括清盘时向股东分配资产）向公司分配资产作为库存股份的代价。 |
| 3.16 | 公司应将其记录在股份溢价的名册中，然而： |
| (a) | 公司不应被视为任何目的的成员，并且不应行使任何有关库存股份的权利，任何假定的行使此类权利都应属无效的； | |
| (b) | 财务部门的股份不应在任何会议上直接或间接地投票，并且不应计入任何给定时期内已发行股份的总数，无论是为了这些条款还是为了《公司法》的目的。 |
| 3.17 | 上述条款不妨碍以完全支付的红利股份的形式全部配售股票的交付，而在关于库存股份和已全部配售的股份的情况下，股票应视为库存股份。 |
| 3.18 | 库存股份可以按照法规或其他董事会确定的条件与方式由公司处置。 |
指定优先股权利
| 3.19 | 在发行任何系列的优先股份之前，董事会应通过决议或决议确定这些系列的以下规定： |
| (a) | 这些系列的指定和构成该系列的优先股份的数量； | |
| (b) | 该系列的股份是否具有投票权，除法律规定的任何投票权外，如果有，则有关投票权的条款，可能是普遍的或有限的； |
| A-8 |
| (c) | 有关所述系列股份应支付的股息（如果有）是否应该累计以及从什么时间开始支付这些股息的条件和日期，该类股息应付的优先级或相关性，与对任何其他类别的股份或优先股份系列的股息支付有关的条款； | |
| (d) | 是否应该通过公司赎回该系列优先股或采取其他条件，如果是，则应在何时，以什么价格和其他条件赎回； | |
| (e) | 按照优先股份的数量或金额，以及持有这种股份的人在公司自愿或强制解散或清盘时或任何公司资产分配时应支付的金额或金额，并且该系列的持有人在清盘，解散或清盘时或任何分配公司资产时的权利； | |
| (f) | 该系列优先股份是否应适用养老或沉没基金的操作，如果适用，则关于如何将此类养老或沉没基金应用于用于购买或赎回此类优先股份或其他公司目的，并与养老或沉没基金操作相关的条款和规定; | |
| (g) | Preference Shares的任何系列是否可转换或者交换成为Share的任何其他类别、Preference Shares的任何其他系列或其他证券，如果可以，其转换或交换的价格或汇率、相应的调整方法（如果有的话）以及任何其他转换或者交换的条款和条件； | |
| (h) | Preference Shares 或这些系列尚未清偿的情况下任何派发分红或者进行其他分配，以及任何现有Share或任何其他类别Share以及Preference Shares的任何其他系列的回购、赎回或其他收购时产生的限制和限制条件； | |
| (i) | 对于建立公司债务或者发行任何其他股票，包括此类系列的附加股票或者任何其他Share类别的附加股票，可能的条件或限制；和 | |
| (j) | 任何其他类别的Share或任何另一个Preference Shares的系列的权力、优先权和相关的、参与、可选和其他特殊权利以及任何限制条件； |
| 4. | 会员登记 |
| 4.1 | 公司应当根据公司法维护或要求维护会员登记册。 |
| 4.2 | 董事会可以决定公司应当根据公司法维护一个或多个分支会员注册册。董事会还可以决定哪个会员注册册应构成主要注册册，哪些应构成分支注册册，并可不时更改这种决定。 |
| 5. | 股份证书 |
发行股份证书
| 5.1 | 在公司登记为Share持有人的情况下，会员有权： |
| (a) | 对于每个类别所有持有的Share，会员可以免费获得一个证书，（并在转让一部分此类任何类别的股票持股时获得该持股余额的证书）；和 |
| A-9 |
| (b) | 对于除第一个之外的每个证书，会员应支付董事会所确定的合理金额，以获得该会员的股数之一或多个的几个证书。 |
| 5.2 | 每个证书都应指定与之相关的Share的数量、类别和区分号码（如果有的话），以及它们是否全部缴纳或部分缴纳。证书可以根据印章签名或董事会确定的其他方式执行。 |
| 5.3 | 本公司不需要为共同持有的股票发行超过一张证书，并且将证书发给其中一位共同股东作为合法交付您全部股东的证书。 |
重新领取遗失或损坏的股票证书
| 5.4 | 如有股票证书的污损、磨损、遗失或毁损，则可以按照董事会规定的条款（如果有的话）进行重新领取： |
| (a) | 出示证明； | |
| (b) | 提供保证； | |
| (c) | 支付公司合理支出的费用以调查证明；以及 | |
| (d) | 发行补发股票的合理费用（如果有）。 |
事先董事会要求的情况下，在提交旧证书给公司的情况下（ 如有毁损或磨损）产生的补发证书的费用（如果有）。
| 6. | 股票留置权 |
股票留置权的性质和范围
| 6.1 | 公司对于所有已登记于会员（无论是单独还是与其他人共同）名下的Share（不管是否全部缴清）享有第一和至高的留置权。这个留置权是针对公司所要求会员或会员的遗产应支付的所有款项，无论这些款项是否现在支付。 |
| (a) | 无论该人是否股东，与其他任何人合作；且 | |
| (b) | 在任何时候，董事会可以宣布任何股票完全或部分豁免本规程的某些规定。 |
| 6.2 | 如果没有在这些规程下给出的通知方式，公司不得通知其股东或会员进行关于任何事项的投票。 |
公司可以卖出提供留置权的股票以满足留置权。
| 6.3 | 如果满足以下所有条件，则公司可以出售任何提供股票留置权的股票： |
| (a) | 存在留置权的金额目前应付； | |
| (b) | 公司通知持有股票的会员（或因该会员死亡或破产而有权利的人）要求付款，并说明如果未能遵守该通知，则股票可能被出售；并 |
| A-10 |
| (c) | 如果不按规定缴纳拨款（如果有的话）的部分或全部投票权不得行使。 如果不按规定缴纳拨款或者其他扣除后的款项（如果有的话）的部分或全部股息不得派发或者支付或计算为应当支付的股息或利润。 如果不按规定缴纳拨款或者其他扣除后的款项（如果有的话），作为应向公司支付的全部费用的部分或全部款项不得支付。 |
| 6.4 | 股份可以按照董事会所决定的方式进行出售。 |
| 6.5 | 在适用法律的最大允许范围内，董事不对该出售引起的任何责任向所涉及的会员负责。 |
执行转让证书的权利
| 6.6 | 为实施出售，董事可以授权任何人执行股份转让的文件，转让股份给购买者或按照购买者的指示进行转让。转让股份的受让人的权益不受与出售有关的任何不规范或无效程序的影响。 |
出售股票以清算留置权的后果
| 6.7 | 根据前述条款, 出售 |
| (a) | 作为这些股份的持有人, 相应的成员已被从成员注册表中删除； | |
| (b) | 相应的人员应向公司交出这些股份的证书用于注销。 |
尽管如此，出售日期时，该人员仍然对公司有所有应付款项的责任。 该人员还应支付这些款项的利息，利息按照出售前应支付的利息率计算，或按照逾期利率计算。董事会可以全部或部分豁免支付，也可以在不结算售出股份的价值或任何处置所获得的任何价值的情况下强制执行支付。
销售所得款项的用途
| 6.8 | 扣除费用后的净收益，应用于偿还目前应支付的抵押贷款的金额。任何剩余款项应支付给出售股份的人：如果在出售时股票证书未发行，则应在出售日支付；或者如果发行了股票证书，则应提交该证书以注销。无论哪种情况，公司对于股份在出售前存在的所有未付款项仍保留相同的抵押权。 |
| (a) | 如果在出售时未发行股票证书 | |
| (b) | 如果发行了股票证书，则提交该证书给公司以注销。 |
但无论哪种情况，公司对出售前股份的所有未付款项仍保留相同的抵押权。
| 7. | 对于股份的认购要求和取消 |
拥有看涨权进行通话并生效
| 7.1 | 根据分配条件，董事会可以就成员未支付的任何股票款项（包括溢价）向成员征收付款。可在分期付款的情况下支付。除非接收到至少14天的明确通知，指定何时何地付款，否则每个成员都应按照通知要求的金额支付其股票的金额。 |
| 7.2 | 在公司收到通话款项之前，该通话可以全部或部分撤销，并且通话款项可以全部或部分延期支付。当通话以分期付款方式支付时，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余的分期款项，并且可以全部或部分推迟支付所有或任何剩余的分期款项。 |
| A-11 |
| 7.3 | 对于被提出看涨的成员，尽管对相关股份进行转让，仍应对该看涨负责。 一旦某人不再以持有这些股份的名义登记为成员，该人对后期提出的看涨不负责任。 |
发起通话的时间
| 7.4 | 董事会批准征收的股票费用的决议通过的时间即视为已征收股票部分的时间。 |
共同持有人的责任
| 7.5 | 作为份额联名持有人登记的股东对该股票的所有通话负有连带责任。 |
未支付通话的利息
| 7.6 | 如果通话到期后仍未支付，当期应支付通话款项的人必须支付未支付金额的利息，直到支付为止为止: |
| (a) | 按股票分配条款或通话通知书上规定的利率；或 | |
| (b) | 如果没有规定利率，则按照默认利率计算。 |
董事会可以全部或部分免除利息支付。
视为通话
| 7.7 | 无论是在分配还是在固定日期或其他日期上，应支付的任何股票款项均视为通话。如果未能按时支付该金额，则这些条款的规定将适用，就像该金额已由通话产生一样。 |
接受提前支付的权利
| 7.8 | 即使没有对该金额的任何部分发起通话，公司也可以接受股东对其持有的股票上未支付金额的全部或部分支付。 |
发行股票时可以进行不同的安排权利
| 7.9 | 根据配售条件，董事会可以在发行股票时制定安排，以区分按时间和金额缴纳股票费用的成员。 |
违约通知
| 7.10 | 如果股票费用已到期未支付，则董事会可以要求应支付的人在14个清算日内将该费用缴纳： |
| (a) | 未付款额； | |
| (b) | 如果有应计利息； |
| A-12 |
| (c) | 由于该人的违约而公司已经发生的任何费用。 |
| 7.11 | 通知应声明以下内容： |
| (a) | 付款的地点；和 | |
| (b) | 警告，如果未遵守通知，则涉及呼叫的股份将有可能被取消。 |
股份的取消或放弃
| 7.12 | 如果未能按照上述条款通知要求的时间收到付款，则董事会可以在收到付款之前决定取消任何单据，这是在通知下的任何股票的主题。没收包括所有应支付的未支付股息或其他货币，而没收前未支付的股息或其他货币。尽管如上，公司可以决定接受任何股票的交付人向公司提出放弃没收，而不是没收股票。 |
| 7.13 | 董事会可以免费接受任何已全额付款的股票。 |
没收或放弃股份的处置，以及撤销没收或放弃的权力
| 7.14 | 被放弃或放弃的股权可能会按照董事会判断的条件和方式，出售，重新配售或以其他方式处置给曾持有该股权的前会员或任何其他人。在出售，重新配售或其他处置前任何时候，董事可以取消放弃或放弃，具体条款由董事认为合适。为实现处置目的，如果被放弃或放弃的股权要转让给任何人，董事可以授权某人执行将该股权转让给受让人的转让书。 |
没收或放弃对前会员的影响。
| 7.15 | 没收或放弃： |
| (a) | 将会员的名字从成员注册表中删除，该人员将不再是与股份相关方面的成员。 | |
| (b) | 该人应将被没收或放弃的股份的证书（如果有）交还给公司以作注销。 |
| 7.16 | 尽管股票被没收或交付，该人员仍应对公司所有在没收或交付日应向公司付款的所有资金承担责任，包括： |
| (a) | 所有费用；和 | |
| (b) | 从没收或放弃之日起至付款日为止的利息： |
| (i) | 按照没被没收前的利息支付利息的速度; 或者 | |
| (ii) | 如果不需要支付任何利息，则按照拖欠利率支付。 |
但是, 董事可以全部或部分豁免支付。
| A-13 |
没收或放弃的证据。
| 7.17 | 董事或秘书作出的声明，无论是法定的还是在誓言下的，都是关于所述事项的最终证明，并针对所有声称有权取得被没收股份的人: 声明人是公司的董事或秘书，并且 |
| (a) | 声明人是公司的董事或秘书，并且 | |
| (b) | 指定日期上所取消或放弃的特定股数。 |
经过转让的书面凭证，如有必要，该声明应构成所述股票的有效所有权证明。
没收或放弃的股票出售。
| 7.18 | 没收或放弃的股票被转让给任何人不需要看到其资金用途如何，其对股票的所有权也不受没收、放弃或转让的程序任何不规则或无效的影响。 |
| 8. | 转让股票。 |
转让表格的形式
| 8.1 | 主体已经在关于股票转让的以下章程和规则的前提下，并且这种转让符合指定证券交易所、SEC 和/或任何其他主管机构的规则和法规，或者符合适用法律的规定，股东可以通过填写一张普通的或由指定证券交易所、SEC 和/或其他任何主管机构规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让表格来将股份转让给另一人，下列情况除外: |
| (a) | 如果股份已缴足，由该会员或代表该会员的人完成转让。 | |
| (b) | 如果该会员和受让人代表该会员已经部分支付，则由该会员和受让人代表该会员完成转让。 |
| 8.2 | 转让方被视为仍然持有该股份，直到受让人的名称被输入会员注册册中为止。 |
有权拒绝登记
| 8.3 | 如果相关的股份是与根据第3.4条规定发行的权利、期权或认股权相关的，其条款规定不能单独转让其中之一，董事会将拒绝登记任何此类股份的转让，除非他们有满意的证据证明已转让了此类权利或期权。 |
暂停登记的权力
| 8.4 | 董事会可以决定在任何一个日历年内，暂停股份转让的登记权力，每次不超过30天。 |
公司可以保留转让工具。
| 8.5 | 公司有权留住所有已登记的转让表格，但董事会拒绝登记的转让表格应在通知拒绝后退还给存放人。 |
| A-14 |
| 9. | 股票的交接。 |
会员死亡后的权利人。
| 9.1 | 如果成员死亡，则公司仅认可以下人员对逝世会员的利益。他们是： |
| (a) | 逝世会员是联名持有人的，那么剩余的持有人或持有人就会成为新的所有者;如果逝世会员是唯一的持有人，则该会员的个人代表或代理就会成为新的所有者。 | |
| (b) | 当成员死亡时，公司仅承认以下人员： |
| 9.2 | 这些陈述中的任何一个都不会使逝世会员的财产免除任何股票的责任，不管逝世会员是联名持有人还是唯一的持有人。 |
在会员死亡或破产后转让股票的注册。
| 9.3 | 一名因会员死亡或破产而获得股票所有权的人可以选择以下行为之一： |
| (a) | 成为股票持有人；或 | |
| (b) | 将股票转让给其他人。 |
| 9.4 | 该人必须提供董事会可能要求的他的资格证明。 |
| 9.5 | 如果该人选择成为股票持有人，则必须向公司发出通知。对于这些陈述，该通知将被视为执行的转让工具。 |
| 9.6 | 如果该人选择将股票转让给其他人，则： |
| (a) | 如果是已全额支付的股份，则转让方必须执行转让证明；如果股份部分支付，则转让方和受让方必须执行转让证明。 | |
| (b) | 如果是已全额支付的股份，则转让方必须执行转让证明；如果股份部分支付，则转让方和受让方必须执行转让证明。 |
| 9.7 | 上述有关转让股份的所有条款均适用于通知或适当的转让证明。 |
赔偿
| 9.8 | 如果注册的成员是由于其他成员去世或破产而被注册的，该成员应赔偿公司和董事会因注册而遭受的任何损失或损害。 |
死亡或破产后有权获得股份的人的权利
| 9.9 | 因为会员死亡或破产而获得股票的人应享有其作为持有人的股票应享有的权利。但在他作为该股票的会员注册之前，他无权参加或投票参加公司或该类股票持有人的任何分离性会议。 |
| A-15 |
| 10. | 修改股本 |
增加，合并，转换，分割和取消股本
| 10.1 | 根据法案的最大限度，公司可以通过普通决议采取以下任一措施，并修改其备忘录： |
| (a) | 增加其股份资本额以达到普通决议所定的数量，同时具有普通决议所附带的权利、优先权和特权。 | |
| (b) | 将其全部或部分股份资本合并和分割为金额大于其现有股份的股份; | |
| (c) | 将其全部或任何已支付股份转换为股票，并将该股票转换为任何面额的已支付股份; | |
| (d) | 将其股份或其中任何股份分割成小于备忘录中规定金额的股份，但在此类股份进行分割时，每个减少的股份已支付部分和未支付部分之比应与其来源的股份相同; | |
| (e) | 注销截至普通决议通过日期未被任何人获得或同意获得的股份，并减少其股本的金额或，在无面值或面值为零的情况下，减少其股本分为的股份数量。 |
处理股份合并产生的分数（分式）
| 10.2 | 每当由于股票合并，任何会员将有权获得股票零头时，董事会可以代表这些会员： |
| (a) | 将代表分数（分式）的股份以最合理的价格出售给任何人（包括但不限于公司），并按比例分配净收入给这些成员。 | |
| (b) | 在股份分数（分式）之间按应有的比例分配净收益给这些成员。 |
为此，董事会可以授权某人执行将股份转让给买方的转移工具，或者根据买方的指示进行操作。受让人不必监督购买资金的使用，也不应因与销售有关的程序不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。
减少股份资本
| 10.3 | 根据特别决议，在任何情况下，在不违反某个类别股份持有人的权利的情况下，公司均可以任何方式减少其股份资本。 |
| 11. | 赎回和购买自有股份 |
发行可赎回股份和购买自有股份的权力
| 11.1 | 根据法案和第37条，以及可能适用的法律下，公司可以通过董事会： |
| (a) | 在发行这些股票之前，发行股票以按公司或持有这些可赎回股票的成员的要求赎回或赎回，以董事会确定的条件和方式。 |
| A-16 |
| (b) | 经特别决议获得公开股票的会员同意，修改连接到该类别股票的权利，以便按照董事会在变化时确定的方式和条件赎回这些股票。 | |
| (c) | 按照董事会在购买时确定的条件和方式，购买其所有或任何类别的股票，包括任何可赎回股票。 |
公司可以以法律授权的任何方式进行对自家股份赎回或购买的支付，包括使用资本、利润和新股发行所得的任何组合。
| 11.2 | 关于赎回，回购或放弃股票： |
| (a) | 拥有公开股票的会员有权在第37.3条描述的情况下请求赎回此类股票。 | |
| (b) | 如果超额配股选择未完全行使，发起人持有的股票将无偿交还，以便这些股票在IPO后代表公司发行的股票的20％（不包括与IPO同时进行的任何私募证券）。 | |
| (c) | 公开股票应在第37.2（b）条规定的情况下通过要约收购方式回购。 |
以现金或实物支付赎回或购买款项的权力
| 11.3 | 在赎回或购买股份的支付时，董事会可以根据那些股份的分配条件或者根据第11.1条的规定，或者与持有这些股份的成员协商一致，以现金或者实物的方式进行支付（或部分使用现金，部分使用实物）。 |
股份赎回或购买的效果
| 11.4 | 股份赎回或购买之日起： |
| (a) | 持有该股份的成员将不再享有任何关于该股份的权利，仅有收到： |
| (i) | 该股份的价格；和 | |
| (ii) | 在股份赎回或购买之前宣布的任何股息。 |
| (b) | Member的名称应与股票相对应从注册会员名单中删除; | |
| (c) | 股票应被取消或作为国库股票持有，具体由董事会决定。 |
为了本条款的目的，赎回或购买的日期是赎回或购买到期日。
| A-17 |
| 11.5 | 为避免疑义，根据上述第11.2（a），11.2（b）和11.2（c）条款的情况下赎回和回购股票不需要进一步的会员批准。 |
| 12. | 股东大会 |
召开股东大会的权力
| 12.1 | 根据指定股票交易所的规则和法规，SEC和/或任何其他主管监管机构的规定或其他适用法律规定，公司应于IPO后首个财政年度结束后不迟于一年内举行年度股东大会，并在此后每年举行股东大会，时间由董事会确定，公司可以但不得（除非法案或指定股票交易所，SEC和/或任何其他主管监管机构或适用法律要求）不得每年举行任何其他股东大会。 |
| 12.2 | 年度股东大会的议程由董事会确定，包括公司年度财务报告和董事报告（如果有）。 |
| 12.3 | 年度股东大会将在美国纽约或董事会确定的其他地点举行。 |
| 12.4 | 除了年度股东大会，所有股东大会均应被称为特别股东大会，公司在发出通知时应明确说明。 |
| 12.5 | 董事可以随时召开股东大会。 |
| 12.6 | 如果董事数量不足以构成法定人数，且其余董事无法就增加董事的任命达成一致，则董事必须召开股东大会以任命其他董事。 |
| 12.7 | 如果按照下列第2和第3项所述的方式被征用，则董事还必须召开股东大会。 |
| 12.8 | 征用必须以书面形式进行，并由至少持有该股东大会上40％投票权的一名或多名股东进行。 |
| 12.9 | 必须符合以下要求： |
| (a) | 说明会议目的。 | |
| (b) | 由或代表每个征用人签名（联合持有人应该签名）。 征用可以由几个形式相同的文件组成，由一个或多个征用人签名。 | |
| (c) | 按照通知规定交付。 |
| 12.10 | 如果董事在接到征用通知后21个清算日内未召开股东大会，则征用人或其中任何一人可以在该期满后的三个月内召开股东大会。 |
| 12.11 | 不受前述规定限制，如果董事数量不足以构成法定人数，且其余董事无法就增加董事的任命达成一致，则一名或多名持有至少40％的股东可以召开股东大会，目的是考虑透露在通知中规定的业务，其中将包括增加董事的业务。 |
| A-18 |
| 12.12 | 在股东年会上提出业务或在股东年会上提名董事候选人的股东必须在股东年会定于召开之日前90天内或在股东年会定于召开之日前120天内的营业终止前递交通知给公司的主要执行办事处。 |
通知的内容
| 12.13 | 股东大会通知应指明以下每一项： |
| (a) | 会议的地点、日期和时间; | |
| (b) | 如果会议将在两个或更多地点举行，或者任何使用电子通讯设施的会议（包括任何虚拟会议），则将使用的电子通讯设施，包括希望利用这些电子通讯设施出席和参与会议的任何成员或其他参与者应遵循的程序。 | |
| (c) | 交易的一般性质；和 | |
| (d) | 如果提议出一项特别决议，则需提供该决议的文件。 |
| 12.14 | 每份通知应按合理突出方式出现以下声明： |
| (a) | 有权参加和投票的会员有权委任一名或多名代理人代表该会员出席和投票； | |
| (b) | 代理人不必是会员。 |
通知期限为
| 12.15 | 必须提前至少五个工作日通知会员召开股东大会，但无论是否给出了本条款中指定的通知，以及是否遵守了有关股东大会的规定，只要达成协议，股东大会将被视为正式召开。 |
| (a) | 在年度股东大会的情况下，由有权出席和投票的所有股东全票通过；和 | |
| (b) | 在非例行股东大会的情况下，由具有出席和投票权的成员人数占成员权益价值的95％的多数通过。 |
接收通知的人员
| 12.16 | 除享有任何股份的限制之外，通知应发给以下人员： |
| (a) | 股东； | |
| (b) | 由于成员死亡或破产而有权获得成员资格的人；和 | |
| (c) | 董事。 |
| A-19 |
在网站上发布公告
| 12.17 | 除非根据适用法律规定，金融管理部门，股票交易所或其他法律规定，否则可以在网站上发布股东大会通知。 ，只要被告知： |
| (a) | 网站上发布公告。 | |
| (b) | 该网站上可获取公告的位置; | |
| (c) | 可以通过哪种方式进行访问; | |
| (d) | 一般会议的地点、日期和时间。 |
| 12.18 | 如果会员通知公司由于任何原因不能访问网站，则公司必须尽快以这些章程允许的任何其他方式向该会员发送会议通知。这将不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。 |
网站通知视为已发送
| 12.19 | 网站通知被视为在向会员通知其出版物时被发送。 |
网站的必要发布持续时间
| 12.20 | 如果会议通知在网站上发布，则应继续在该网站上的相同位置发布，从通知之日起至至少与该通知有关的会议结束。 |
意外忘记发送或接收通知
| 12.21 | 会议中的程序不得因以下原因作废： |
| (a) | 意外未向任何有权接收通知的人发送会议通知；或 | |
| (b) | 有权接收通知的任何人未收到会议通知。 |
| 12.22 | 此外，如果会议通知在网站上发布，则会议上的程序不会仅因为它意外发布而被无效。 |
| (a) | 在网站的其他地方;或 | |
| (b) | 与通知有关会议的会议程序只有在到场人数符合法定人数或持有委托人的人数要求的情况下才能开展。法定人数定义如下：如果公司仅有一个成员，则只有该成员应到场参加会议;如果公司有多个成员，则持有该公司表决权股票中不低于50%的股东，至少两个成员应当到场参加会议。 |
| 13. | 成员会议程序 |
法定出席人数
| 13.1 | 根据以下条款的规定，任何会议上不会进行业务，除非会议中有人或代理人出席。一名或多名持有不少于三分之一有表决权的股东的成员以个人或代理人身份出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其合法授权的代表或代理人出席，将形成合法的出席人数；但对于与进行业务合并有关的会议或与第37.9条所述修正有关的会议，合格出席人数应为出席人数的多数，个人或代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其合法授权的代表或代理人出席。 |
| A-20 |
不符合法定人数
| 13.2 | 如果在会议开始之后15分钟内没有达到法定人数，或者在会议期间任何时候出现不符合法定人数的情况，则适用以下规定： |
| (a) | 如果会议是由股东提出的，那么会议应被取消。 | |
| (b) | 在任何其他情况下，会议将被推迟到七天后的同一时间和地点，或者根据董事决定的其他时间和地点。如果在推迟的会议的指定时间的15分钟内没有达到法定人数，则会议将解散。 |
技术使用
| 13.3 | 任何人均可通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，只要所有参与会议的人都能够在会议期间听到和交流。以这种方式参加的人被视为亲自参加了会议。 |
主席
| 13.4 | 股东大会的主席（包括任何虚拟会议）应为董事会主席或者董事已经指定在主席不在场时主持董事会会议的其他董事。如果在会议开始时间后的15分钟内没有这样的人出席会议，与会的董事应选举出一位董事来主持会议。会议的主席有权通过电子通讯设施参加和参与任何股东大会，并担任此类股东大会的主席，在此情况下，会议的主席视为出席了会议。 |
| 13.5 | 如果在指定时间的15分钟内没有董事出现或没有任何董事愿意担任主席，那么亲自或委托代表出席并有表决权的成员应选择他们中的一员来主持会议。 |
董事出席和发言的权利
| 13.6 | 即使董事不是股东，他也有权出席和发言任何股东大会以及公司中持有特定股票类别的股东大会。 |
推迟和延期
| 13.7 | 这个 主席可随时休会。如果有这样的指示，主席必须休会 在会议之前。但是，除了，在休会会议上不能处理任何事务 本应在原会议上处理的事项。 |
| 13.8 | 应该 无论是因为缺乏法定人数，会议都应延期二十天以上 否则，应至少提前五天将日期通知会员， 休会的时间和地点以及待处理的事务的一般性质. 否则，没有必要发出任何休会通知。 |
| A-21 |
| 13.9 | 如果在业务组合之前，就一般会议发布通知，而董事会在其绝对自由裁量权酌情认为指定日期、时间和地点举行该一般会议不切实际或不理想，董事可以将该一般会议推迟到另一个地点、日期和/或时间，但是必须向所有成员及时通知调整后的一般会议的地点、日期和时间。除原先会议通知的业务外，在任何推迟的会议上不得处理任何其他业务。 |
| 13.10 | 当一般会议推迟30天或更长时间时，在与原会议一样的情况下必须通知会员调整后的会议。否则，无需提前通知任何已推迟的会议。提交给原先一般会议的所有代理表格将对调整后的一般会议继续有效。董事会可以推迟已经推迟过的一般会议。 |
投票的方式
| 13.11 | 会议上提出的决议应按表决结果决定。 |
进行投票
| 13.12 | 就休会议问题要求进行投票，应立即进行投票。 |
| 13.13 | 关于其他问题提出的表决应立即进行或在主席指定的休会会议上进行，不得超过要求举行表决的30个自然日。 |
| 13.14 | 要求投票的需求不得阻止会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何业务。 |
| 13.15 | 应由主席指示进行投票。他可以任命计票员（不必是成员）并确定公布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命计票员；但是，如果他认为无法在该会议上有效监督投票，则主席应将投票的举行推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。 |
主席的决定性投票权
| 13.16 | 如果针对某一决议的投票结果相等，则主席可以行使一票决定表决结果。 |
关于决议的修正
| 13.17 | 如果：在召开一般会议前不少于48小时（或主席设定的较晚时间），一个有投票权的会员以书面形式向公司提出有关修改的通知；并且主席合理认为该修改不会实质性改变决议的范围，则一般决议可以通过一般决议进行修改。 |
| (a) | 如果在召开一般会议前不少于48小时（或主席设定的较晚时间），一个有投票权的会员以书面形式向公司提出有关修改的通知；并且主席合理认为该修改不会实质性改变决议的范围，则一般决议可以通过一般决议进行修改。 | |
| (b) | 如果：在召开一般会议前不少于48小时（或主席设定的较晚时间），一个有投票权的会员以书面形式向公司提出有关修改的通知；并且主席合理认为该修改不会实质性改变决议的范围，则一般决议可以通过一般决议进行修改。 |
| 13.18 | 如果：董事会在召开提出该决议的一般会议上提出了修改；并且该修改仅限于主席认为必要纠正决议中的语法或其他非实质性错误。则可以通过一般决议修改特别决议。 |
| (a) | 如果：在召开提出该决议的一般会议上，主席提出了修改；并且该修改仅限于主席认为必要纠正决议中的语法或其他非实质性错误。则可以通过一般决议修改特别决议。 |
| A-22 |
| (b) | 如果：一般会议主席，经过善意的判断，错误地认为修改决议是不合适的，那么该主席的错误不会使对该决议的投票无效。 |
| 13.19 | 所有有投票权的会员都应被通知有关决议的内容，就好像他们在参加会员大会。 |
书面决议
| 13.20 | 如果满足以下条件，会员可以在不召开会议的情况下通过书面决议通过决议： |
| (a) | 所有有投票权的会员都应被通知有关决议的内容，就好像他们在参加会员大会。 | |
| (b) | 所有有投票权的会员都应被通知有关决议的内容，就好像他们在参加会员大会。 |
| (i) | 标志 文件；或 | |
| (ii) | 标志 几份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名成员签署；以及 |
| (c) | 已签署的文件或文件已交付给公司，其中包括（如公司指定的那样）通过电子方式交付给指定用途的地址的电子记录交付给公司。 |
这样的书面决议与那些经过正式召开的会员大会同等有效。
| 13.21 | 如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则会相应地生效。 |
| 13.22 | 董事会可以决定书面决议的形式。特别是，他们可以在任何书面决议的形式中规定，每个会员可以在计算此决议时获得的投票数中表明他希望对决议投多少赞成票，并反对决议或被视为弃权的人数。任何此类书面决议的结果都应根据表决相同的方式确定。 |
独立成员公司
| 13.23 | 如果公司只有一个成员，并且该成员以书面形式记录其对某一问题的决定，则该记录将构成决议的通过和记录。 |
| 14. | 成员的投票权 |
投票权
| 14.1 | 除非有任何成员股份附带的权利或限制，或当前应付的通话或其他费用未付清，否则所有成员均有权在一般会议上进行投票，所有持有某一类股票的成员都有权在该类股票的持有人会议上进行投票。 |
| 14.2 | 成员可以亲自出席或通过代理投票。 |
| 14.3 | 每个会员每持有一股股份就有一票表决权，除非某些股份有特殊的表决权。 |
| 14.4 | 持有一部分股份的人士可相应获得等同于一个表决权份额的投票权。 |
| A-23 |
| 14.5 | 任何成员都不必以自己的股份投票，也不必以相同的方式投票每一股份。 |
共同持有人的权利
| 14.6 | 如股份由多名股东联名持有，则只有其中之一的代表可以投票。如果多名股东联名投票，则在名册上以首位出现的股东的代表的选票有效，其他联名股东的选票无效。 |
公司会员组织的代表
| 14.7 | 除非另有规定，否则公司法人成员必须由合法授权的代表行事。 |
| 14.8 | 希望通过合法授权代表行事的公司法人成员必须向公司在书面通知中确定该人。 |
| 14.9 | 授权可以是任何时间段，在首次使用之前必须提前两小时交付给公司。 |
| 14.10 | 公司的董事可以要求提供他们认为有必要以确定通知的有效性的任何证据。 |
| 14.11 | 合法授权代表出席会议的情况下，该成员视为亲自出席；该授权代表的行为是那个成员的个人行为。 |
| 14.12 | 公司会员可以随时通过通知公司来撤销正式授权代表的任命；但是在公司董事实际收到撤销通知之前，这种撤销不会影响正式授权代表所进行的任何行为的有效性。 |
| 14.13 | 如果结算所（或其提名人），作为一家公司的会员，可以授权适当的人员代表其参加公司或任何会员类别的会议，但授权书必须明确指定每个代表所授权的股份数量和类别。根据本条款的规定获得授权的每个人员将被视为已经得到充分授权，无需进一步证明事实，并且享有代表结算所（或其提名人）行使相同权利和权力的权利，就像该人员是结算所（或其提名人）持有的相应股份的注册持有人一样。 |
患有精神障碍的成员
| 14.14 | 对于一名已经被任何具有管辖权的法院（无论是在岛上还是其他地方）在与精神障碍有关的事务中作出命令的会员，在其会员的监护人、资产保全人或由该法院委托的其他人的代表下，有权投票。 |
| 14.15 | 为了本前一条规定，关于索取行使表决权的权利的主张权之授权人的证明，如能在有关会议或休会会议开始前二十四小时内以不少于按书面或电子方式提交代理委任表的任何规定方式交到公司，则为满足董事会要求的证明。否则，表决权将无法行使。 |
| A-24 |
对选票的有效性提出反对意见
| 14.16 | 对个人投票有效性的反对意见只能在会议或其延期会议上提出，该投票将会被提出。任何及时提出的反对意见将提交至主席作出最终裁决。 |
代理表格
| 14.17 | 代理委任状应按任何通用表格或董事会批准的任何其他表格或由董事会公证的副本形式完成。 |
| 14.18 | 代理表必须以书面形式签署，签署方式包括： |
| (a) | 投票人本人签署；或 | |
| (b) | 投票人授权的代理律师签署；或 | |
| (c) | 如果投票人是公司或其他法人团体，可以使用盖有公司印章或经授权的官员、秘书或律师签署的签名。 |
如果董事会这样决定，公司可以接受按以下规定提交的电子记录中的指示，且电子记录在认证方面符合这些关于电子记录认证的章程的要求。
| 14.19 | 董事会可以要求提供他们认为有必要以确定任何代理委派的有效性的任何证据。 |
| 14.20 | 会员可以随时透过签署合法授权代表的条款发送通知而撤回合法授权代表的任命。但是，这种撤销不影响该代理执行公司董事实际通知该撤销之前执行的任何行为的有效性。 |
如何递交代理表
| 14.21 | 除本公司章程有特别规定外，在提名委任表和授权委任表规定的任何一般形式或董事会批准的任何其他形式，或董事会批准的公证方式的副本中签署和投递各项会议表决。投递方式须以以下任何一种方式之一完成，并在会议或休会会议开始前不少于四十八小时交到公司手中。 |
| (a) | 对于书面文件，它必须被放在或通过邮寄发送： |
| (i) | 公司注册办事处；或 | |
| (ii) | 在指定的地点或公司在任何形式委任通知及代理的通知中表示，必须遵守以下所有规定。 |
| (b) | 如果根据通知规定可以使用电子记录向公司通知，则应将代理委任的电子记录发送至根据这些规定指定的地址，除非已指定用于此目的的其他地址： |
| (i) | 在召开会议的通知中；或者 | |
| (ii) | 在公司就会议发出的任何委托代理的形式中；或者 |
| A-25 |
| (iii) | 在公司就会议发出的任何委托代理邀请中。 |
| 14.22 | 发起表决时： |
| (a) | 如果要在要求之后超过七个工作日，则代理和相关权力的委任表（或其电子记录）必须按照前文所述的规定交付，但必须在投票时间规定之前至少24小时交付。 | |
| (b) | 但如果在要求之后的七个工作日内进行，则代理和相关权力的委任表（或其电子记录）必须按照前文所述的规定交付，但必须在投票时间规定之前至少两小时交付。 |
| 14.23 | 如果代理委托书未按时递交，则代理委托无效。 |
委托代理投票
| 14.24 | 代理人在会议或延期会议上具有与股东相同的投票权，但任命代理人的文件限制了该权利的范围除外。虽然任命了代理人，但股东仍然可以出席并投票。如果股东在任何决议上投了票，则代理人对同一决议的投票(除非是关于不同股份的投票)无效。 |
| 15. | 董事人数 |
除非根据普通决议决定，否则董事的最少人数应为1人，最多不得超过10人。
| 16. | 董事的任命、取消和解职 |
没有年龄限制。
| 16.1 | 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。 |
公司董事
| 16.2 | 除非法律禁止，法人可以成为董事。如果法人成为董事，则适用于公司董事会议程中关于法人股东在股东大会上的代表的有关规定。 |
董事不需要持有股票作为任命的条件，除非普通决议确定了董事的股权资格。
| 16.3 | 如果没有普通决议规定董事的股份资格，则任一董事在就任时均无需拥有股份。 |
董事的任命和解职
| 16.4 | 所有董事应在任命之日起持有两年的任期。他们应在各自的任期届满并且直到选出并合格的继任者之前一直担任职务。当选出来填补因董事去世、辞职或被免除而产生的空缺的董事应任职至原董事去世、辞职或被免除的董事的整个任期剩余时间，并且直到其继任者当选并合格为止。 |
| A-26 |
| 16.5 | 在商业组合结束后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议解除任何董事。 |
| 16.6 | 除了这些章程的规定外，董事在任何时候都有权任命任何愿意担任董事的人，无论是填补空缺还是作为附加董事。当选填补董事死亡、辞职或解职引起的空缺的董事应在该董事去世、辞职或解职的全任期内担任该职位，直到其继任者当选并就职。 |
| 16.7 | 尽管这些章程的其他规定有所不同，在任何情况下，如果由于死亡，公司没有董事和股东，则最后一位股东的遗产代表有权书面通知公司任命一位董事。对于本条款而言： |
| (a) | 如果两个或两个以上的股东以不确定谁是最后死亡的方式死亡，则以年龄较小的股东被认为比年龄较大的股东存活； | |
| (b) | 如果最后一位股东去世时遗留下了遗嘱，该遗嘱安排了该股东在公司的股份（无论是通过特定礼物、作为剩余财产的一部分还是以其他方式）： |
| (i) | 最后一位股东的遗产代表的表达方式为： |
| (A) | 除非在开曼群岛大法院获得有关遗嘱的遗嘱批准之前，该遗嘱中列名的所有正生活在行使本条款所赋予的任命权时的执行人；以及 | |
| (B) | 在获得该类执行人证明该遗嘱的批准后，只有证明了该遗嘱的执行人才有资格获得该权利； |
| (ii) | 不影响《继承法(修订版)》第3(1)条的规定，将执行遗嘱的执行人在未获得遗嘱认证前即可根据本条款行使聘任权。 |
| 16.8 | 即使董事会未达到法定人数，仍有剩余董事可任命一名董事。 |
| 16.9 | 不得超过最大董事人数，任何这样的任命应视为无效。 |
| 16.10 | 只要股票在指定股票交易所上市交易，董事会应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和法规要求的独立董事人数，但要遵守适用的指定证券交易所的过渡规则。 |
董事辞职
| 16.11 | 董事可以随时以书面形式或（如允许按照通知规定）以电子记录形式向公司递交通知辞去职务。 |
| 16.12 | 除非通知书指定了不同的日期，否则董事应视为在将通知递交给公司的日期辞职。 |
| A-27 |
董事的职位终止
| 16.13 | 如果：他受到本岛的法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。 |
| (a) | 他受到本岛法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。 | |
| (b) | 他破产或与他的债权人普遍达成协议或组成协商方案，则他的董事职位将立即终止。 | |
| (c) | 他受到本岛法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。 | |
| (d) | 他受到本岛法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。 | |
| (e) | 未经其他董事同意，他连续六个月没有参加董事会会议；或者在所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。 | |
| (f) | 所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。 |
| 17. | 备用董事 |
任命和解除
| 17.1 | 任何董事都可以任命任何其他人，包括另一名董事，代表他担任备用董事。只有在董事处以及按照通知规定交付的情况下，任命才会生效。 |
| (a) | 以通知书的形式书面通知； | |
| (b) | 如果其他董事拥有电子邮件地址，可以通过将扫描的通知作为PDF附件发送到该地址的方式向其他董事通知（PDF版本被视为通知，除非适用《第32.7条》），在此情况下，通知应视为在可读形式的接收人接收之日发出。为避免疑虑，同一电子邮件可以发送到多名董事的电子邮件地址（以及按照《第17.4(c)条》的规定发送到公司电子邮件地址）。 |
| 17.2 | 董事可以为特定会议任命代理人，他可以通过向其他董事发送电子邮件的方式通知他们，在该会议上将电子邮件视为通知他的任命的方式。如果符合这些条款，任命将生效，无需签署任命通知或按照《第17.4条》通知公司。 |
| 17.3 | 董事可以随时撤销他对备用董事的任命。在生效之前，撤销不会生效，直到董事已经向其他董事发出了撤销通知。此类通知必须按照《第17.1条》规定的任一方法发送。 |
| 17.4 | 应按照以下任一方法向公司发出替代董事任命或解任的通知： |
| (a) | 以通知书的形式书面通知； | |
| (b) | 如公司暂有传真地址，则可将通知发往该传真地址，传真复印件的发出日期为传真发出方的传真机提供无错误传输报告的日期，或将通知通过传真发往公司注册办事处的传真地址； |
| A-28 |
| (c) | 如公司暂有电子邮件地址，则可将通知以PDF附件形式发送到该地址或将通知以PDF附件形式发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址； | |
| (d) | 如果允许根据通知规定采用其他形式的可批准的电子记录形式，在符合这些规定的情况下交付书面材料。 |
通知
| 17.5 | 所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事而不是替代董事。 |
替代董事的权利
| 17.6 | 替代董事有参加和投票任何董事会会议或董事委员会会议的权利，只要指定的董事不在场，并一般执行指定董事的所有职能。 |
| 17.7 | 为避免疑义： |
| (a) | 如果其他董事为一个或多个董事指定了替代董事，则该董事可以独立行使投票权，代表每个其他指定的董事行使投票权； | |
| (b) | 如果公司为一个人指定了多个董事的替代董事，则该人对为其指定替代的每个董事享有单独的投票权； |
| 17.8 | 然而，替代董事不得从公司收取任何服务费用。 |
指定人不再担任董事时，替代董事的任命终止。
| 17.9 | 指定替代董事的董事停止担任董事时，替代董事将停止担任替代董事。 |
替代董事的地位
| 17.10 | 替代董事应执行指定董事的所有职能。 |
| 17.11 | 除非另有规定，否则替代董事应视为董事。 |
| 17.12 | 替代董事并非指定他的董事的代理人。 |
| 17.13 | 替代董事无权获得任何担任替代董事的报酬。 |
指定董事的地位
| 17.14 | 指定替代董事的董事应继续履行对公司的职责。 |
| A-29 |
| 18. | 董事会的职权 |
董事会的职权
| 18.1 | 公司业务遵照公司法、公司章程及这些章程的条款由董事会管理，董事会可履行公司的所有职权。 |
| 18.2 | 董事会的任何先前行为都不会因任何后来的公司章程或这些章程的修改而失效。然而，在公司上市后，股东可以通过特别决议合法化董事会任何先前或未来的行为，而这些行为本来将违反其职责，只要法律允许。 |
任命到办公室
| 18.3 | 董事会可以任命某一董事： |
| (a) | 作为董事会主席； | |
| (b) | 作为董事会副主席； | |
| (c) | 担任董事会成员的管理者； | |
| (d) | 担任任何其他行政职务 |
任期和条件（包括薪酬）由他们自行决定。
| 18.4 | 约定的人必须以书面方式同意担任董事。 |
| 18.5 | 如果任命了主席，他应该主持董事会的每个会议，除非他无法做到。 |
| 18.6 | 如果没有主席，或者主席不能主持会议，那么会议可以选择自己的主席；或者董事会可以指定其中一位成员代替主席担任职责。 |
| 18.7 | 董事会也可以任命任何人，他不一定是董事： |
| (a) | 作为秘书；和 | |
| (b) | 担任所需的任何职务（包括若干首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、副总裁、一名或多名副主席、一名或多名助理财务官和一名或多名助理秘书），任期和条件（包括薪酬）由他们自行决定。在职员的情况下，董事会可以给予职员任何他们决定的职称。 |
公司的董事、秘书或其他职员不得担任审计师的职务或提供服务。
| 18.8 | 秘书或任何官员必须以书面方式同意担任该职务。 |
| 18.9 | 如果董事的其他公司与本公司处于同一集团，或者具有共同股东，则董事不需要向本公司负责其薪酬或其他福利。 |
报酬
| 18.10 | 如果董事会确定，董事的报酬如果有的话将是董事们自己决定的。但在业务组合完成之前，任何董事都不应得到现金方面的报酬。无论在业务组合完成之前还是之后，董事都有权享受他们在代表公司活动中正确发生的其他费用支付，包括确定和完成业务组合等。 |
| A-30 |
| 18.11 | 董事的报酬可以采取任何形式，并可以包括支付养老金、医疗保险、死亡或生病补偿等安排，无论是向董事本人还是与他有关或相关的任何人支付。 |
| 18.12 | 除非其其他董事决定，否则董事不需要向公司负责其来自与公司相同集团或具有共同股东的任何其他公司的报酬或其他福利。 |
信息披露
| 18.13 | 董事可在以下情况下向第三方公开或披露有关公司事务的任何信息，包括与会员相关的注册成员登记中的信息，（董事可以授权任何董事、高管或其他授权代理人向第三方公开或披露其拥有的这些信息）： |
| (a) | 受公司或作为个案受到法律管辖所在辖区的法律规定的规定。 | |
| (b) | 这种披露符合公司股票所上市的交易所规则；或 | |
| (c) | 此类披露符合公司签订的任何合同 | |
| (d) | 董事认为透露此事将有助于或促进公司的运营。 |
| 19. | 授权委托 |
将任何董事的权力委托给委员会；
| 19.1 | 董事会可以将其权力委托给一个或多个委员会，委员会的成员可以是非会员（包括但不限于审计委员会、补偿委员会和提名委员会）。委员会成员可以包括非董事，但必须确保大多数成员是董事。 |
| 19.2 | 代表团的权力可能是作为抵押品，或者是排除董事自身权力的一部分。 |
| 19.3 | 董事会认为适当的情况下，代表团可以根据董事会认为适当的条件进行，包括允许委员会代表团自行委派给子委员会；但任何委派必须能够被董事会随意撤销或更改。 |
| 19.4 | 除非董事会另行许可，委员会必须遵守董事会决策程序的规定。 |
| 19.5 | 董事会可以为委员会采用正式的书面章程，并应在每年审查和评估这些正式的书面章程的适当性。这些委员会应有必要行使章程规定的委员会权益，并由董事会根据章程委托的权力和依据指定证券交易所、SEC和/或任何其他有管辖权的监管机构的规章制度以及适用法律的要求拥有相应的权力。如果设立了审计委员会、补偿委员会和提名委员会，这些委员会由董事会根据需要确定的董事人数组成（或根据指定证券交易所、SEC和/或任何其他有管辖权的监管机构的规章制度和适用法律的要求确定的最低人数）。在任何类别的股份上市在指定证券交易所期间，审计委员会、补偿委员会和提名与公司治理委员会由所需的独立董事人数组成。 |
| A-31 |
委任公司代理人的权力；
| 19.6 | 董事会可以任命任何人作为公司的代理人，无论是普遍地还是就具体事项而言，有权授权该人的所有权力或者部分权力。董事会可以通过以下方式进行该任命： |
| (a) | 通过引诱公司签订委托书或协议；或 | |
| (b) | 以其他任何方式他们判断。 |
具有任命公司代理人或授权签字人的权力
| 19.7 | 董事有权任命任何人为公司的代理人或被授权签署人，这些人可以直接或间接由董事提名。任命可以有以下方式： |
| (a) | 为了任何目的； | |
| (b) | 凭借权力、权限和自由裁量权； | |
| (c) | 对于 这个时期；和 | |
| (d) | 受制于这些条件 |
他们可以自行决定。不过，这些权力，授权和自由裁量权，不得超过这些章程所赋予或由董事行使的权力。董事可以通过授权书或任何他们认为合适的方式来实现这一点。
| 19.8 | 任何委托书或其他任命可能包含为保护和方便与代理人或授权签字人交易的人员提供的规定，这取决于董事会认为合适。任何委托书或其他任命还可以授权代理人或授权签字人委派所有或任何权力、权限和裁量权。 |
委派代理的权力
| 19.9 | 任何董事都可以委派任何其他人，包括另一个董事，代表他参加董事会的任何会议。如果董事委派了代理，那么在所有情况下，代理的出席或投票应被视为委派董事的出席或投票。 |
| 19.10 | 第17.1至17.4条（关于董事任命备用董事）亦适用于董事委派代理的情况，遵照需要进行修改。 |
| 19.11 | 代理人是委任他的董事的代表，不是官员。 |
| A-32 |
| 20. | 董事会会议 |
董事会会议的调节规定
| 20.1 | 根据这些章程的规定，董事们可以根据自己的判断调节他们的议程。 |
召开会议
| 20.2 | 任何董事都可以随时召开董事会会议。如果一个董事要求，秘书如果有的话，则必须召开董事会会议。 |
会议通知书
| 20.3 | 每个董事都应该被通知会议，虽然董事可以事后放弃通知的要求。通知可以口头通知。出席会议而没有书面反对将被视为放弃此类通知要求。 |
通知期限为
| 20.4 | 董事会会议至少提前五天通知所有董事。在所有董事的同意下，可以缩短会议通知期。 |
技术使用
| 20.5 | 董事可以通过电话会议、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会会议，只要所有参加会议的人都能够听到并相互交流。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。 |
| 20.6 | 以这种方式参加董事会会议的董事被视为亲自出席会议。 |
会议地点
| 20.7 | 如果所有参加会议的董事不在同一地点，则他们可以决定将会议视为在任何一个地点举行。 |
法定出席人数
| 20.8 | 董事会会议的议事规则：除非董事会已决定规定某一数字，否则办公室至少要有两个董事到场方可作出决定。 |
投票
| 20.9 | 董事会开会讨论问题的决策应以多数票通过。如果票数相等，主席可以行使一票否决权。 |
有效期
| 20.10 | 董事会上做出的任何决定，即使后来发现任何人没有得到适当任命，或已停止担任董事，或者是其他方面没有获得投票权，也不受影响。 |
| A-33 |
记录异议投票
| 20.11 | 董事在董事会上出席，应视为对董事会做出的任何行动表示同意，除非： |
| (a) | 他的异议被记录在会议纪要中；或者 | |
| (b) | 在会议结束之前，他提交了签署反对的意见。 | |
| (c) | 他在会议结束后尽快将该意见转发给公司，并签署不同意。 |
支持行动的董事无权记录自己的异议。
书面决议
| 20.12 | 如果所有董事签署了一份文件，或签署了几份相同形式的文件，每份文件由一个或多个董事签署，则董事可以以书面方式通过决议，而无需召开会议。 |
| 20.13 | 尽管如上所述，并非必须由指定的董事签署书面决议，为有效签署，此类决议可由经有效指定的替代董事或代理人签署。如果指定的董事亲自签署了书面决议，则无需由他的替代人或代理人签署。 |
| 20.14 | 此类书面决议将与召开和通过的董事会决议具有同等效力，并且将被视为在最后一位董事签字的当日和时间通过。 |
单一董事记载的会议纪要
| 20.15 | 如果单一董事签署了关于某个问题的记录，则该记录应视为以这些条件通过的决议。 |
| 21. | 允许的董事利益及披露 |
允许披露的利益
| 21.1 | 除非根据这些章程明确允许或下文规定，否则董事不得拥有与公司利益存在冲突或可能存在冲突的直接或间接利益或职责。 |
| 21.2 | 即使违反了上述条款的禁止，如果董事根据下一条规定向其他董事披露了任何重大利益或职责的性质和程度，他可以： |
| (a) | 成为公司的交易或安排的一方，或者以其他方式对公司感兴趣；或 | |
| (b) | 对于公司推广的其他主体公司或公司本身感兴趣。特别是，董事可能是该其他主体公司的董事、秘书或高管，或被该主体公司雇佣，或与该公司进行交易或安排，或者以其他方式对其感兴趣。 |
| 21.3 | 此类披露可在董事会上进行或以其他方式进行披露（如果以其他方式进行，必须以书面形式进行）。董事必须披露与该公司进行的交易或安排或一系列交易或安排或公司对其拥有任何实质性利益的直接或间接利益和职责的性质和程度。 |
| 21.4 | 如果董事根据前述条款进行了披露，则仅因其职务，他不应为从任何此类交易或安排或任何此类公司的任何利益而获得的利益向公司负责，也没有此类交易或安排应因其利益或收益而避免。 |
| A-34 |
利益通知
| 21.5 | 对于前述条款，目的是: |
| (a) | 董事发给其他董事的一般通知，说明他在涉及指定人或人类的任何交易或安排中的性质和范围中被视为有利益，将被视为他在这类指定交易中有此性质和范围的利益或责任的披露；并且 | |
| (b) | 董事无知情而且不应该被期望知情的利益不应当被视为他的利益。 |
当董事涉及某事时进行表决
| 21.6 | 董事对任何涉及其利益或职责的决议在董事会会议上投票，无论其直接或间接投票，只要该董事根据这些条款披露任何实质利益即可。该董事应计入出席会议的人数。如果该董事对决议进行了投票，则其投票应予以计算。 |
| 21.7 | 如果正在考虑有关任命两位或两位以上董事担任公司或任何公司董事会中利益相关的就任，那么可以分别对这些提案进行考虑，并且每位相关董事都有权进行投票并在涉及他或她自身任命的项下得到记数权。 |
| 22. | 会议记录 |
公司应确保依据该法律在专门保存的账本中制作记录。
| 23. | 账目和审计 |
会计和其他记录
| 23.1 | 董事必须确保保持适当的会计和其他记录，并且根据该法律的要求分发账目和相关报告。 |
无自动查看权利
| 23.2 | 成员只有在法律明确规定或董事会作出决议或普通决议通过的情况下才有权查看公司的记录。 |
发送账目和报告
| 23.3 | 公司根据任何法律所需或允许发送给任何人的账目和相关董事报告或审计报告，如果符合以下通知规定，则应视为已正确发送给该人员: |
| (a) | 它们根据通知规定被发送给那个人。或者 | |
| (b) | 它们被发布在一个网站上，前提是该人另行收到通知: |
| (i) | 文件已在网站上发布 |
| A-35 |
| (ii) | 网站的地址；和 | |
| (iii) | 网站上可以访问文件的位置；和 | |
| (iv) | 如何访问它们。 |
| 23.4 | 如果任何人通知公司由于任何原因无法访问网站，则公司必须尽快通过这些章程允许的其他任何方式将文件发送给该人。 然而，对于根据下一条款将该人视为已收到文件的情形，此项操作将不产生影响。 |
如果文件发布在网站上，收到文件的时间
| 23.5 | 仅当以下两条款得到遵守时，按照前述两条款通过在网站上发布的方式发送的文件才可以被视为在会议召开前至少5个工作日发送：1.文件在网站上发布，在会议召开的至少5个工作日之前的一段时间内一直存在。 2.通知人员确保在听证会前至少收到5个工作日的通知。 |
| (a) | 文件将在会议日期至少5天前开始，并在会议结束时发布在网站上；并 | |
| (b) | 在听证会前至少提前五个工作日通知相关人员。 |
即使网站上的文件出现意外错误，也不会影响有效性
| 23.6 | 如果为召开会议而按照前面的条款通过在网站上发布的方式发送文件，则该会议的进行不会仅因下列情况而无效: 1.那些文件因疏忽而发布在网站上的不同位置而非通知的位置； 或2. 它们只出现在从通知日期到会议结束的一部分期间。 |
| (a) | 即使文件意外发布在网站的不同区域而非通知的区域，也不会影响有效性。 | |
| (b) | 即使它们只在通知日期到会议结束的某个时段内发布，也不会影响有效性。 |
审计
| 23.7 | 董事可以任命一位审计师担任公司的职务，任期由董事判断。 |
| 23.8 | 不损害董事会制定任何其他委员会的自由，如果股份（或代表其的存托凭证）在指定交易所上市或报价，并且指定交易所要求的话，董事会应设立并维护一个审计委员会作为董事会的一个委员会，并采用正式的书面审计委员会宪章，并每年对书面宪章的充分性进行审查和评估。审计委员会的成员构成和职责应符合证监会和指定交易所的规定。审计委员会应至少每个财务季度开会一次，或根据情况需要更频繁地开会。 |
| 23.9 | 如果股票被上市或在指定的交易所挂牌，公司应进行相关方交易的适当审查，并将审查和批准潜在利益冲突的工作委托给审计委员会。 |
| 23.10 | 审计员的薪酬应由审计委员会（如果有的话）决定。 |
| 23.11 | 如果稽核员的职位因辞职或去世而空缺，或者因疾病或其他原因导致他在需要其服务时无法行使职责，董事会应填补空缺并判断该稽核员的报酬。 |
| A-36 |
| 23.12 | 公司的每位审计人员均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高管提供必要的信息和解释，以便履行审计员的职责。 |
| 23.13 | 根据董事的要求，审计师应当在其任期内，在下次年度股东大会上对公司的账户进行报告，对注册为普通公司的公司，在其任命后，及对注册为豁免公司的公司，在其任命后的下次特别股东大会上进行报告，并在任期内的任何其他时间，根据董事或股东大会的要求进行报告。 |
| 24.14 | 任何对审计委员会成员（如果有）的支付必须由董事进行审查和批准，任何对该支付有兴趣的董事应自行放弃参与审查和批准。 |
| 24.15 | 审计委员会应监督遵守IPO的条款，如发现任何不合规行为，审计委员会应负责采取一切必要措施纠正该不合规行为，或者以其他方式确保遵守IPO的条款。 |
| 24. | 财政年度 |
除董事会另有规定外，公司的财政年度:
| (a) | 截止于其成立年份和每个随后的年份的12月31日;以及 | |
| (b) | 于其成立时及每个随后的年份的1月1日开始。 |
| 25. | 记录日期 |
除股份附带的任何冲突权利外，董事可以确定任何时间和日期作为以下项目的记录日期:
| (a) | 召开股东大会; | |
| (b) | 宣布或支付分红派息; | |
| (c) | 做出或发行股票配售;或 | |
| (d) | 完成根据这些章程所要求的任何其他业务。 |
记录日期可以在宣布、支付或发行红利、配售或发行之前或之后。
| 26. | 股息 |
股东宣布分红派息
| 26.1 | 除法案规定外，公司可以通过普通决议宣布根据会员的各自权利支付红利，但红利不得超过董事推荐的金额。 |
| A-37 |
董事支付临时分红和宣布最终分红
| 26.2 | 如果董事认为该公司的财务状况证明这是合理的，同时这样的红利可以合法支付，董事可以根据股东的各自权利支付临时分红或宣布最终分红。 |
| 26.3 | 关于临时分红和最终分红的区别的董事部分 |
| (a) | 董事在分红决议中决定支付被称为临时红利的红利后，直到付款时才产生债务。 | |
| (b) | 在董事在分红决议中宣布被称为最终的红利或红利后，该决议立即产生债务，到期日是决议中规定的红利支付日期。 |
如果决议未指定红利是最终还是临时红利，则假定为临时红利。
| 26.4 | 关于股票分红权或固定利率股息权的股票所适用的规则如下: |
| (a) | 如果股本分为不同的类，则董事可以向享有延期或非优先股息权益的股票以及向享有股息优先权但未支付任何股息的股票支付股息。但如果在支付时任何优先股息逾期未付，则不得支付具有延期或非优先权的股票的任何股息。 | |
| (b) | 如果董事认为公司有足够的合法分配的资金来证明支付固定利率的任何股息，则董事还可以按照他们规定的时间间隔支付分红。 | |
| (c) | 如果董事出于善意行事，他们不会对持有享有优先股息权的成员因合法支付具有延期或非优先权的股票上的股息而遭受的任何损失承担任何责任。 |
股息分配
| 26.5 | 除非与股票附带的权利另有规定，否则所有股息都应根据支付的股票金额声明和支付。所有股息都应按照支付的股票金额比例分摊和支付，在支付股息的全部时间或部分时间内支付的股票金额上，应按比例分配和支付。如果股票根据条款发行，规定股票自特定日期起享有股息权，则该股票应相应地享有股息权。 |
抵销权
| 26.6 | 董事可以从股息或任何其他应向股票持有人支付的金额中扣除该人就召唤股票或以其他方式与股票有关的任何金额。 |
支付方式
| 26.7 | 如果董事这样决定，任何决议宣布的股息可以指示全部或部分以资产分配的方式满足。如果在分配方面出现困难，则董事可以以任何他们认为合适的方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项： |
| (a) | 发行碎股; |
| A-38 |
| (b) | 确定分配的资产价值并向一些成员按照所确定的价值以现金支付，以调整成员的权利; | |
| (c) | 将一些资产交给受托人。 |
支付方式
| 26.8 | 可以通过以下任一方式支付股票的股息或其他款项： |
| (a) | 如果持有该股票的成员或其他有资格拥有该股票的人提名银行账户以用于此目的- 通过电汇支付到该银行帐户; | |
| (b) | 通过邮寄支票或票据发送到持有该股票的成员或其他有权持有该股票的人的注册地址。 |
| 26.9 | 对于上一条款(a)的目的，提名可以书面或以电子记录方式进行，并且提名的银行账户可以是其他人的银行账户。对于上一条款(b)的目的，根据任何适用法律或法规，支票或票据应开到持有该股票的成员或其他有权持有该股票的人或其被提名人的名下，无论是否以书面或电子记录方式提名，支票或票据的支付将对公司构成有效收据。 |
| 26.10 | 联合持有者的股息分配 |
| (a) | 向名列在成员名册上第一位的联合持有者或者按照因在前述注冊持有人死亡或破产的情况的不同而定的任何其他持有人的注册地址分配该股票的股息(或其他金额); | |
| (b) | 向联合持有者提名的其他人的地址或银行账户分配该股票的股息(或其他金额)，无论该提名是书面形式还是电子记录方式。 |
| 26.11 | 任何一名股份的联名持有人都可以提供有效的收据领取分红（或其他金额），以代表该股份。 |
在没有特殊权利的情况下，分红或其他款项不应计息。
| 26.12 | 除非股份附属的权利规定，公司由于一份股份而应支付的任何分红或其他资金均不应计息。 |
无法支付或未领取的分红
| 26.13 | 如果成员无法领取股息或自宣布分红以来已经过了六周，或两者兼而有之，则董事会可以将其支付到公司名下的专用账户中。如果分红支付到一个专用账户中，公司不应在该账户上成为受托人，该分红应继续是会员欠款。 |
| 26.14 | 未领取股息的时间超过六年后，应被公司没收，不再欠于公司。 |
| A-39 |
| 27. | 利润的资本化 |
利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化
| 27.1 | 董事可以决定进行资本化: |
| (a) | 公司未用于支付任何优先分红的利润的任何部分（无论这些利润是否可分配）；或 | |
| (b) | 公司的股份溢价账户或资本赎回准备金中的任何金额。 |
被决定资本化的金额必须分配给那些如果以股利方式分配则有权获得的会员，并按照相同的比例。对每个有权获得的会员的利益必须以以下方式之一或两种方式给予：
| (a) | 通过支付该成员股份上未支付的金额； | |
| (b) | 通过向该成员发行完全实缴股份、债券或其他证券，或按照该成员的指示发行。董事会可以决定，发给以部分实缴股份（原始股份）为基础的成员的任何新股只有在原始股份仍为部分实缴的状况下，其股息才按照原始股份的股息计算。 |
为会员福利提供一定金额的支持
| 27.2 | 资本化的金额必须按照会员应享有的分红比例用于会员的利益，如若该金额按照股息形式分配，会员将有权获得相应的分红。 |
| 27.3 | 除法令另有规定外，如果分配给会员的是一份股份、债券或其他证券的零头，则董事会可以向该会员发行零头证书，或支付相应的现金等价物。 |
| 28. | 股份溢价账户 |
董事会维护股份溢价账户。
| 28.1 | 根据法规，董事应建立分红股权账户，并定期向该账户存入与股份发行或出资额等值的款项或其他法规要求的额外款项。 |
分红股权账户借方账户
| 28.2 | 任何分红股权账户收到的以下款项均应记入其借方账户： |
| (a) | 股份赎回或购买时，该股份的票面价值与赎回或购买价格之间的差额；以及 | |
| (b) | 作为法律允许的其他开支支付或用途从分红股权账户支出的任何其他款项。 |
| 28.3 | 尽管前文如此，董事可以根据公司盈利或法律许可，从公司利润或资本中支付赎回或购买股份价值与赎回购买价格之间的差额。 |
| A-40 |
| 29. | 印章 |
公司公章
| 29.1 | 如董事决定，公司可以使用公章。 |
复制章
| 29.2 | 根据法规要求，公司还可以在境外任何地方使用与公司正印完全相同的复制章。董事如决定使用复制章，则必须在其正面加上使用地点的名称。 |
公章的使用时间和方式
| 29.3 | 除非董事另行决定，否则必须经董事授权，才能使用印章。使用印章的文件必须有以下签署之一： |
| (a) | 由一名董事（或其代理人）和秘书签署；或 | |
| (b) | 由一名董事（或其代理人）单独签署。 |
未使用公章或不设公章的情况
| 29.4 | 如果董事不设公章或未使用公章，则可以使用以下方式执行文件： |
| (a) | 根据董事会通过决议授权适当职员的指示，由一名董事（或其代理人）或任何职员签署；或 | |
| (b) | 由一名董事（或其代理人）单独签署；或 | |
| (c) | 按照法规许可的任何其他方式。 |
允许使用非手动签名和印章复印打印的权利。
| 29.5 | 董事可以判断以下情况都适用或其中一项适用: |
| (a) | 盖印或盖印副本不需要手动附加，而可以通过其他复制方式或系统进行附加; | |
| (b) | 这些条款所要求的签名不需要手动，而可以是机械或电子签名。 |
执行的有效性
| 29.6 | 如果文件是由公司代表或代表公司合法执行和交付的，则仅因交付日期时秘书或董事或其他代表公司签署文件或盖章的官员或个人已不再担任秘书或该职务并代表公司拥有任何职权和授权而被视为无效，本文件不应被视为无效。 |
| A-41 |
| 30. | 赔偿 |
赔偿
| 30.1 | 在法律允许的范围内，公司应对每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）和其他公司职员（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表进行赔偿，赔偿内容包括： |
| (a) | 现任或前任秘书，董事或官员在公司业务或事务的进行中或在执行或履行现任或前任秘书、董事或官员的职责、权限、授权或离奇行为中所发生或维持的所有行动、诉讼、费用、收费、损失、损害或责任;以及 | |
| (b) | 不受段（a）限制，现任或前任秘书、董事或官员在任何法院或审判机构（无论在岛内还是在其他地方）中在涉及公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是已威胁、待定还是已经完成）中为辩护（无论是否成功）而发生的所有费用、支出、损失或责任。 |
只有当董事认为，在没有欺诈、故意失职或故意忽略的情况下，这些现任或前任秘书、董事或高管是诚实地并本着对公司最有利益的看法及以善意行事，而且在刑事诉讼中，这些人没有合理理由认为自己的行为是非法的时，才会适用此种保护。 然而，任何这些现任或前任秘书、董事或高管，在涉及到自己的实际欺诈、故意失职或故意忽略的事项方面，均不得获得赔偿。
| 30.2 | 在适用法律的范围内，公司可以支付或同意支付任何现任或前任秘书、董事或官员因第（a）或（b）款中列明的任何事项而发生的任何法律费用，但其必须在秘书、董事或官员应赔偿公司的金额不再具有责任的程度上偿还公司支付的金额。 |
发布
| 30.3 | 根据适用法律的规定，公司可以通过特别决议解除现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或公司的其他职员在履行或释放职责、权力、授权或自由裁量权的过程中可能产生的任何损失、损害或索偿权的责任；但不得解除该人员自身实际欺诈、故意违约或故意玩忽职守所产生的责任。 |
保险
| 30.4 | 在适用法律规定的范围内，公司可以支付或同意支付保费，以保证每个董事（包括备用董事）、秘书或官员或审计师不因其职位的职责、权力、授权或裁量权之行使而发生的由董事判断的风险，但不包括由该人自己不诚实而产生的责任。 |
| (a) | 现任或前任董事（包括备用董事）、秘书或官员或审计师： |
| (i) | 公司 | |
| (ii) | 是或曾经是公司的子公司的公司; | |
| (iii) | 公司直接或间接持有股份的公司;以及 |
| A-42 |
| (b) | 雇员或退休福利计划的受托人或其他信托受益人。 |
| 31. | 通知 |
通知形式
| 31.1 | 除非这些章程另有规定，否则应以以下方式之一给予给任何人的通知: |
| (a) | 以书面形式签署，由发件人以书面形式签署，并以书面形式附上说明方式组织;或 | |
| (b) | 根据下文规定，在经由签署了电子签名并符合有关电子记录认证的条款的电子记录上，赠与方或其代表可以提供电子记录；或 | |
| (c) | 在本公司网站上通过公司的认可方式进行的，并在这些条款中明确允许的地方。 |
电子通信。
| 31.2 | 除了涉及指定和罢免替代董事的17.1条至17.4条，以及指定代理人的19.8至19.10条（均为董事任命），通知只能以电子记录的形式提供给本公司，条件是： |
| (a) | 董事做出了这样的决议； | |
| (b) | 该决议说明如何提供电子记录，并在适当的情况下为公司指定了电子邮件地址； | |
| (c) | 该决定的条款已经通知给现有会员，如果适用，还通知给那些缺席通过该决议的董事。 |
如果该决议被撤销或更改，则只有在其条款得到类似通知时，该撤销或更改才会生效。
| 31.3 | 除非接收方已向赠与方通知可以发送通知的电子地址，否则不得通过电子记录向公司以外的任何人提供通知。 |
有权发出通知的人
| 31.4 | 根据这些条款，公司或会员的通知可以由公司或会员的董事或公司秘书代表公司或会员发送。 |
书面通知的交付。
| 31.5 | 除非本条款另有规定，否则书面通知可以由赠与方亲自收到，或者放置在会员或董事注册的地址或公司注册办事处，或寄送到该注册地址或注册办事处。 |
共同持有人。
| 31.6 | 如果会员为股份的共同持有人，则所有通知都应发送给在股东名册中排名靠前的会员。 |
| A-43 |
签名
| 31.7 | 书面通知在赠与方亲笔签署或表示其执行或采纳的情况下被视为已签署。 |
| 31.8 | 电子记录可以使用电子签名签署。 |
传输的证据。
| 31.9 | 如果赠与方保存了电子记录以演示传输的时间、日期和内容，并且没有接收到传输失败的通知，则通过电子记录发送的通知应被视为已发送。 |
| 31.10 | 如果赠与方可以提供证据证明包含通知的信封已经正确寄送，预付邮资，并且寄送到了接收方的地址，或者可以提供传递通知的证据，则书面通知应被视为已发送。 |
给予已故或破产成员的通知
| 31.11 | 公司可以通过任何符合本章程对会员发出通知的方式，向因会员死亡或破产而有资格获得股份的人发送或交付通知，将通知以他们的姓名、或死者的代表、破产的受托人的职称或任何类似的描述地址发给他们，如果有的话，可以由声称有资格获得股权的人为此提供。 |
| 31.12 | 在提供这样的地址之前，可以用任何可能已经用于死亡或破产未发生的情况下可能给予通知的方式进行给予通知。 |
发出通知的日期
| 31.13 | 通知在下表中确定的日期发出。 |
| 发通知的方法 | 视为已经通知的时间 | |
| 亲自递交 | 在送达的时间和日期 | |
| 通过在成员注册地址留下通知 | 留下时的时间和日期 | |
| 如果收件人在该岛内有地址，则将其以预付邮费的方式邮寄到收件人的街道或邮政地址 | 邮寄后48小时 | |
| 如果收件人在该岛外有地址，则将其以预付的航空邮件的方式邮寄到收件人的街道或邮政地址上 | 邮寄后3个工作日 | |
| 通过电子记录（非网站发布）发送到收件人的电子地址 | 发送后24小时内 | |
| 通过在网站上发布 | 有关会员会议通知或财务报表发布的时间，请参阅这些规定。 |
| A-44 |
保留规定
| 31.14 | 没有先前通知条款应被认为削弱了董事和成员书面决议交付的这些规定。 |
| 32. | 电子记录的认证 |
适用条款
| 32.1 | 除本章程的任何其他规定外，任何通过电子手段由成员、秘书、公司董事或其他官员发送的通知、书面决议或其他文件，在适用第32.2条或第32.4条的情况下，都将视为真实。 |
成员通过电子手段发送的文件的认证
| 32.2 | 成员或每个成员都签署了原始文件，在此情况下，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的类似文件，并且满足以下条件的由一个或多个成员代表发送的电子方式发送的通知、书面决议或其他文件将被视为真实： |
| (a) | 成员或每个成员都签署了原始文件，在此情况下，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的类似文件，并且满足以下条件的由一个或多个成员代表发送的电子方式发送的通知、书面决议或其他文件将被视为真实： | |
| (b) | 电子原始文件由该成员通过电子方式发送，或通过该成员指示的方式发送到按照本章程规定的用于发送的地址； | |
| (c) | 适用于第32.7条款。 |
| 32.3 | 例如，当一名独立成员签署决议并将原决议的电子记录或导致其通过传真传输发送到本章程规定用于该目的的地址时，传真副本将被视为该成员的书面决议，除非适用第32.7条款。 |
秘书或公司董事通过电子方式发送的文件的认证
| 32.4 | 秘书或公司董事或其他官员代表发送的电子方式发送的通知、书面决议或其他文件在满足以下条件的情况下将被视为真实： |
| (a) | 秘书或官员或每个官员都签署了原始文件，在此情况下，原始文件包括由秘书或这些官员中的一个或多个签署的类似文件； | |
| (b) | 电子原始文件由秘书或官员通过电子方式发送，或通过这些官员的指示方式发送到按照本章程规定的用于发送的地址； | |
| (c) | 适用于第32.7条款。 |
| A-45 |
无论一名公司董事或官员是以其自身的身份还是作为公司代表发送文件，本条款均适用。
| 32.5 | 例如，当一名独立董事签署决议并扫描决议或导致其作为PDF版本附加到发送到本章程规定用于该目的的电子邮件的地址的电子邮件中时，PDF版本将被视为该董事的书面决议，除非适用第32.7条款。 |
签署方式
| 32.6 | 就电子记录的认证而言，如果文件是手动签署或以这些条款允许的任何其他方式签署，则将视为签署。 |
保留规定
| 32.7 | 根据合理行动的收件人判断，本章程规定的通知、书面决议或其他文件如果不被视为真实，则不得视为真实。 |
| (a) | 认为签署人在签署原始文件后更改了签署人的签名；或者 | |
| (b) | 认为在签署人签署原始文件后未经签署人批准更改了原始文件或其电子记录；或 | |
| (c) | 对文件的电子记录的真实性持怀疑态度 |
接收人立即通知发件人提出反对的理由。如果接收者援引本条款，发件人可以通过任何方式寻求证明电子记录的真实性。
| 33. | 通过继续方式转让 |
| 33.1 | 公司可以通过特别决议决定在境外以继续方式注册： |
| (a) | 岛屿之外的司法管辖区；或 | |
| (b) | 任何其他司法管辖区，在该司法管辖区中，公司在生效期内是以公司、注册或存在的。 |
| 33.2 | 为了实施根据前一条所作出的任何决议，董事可以引起以下事情： |
| (a) | 向公司注册机构申请注销公司，该机构位于岛屿或者公司在那个司法管辖区中注册、注册或存在；并 | |
| (b) | 他们认为适当的所有其他步骤，以通过继续方式转让公司。 |
| 34. | 清算 |
分配实物资产
| 34.1 | 如果公司被清算，股东可以在遵守本公司章程和法案中所要求的任何其他制裁的前提下通过特别决议允许清算人执行以下任一个或者两个操作： |
| (a) | 将公司全部或部分资产分配给股东，并为此目的对任何资产进行估值并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配； |
| A-46 |
| (b) | 将全部或部分资产转让给受托人，以供股东和有责任对清算做出贡献的人受益。 |
没有接受责任的义务
| 34.2 | 如果这些负担适用于资产，任何成员均无需被强制接受资产 |
董事有权提出清盘申请
| 34.3 | 董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出清算申请，而无需经过股东大会的批准。 |
| 35. | 修正议定书和章程 |
更改名称或修订章程的权力
| 35.1 | 在法案的规定下，公司可以通过特别决议： |
| (a) | 更改公司名称；或 | |
| (b) | 更改其章程中关于目的、权力或任何其他事项的规定，具体规定在章程中说明。 |
修订这些章程的权力
| 35.2 | 在法案和这些章程规定的范围内，公司可以通过特别决议全面或部分修改这些章程。 |
| 36. | 合并和重组 |
公司有权与一个或多个组成公司（如法案所定义的）合并或重组，前提是董事会在法律规定的范围内决定，并经过特别决议（如果法案要求的话）。
| 37. | 业务组合 |
| 37.1 | 尽管本章程的其他规定，本条款37适用于自章程批准之日起，并在完成任何商业组合或根据第37.10条分配信托账户之日之前终止。如果本条款37与其他章程条款存在冲突，则本条款37的规定优先适用，并且在未完成商业组合之前不能进行修改，除非进行特别决议。 |
| 37.2 | 在完成任何商业组合之前，公司应该： |
| (a) | 提交此商业组合给其成员进行批准；或 |
| A-47 |
| (b) | 通过招标要约提供会员将其股份回购的机会，回购价格以现金支付，相当于信托账户中存放的资金总额，计算日期为合并交易完成前两个工作日，包括未支付给公司用于支付所得税（如有）的资金利息，在发行中的公开股票数目除以。但是，公司不得回购公众股票以使其净资产 (在支付递延承销佣金后) 低于5,000,001美元。 要约收购通过招标要约提供会员将其股份回购的机会，以现金支付的每股回购价格等于事先计算的合并交易完成前两个工作日到期的信托账户存款总额，包括信托账户中未用于向公司支付其所得税的资金所产生的利息，除以发行中的公共股票总数。但公司不会回购导致公司在支付递延承销佣金后的净资产少于5,000,001美元的公共股票。 |
| 37.3 | 如果公司根据《交易所法》的第13e-4条和第14E条启动任何要约收购，在完成此商业组合之前应向证券交易委员会提交要约文件，其中包含几乎与第14A条所需的商业组合和退出权益相同的财务和其他信息。 |
| 37.4 | 如果公司召开股东大会以批准拟议的业务组合，公司将会根据交易所法案第14A条进行代理征求，而不是根据要约收购规则进行任何赎回，并向美国证券交易委员会（SEC）提交代理材料。 |
| 37.5 | 在召集以批准根据本条例而进行的业务组合的股东大会上，如果此类业务组合获得普通决议的批准，公司将被授权完成该业务组合。 |
| 37.6 | 任何持有公共股份的成员，若非创始人、管理人员或董事，可以在投票表决业务组合的同时选择将其公共股份兑现为现金（该 新股申购赎回），但前提是没有任何这样的成员与他的任何关联公司或与之共同行动组成的其他人或者作为获取、持有或处置股份的合伙、辛迪加或其他组合的目的，未经公司事先同意，任何个人的兑现股份的权利不得超过公共股份的15%，如果通过提名人间接持有公共股份的持有者要在兑现股份的选举中向公司确认其身份，以有效兑现其公共股份。在进行任何用于批准拟议的业务组合的表决时，寻求行使其兑现权利的公共股份持有人将被要求在最初计划的业务组合提案投票日之前的最后两个营业日，要么将其股本证书（如果有的话）交给公司的过户代理，要么按照股份过户代理的要求使用美国证券交易公司的DWAC（存入/取出在托管人处）系统将其股份电子化地交付给公司选择权由股份持有人决定，在这些情况下，如果要求，公司将支付任何这样的已兑现成员，不论他是赞成还是反对拟议的业务组合或者放弃投票，每股兑现价格以现金支付，等于在业务组合完成之前的最后两个营业日作为计算日的信托账户中的总存款金额，该存款金额包括以前未被释放给公司用于支付其所得税（如果有的话）的信托账户上所赚取的利息，除以当时已发行的公共股份数量（此兑现价格在此称为 赎回价), 前提是公司不得回购公共股份，以致导致公司的净有形资产不低于5,000,001美元。 |
| 37.7 | 赎回价格应在相关业务组合完成后迅速支付。如果提议的业务组合因任何原因未获批准或完成，则应取消这些赎回，并将股票证书（如果有）退还给相关会员。 |
| A-48 |
| 37.8 | 公司有最长12个月的时间完成一个业务组合，不过如果董事会预期公司在IPO结束后的12个月内无法完成业务组合，公司可以通过董事会决议，在赞助人的请求下，将完成业务组合的时间延长最多五（5）次，具体如下：（i）从2024年3月30日到2024年9月30日每次额外延长三（3）个月，延长两（2）次；随后（ii）从2024年9月30日到2024年12月30日每次额外延长一（1）个月，延长三（3）次（总共从IPO结束起最长可达21个月完成业务组合）。赞助人或其被指定人将在第一延期期间每次三（3）个月的延期期间无息向公司贷款60万美元，在第二延期期间每次（1）个月的延期期间无息向公司贷款14万美元。每笔贷款都必须于适用期限日期前或当天存入信托账户。如果公司在IPO结束后12个月（或IPO结束后21个月（以各种情况均作有效延期，或者董事会成员按照这些章程批准的较晚时间）后未完成业务组合，则公司应： 首次 延长期； 第二延长期）。贡献。每笔贷款必须在适用截止日期前或当天存入信托账户。如果公司在IPO结束后12个月（或IPO结束后21个月（以各种情况均作有效延期，或者董事会成员按照这些章程批准的较晚时间）后未完成业务组合，则公司应： |
| (a) | 除了为清算目的而进行的操作外，不再进行任何操作。 | |
| (b) | 尽快但在十个工作日之内，按照每股价格以现金支付赎回公开股份，在信托账户中存入的总金额，包括赚取的利息和未用于支付公司所需所得税的资金，除以当时已发行的公开股份数量，此次赎回将完全消除公众成员的权利（包括收到后续清算分配的权利，如果有的话）；并 | |
| (c) | 尽快但在此赎回后，经公司剩余成员和董事批准后，进行清算和解散。 |
在每种情况下，公司都有义务根据开曼群岛法提供给债权人的赔偿，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。如果公司以任何其他原因在实施业务组合之前被清算，公司应在尽快可行但不超过十个工作日后，根据本第37.8条列出的程序，对信托账户的清算进行遵循，同时遵守根据开曼群岛法律对债权人的赔偿义务，且在所有情况下遵守适用法律的其他要求。
| 37.9 | 如果对这些章程进行了任何修改： |
| (a) | 会修改公司提供持有公共股股东享有的权利的实质性或时间： |
| (i) | 根据第37.2（b）或37.6条款在业务组合中赎回或回购其股权；或 | |
| (ii) | 如果公司在IPO结束后12个月内（或根据第37.8条款，从IPO结束日期算起21个月内，并已经作出有效的延期），未能完成首次业务组合，则可赎回公共股份的100％；或 |
| (b) | 关于持有公共股权的股东权利的任何其他规定， |
每位不是创始人、高管或董事的公共股股东都应有机会在任何该等修正案获得批准时赎回其公共股 修正案赎回），以每股股价以现金支付等于在投票前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，其中包括未释放以支付所得税的信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以目前已发行的公共股份数。
| A-49 |
| 37.10 | 除用于支付所得税的利息提取外，托管账户中的任何款项均不得从托管账户中提取： |
| (a) | 完成任何业务组合之前不得将其转移到公司；或 | |
| (b) | 发行公共股份之后（包括通过超额配售期行使）但在实现业务组合之前，董事不得发行额外的股份或其他任何证券，赋予持有人： |
| (i) | 按照第37.2（b）条款要约出售方式回购股份； | |
| (ii) | 按照第37.6条款IPO回购方式回购股份； | |
| (iii) | 按照第37.8条款分配托管账户资金；或 | |
| (iv) | 按照第37.9条款修正赎回方式赎回股份。 |
在任何情况下，持有公共股权的股东均无权在托管账户中拥有任何权利或利益。
| 37.11 | 在发行公共股份（包括通过超额配售期行使）之后，在完成任何业务组合之前，董事不得发行额外的股份或其他任何证券，以使持有这些证券的股东有权： |
| (a) | 从托管账户中获得资金；或 | |
| (b) | 与公共股一样进行投票。 |
| (i) | 在进行业务组合或任何其他提交给成员的提案之前或与业务组合完成相关联时，应遵守以下所有规则; | |
| (ii) | 批准对这些章程进行修改： |
| (A) | 将公司在IPO结束后的12个月内或IPO结束日期后的21个月内完成业务组合的时间延长（在后一种情况下，前提是在每种情况下都做出了有效的延期）；或 | |
| (B) | 修订本章程的上述规定。 |
| 37.12 | 公司必须完成一项或多项业务合并，该合并必须与一个或多个经营业务或资产完成，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80% （排除用于运营资金的管理部分，如果允许，并排除延迟认购折扣和信托账户上获得的利息所需缴纳的税款）。初始业务合并不能仅与另一个空白支票公司或类似仅有名义业务的公司合并。 |
| 37.13 | 不感兴趣的独立董事应审批公司与以下任何一方之间的任何交易： |
| (a) | 任何拥有对公司表决权重要影响力的成员；和 | |
| (b) | 公司的任何董事或高管及其任何关联方或亲属。 |
| 37.14 | 董事在涉及其利益冲突的任何业务组合中可以进行投票。董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。 |
| A-50 |
| 37.15 | 公司可与赞助商、创始人、公司董事或高级管理人员有关联的目标业务进行业务合并。如果公司寻求与赞助商、创始人、高级管理人员或董事有关联的目标进行业务合并，公司或独立董事委员会将会从一家独立的投资银行或其他经常为我们正在寻找的类型的公司提供估值意见的独立公司，或一家独立的会计师事务所获得意见，确认该业务合并或交易对公司财务上是公平的。 |
| 37.16 | 任何业务组合必须获得独立董事的大多数认可。 |
| 38. | 特定税收申报 |
| 38.1 | 每个授权的税务申报人和任何单独行事的人，按照董事会不时指定的人员，有权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及其它与公司的组建、活动和/或选举有关的常规向美国各州或联邦政府机构或外国政府机构提交的税务表格。公司进一步批准和批准在本章程生效之前由授权的税务申报人或其他人员进行的任何此类申报。 |
| 39. | 商机 |
| 39.1 | 鉴于以下事实的认可和预期：（a）投资者集团中的一个或多个成员的董事、经理、高管、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人（以下简称“投资者集团相关人员”）可能担任公司的董事和/或高管；以及（b）投资者集团从事与公司直接或间接从事的相同或类似的业务活动或相关业务线，并且可能继续从事与公司直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，根据本主题“业务机会”的规定来规范和定义公司事务中涉及成员和投资者集团相关人员的某些事务，以及公司及其高管、董事和成员在此相关事务中的权力、权益、职责和责任。投资者团体相关人员根据本主题“业务机会”的规定来规范和定义公司事务中涉及成员和投资者集团相关人员的某些事务，以及公司及其高管、董事和成员在此相关事务中的权力、权益、职责和责任，鉴于以下事实的认可和预期：（a）投资者集团中的一个或多个成员的董事、经理、高管、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人（以下简称“投资者集团相关人员”）可能担任公司的董事和/或高管；以及（b）投资者集团从事与公司直接或间接从事的相同或类似的业务活动或相关业务线，并且可能继续从事与公司直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动。 |
| 39.2 | 在适用法律许可的最大范围内，公司的董事和高管除了明确通过合同承担的义务之外，没有任何职责，以禁止直接或间接从事与公司相同或类似的商业活动或业务线。在适用法律许可的最大范围内，并受其在适用法律下的受托人职责，公司放弃了任何对公司感兴趣或期望被邀请参与任何潜在交易或事项的权益或期望，这些交易或事项可能是由公司的一个或多个董事和高管在一方提供的公司机会，另一方是公司，除非此类机会仅作为董事或公司的高管公开提供给他们，并且该机会是公司可以合理地完成的一种机会。 |
| 39.3 | 除本章程其他部分提供之外，公司在这里放弃了对公司和投资者团队都可能是公司商机的任何潜在交易或事项的权益或期望，由公司和/或 Officer 与之紧密相关，事先了解到公司和/或任何董事是一名投资者团队相关人士。 |
| 39.4 | 如果法院认为与本条第一款所放弃的企业机会相关的任何活动的行为是对公司或其成员的职责违反，公司在适用法律的最大范围内放弃对此类活动可能拥有的任何主张和诉讼原因。在适用法律的最大范围内，本条款的规定适用于未来进行的活动以及过去进行的活动。 |
| A-51 |
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展品. 下列展品随此提交第8-K形式:
| 展示文物编号。 | 展示的描述 | |
| 99.1 | 2024年9月25日的新闻稿宣布了对账户贡献和信托账户中资金使用的变更，用于支付与延期修正提案有关的解散费用。 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| TMT收购公司 | ||
| 日期: 2024年9月25日 | 通过： | /s/ 大疆国 |
| 姓名： | 大疆 国 | |
| 标题： | 首席执行官 | |