展品 19.1
内幕交易政策
2023年6月21日董事会批准
因为Stitch Fix公司已发行可以公开交易的证券，所以您必须遵守这些政策以及联邦和州的证券法律。在您与stitch fix公司（简称“公司”）的关系中，您将会获得一些非公开并且重要的信息。 这是 违法的 购买或卖出我们的证券或者与我们合作的公司的证券，基于非公开的重要信息是违法的。将这类信息传递给他人，他们可能使用它来购买或卖出我们的证券也是违法的。 这些政策中的所有限制也适用于其他公司的证券交易，只要您因担任该公司一职而获得了这些公司的重要非公开信息。
被覆盖的个人
本政策（“政策”）适用于所有董事、高管、员工、顾问和承包商（"受覆盖人员"). 您有责任确保任何居住在您家中、由您指导交易或受您影响或控制的其他个人，以及由您或上述任何人控制的实体遵守本政策。
政策声明
该政策不仅禁止非法活动，还禁止其他交易活动。这些额外限制旨在保护您和公司，防止出现任何不当活动的情况。我们的政策如下：
1.“非公开材料信息”指的是在适用的证券法规定的方式下，未公开或未向公众普遍披露的，一位合理的投资者在购买、持有或卖出证券时将会依赖的任何信息（无论是积极的还是消极的），该信息综合了所有可得到的信息。关于非公开材料信息，有两个要素需要考虑：在您违反信任或信任责任的情况下，持有与安全或此类安全发行人相关的“”信息时，您不得购买或出售任何类型的安全。物质性”和“非公开此外，如果覆盖的个人持有关于其他公开交易公司（如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标）的重要非公开信息，则覆盖的个人在该信息公开或不再具有重要性之前，不得交易此类其他公司的证券。此外，在持有其他公司的重要非公开信息时，不得购买或出售任何其他公司的证券，包括公司所属行业内的另一家公司，如果此类信息是在覆盖人员与公司的雇佣或服务中获取的。 此外，如果覆盖的个人持有关于其他公开交易公司（如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标）的重要非公开信息，则覆盖的个人在该信息公开或不再具有重要性之前，不得交易此类其他公司的证券。此外，在持有其他公司的重要非公开信息时，不得购买或出售任何其他公司的证券，包括公司所属行业内的另一家公司，如果此类信息是在覆盖人员与公司的雇佣或服务中获取的。
2.定义。
物料信息 是一种合理的人会考虑重要性以决定购买、卖出或持有某种安防的信息，或者是可能对安防的市场价格产生重大影响的信息。例如，重要信息可能包括（但不限于）财务结果、重大合作伙伴关系或产品发展或公告、兼并或收购资讯、诉讼申请或结果、网络安全概念事件、政府行动、重要人员的录用或离职，或待处理的公开或私人债务或股份证券销售。
非公开信息 非公开信息是未经公开宣布的信息，例如通过新闻发布、电话会议、美国证券交易委员会（“SEC”）的公开申报或类似的公众传播方式。在信息公开后的第二个交易日之前，您必须等待才能进行交易。例如，如果信息在星期二晚些时候公开宣布，您必须等到周四才能交易（假设周三是交易日）。此外，在公司实施的任何“禁止交易”期间，您不允许购买或出售证券，如下所述。
证券 包括股票、债券、票据、公司债券、期权、warrants、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。
购买 包括的不仅是实际购买安防-半导体，还包括任何购买或以其他方式取得安防-半导体的合同。
出售 包括安防-半导体的实际销售，还包括任何关于出售或以其他方式处置安防-半导体的合同。
在此政策下，以下情况不被视为采购或销售：
•无需进行证券市场公开出售的期权无现金行权；
•受限制股单位的解锁和股票结算，以及公司通过扣减股票来满足与解锁相关的税款扣缴义务；
•根据1934年修订版本的《证券交易法》第10b5-1条（“10b5-1规则”）采纳的计划进行的公司证券的购买或出售，或根据《交易所法》的非10b5-1规则10b5-1规定的交易安排下的交易。
3.关于内幕信息的限制不得与公司之外或者未掌握这些信息的其他被覆盖个人讨论关于公司的内幕信息。该禁令包括配偶、家庭成员、朋友、不需要知晓这些信息的其他雇员、我们正在做业务的人（除非这些人也被一项保密协议所覆盖并且讨论是为了完成公司业务目的）。该禁令还包括在社交媒体、博客或公告栏上披露关于公司的内幕信息，即使以匿名方式进行。
4.交易窗口和禁止交易期。 为了限制在受本政策约束的人可能持有重要但非公开信息时进行交易，公司设立了季度交易窗口和停止交易期，并可能不时设立特殊的交易停止期。只有在交易窗口期开放且您没有持有公司的重要但非公开信息时，您才可以购买或出售我们的证券。公司的董事、高管和某些其他雇员在交易公司证券之前也必须获得批准，如下文第5段所述。交易窗口期是指受约束的个人可以进行证券交易的时间段，只要他们不掌握重要但非公开信息。在这些时间内，交易窗口被认为“开放”。 当交易窗口“关闭”时，我们还会实施以下标准的“禁止交易”期。
(a)季度封闭期。 所有有资格获得公司股权的雇员以及曾被授予股权的雇员（及其受控实体和家庭成员） 必须遵守季度封闭期（以下简称“季度封闭”）规定。季度封闭期始于每个财季结束前21天，直至公开披露上个财季财务业绩的第二个全面交易日开始。 这一时期尤为敏感。
在这段时间内，个人可能经常拥有或可以接触与该季度预期财务结果相关的重要非公开信息，因此在涉及公司证券的交易时需要特别注意。不时，法务主管或其指定人员可能会更新和修订这些人员类别，正如该主管认为合适的那样。
(b)特别封闭期。 此外，我们可能会不时地告知某些人员对他们而言窗口已“关闭”（“特别封闭”）。 特别封闭可能会在 公司首席法律官或其代表判断存在可能使这些人员交易不适当的重要非公开信息时实施。 值得注意的是，特别封闭期的实施被视为内部信息，不应向他人透露公司已暂停交易。 如果由于存在重要非公开信息而实施了特别封闭期，则通常窗口期直到公司公开重要非公开信息后的第二个交易日开始（例如，已过去一个完整的交易日），或直到确定不再是重要非公开信息为止。首席法律官或其代表将在特别封闭期实施时通知个人，并在解除时通知。
(c)例外情况。 认为特殊情况需要在开放窗口期之外交易的被覆盖人员应该咨询公司的首席法律官或其指定人员。只有在情况特殊且没有显著风险后续可能对交易提出质疑时，才会允许在开放窗口期之外（在交易停止期间）进行交易。可能因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）或为小金额交易等需要或无可取代的原因进行的交易活动 没有 ，在此政策之外豁免。内幕交易法不承认任何减轻情节，无论如何，即使是似乎不当交易的外观也必须避免，以保持我们遵守最高行为标准的声誉。
5.董事、高级职员和特定雇员的预先核准要求。 除了上述第4段的要求外，首席法务官或其代表将指定一份名单，列出不得进行任何公司证券交易（包括在开放市场上的买卖、贷款或其他所有权转让）的人员或人员类别（以及他们控制的实体和家庭成员）（“受规管内部人”），在拟议交易前至少提前两个工作日获得首席法务官或其指定人的交易预先核准。不应理解预先核准代表公司对拟议交易的合法性提供法律意见。预先核准的请求应包括受规管内部人的身份、拟议交易的描述、拟议交易日期以及涉及的股票或其他证券数量。另外，受规管内部人必须执行证书，证明他或她并不知悉有关公司的重要非公开信息。 首席法务官或其指定人，或首席财务官处理首席法务官的交易，然后会判断交易是否可以进行，并在必要时协调公司协助遵守《交易法》第16(a)条规定的报告要求。未在五个工作日内完成的预先核准交易应依据本段的规定重新进行预先核准。尽管已获得预先核准，如果受规管内部人知悉重大非公开信息，或在交易生效前被列入封闭期，该交易就不得完成。根据事先建立的10b5-1规则计划或根据该政策事先批准的非10b5-1交易安排不需要进一步的预先核准。公司可能酌情缩短此期限。首席法务官或其指定人随时可能根据自己认为适当的原因随时指定其他人员或人员类别为受规管内部人。公司、首席法务官或公司的其他员工对预先核准请求的审查延迟或拒绝概不负责任。
6.特殊和禁止交易。
(a)本质上是投机性交易。 您不得进行卖空榜、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券在交易所或其他任何组织市场，或对公司证券进行任何其他本质上是投机性的交易。
(b)套期保值交易。 您可能不得进行对冲或货币化交易。此类交易包括许多可能的机制，包括预付变量远期合约、股票互换、领口和交易所基金。这些对冲交易允许个人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，而无需承担全部的风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再有与公司其他股东相同的目标。
(c)保证金账户和抵押证券。 您被禁止在保证金账户中持有公司证券，也不能将公司证券作为贷款的抵押品。作为保证金贷款的抵押品持有的证券如果客户未能满足保证金要求，经纪人可能在未经客户同意的情况下出售。同样，作为贷款抵押品的证券在借款人违约时可能被抵押。在抵押人了解重大未公开信息或不允许交易公司证券的情况下，保证金出售或抵押出售可能发生，因此根据本政策是被禁止的。
7.立即单和限价单。 立即单和限价单（除了在经批准的规则10b5-1计划下的立即单和限价单外，如下所讨论）对内幕交易违规行为构成了加重风险，类似于使用保证金账户。对于由立即指令给经纪人而导致的购买或销售的时机，无法进行控制，因此经纪人可能会在您掌握重要非公开信息时执行交易。因此，我们建议您不要在公司证券上设置立即单或限价单。如果您判断必须使用立即单或限价单（除规则10b5-1计划下的立即单或限价单之外），订单应该限制在开空时间内，并且在根据上述季度性和特殊性交易停止交易的限制事项出现时，您有责任立即取消此类指示。
8.禁止推荐我们的证券。 您绝不得向他人推荐购买、持有或卖出我们的证券。
9.终止后的交易。 如果个人在其服务终止时持有内幕信息，则个人在该信息公开或不再属于重要信息前不得交易公司证券。如果被覆盖的个人在季度封闭期间服务终止，则个人在封闭期结束前不得交易公司证券。
10b5-1计划
本政策规定的交易限制除上述禁止交易外，不适用于（1）根据或符合《10b5-1条例》规定要求进入的公司证券交易预先建立的合同、计划或交易指示下的交易（“交易计划”），或者（2）公司证券交易预先建立的合同、计划或交易指示符合《S-K法规408(c)项》定义的非《10b5-1条例》交易安排的交易（“交易安排”），在这两种情况下已经
提交并经首席法务官或其指定人员预先批准。 只要计划或安排得以妥善建立，即使在我们的交易窗口期之外（即在封闭期间）或计划参与者知晓重要的非公开信息时，也可以根据计划或安排进行交易。 每份草案交易计划或安排必须由法务部门代表公司审查并预先批准，仅用于确认符合此处规定的准则和联邦证券法规定。 公司将不会审查或预先批准任何计划或安排的交易细节，仅会审查计划或安排符合联邦证券法规定。 这些计划或安排只能在开放窗口期间以及被覆盖内部人员不知晓重要的非公开信息时建立和随后修改。
一旦计划或安排制定并生效，除非经法务部门批准并仅在开放窗口期间并且被覆盖内部人员不知情重要的非公开信息的情况下，否则不得更改、终止或偏离。此外，修改可能会触发根据规则10b5-1所需的新冷却期限的交易计划的规定，这些修改会改变交易计划中证券的购买或销售金额、价格或时间。首席法律官或其指定人可以对交易计划或交易安排的实施和运作施加其他条件，视首席法律官或其指定人认为必要或适当。个人在受限于规则10b5-1允许的有限情况下，经首席法律官或其指定人预先批准，不得同时采用多个交易计划。被覆盖的内部人员每年不得对其现有计划进行实质性修改或修订，或终止并采纳新计划超过一次。
公司保留公开披露、宣布或回应媒体就采纳、修改或终止交易计划和交易安排，或根据交易计划或交易安排进行的交易的询问的权利。公司还保留随时暂停、停止或以其他方式禁止根据交易计划或交易安排进行交易的权利，如果首席法务官或董事会在其判断下确定，该暂停、停止或其他禁止对公司利益最为有利。
根据第10b5-1条款制定交易计划及根据交易计划执行交易的合规性完全由发起交易计划的人负责，公司、首席法务官或公司的其他雇员不对审查交易计划并拒绝批准所提交的交易计划的任何延迟，以及进入、告知公司或执行交易计划的人的合法性或后果承担任何责任。
违规的后果
违反内幕交易法律或本政策都是非常严重的事情。美国证券交易委员会和股票交易所监视股票交易，并定期调查可疑活动。违反内幕交易法律的处罚严厉（包括罚款、监禁以及对个人和公司提起严重的刑事或民事诉讼），即使只是回应调查也可能导致巨额法律费用，给您和公司带来不良负面宣发。
此外，违反本政策可能导致严重的人事行动，包括终止您在我们公司的雇佣关系或其他关系。公司保留根据其唯一判断认为合适的任何特定情况采取纪律或其他措施的权利，包括向政府当局披露不当行为。
其他信息和问题
如果您对此政策的任何方面有任何问题，请联系法律部门（asklegal@stitchfix.com）。
对本政策的解释、修订和实施
首席法务官或其指定人员有权解释和执行该政策。该权力包括解释或豁免该政策条款，只要符合其一般目的和适用证券法。