UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
(修正第18号)*
バブコック&ウィルコックス エンタープライズ社
(発行体の名称)
一般株式、1株当たりの額面 0.01ドル
(証券の種類のタイトル)
05614L100
(CUSIP番号)
Bryant R. Riley
b riley financial inc 7.25% senior notes due 31/12/2027
11100 サンタモニカ・ブルバード、 スイート 800
ロサンゼルス、CA 90025
(818) 884-3737
(名前、住所、電話番号
の個人
通知や連絡を受け取る権限を持っています
2024年9月23日
(この報告書の提出を必要とする事象の日付)
過去にこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにスケジュール13Gで声明を提出した場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)の規定に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
注紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての付属品を含むスケジュールのコピーを5部提出してください。その他のコピーの送付先については、§240.13d-7を参照してください。
* | このカバーページの残りは、報告者がこのフォームに関する初回の記入を行う際に、有価証券の対象クラスに関して記載されるべきです。また、前のカバーページで提供された開示内容を変更する情報を含む、任意の後続の修正についても記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、証券取引法1934年(“法”)第18条の目的のために“ファイルされた”ものとしてはみなされず、その節の責任を負わず、法のすべてのその他の規定に従うことになります(ただし、注を参照)。
この書式に含まれる情報の収集に応じることを拒否することができる人物には、現在有効なOMB制御番号が表示されていない限り、応答する必要はありません。
CUSIP番号 05614L100 |
1. | 報告者の名前 |
2. | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC専用
|
4. | 資金源(説明を参照してください) |
5. | 法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認してください ☐
|
6. | 市民権または組織の場所 |
所有される有益な株式数 全セクター 有益に保有された すべてのセクター それぞれ 報告書によって所有される 共有 |
7. | 唯一の投票権 |
8. | 共同投票権 | |
9. | 唯一の実質的な権限 | |
10. | 共同実質的な権限 |
11. | 報告者毎に有益に所有している金額の合計 |
12. | 行(11)の集計金額に特定の株を除くかどうかを確認してください(詳細は指示書を参照) ☐
|
13. | 11行の金額によって表されるクラスの割合 |
14. | 報告者の種類(詳細は指示を参照)
HC |
* | クラスの%は、2024年5月3日時点で発行済み普通株式の91,012,045株、1株当たり$0.01の普通株式(「普通株式」)を基に計算され、Babcock&Wilcox Enterprises, Inc.(「発行体」)が2024年3月31日終了の四半期について証券取引委員会(「委員会」)に提出した2024年5月9日の四半期報告書(「10-Q」)に報告されました。 |
2
CUSIP番号 05614L100 |
1. | 報告者の名前 |
2. | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC専用
|
4. | 資金源(説明を参照してください) |
5. | 要件2(d)または2(e)に基づき法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
6. | 市民権または組織の場所 |
所有される有益な株式数 全セクター 有益に保有された すべてのセクター それぞれ 報告書によって所有される 共有 |
7. | 唯一の投票権 |
8. | 共同投票権 | |
9. | 唯一の実質的な権限 | |
10. | 共同実質的な権限 |
11. | 報告者毎に有益に所有している金額の合計 |
12. | 行(11)の総額が特定の株式を除外しているかどうかを確認してください(詳細は指示を参照) ☐
|
13. | 11行の金額によって表されるクラスの割合 |
14. | 報告者の種類(詳細は指示を参照)
BD |
* | クラスの%は、2024年5月3日現在の発行会社の普通株式の発行済株式数91,012,045株に基づいて計算され、発行会社が提出した10-Qによると報告されています。 |
3
CUSIP番号 05614L100 |
1. | 報告者の名前 |
2. | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC専用
|
4. | 資金源(説明を参照してください) |
5. | 要件2(d)または2(e)に基づき法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
6. | 市民権または組織の場所 |
所有される有益な株式数 全セクター 有益に保有された すべてのセクター それぞれ 報告書によって所有される 共有 |
7. | 唯一の投票権 |
8. | 共同投票権 | |
9. | 唯一の実質的な権限 | |
10. | 共同実質的な権限 |
11. | 報告者毎に有益に所有している金額の合計 |
12. | 行(11)の集計金額に特定の株を除くかどうかを確認してください(詳細は指示書を参照) ☐
|
13. | 11行の金額によって表されるクラスの割合 |
14. | 報告者の種類(詳細は指示を参照)
OO |
* | クラスの割合は、2024年5月3日時点で発行者の普通株式91012045株に基づいて計算され、発行者が10-Qで報告した通りです。 |
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CUSIP番号 05614L100 |
1. | 報告者の名前 |
2. | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC専用
|
4. | 資金源(説明を参照してください) |
5. | 要件2(d)または2(e)に基づき法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
|
6. | 市民権または組織の場所 |
所有される有益な株式数 全セクター 有益に保有された すべてのセクター それぞれ 報告書によって所有される 共有 |
7. | 唯一の投票権 |
8. | 共同投票権 | |
9. | 唯一の実質的な権限 | |
10. | 共同実質的な権限 |
11. | 報告者毎に有益に所有している金額の合計 |
12. | 行(11)の総額が特定の株式を除外しているかどうかを確認してください(詳細は指示を参照) ☐
|
13. | 11行の金額によって表されるクラスの割合 |
14. | 報告者の種類(詳細は指示を参照)
IN |
* | クラスの%は、2024年5月3日現在の発行会社の普通株式の発行済株式数91,012,045株に基づいて計算され、発行会社が提出した10-Qによると報告されています。 |
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説明書
この第18号修正(以下「修正」という)は、2018年11月30日に提出されたスケジュール13Dを修正し、スケジュール13Dへの修正第1号が2019年4月10日に証券取引所及び取引委員会(以下「SEC」という)に提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第2号が2019年5月7日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第3号が2019年7月23日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第4号が2019年7月29日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第5号が2020年5月20日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第6号が2020年6月11日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第7号が2020年7月2日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第8号が2020年9月10日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第9号が2020年10月2日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第10号が2021年1月27日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第11号が2021年2月10日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第12号が2021年3月26日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第13号が2021年10月29日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第14号が2023年12月26日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第15号が2024年1月22日にSECに提出されたもの、スケジュール13Dへの修正第16号が2024年4月17日にSECに提出されたもの、およびスケジュール13Dへの修正第17号が2024年7月15日にSECに提出されたもの(以下、修正を加えられたもの、以下「スケジュール13D」という)は、普通株式(1株の当たりの額面が$0.01のもの、以下「普通株式」という)に関連する報告者が、Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.(以下「発行者」という)に関するものです。
スケジュール13Dで報告された情報は、本修正書によって改正、再提示、または置き換えられるまで有効です。本修正書に定義されていない用語は、スケジュール13Dに記載されている意味を持ちます。スケジュール13Dおよび本修正書中の「声明」という用語は、本修正書によって改正、補足され、置き換えられたスケジュール13Dを指すものとします。
取引の目的
以下の追加がされているItem 4:
Babcock&Wilcox Enterprisesが以前に開示したように、会社の最高経営責任者であり、会社の取締役会の議長も務めるKenny Youngのサービスは、b. Riley Financial, Inc.の提携会社であるBRPI Executive Consulting, LLC(「BRPI」)によって、2018年11月19日付けのコンサルティング契約書および後日修正されたものに基づき、会社に提供されていました(「BRPI Consulting Agreement」)。 BRPI Consulting Agreementにおいて、そのようなサービスの期間は、2028年12月31日に終了する予定で、BRPIまたは会社のどちらかがその日付前に他の当事者に対して書面による通知によりそのようなサービスの期間を終了させることができました。2024年9月20日に、会社とBRPIは、そのようなサービスの期間がその日付で終了することに同意し、各当事者がそのような期間の終了の事前通知権を放棄しました。 BRPIはまた、BRPI Consulting Agreementにおいて、会社によるMr. Youngのサービスの勧誘に関する権利を放棄しました。
ヤング氏は引き続き会社の最高経営責任者兼取締役会議長として続投します。
「発行者の証券に対する利益」という項目5は、以下で削除され、次のものと置き換えられます。「LEFおよびLOFIが保有する発行者普通株式に対するクラス全体の利益割合は、それぞれ20.57%および8.89%です。"
項目5(a)と(b)は、次のように全文が改定されました。
(a)-(b)
1. | 本日時点において、(i) b. Riley Securities, Inc.(「BRS」)は普通株式の直接所有株式15,573,362株を所有し、発行会社の普通株式の17.1%を所有しており、(ii) BRFIは普通株式の直接所有株式11,873,160株を所有し、発行会社の普通株式の13.0%を所有しています。 |
2. | BRFはBRSとBRFIの親会社です。その結果、BRFは間接的にBRSとBRFIが保有する株式の所有権を有すると見なされる可能性があります。 |
3. | ブライアント R.ライリーは、発行者の普通株式の1.5%に相当する137万3213株の普通株式の恩恵を受けて所有しており、そのうち(i)115万5382株は妻であるカーリーン・ライリーと共同で保有されており、(ii) 45,436株はアビゲイル・ライリーの利益のために単独で管理人が保有している、(iii) 45,801株はチャーリー・ライリーの利益のために単独で管理人が保有している、(iv) 45,431株はエロイーズ・ライリーの利益のために単独で管理人が保有している、(v) 43,810株はスーザン・ライリーの利益のために単独で管理人が保有している、および(vi) 37,353株はブライアントR.ライリーの401(k) 口座に保有されています。ブライアントR.ライリーは、発行者の普通株式の30.2%に相当する2,744,6522株の普通株式の恩恵も受けて所有しており、BRFIまたはBRSが直接保有している。第(1)項で指定された方法で。ブライアントR.ライリーは、各案件のBRFIおよびBRSが保有している株式に関して財務上の利益の範囲内でのみ恩恵を放棄します。 |
6
Exchange ActのRule 13d-5(b)(1)の目的のために他の報告者と「グループ」を形成するReporting Personsのそれぞれは、他のReporting Personsが所有する発行者の証券を有益に所有すると見なされる可能性があります。本スケジュール13Dの提出は、報告者が直接所有または支配していない発行者の証券を、Exchange Actのセクション13(d)の目的のために有益な所有者であると認めたものではありません。Reporting Personsの各々は、各報告者のそれぞれの利益に基づく場合を除き、ここで報告されている証券の有利な所有権を明示的に放棄します。
現在、BRSとBRFは、BRSが直接保有している株式の共同投票権を行使または指示し、譲渡または指示するための権限を共有します。同様に、BRFIとBRFは、BRFIが直接保有する株式の共同投票権を行使または指示し、譲渡または指示するための権限を共有します。
発行者の証券に関する契約、取り決め、理解関係
Schedule 13DのItem 6は以下のとおりに修正および補足されます:
Item 4に記載されている開示事項が参照のためにここに掲載されます。
7
署名
合理的な調査の上、私の知る限りでは、筆者は本声明書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
日付:2024年9月25日
b.ライリーファイナンシャル、 INC. | ||
By: | /s/ ブライアント・R・ライリー | |
名前: | Bryant R. Riley | |
職位: | 共同最高経営責任者 | |
b.ライリーセキュリティーズ、 INC. | ||
By: | Andrew Moore | |
名前: | Andrew Moore | |
職位: | 最高経営責任者 | |
BRF INVESTMENTS, LLC. | ||
By: | Phillip Ahn | |
名前: | フィリップ・アン | |
職位: | 権限者 | |
Bryant R. Riley | ||
Bryant R. Riley |
この報告書を提出するために署名する各人またはその代表者(本提出者の重役または一般パートナー以外の代表者)は、この代表者が署名を行う権限を持っていることを証明する書類を提出するものとする。ただし、すでにコミッションに提出されているこの目的のための委任状を参照にできる。報告書に署名する各人の名前および役職は、署名のすぐ下にタイプまたは印刷すること。
注意:意図的な誤りまたは省略は、連邦刑事違反の根拠となります(Instruction 4 (b)(v).を参照してください。18 U.S.C. 1001)
8
スケジュールA
B. Riley Financial、Inc.の経営幹部および取締役
名前と役職 | 現在の 主な職業 | ビジネス 住所 | 市民権 | |||
ブライアント
R.ライリー 取締役会の議長および共同最高経営責任者 |
b.ライリーファイナンシャル、Inc.の取締役会の議長兼共同最高 経営責任者; b.ライリーキャピタルマネジメントLLCの最高経営責任者および取締役会; 並びにb.ライリーセキュリティーズInc.の共同 最高経営責任者兼取締役 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
トーマス
J. ケレハー 共同最高経営責任者および取締役 |
b.Rileyファイナンシャル、Inc.の共同最高経営責任者および取締役; b.Riley Securities、Inc.の共同執行会長および取締役; 並びにb.Rileyキャピタルマネジメント、LLCの会長および取締役 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 カリフォルニア州ロサンゼルス90025 |
アメリカ | |||
フィリップ
J. 安 chief financial オフィサーおよび chief operating オフィサー |
chief financial オフィサーおよび chief operating オフィサー of b. Riley Financial, Inc. | 30870 Russell Ranch Rd Suite 250 ウェストレイク村、CA 91362 |
アメリカ | |||
アランN. フォーマン エグゼクティブ・バイスプレジデント、ゼネラル・カウンセルおよび秘書 |
b.ライリー・フィナンシャル社のエグゼクティブ・バイスプレジデント、ゼネラル・カウンセルおよび秘書 | 299 Park Avenue, 21st Floor ニューヨーク、NY 10171 |
アメリカ | |||
ハワードE.ワイツマン 最高財務責任者および最高会計責任者 |
最高財務責任者および最高会計責任者 of b. Riley Financial, Inc. | 30870 Russell Ranch Rd Suite 250 ウェストレイク村、CA 91362 |
アメリカ | |||
ロバート
L. アンティン 1 ディレクター |
VCA、Inc.の共同設立者で、獣医ケアセンターや病院のオーナーおよびオペレーター | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
Robert
D’Agostino ディレクター |
Q-mation、Inc.の社長で、ソフトウェアソリューションのサプライヤー | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
Renée
E. LaBran ディレクター |
Rustic Canyon Partners(RCP)の設立パートナーで、テクノロジーに焦点を当てたVCファンドです | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
Randall
E. Paulson ディレクター |
オデッセイインベストメントパートナーズLLC、 pe投資ファームへのスペシャルアドバイザー | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
マイケル・J・シェルドン
|
デイツチ・ノースアメリカの会長兼最高経営責任者、創造的代理店 – 退職 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
ミミ・ウォルターズ ディレクター |
カリフォルニア州第45選挙区の米国代表 - 退職 | 11100サンタモニカブルバード 800番室 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
マイケル
ウィリアムズ ディレクター |
チーフ・エグゼクティブ・オフィサーおよび私有会社のディレクター、Targus International, LLCの供給するキャリングケースやアクセサリー | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、カリフォルニア州90025 |
アメリカ |
1 | 営業日の終了時点で、Robert L. Antinは普通株式127,800株を有益所有していました。Robert L. Antinはその普通株式を投票および処分する権限を単独で有し、またその普通株式からの配当金の受領権を有し、またはその普通株式の売却からの収益を指示する権利を有します。 |
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