美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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份14A

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根据第14（a）条的委托声明
1934年证券交易法

勾选相应的方框：

塞普顿公司
(Name注册人的章程规定）

N/A
(Name提交代理声明的人（如果不是注册人）

提交费的支付（勾选所有适用的方框）：

塞普顿公司
西特林布尔路399号
加利福尼亚州圣何塞95131

[•], 2024

亲爱的股东：

我们诚挚邀请您参加Cepton，Inc.股东特别会议，德拉瓦州公司（「公司”).会议将于太平洋时间2024年[·]上午[·]举行，仅通过网络直播在线进行（「特别会议“)。我们相信，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。您将能够在线出席和参与特别会议，以电子方式投票您的股票，并在会议前提交您的问题，网址为[即将推出的网站]并在会议期间通过访问[即将推出的网站]在随附的委托书中描述的会议日期和时间。会议的会议ID为[·]#。没有特别会议的实际地点。

在特别会议上，您将被要求审议并表决一项关于通过合并协定和计划(可能会不时修订)的提案，日期为2024年7月29日(我们称为MeRGER协定)，由小藤制造株式会社和其中之一，这是一家根据日本法律(母「或」小藤和Project Camaro Merge Sub，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是母公司的间接全资子公司(并购特殊目的子公司“)。我们将Sub与本公司合并并并入本公司称为“合并”。在特别会议上，如有需要或适当，阁下亦会被要求考虑及表决一项将特别会议延期至较后日期的建议，以便在特别会议举行时票数不足以通过合并协定时征集额外的代表委任代表。合并协定副本作为委托书附件A附于委托书。

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，这笔拟议的交易构成了一笔“私人交易”(Going Private Transaction)。SEC“)规则。交易完成后，我们的普通股和公开认股权证将不再在纳斯达克股票市场交易。此外，我们的普通股和公共认股权证将根据修订后的1934年颁布的《美国证券交易法》(以下简称《证券交易法》)取消注册。《交易所法案》)，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

Cepton董事会(The“The”)板“)将涉及本公司的任何潜在交易的考虑提交给一个特别委员会(”特别委员会“)，包括审查、评估、谈判、批准或不批准以及向董事会和我们的股东推荐或不推荐母公司提出的任何建议的权力。特别委员会一致(I)已确定合并及合并协定所拟进行的其他交易对本公司及其股东是可取、公平及符合其最佳利益的，及(Ii)建议董事会(A)批准、采纳及宣布本公司订立合并协定及本公司现为或将会参与的若干其他交易档案及协定，并履行其中的契诺及其他义务，并完成合并协定及该等其他交易档案所拟进行的交易，包括合并、并(B)指示将合并协定的通过交由我们的股东在我们的股东大会上表决。此外，股东特别委员会认为，合并对本公司股东(母公司、合并子公司或其各自的任何联属公司或滚动参与者(定义见下文)除外)是公平的。

在评估合并协定及其计划进行的交易，包括合并交易时，特别委员会与其独立的法律和财务顾问进行了协商，并在向董事会提出建议时考虑了若干因素。在评估合并协定及拟进行的交易(包括合并)及作出决定(包括向股东推荐)时，董事会考虑了多项因素，包括特别委员会的建议。特别委员会和董事会审议的这些因素在随附的委托书中作了更全面的说明。

董事会(根据特别委员会的建议行事，董事会在评估合并的公平性时采纳特别委员会的分析和决定)，在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后：(1)确定合并协定以及合并协定拟进行的其他交易是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益；及(2)批准合并协定、合并及合并协定拟进行的其他交易。

董事会建议阁下投票：(1)“赞成”通过合并协定；及(2)“赞成”将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便在特别会议举行时票数不足时征集额外代表委任代表。

请利用这个机会参与公司的事务，对即将提交本次特别会议的事务进行投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，请签署、注明日期并将随附的代理卡或投票指示表在邮资中寄回- 已付提供信封，或通过互联网或电话以电子方式提交您的代表或投票指示。请参阅“关于特别会议和交易--我该如何投票？“有关更多详情，请参阅委托书。您也可以在特别会议期间在线投票您的股票。每种类型投票的说明都包括在您的代理卡或投票指导表上。退回代理卡或投票指示表格，或以电子方式提交您的代表或投票指示，并不会剥夺您出席虚拟特别会议的权利，以及在虚拟特别会议期间在线投票您的股份的权利。

非常真实地属于你的，

裴军
董事长总裁
和首席执行官

初步委托书--待完成

塞普顿公司
西特林布尔路399号
加利福尼亚州圣何塞95131

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拟召开股东特别会议的通知[·]，2024年

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兹发出通知，股东特别会议（我们将其连同任何延期、推迟或其他延迟一起称为「特别会议」）的Cepton，Inc.，德拉瓦州公司（我们称其为「公司「或」Cepton」），将于2024年[·]，[·]上午[·]举行，太平洋时间，用于以下目的：

议案1 - 批准日期为2024年7月29日的通过合并协议和计划（可能会不时修订）的提案（「合并协议」），由KOito SEARCH CO.、有限公司，根据日本法律组建的公司（「母「或」Koito」），和Camaro Merger Sub，Inc. (“并购特殊目的子公司)、特拉华州的一家公司和母公司的间接全资子公司(交易建议书”).

提案2*-批准一项建议，将特别会议推迟到较晚的日期或时间，如有必要，如果特别会议当时没有足够的票数批准交易建议，则征集额外的委托书休会提案”)

可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

关于提供特别会议代理材料的重要通知。    特别会议将在互联网上以互动直播的方式举行，网址为[即将推出的网站]。根据美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)通过的规则和规定SEC“)，我们已选择通过向您发送包括代理卡在内的全套代理材料来提供对我们的代理材料的访问。因此，委托书和随附的代理卡将首先在2024年[·]左右邮寄给我们的股东。我们的股东也可以免费获得我们的代理材料，网址为http：//Investors.cepton.com.

在2024年[·]收盘时登记在册的普通股股东，将有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。我们A系列可转换优先股的持有者，每股票面价值0.00001美元。优先股“)或认股权证无权在特别会议上表决。在截至特别会议日期前一天的10天内，有权在特别会议上投票的我们普通股的完整股东记录名单将在我们位于加利福尼亚州圣约瑟西特里姆布尔路399号的主要执行办公室供查阅，邮编：95131。

你们的投票对我们很重要。    无论您是否计划出席虚拟特别会议，我们敦促您尽快提交您的委托书或投票指示，以确保您的股票在特别会议上有代表。投票程式载于“关于特别会议和交易“在随附的委托书中。

Cepton董事会(根据特别委员会的建议行事，董事会在评估合并的公平性时采纳了特别委员会的分析和决定)建议您投票：(1)支持通过合并协定；及(2)支持将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)，以在特别会议举行时没有足够票数通过合并协定时征集额外的委托书。

未投票赞成采纳合并协定建议的股东或实益拥有人将有权要求评估其普通股股份的“公允价值”(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及按确定为“公允价值”的金额支付的利息(如随附的委托书所述)，而不是每股获得3.17美元的现金，不含利息，并须缴纳任何适用的预扣税

如果合并完成，按照特拉华州公司法第262条的规定，他们所拥有的普通股的份额(我们称为DGCL“)。为此，登记在册的股东或实益拥有人必须在对合并协定进行表决之前适当地要求进行评估，并遵守DGCL的所有其他要求，这些要求在随附的委托书中概述。

根据董事会的命令，

裴军
总裁兼执行长
[•], 2024

CEPTON公司
特里布尔西路399号
加利福尼亚州圣约瑟95131

代理声明
股东特别会议

[•], 2024

特别会议议程

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有截至记录日期收盘时我们的普通股股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。在特别会议期间，您需要代理卡上包含的控制号码或由您的银行、经纪人或其他被指定人提供的控制号码才能访问股东名单。

截至记录日期，有[·]股我们的普通股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。截至记录日期收盘时，我们发行和发行的普通股每股有权就适当提交特别会议表决的每一事项投一票。

截至记录日期有权在特别会议上投票的本公司普通股全部已发行股份的大多数持有人亲身或委派代表出席，即构成特别会议处理事务的法定人数。

需要投票；弃权和经纪人投票无投票权

交易建议的批准需要持有截至记录日期的我们已发行普通股的大多数持有者的赞成票，并有权对该建议进行投票。我们的股东通过合并协定是完成合并的一个条件(“关闭”).

如果在特别会议上没有足够的票数通过交易建议，则批准休会建议征求额外的代表，需要亲自出席特别会议并有权在我们的特别会议上投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。

如果股东投弃权票，该弃权票的效力将与股东对交易提案投“反对票”的效果相同，如果在特别会议期间没有足够的票数通过交易提案，这将不会对征集额外代表的休会提案产生影响。弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。

目录

塞普顿公司
特里布尔西路399号
加利福尼亚州圣约瑟95131

代理声明
一般

这些委托书材料是与董事会(“董事会”)征集委托书有关的板Cepton，Inc.的)，用于股东特别会议(特别会议“)将于2024年[·]太平洋时间上午[·]举行。特别会议将通过网路实况转播进行。本委托书包含重要资讯，供您在决定如何就将提交特别会议的事项进行表决时予以考虑。请仔细阅读。

在2024年[·]前后，特别会议的委托书材料，包括这份委托书，首先被发送给我们有权在特别会议上投票的普通股股东。

除非另有说明，本代理材料中使用的术语“Cepton，Inc.”、“Cepton”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Cepton，Inc.。我们是在特拉华州注册成立的，公司网站如下：http：//Www.cepton.com。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易(“纳斯达克“)，编号为”CPTN“。Cepton网站上包含或可通过其访问的资讯不是本委托书的一部分。

除非在委托书中另有定义，否则大写术语在以下正文或“合并协议在提案1中。

美国证券交易所法案的一部分。

因此，董事会(不包括Koito指定的人)建议其股东投票赞成交易提议和休会提议。

Q.     如有必要，在特别会议举行时没有足够的票数批准交易建议的情况下，征求额外的委托书。

A.     如果合并完成，我将获得什么？

Q.     合并完成后，您将有权就紧接生效日期前持有的每股普通股获得3.17美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税，除非您正确行使了您在DGCL下的评估权，并且没有有效地撤回或随后失去。例如，如果您拥有100

A.     如果您购买我们普通股的股票，您将获得317美元的现金，以换取您的股票，不包括利息和任何适用的预扣税。每股价格与我们普通股的市场价格相比如何？这一金额较我们在2024年7月26日的收盘价溢价约25%，这是我们公开宣布订立合并协定之前的最后一个完整交易日。公司的激励奖将如何处理？”).

限制性股票单位

.*截至生效时间前，部分限制性股票单位(我们称为“公司RSU”

)将自动授予、取消和转换为，在紧接生效时间之前，对于每股受奖励限制的普通股，有权获得相当于每股合并对价的付款，但须遵守所有适用的联盟、州和地方税预扣和扣除(

Q.     RSU付款

A.     “)。就受某些归属条件约束的公司RSU而言(就此等目的而言，业绩将根据授予协定明确指定的条款确定)，在该归属条件得到满足后，该归属条件将被取消，并在紧接生效时间之前，就受授予的普通股每股而言，转换为获得RSU付款的权利。股票期权。在紧接生效时间之前，每个未偿还期权将被取消，作为交换，被取消期权的持有人将有权获得相当于以下乘积的现金支付：(1)受该期权约束的我们普通股的股份总数；(2)每股合并对价超过该期权每股总行使价格的部分，受所有适用的联盟、州和地方税扣除额和扣除额的限制。如任何未行使购股权的每股行使价格超过每股合并对价，则该购股权将被取消而不作对价。

性能

股票单位价格下跌。-3每一个表演奖- 基于本公司限制性股票单位(“

Q.     公司PSU

A.     “)在生效时间之前尚未清偿的股票将根据适用的奖励协定确定的公司PSU数量归属，并将被注销并转换为有权在生效时间或生效时间后立即获得(不含利息)现金(不含利息)，其方法是将每股价格乘以该等既有公司PSU相关的普通股股份数量减去任何预扣税。任何在生效时间之前没有归属的公司PSU将在生效时间被取消，而不支付任何代价。 公司的认股权证将会发生什么情况？

Q.     公司认股权证的行使价为每股115.00美元，超出合并协定项下的每股合并对价。因此，于生效时间，根据认股权证协定的条款，每份尚未发行的认股权证将自动停止作为可供本公司普通股股份行使的认股权证，而无需持有人采取任何必要行动，并将成为可供合并代价行使的认股权证。如果持有人在下列情况下正确行使认股权证

A.     目录

Q.     

A.     在美国证券交易委员会备案后，认股权证协定中定义的有关行使该等行权的认股权证价格将减去(以美元计，在任何情况下均不低于零)的金额，减去(A)减去(B)前有效的认股权证价格减去(B)减去(I)每股合并对价减去(Ii)的差额-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协定中定义)。特别会议在何时何地举行？太平洋时间，仅通过网路直播在线进行，网址为[网站]

，也可以通过电话+1：800访问    (在美国和加拿大境内)或+1/857

(美国和加拿大以外)。会议的会议ID为[·]#。没有特别会议的实际地点。在特别会议上，我被要求就什么进行投票？在特别会议上，公司普通股的持有者将被要求对交易提案和休会提案进行审议和表决。董事会如何建议我投票？经过仔细考虑，董事会(不包括Koito指定的人)建议(根据特别委员会的建议行事，董事会在评估合并的公正性时采纳了特别委员会的分析和决定)，您对您在我们普通股中的股份投票用于批准交易提案和用于批准休会提案。根据一份聘书，特别委员会聘请了克雷格--哈勒姆

Q.     作为其与合并有关的财务顾问。2024年7月28日，在特别委员会的一次会议上，克雷格

A.     --哈勒姆

有关董事会及特别委员会在决定批准本公司签署及交付合并协定及建议批准合并协定拟进行的交易时所考虑的因素的讨论，请参阅提案1中题为“-K交易--交易的理由；特别委员会和董事会的建议“在考虑董事会和特别委员会建议你投票采纳合并协定时，你应该知道，公司的董事和高管可能在交易中拥有不同于本公司股东的权益，或除了一般股东的权益之外的权益。这些利益包括：母公司将把其普通股股份以及优先股股份贡献给Holdco(定义见下文)，不会收到每股合并对价。

Q.     作为展期参与者的若干董事和高管将不会以与我们所有其他股东相同的方式就每股展期股份(定义见下文)获得每股合并对价。有关翻转参与者的更多资讯，请参阅“

A.     展期协定在提案1中。我们的董事和高管将以与我们所有其他股权获得者相同的方式，为他们的某些股权奖励基础上的普通股股份获得每股合并对价。有关如何处理股权奖励的更多资讯，请参阅“-450-7155合并对我们的股本和股权奖励的交易影响-999-9155我们打算与指定的高管裴军培博士和廖东一博士签订新的雇佣协定，其中规定了某些遣散费和其他离职福利。

Q.     有关这些利益的讨论，请参阅标题为“

A.     交易中某些人士的权益

Q.     目录

A.     董事会是否可以更改其建议？倘若本公司收到因违反合并协定而未收到的收购建议(定义见下文)，而董事会认为该收购建议构成一项较优建议(定义见下文)或可合理预期会导致一项较高建议，则在取得所需股东批准(定义见下文)前的任何时间，董事会(按特别委员会的建议行事)可就该等收购建议更改公司董事会建议(定义见下文)，并在遵守合并协定的条款后终止合并协定，在每种情况下，董事会(根据特别委员会的建议行事)真诚地确定，这种收购提议构成一项上级提议，不采取这种行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

谁有权在特别会议上投票？截至记录日期，即2024年[·]营业时间结束时，公司普通股的所有持有者均有权在特别会议上投票。本公司的认股权证持有人既不购买普通股股份，也不是我们非优先股有权在特别会议上投票。作为记录在案的股东持有股份和作为实益所有者的“街名”有什么不同？

我们的股东可以通过经纪商、银行或其他被提名人持有我们普通股的股份(即，在街道名称“)，而不是直接以自己的名义。以下是记录在案的股份和“街道名称”中实益持有的股份之间的一些区别。

•        记录在案的股东。

•        *如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记(“大陆“)，就该等股份而言，你被视为登记在册的股东，而本委托书是由本公司直接寄给你的。作为登记在册的股东，阁下有权在特别大会上表决阁下的股份，或直接授权本公司若干高级职员于特别大会上表决阁下的股份。

•        受益所有人。因此，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益拥有人，本委托书是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的。作为实益持有人，阁下有权指示阁下的经纪、银行或其他代名人如何在特别大会上代表阁下投票，或联络阁下的经纪人、银行或其他代名人以取得“法定委托书”，使阁下有权在特别大会上投票。.”

•        为什么要召开虚拟会议，而不是实体会议？

我们已经决定虚拟地举行我们的特别会议。我们相信，举办一次虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。目录.”

Q.     特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网路直播独家进行。只有在记录日期收盘时您是本公司的股东，或您持有有效的特别会议委托书，您才有资格参加特别会议。不会举行实物会议。

A.     您可以在线参加特别会议，并在会议期间通过访问以下网站提交问题

Q.     [网站]

A.     或致电+1：800(在美国和加拿大境内)或+1/857(美国和加拿大以外)。您还可以通过网路直播参加特别会议，在线投票您的股票。

Q.     要参加特别会议，您需要查看您的委托卡、投票指示表格或通知上的资讯。会议的会议ID为[·]#。此外，如果您通过仲介机构(如经纪商、银行或其他代理人)持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

A.     虚拟特别会议将于太平洋时间上午[·]上午准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。我如何在网上登记参加特别会议？如果你是记录在案的股东(

•        即.，您通过我们的转让代理大陆公司持有您的股票)，您不需要在网上登记参加特别会议。请按照您收到的代理卡或通知上的说明进行操作。如果您通过仲介机构持有您的股票，例如经纪商、银行或其他被提名人，您必须提前注册才能在互联网上参加特别会议。要通过网路直播在线注册参加特别会议，您必须向大陆航空提交反映您持有Cepton，Inc.普通股的委托权(法定委托书)证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于东部时间2024年[·]下午5点前收到。您应与持有您股票的经纪人、银行或其他代理人联系，以获取您的法定代表权。大陆航空收到您的注册材料后，将通过电子邮件收到您的注册确认。

•        注册请求应通过以下地址发送给大陆航空公司：通过电子邮件：转发持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，至proxy@Continental alstock.com。

Q.     通过电话：您可以拨打+1

A.     我该如何投票？

Q.     [网站]

A.     。您可以在特别会议之前通过互联网、电话或邮寄方式投票。如果你通过互联网或电话投票，你不需要邮寄代理卡或投票指示。

记录股东：如果您以记录持有人的身分持有您的普通股，您可以通过以下方式在不参加特别会议的情况下投票您的普通股：通过互联网在线访问-450-7155[网站]-999-9155在特别会议之前。当您访问网站时，确保您的代理卡可用。

通过电话--拨打+1(866)-4

，会议ID：[·]#。当你打电话时，准备好你的代理卡。

Q.     邮寄-请填写、签署并使用随附的邮资寄回所附的代理卡

A.     - 已付 信封.目录

在街道名称中注册的股票：

如果您以“街道名义”持有您的普通股，这意味著您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何在不参加特别会议的情况下投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网提交投票指示，也可能允许您通过电话投票。此外，您可以通过填写、注明日期和签署本委托书中包含的投票指示表格，并在随附的邮资中迅速返回，来提交您的投票指示。

- 已付

信封.

-917-262-2373.

Q.     投票的截止日期是什么时候？

A.     如果您是登记在册的股东，您的委托书必须在东部时间2024年[·]晚上11：59之前通过电话或互联网收到，也就是特别会议的前一天，以便您的股票在特别会议上进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您通过填写、签署、注明日期并邮寄回随附的委托书对您的股份进行投票，则您的委托书必须在特别会议之前收到，以便在特别会议上对您的股份进行投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，请遵守持有您的股票的经纪商、银行或其他被提名人提供的投票截止日期。我如何才能更改或撤销我的投票？

    签署另一张带有较晚日期的委托书，并在之前提交的委托书日期(将遵循您最新的电话或互联网投票指示)之后，但在特别会议之前，通过邮寄或通过电话或互联网电子提交新委托书的方式将其退还给我们；

•        在股东特别大会表决委托书前，向公司公司秘书递交书面撤销通知；或出席特别会议，并使用所附代理卡上的控制号码在虚拟特别会议上投票。出席特别会议本身不会撤销您的委托书。书面撤销通知应发送至：

•        CEPTON公司-0536特里布尔西路399号

•        加利福尼亚州圣约瑟95131注意：[·]通过电话或互联网提供的对您的委托书的任何更改必须在东部时间晚上11：59之前提交，时间为2024年[·]，也就是特别会议的前一天。

我的股份将如何在特别会议上对提案进行投票？    目录如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

如果您是登记在案的股东，并且您正确地提交了一张已签署的委托卡或通过电话或互联网提交了您的委托书，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股份，则指定的委托书持有人将根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议投票您的股份。见上文“

Q.     董事会如何建议我投票？

A.     根据适用的证券交易所规则，如果您通过经纪账户持有您的股票，而您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人通常可以在股东大会上酌情决定投票表决您未指示的普通股。然而，经纪人不能将以“街头名义”持有的普通股股票投票给非

-例行程序

Q.     除非经纪人收到股东的投票指示，否则一切都很重要。

A.     - 投票

•        “在所有的非

•        -例行程序

•        在股东大会上提出的事项。该交易提案是非

-例行程序

物质。休会提案是例行公事。因此，如果你通过经纪账户持有“街道名下”的股份，你的经纪人将能够行使其酌情权，在特别会议上就休会建议投票表决未获指示的股份。
如果我放弃投票或未能就提案投票，或未能指示我的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，会发生什么？
你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果股东投弃权票，该弃权票的效力将与股东对交易提案投“反对票”的效果相同，并且不会影响在特别会议期间没有足够票数通过交易提案的休会提案。弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。
一位“经纪人”

- 投票

当代表您持有股票的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您的投票指示，并且没有自由裁量权来投票您的股票时，通常会发生这种情况。如果有经纪人没有

Q.     - 投票

A.     ，每个经纪人都不

Q.     将被视为对交易提案投“反对票”，但在必要或适当的情况下不会对休会提案产生影响，如果在特别会议期间没有足够的票数通过交易提案，则可以征集更多的委托书。

A.     谁来计票？投票将由为特别会议任命的选举视察员进行点票。”

如果我收到多个委托书或一套投票指示，我该怎么办？如果您收到多张代理卡或投票指示表格，您的股票很可能以不同的名称或不同的地址注册，或在多个账户中注册。您必须分别投票您收到的每张委托卡或投票指示表格上显示的股份，才能在特别会议上投票表决您的所有股份。举行特别会议必须有多少票？截至记录日期，有权投票的普通股流通股的大多数必须亲自或委派代表出席特别会议，以便在特别会议上开展业务。这被称为“法定人数”。虚拟出席我们的特别会议相当于亲自出席特别会议。弃权票和无票票- 投票被算作出席，以确定是否存在法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，我们预计特别会议将休会，以征集我们修订和重新修订的附例(“附例”)所允许的其他代表。附例目录公司股东需要什么票数才能批准交易提议？

Q.     交易建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就此投票的普通股大多数流通股持有人的法定人数和赞成票，并投票赞成或反对交易建议。虚拟出席我们的特别会议相当于亲自出席特别会议。如果您以“街道名称”持有您的股票(即，您的股票在经纪公司、银行、经纪商的账户中持有并以其名义登记)

A.     - 经销商

或类似组织)，如果您不提供关于您的普通股的投票指示，您的股票将不会被投票表决-例行程序“建议书。这一投票被称为“无经纪人”- 投票“该交易提议是“不”的-例行程序“建议。弃权和无经纪人

Q.     - 投票

A.     不得计入“赞成”或“反对”交易建议的票数。

Q.     所有支持股东的赞成票，加上母公司的赞成票，将足以批准交易提议，但公司董事会的建议发生变化。请参阅“

A.     投票支持协定

Q.     “关于更多资讯，请参阅提案1。

A.     公司股东需要什么票数才能批准休会提议？批准休会建议需要有法定人数和大多数普通股流通股持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的“赞成”或“反对”休会建议的股东的赞成票。虚拟出席我们的特别会议相当于亲自出席特别会议。如果您在“街道名称”中持有您的股票，如果您在特别会议之前没有提供投票指示，您的经纪人或其他组织可以在有限的情况下投票您的股票。-呼叫“日常事务。”休会建议是一个“例行公事”。弃权不应算作“赞成”或“反对”休会提案的票数。”).

Q.     普通股每股享有一票投票权。有[·]股普通股已发行，并有权在记录日期投票。

A.     您预计交易将于何时完成？我们正在努力争取尽快完成这笔交易。假设及时满足成交条件，包括我们股东对交易提议的批准，我们预计交易将于2025年第一季度完成。如果交易没有完成，会发生什么？如果交易建议没有得到公司股东的批准，或者如果交易因任何其他原因而没有完成，我们的股东将不会收到与合并相关的普通股股份的任何付款。相反：(1)我们仍将是一家独立的上市公司；(2)我们的普通股和权证将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记；(3)我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在合并协定终止的特定情况下，吾等已同意向母公司支付终止费。如果合并协定在某些特定情况下因未能获得CFIUS(定义如下)批准而终止，母公司已同意向我们支付终止费。有关详细资讯，请参阅此代理语句标题为“《合并协定》--终止费；终止效力。必须满足哪些条件才能完成交易？除非满足或豁免若干条件，否则本公司及母公司无须完成交易。这些条件包括：(I)我们的股东在特别会议上批准交易建议；(Ii)没有临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令或其他法律或监管限制或禁令阻止法院或其他有管辖权的政府当局发布的完成合并目录(Iii)本公司已取得CFIUS(定义见下文)的批准，且CFIUS的批准具有十足效力及效力；及(Iv)就另一方的陈述及保证的准确性(须受惯常的重大规限条件规限)及另一方履行及遵守其于合并协定所载的契诺、义务及条件(受制于惯常的重大规限条件)而言，符合对订约方有利的惯常条件。有关在交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参见

合并协定--交易的附加条件在提案1中。这笔交易预计会对美国的股东征税吗？

Q.     是。就美国联盟所得税而言，此次合并将是一笔应税交易。一般来说，出于美国联盟所得税的目的，美国证券持有人(定义如下)将确认等于合并中收到的现金金额与美国证券持有人在公司普通股中交换的调整后的纳税基础之间的差额(如果有)的收益或损失。

A.     非.S.股东(定义如下)一般不会因在合并中将我们的股本交换为现金而缴纳美国联盟所得税，除非这种非S.S.持有者与美国有一定的联系，但可能需要缴纳备用预扣税，除非非

Q.     .S.持有者遵守某些认证程式或以其他方式建立有效的备用预扣税豁免。本委托书的标题部分提供了有关合并的重大美国和联盟所得税后果的更完整描述。

A.     合并协定说明了交易的重大美国和联盟所得税后果

Q.     在提案1中。

A.     需要哪些政府和监管部门的批准？

Q.     合并协定要求该公司向美国外国投资委员会提交通知备案(“

A.     CFIUS

“)，并获得CFIUS的批准，以完成合并。

根据DGCL，我是否有权享有评估权？根据特拉华州的法律，在某些情况下，我们普通股的普通股股东和受益者有权要求评估他们与合并有关的股份。根据DGCL第262(D)节的规定，本委托书作为通知，吾等股本的记录或实益拥有人可根据DGCL第262节的规定享有与合并有关的评估权。根据DGCL第262条，如果合并完成，我们的股东(包括我们普通股的实益拥有人)将有权在以下情况下寻求对其普通股股份的评估：(1)不投票赞成通过交易建议；(2)适当地要求对其股份进行评估；(3)在合并生效期间继续持有其股份或实益拥有其股份；(4)满足本委托书中描述的某些法定要求；以及(5)不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利。这意味著，这些人将有权获得特拉华州衡平法院对其普通股股份的评估，并以现金支付其普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及(除非特拉华州衡平法院根据充分理由酌情决定)利息(如果有)，由特拉华州衡平法院裁定为从合并生效之日起至判决支付之日为止的公允价值的金额，利率为在合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)之上5%的比率，按季度复利(但如果在诉讼中开始判决之前的任何时间，尚存的公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，则此后仅根据差额(X)和差额(如果有))产生利息，如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额，以及(Y)在此之前应计的利息，除非当时支付)。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。DGCL对行使评估权的要求在本委托书中有更详细的描述”

Q.     目录

A.     声明，该声明的完整描述由DGCL关于评估权的第262节进行限定，可从以下URL获得，无需订阅或费用即可访问，该声明通过引用并入本文：

Delcode.delaware.gov标题8SC09

Q.     Index.html#262

A.     谁来征集和支付征集委托书的费用？

本公司已聘请Advantage Proxy(“-U代理律师-U“)协助征求特别会议的委托书。征集委托书的费用将由公司承担。本公司估计，将向代理律师支付约$[·]的费用，外加相关费用的报销。本公司亦同意向代表律师偿还若干合理及有据可查的费用及开支，并将就若干申索、开支、损失、损害及/或法律责任向代表律师及其所有董事、高级职员、雇员及代理人作出赔偿。公司还可以报销银行、经纪人或他们的代理人向我们普通股的实益所有人转送代理材料的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。-U谁能帮助回答我可能有的其他问题？如果您对交易有其他问题，在提交您的委托书或投票表决您的普通股时需要帮助，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，请使用以下联系资讯联系我们的代理律师Advantage Proxy：24925 13名南区华盛顿州得梅因，98198-U目录

Q.     警示声明：

A.     前瞻性

陈述此代理语句包含“Forward- 看

证券法“)，以及交易所法案第21E条，这些声明涉及重大风险和不确定因素。除本委托书中包含的有关历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。

- 看

- 看可通过使用诸如“估计”、“目标”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“里程碑”、“旨在”、“建议”或其他类似的词语来识别陈述，这些词语预测或暗示未来的事件、趋势、术语和/或条件，或不是历史事件的陈述。.”

Q.     本公司提醒本委托书的读者，这些

A.     - 看

陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大多数风险和不确定因素很难预测，而且许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大不相同。这些正向- 看陈述包括但不限于：(I)发生可能导致拟议交易各方终止合并协定的任何事件、变化或其他情况；(Ii)未能获得公司股东对交易建议的批准；(Iii)未能获得某些监管机构的批准或未能满足任何其他成交条件，直至拟议交易在预期时限内或根本不能完成；(Iv)因拟议交易而扰乱管理层对公司正在进行的业务运作的注意力的风险；

Q.     - 经济

A.     和政治条件；以及(Vii)在公司提交给美国证券交易委员会的档案中不时列出的其他风险。- 看这些陈述不应被视为代表公司在本委托书发表日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖远期货款。

Q.     - 看

A.     发言。全部向前

声明仅说明截至本声明的日期。你不应该依赖于前进//- 看/声明作为对未来事件的预测。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响远期的风险和不确定因素。/c001/- 看/此委托书中包含的声明。我们不能向您保证，远期中反映的结果、事件和情况.

Q.     - 看

A.     声明将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的大不相同- 看 报表

Q.     前向

A.     - 看

母公司是根据日本法律成立的股份有限公司(Kabushiki Kaisha)，其名称为Koito制造有限公司，其股票在东京证券交易所上市。母公司的主要业务是在日本和海外生产和销售汽车照明设备，以及生产和销售轨道车辆控制设备、飞机零部件和轨道车辆和飞机座椅。母公司的主要办公地址是住友福山大阪双胞胎大厦东5号
，北川，品川
-ku
(206) 870-8565

名称公民身分目前的主要职业或就业

(目前均已服刑五年或以上

除非另有说明，否则立场)

小谷英治、董事和总裁

日本

董事高级董事总经理；2023年6月至今担任小东执行副总裁总裁。自1987年以来一直在Koito工作。相岛聪，秘书日本经理。自2003年以来一直在Koito工作。合并的效果合并协定规定，根据合并协定的条款及条件，根据DGCL，Merge Sub将与Cepton合并并并入Cepton。因此，合并子公司的独立法人地位将终止，Cepton将在合并后继续存在，并作为Koito的间接受控子公司继续存在。合并对母公司的影响

合并协定规定，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的公司，作为母公司的间接受控子公司。合并后，尚存的公司将不再是一家上市公司，而由于合并的结果，将成为母公司的间接控制子公司。因此，母公司将控制幸存的公司，并从幸存公司的未来收益、增长和价值中受益。-7579.

于生效时间，(I)紧接生效时间前合并附属公司的董事将为尚存公司的董事及(Ii)紧接生效时间前本公司的高级职员将为尚存公司的高级人员，在每种情况下，直至彼等各自的继任人根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或被免职。

兼并对我国股本和股权奖励的影响-1-18合并协定规定，在紧接生效时间之前已发行的普通股的每股股份(展期股份除外，在紧接生效时间之前作为库存股持有的股份(“排除在外的股份)，本公司任何附属公司在紧接生效日期前持有的股份(-0001子公司股份-3-3443-7111.

(“)及持不同意见股份(定义见下文)将转换为在符合合并协定所载条款及条件下，每股可收取相当于每股合并代价的现金(不计利息)的权利。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股优先股将继续发行，不得注销。溢价股份(“

“)应根据本公司、GCAC合并子公司和Cepton Technologies，Inc.(一家全资公司)于2021年8月4日签署的业务合并协定的条款和条件处理-1-18- 拥有本公司附属公司(“Cepton技术公司-0001“)，据此，于生效时，由于每股合并代价不超过适用于溢价股份的股价里程碑门槛，溢价股份将(I)被视为未赚取，及(Ii)将予注销。-3-3443-7111合并协定还规定，在生效时间或紧接生效时间之前：在紧接生效时间之前尚未完成的每一项公司期权，无论是否既有或可行使，都将被取消，任何此类期权的持有人将有权在合并后或在合并后立即获得现金减去任何预扣税，其计算方法是：(A)将每股价格与适用的公司期权行权价格之间的差额(如果有)乘以(B)紧接生效时间之前受该公司期权约束的普通股股票数量；目录

董事会成员小谷英治先生和胜田隆之先生(The

Koito Designers-1-18)，以及Koito管理层成员在一次电话会议上表示，一家在美国证券交易所上市的LiDAR公司的某些高管(甲方“)就潜在的合并事宜与他接洽。Koito告知贝博士，甲方是本公司和Koito的竞争对手，涉及与一家全球原始设备制造商的潜在业务安排(“-0001OEM-3-3443-7111.

“)并为此与OEM进行讨论-1-18应该避免。与甲方的讨论未产生正式要约或表示有兴趣。2023年7月24日，第二家上市公司LiDAR(乙方-0001“)向本公司提交一份非应邀意向书，建议合并交易以换取尚存公司的股份代价，并于2023年7月26日向董事会通报该建议。2023年8月16日，董事会召开特别会议，-3-3443-7111目录

2023年10月30日，小屋先生和小藤的法律顾问Davis Polk&Wardell LLP(

戴维斯·波尔克

“)通过视频会议与叶刘博士会面，讨论潜在的交易。在这次会议期间，小谷元先生要求公司成立一个特别委员会来评估这笔潜在的交易。

2023年10月31日，董事会(除Koito指定人员外)召开特别会议。出席会议的还有塞普顿的管理层成员和奥梅尔****的代表。徐先生和O‘Melveny先生与董事会回顾了叶博士与Koito和Koito就潜在交易的兴趣进行的讨论，并指出Koito尚未就任何潜在交易做出任何坚定承诺。徐先生建议成立特别委员会，以：(1)评估潜在交易和Koito未来的任何建议，(2)为公司探索其他战略选择，(3)就任何交易进行谈判和做出决定，(4)征求管理层的意见并聘请外部顾问，以及(5)向董事会建议任何建议、战略替代交易、变更

- 在

- 控制交易或其他收入- 私人的交易记录。董事会(除Koito指定人士外)一致批准成立特别委员会，该委员会由独立董事叶野博士、王美美博士、乔治·西兰塔沃斯先生和张晓刚先生组成，并授予行使上述董事会所有权力的全部权力和独家权力。在贝博士回避后，特别委员会随后开会审议了潜在交易和其他战略备选方案的评估程式。他们讨论了聘请外部法律和财务顾问的必要性，并授权徐明先生会见潜在的顾问，并组织这些顾问向特别委员会介绍情况，以帮助他们在评估潜在交易时决定聘用谁。2023年11月2日，O‘Melveny向Cooley LLP介绍叶博士和许先生(“库利“)有可能成为特别委员会的法律顾问。奥梅尔****还与戴维斯·波尔克举行了电话会议，讨论潜在的交易，戴维斯·波尔克在会上解释说，科伊托仍在为潜在的交易做准备。2023年11月15日，特别委员会聘请库利担任潜在交易的法律顾问。2023年11月27日，王旭先生收到了一位潜在财务顾问的聘书。从2023年12月到2024年1月的第一周，特别委员会与潜在的财务顾问进行了几次讨论，但特别委员会决定不正式聘用该财务顾问。

2023年11月29日，奥梅尔****有一次

与戴维斯·波尔克举行电话会议，进一步讨论潜在的交易。2023年12月5日，Konagaya先生和Koito的一名员工与Cepton先生通了电话，Konagaya先生敦促Koito就推进潜在交易做出决定，并解释了延迟对Cepton业务的影响。正如以前在提交给美国证券交易委员会的公共报告中披露的那样，并在标题下描述

某些人士在与Koito的交易关系中的利益

，“该公司和Koito是由某一全球OEM()选中的(”

OEM

“)作为支持到2027年的重要ADAS计划的唯一LiDAR提供商(”

系列片制作奖

“)。继系列产品奖之后，Koito向公司发出了系列产品奖项下的LiDAR元件的采购订单。2023年12月11日，小藤通知本公司

2024年1月4日，戴维斯·波尔克与奥梅尔****分享了一份初步的尽职调查请求。

2024年1月5日，王旭先生辞去本公司首席财务官一职，以寻求其他机会。2024年1月8日，戴维斯·波尔克发送了一份补充尽职调查请求清单。特别委员会通过一系列电子邮件讨论了克雷格可能聘用的问题--哈勒姆担任特别委员会的财务顾问。克雷格--哈勒姆由于他们在商业部门具有广泛的专门知识，以及他们以前与特别委员会成员一起工作的经验，因此被考虑。特别委员会还与Koito讨论了在拟议的不扩散协定形式中没有一项停滞条款的后果。在接下来的一周里，特别委员会和克雷格之间的讨论--哈勒姆关于克雷格--哈勒姆可能的订婚还在继续。2024年1月11日，特别委员会成员会见了克雷格的代表

--哈勒姆

•        讨论克雷格可能的订婚事宜

•        作为特别委员会的财务顾问。库利的代表也出席了会议。随后，在同一天，特别委员会再次会见了出席会议的库利的代表。在会议期间，叶博士为特别委员会回顾了他之前与Koito的讨论，Cooley概述了特别委员会评估潜在交易的谈判进程和法律框架。叶莉博士和西兰塔沃斯先生为特别委员会审查了他们与克雷格代表的讨论摘要。

•        --哈勒姆

并总结了克雷格-K--哈勒姆担任特别委员会财务顾问的资格、行业经验和拟议的财务条款。经过讨论，特别委员会一致同意保留克雷格--哈勒姆

。叶莉博士和西兰塔沃斯先生被授权与克雷格谈判并敲定聘书--哈勒姆目录2024年1月12日，关于保密协定的谈判完成，公司与Koito签署了保密协定，其中包括某些惯例限制。《保密协定》并未对该公司向第三方征集交易的能力施加限制。同一天，克雷格

向特别委员会提供了一份拟议的聘用信，作为特别委员会的财务顾问，并在接下来的一周内进行了谈判。

2024年1月17日，特别委员会和公司与克雷格签署了聘书--哈勒姆还有克雷格

--哈勒姆

开始对潜在交易进行初步财务分析。

2024年1月23日，特别委员会会见了Cepton管理层成员以及O‘Melveny、Cooley和Craig的代表--哈勒姆出席者。Cepton管理层提供了该公司虚拟数据室的最新情况，该数据室存放著调查材料。克雷格

--哈勒姆

在2024年1月至2024年3月期间，克雷格的代表

--哈勒姆

--哈勒姆

SMBC日兴接到电话，讨论出价问题。

2024年2月5日，奥梅尔****的代表向戴维斯·波尔克分发了合并协定修订草案。此后，Cepton管理层成员和O‘Melveny的代表以及Koito和Davis Polk各自的代表进行了定期讨论，以谈判合并协定的条款。合并协定中的主要谈判领域包括(1)Koito的陈述和担保的范围；(2)各方提交CFIUS通知的过程；(3)将非关联股东持有的普通股股份的多数投票权批准作为结束条件。

多数

- 的

“)；(4)各方有权终止合并协定的情况；。(5)公司在签署合并协定后的一段指定期间内征求可能导致收购建议(定义如下)的要约的能力。去-商店 规定“)，(6)取消公司的义务，即使公司董事会的建议发生变化，公司也必须召开股东会议批准潜在的交易(”力-- 投票 规定“)(7)任何一方须向另一方支付解约费的情况及金额；及(8)关门后本公司连续雇员的雇佣条款的契诺。同一天，克雷格--哈勒姆和SMBC日兴举行了电话会议，SMBC日兴目录知情克雷格--哈勒姆Koito拒绝根据公司的市场表现和行业表现提高出价。SMBC日兴还要求接触Cepton管理层的成员，并于2024年2月6日，Craig--哈勒姆通过电子邮件授权发送给SMBC日兴，以安排管理层面试。2024年2月9日，戴维斯·波尔克与奥梅尔****分享了一份合并协定修订草案。合并协定草案(1)拒绝了公司的GO -商店条款，(2)修改了Koito可以终止合并协定的条件，与CFIUS的审批程式有关，(3)拒绝了多数- 的--少数族裔条件作为结束条件，并重新加入一项条件，即公司须获得尚未获得并有权投票的多数表决权的批准，(4)并重新加入力量2024年2月18日，奥梅尔****向戴维斯·波尔克分发了一份合并协定的披露信函草稿。在2024年2月18日之后的几周里，奥梅尔****和戴维斯·波尔克定期就公开信进行谈判。2024年2月22日，Koito通过SMBC Nikko通知公司，Koito正在评估这笔潜在交易，并计划在2024年3月25日当周举行的Koito董事会会议上获得批准。

2024年2月27日，戴维斯·波尔克向库利和奥梅尔韦尼发送了一份修订后的合并协定草案，拒绝了多数

- 的 --少数族裔 条件，并建议由Koito支付反向终止费(不包括Koito持有的证券)。 2024年3月5日，克雷格--哈勒姆和Cooley向特别委员会提交了关於潜在交易的现状、谈判和拟议行动计划的电子通信，以便在进一步谈判合并协定之前就每股价格达成决议。在进行合并协定之前就价格达成一致的要求也通过Craig传达给SMBC Nikko--哈勒姆.”

2024年3月8日，O‘Melveny的代表分发了一份合并协定草案，其中解决了剩余的关键谈判领域，包括接受Koito解除多数- 的--少数族裔但是，关于合并审议的最后协定仍是一个悬而未决的问题。2024年3月12日，奥梅尔韦尼的代表分发了一份展期协定草案，以回应2024年2月29日从戴维斯·波尔克的代表那里收到的该协定的初稿。《展期协定》的主要谈判领域包括：(1)适用于非- 竞争 和非- 招揽-A和(2)不被视为竞争性活动的展期参与者的活动(如展期协定中对该术语的定义)。-A目录

2024年3月14日，叶博士通过电子邮件联系到了小藤，要求打个电话，检查交易状况。叶俊杰博士于2024年3月18日通过电子邮件进行了随访。2024年3月27日，库利和戴维斯·波尔克的代表举行了电话会议，讨论交易状况和下一步行动。2024年3月30日，本公司与Koito就OEM达成书面协定

项履约书“)。Letter协定规定，由于OEM的决定

-范围由于其ADAS产品供应，Koito向该公司的采购订单被取消，导致该公司要求收回38,922,335美元的专案成本。Koito同意在2024年3月31日之前向公司预付款，剩余金额将在最终审计结果和进一步咨询后解决。于2024年3月31日，并在公司的Form 10季度报告中报告在第一季度，公司和Koito接到了OEM的新系列生产的通知，这将利用公司的近线

-范围

雷射雷达。2024年4月2日，特委会召开特别会议。出席会议的还有Cepton的管理层成员以及Cooley和Craig的代表”).

--哈勒姆。贝博士提供了公司业务的最新情况，特别委员会讨论了加快与Koito谈判的策略。2024年4月3日，举行了几次会议，其中包括小藤与公司讨论公司业务的会议。叶刘博士还会见了小藤以及SMBC日兴和克雷格的代表

--哈勒姆讨论Koito从他们的利益相关者那里收到的关於潜在交易的反馈，以及他们对LiDAR市场的普遍担忧，这导致这些利益相关者提议将潜在交易推迟几个月。Koito表示，尽管存在这些担忧，Koito希望在过渡期间继续与公司合作。讨论还探讨了Koito向该公司提供财务支持的可能性，直到拟议的交易条款能够达成一致。2024年5月31日，叶俊杰博士和克雷格的代表--哈勒姆会见了Koito和SMBC Nikko。Koito表示准备恢复潜在交易的工作，但还没有准备好回应公司每股3.65美元的还价。2024年6月6日，克雷格

--哈勒姆通过数据室向Koito提供管理预测，并于2024年6月11日，Craig

已将包括其他详细资讯的相同模型上传到数据室。

2024年6月10日，丰田章俊先生、胜田章男、裴勇俊博士与另一家全球OEM(

OEM“)关于该公司和Koito公司对OEM系列制作奖的未完成投标

对拟议交易和公司未来财务状况的不明确性表示某些保留意见。

2024年6月24日，SMBC日兴通知克雷格--哈勒姆Koito只愿意以每股3.17美元的初始出价进行拟议中的交易。Koito计划在7月下旬寻求董事会对这笔潜在交易的批准。2024年6月26日，特委会召开特别会议。库利和克雷格的代表也出席了会议。-B--哈勒姆。克雷格--哈勒姆

--哈勒姆-B审查了特别委员会对选定的并购交易与每股3.17美元报价的比较分析。特别委员会开始了对克雷格的其他讨论--哈勒姆的分析，公司的业务状况和其他潜在战略收购者的兴趣。特别委员会授权库利和克雷格-B--哈勒姆-Q重新开始

-接洽与Koito的顾问达成协定，表明公司准备以每股3.17美元的价格进行交易，前提是Koito接受公司以未偿还条款持有的立场。2024年7月1日，克雷格--哈勒姆通知SMBC Nikko，特别委员会愿意以每股3.17美元的价格前进，条件是解决剩余条款并在7月底之前达成协定。

在2024年7月4日之后的几周内，公司、Koito以及Davis Polk、Cooley和O‘Melveny的代表敲定了合并协定、展期协定和相关披露信函。

目录

2024年7月8日，Cepton管理层成员，O‘Melveny，Davis Polk，Craig的代表

--哈勒姆和SMBC日兴相遇，进行了一场- 向下勤奋的召唤。2024年7月18日，奥梅尔****和戴维斯·波尔克举行电话会议，讨论法律档案草案的现状。O‘Melveny分别与贝博士和Koito的人力资源顾问举行了电话会议，讨论公司某些高级员工的聘用安排和薪酬。

目录

仅代表本公司的非关联股东就合并条款进行谈判或编写有关合并公平性的报告。然而，审计委员会在作出本节讨论的决定和建议的过程中，除其他因素外，审议了特别委员会的分析和建议。

在评估和批准合并以及作出决定和建议时，特别委员会和董事会认真考虑了若干因素，其中包括：高级的。*非关联股东在交易中将收到的现金代价较公司普通股在纳斯达克的收盘价溢价约25%.2024年26日，合并协定签署前的最后一个交易日，较公司普通股在纳斯达克的收盘价溢价约26%2024年26日，合并协定签署前一个月。相对于替代方案具有令人信服的价值。特别委员会进行了一次预审-签名克雷格外展的市场检查流程

--哈勒姆向潜在的交易对手进行收购交易。特别委员会认为，考虑到(其中包括)Koito在本公司的股权状况，以及Koito的立场始终如一，即其在出售或出售其持有的本公司股份或涉及本公司的任何其他控制权变更交易中并无权益(作为股东亦不会支持或同意)，任何该等各方不太可能按优于合并的条款完成交易。特别委员会亦考虑了本公司在当前经济及市场情况下的独立业务策略及管理层的预测，并认为合并将为非关联股东提供比继续执行本公司战略计划所合理预期的更大及更具确定性的价值。确定性和即刻的流动性。*我们普通股每股3.17美元的现金对价为非关联股东提供了确定性、即时价值和流动性，同时消除了可能进一步稀释的影响，Long- 学期业务和执行风险或金融市场或经济状况。业务业绩和前景依赖于额外资本。因此，公司现有的现金余额将不足以达到正的净收入，需要进一步投入大量资金用于公司的技术研发、销售和营销工作，以及继续商业化道路上的额外支出。更广泛的宏观经济因素可能会限制公司在达到正现金流和自我能力之前获得必要资本以继续投资和运营的机会-基金行动。大型.

采用汽车雷射雷达。然而，在过去的几年里，汽车OEM的专案延迟和取消以及将LiDAR应用于批量生产汽车的时间存在不确定性，特别是在该公司主要关注的美国和欧洲市场，这一市场前景仍然不确定。规模的重要性。

协商的交易。他说，合并协定是与Koito进行全面谈判的结果，该过程由公司及其法律和财务顾问在特别委员会的监督和参与下进行。合并协定包括特别委员会及董事会在听取其法律及财务顾问的意见后认为合理的条款及条件。有能力对上级主动提出的建议作出回应。根据合并协定的条款，董事会将可继续对任何构成合并协定下的上级建议的主动书面收购建议作出回应。

目录

对…的意见克雷格--哈勒姆他在7月1日的特别委员会会议上表示2024年2月28日，克雷格

--哈勒姆这一意见随后在7月以书面形式得到确认。得到大股东的支持。

他说，合并必须得到公司普通股多数流通股持有人的批准。根据投票支持协定，公司的某些重要股东(公司首席执行官裴俊伟博士、公司董事会成员刘俊野博士和公司前首席技术官梅克·麦考德博士)已同意投票表决他们持有的所有普通股，支持合并。Koito还同意将其持有的公司股本的全部股份投票支持合并。这些投票承诺的组合使得公司股东极有可能批准合并。商业和宏观经济状况。本公司目前及未来经营所处的业务及财务环境，包括国际、国内及本地经济状况、竞争环境、金融及资本市场，以及该等因素对本公司及其作为独立公司执行计划的可能影响，包括本公司所属行业公司在集资规模方面所面对的挑战增加。

交易的确定性。

他表示，Koito完成合并的义务受到有限条件的限制，特别委员会认为，在他们的法律和财务顾问的建议下，这些条件在当时是合理的。合并不受任何融资条件的限制。

监管部门的批准。*建议的交易必须获得美国外国投资委员会的批准。*基于对建议交易与Koito的监管风险状况的评估，特别委员会与公司的顾问就监管方面的考虑进行磋商，预计完成合并不会受到监管方面的障碍。如果双方未能获得CFIUS批准拟议合并，合并协定因此而终止，Koito将有义务向本公司支付5,000,000美元的反向终止费。评价权。此外，我们普通股的持有者在符合某些条件后，可以根据适用的特拉华州法律行使他们的评估权，如果最终成功，他们在我们普通股中的股份将获得公允价值。交易保护的适当性。

鉴于本公司应付的终止费用1,250,000美元、Koito应付的反向终止费用5,000,000美元、Koito匹配上级要约的权利以及合并协定中所载的其他交易保护措施，特别委员会在收到法律和财务意见后认为，适用于此类交易。买家简介。随后，特别委员会将Koito对公司及其业务的历史熟悉程度以及公司顾问关于Koito的承诺、信誉和业绩记录的建议视为一项战略-有头脑的投资者，以及完成合并协定预期交易的预期能力。对员工的待遇。根据合并协定的条款，Koito已同意在合并完成后12个月内(或公司或其子公司可能雇用留任员工的较短时间)，每名留任员工的薪酬和福利(股权或股权除外)- 基于薪酬、保留和变更控制权付款、确定的养恤金福利和退休人员医疗福利)的总体水准将维持在与紧接关闭前有效的此类薪酬和福利基本相当的水准。利益相关者的考虑。随后，特别委员会审议了与Koito的交易对公司股东、员工、债权人、客户、供应商和政府等利益相关者的影响，得出结论认为，交易不会损害他们的利益。目录特别委员会的作用。他说，评估和谈判过程由特别委员会监督，该委员会完全由独立董事组成，并由经验丰富和合格的财务和法律顾问提供建议。特别委员会定期会见其顾问。合并完成后，本公司将不再作为一家独立的上市公司存在，股东将放弃未来可能产生的任何价值增长，以及本公司长期

计划，与股东将不再承担公司业务的任何风险的事实相平衡；在某些情况下，完成合并的义务的条件和终止合并协定的权利；合并协定的条款，包括以下方面的条款：(I)限制公司邀请第三方提出收购建议，以及(Ii)如果合并协定在某些情况下终止，包括公司更改建议或就更高的建议订立协定，公司必须向Koito支付1,250,000美元的终止费；事实是，如果合并没有完成，董事会决定寻求另一项交易，不能保证公司将能够找到愿意支付与合并所支付的现金代价相等或更具吸引力的价格的一方，或者股东能够获得现金或其他代价，其普通股股份将能够在公司可能进行的任何其他未来交易中获得等于或高于与合并相关的应付现金代价的现金或其他代价；以及本公司若干董事及/或高级管理人员，包括展期参与者，可能因合并而获得额外或不同的利益，而非股东一般因合并而获得的利益。

特别委员会和审计委员会审议的上述资料、因素和风险摘要不是、也不打算详尽无遗。鉴于与评价合并有关的因素和审议的资讯量，特别委员会和审计委员会认为，量化或以其他方式试图对在得出结论和建议时所审议的每个具体因素赋予任何相对权重是不切实际的，也没有这样做。特别委员会和审计委员会的建议是在审议了上述所有建议之后提出的-已注意到根据彼等对本公司业务、财务状况及前景的集体认识，并基于董事会及特别委员会财务顾问及本公司法律顾问的意见。此外，特别委员会和联委会的个别成员可能对不同的因素赋予不同的权重。特别委员会的建议-因此，特别委员会一致建议董事会批准、通过并宣布符合公司及其股东最佳利益的合并协定、其他交易档案和合并目录董事会推荐下

根据交易所法案，并批准、通过并宣布本公司为缔约方的合并协定和其他交易档案是可取的。因此，对…的意见克雷格-哈勒姆致特别委员会克雷格--哈勒姆本公司已向特别委员会提交意见，认为于2024年7月29日，根据并受制于其中所载因素及假设，根据合并协定条款须支付予本公司非关联股东的合并代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。的书面意见全文克雷格-哈勒姆日期为2024年7月29日的《意见》，阐述了与意见有关的审查的假设、遵循的程式、考虑的事项和进行的限制，作为本委托书的附件D附于本委托书。克雷格-哈勒姆向特别委员会提供关于审议合并协定和合并的资料和协助。这个-克雷格-哈勒姆该意见并不旨在亦不构成任何Cepton股东就合并协定、合并或任何其他事项应如何投票或作出任何选择的建议。在得出它的观点时，克雷格--哈勒姆

--哈勒姆

对此类预测或其所依据的假设不发表任何意见；依赖并假设Cepton的资产、财务状况、运营结果、业务或前景自向Craig提供的上一份财务报表之日起没有实质性变化

--哈勒姆并假设Cepton不参与任何重大待决交易，包括除合并外的任何外部融资、资本重组、收购或合并。-克雷格--哈勒姆

没有被要求对提供给Craig或由Craig审查的任何资讯进行独立核查--哈勒姆，克雷格也没有--哈勒姆.

提供任何这样的验证，而克雷格--哈勒姆-不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。克雷格--哈勒姆

没有对Cepton的任何财产或资产进行实物检查。克雷格--哈勒姆没有对Cepton的资产或负债(或有)进行独立评估或评估，Craig也没有--哈勒姆没有提供任何这样的评估或评估，克雷格也没有

吾等的意见并无涉及合并、合并协定或与合并或其他事宜有关的任何其他协定或谅解的任何其他方面或含意。克雷格

--哈勒姆

没有被要求就承担任何债务或股权证券的决定或提供任何债务或股权证券的条款、进行或实施合并的基本业务决定或与合并有关的任何偿付能力或欺诈性转易对价发表意见，其意见也没有涉及。-B克雷格--哈勒姆他的观点必然是基于现有的和可以评估的经济、市场、货币、监管和其他条件，以及向克雷格提供的资讯-B--哈勒姆，自其发表意见之日起。克雷格--哈勒姆

对于我们的普通股将在任何时候交易的价格或交易区间，没有发表任何意见。-Q--哈勒姆-A没有就合并对合并中尚存公司的偿付能力或生存能力或在到期时尚存公司偿还债务的能力的影响发表任何意见。克雷格--哈勒姆

于2024年7月29日发表意见。克雷格不承担根据其日期之后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任，也没有更新其意见。克雷格

--哈勒姆克雷格·哈勒姆的公平意见委员会按照既定程式批准了他的意见。根据合并协定的条款须支付的代价由ARM的

-长度特别委员会与Koito之间的谈判，这一谈判得到特别委员会的批准，随后也得到董事会的批准。此外，克雷格--哈勒姆

特别委员会在决定批准合并时考虑了许多因素，其中之一就是特别委员会的意见及其向特别委员会提出的意见。财务分析摘要按照投行惯例，克雷格--哈勒姆采用普遍接受的估值方法得出其财务意见。以下是克雷格演讲中所包含的重要财务分析的摘要

--哈勒姆于2024年7月28日提交给特别委员会，并利用-C目录-C克雷格著-C--哈勒姆

与提供其意见有关。然而，下面的摘要并不是对Craig执行的财务分析的完整描述--哈勒姆，所描述的分析顺序也不代表Craig给予这些分析的相对重要性或权重

--哈勒姆。财务分析中的一些摘要包括以表格形式提供的资讯。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，并且单独不是对Craig的完整描述--哈勒姆的财务分析。以下量化资讯基于2024年7月26日或之前的市场数据，不一定指示当前或未来的市场状况。出于其立场的目的-单独 对Cepton、Craig进行的分析- 哈勒姆 使用了截至2024年12月31日至2028年12月31日财年的管理预测，由Craig编写并提供- 哈勒姆 由Cepton的管理层负责。Cepton管理层提供了有关Cepton现金、已发行普通股完全稀释股份数量和净运营亏损的信息。可比上市公司分析克雷格

- 哈勒姆 审查并比较了Cepton的某些财务信息与以下上市公司的相应财务信息、比率和公开市场倍数，克雷格在行使其专业判断时- 哈勒姆

确定与其分析相关。在选择可比上市公司时，克雷格

专注于在美国主要交易所上市的LiDART技术行业的企业。精选公司Aeva科技公司AEye，Inc.和赛集团

Innoviz Technology Ltd

Luminar科技公司-C微视公司-C驱逐公司

克雷格- 哈勒姆 从SEC EDGAR和S & P Capital IQ获得了选定公司的财务指标和预测。克雷格在分析中- 哈勒姆 推导并比较了Cepton和选定公司的倍数，计算如下：企业总价值（「TeV「）作为2024年日历年估计收入的倍数（「CY 2024 ETEV作为2025年日历年估计收入的倍数（「CY 2025 ETEV为2024年E财年估计调整后毛利润的倍数TEV为2025年E财年估计调整后毛利润的倍数

TEV指市值-K- 计算

利用库存股法

-加号

净债务

”).该分析表明：

•        财务倍数最小 日 百分位

•        中值日百分位最大TEV/CY 2024 E收入TEV/CY 2025 E收入

•        TEV/CY 2024 E毛利润TEV/CY 2025 E毛利润目录基于上述情况，克雷格

•        - 哈勒姆 列出了每个指标的范围。克雷格- 哈勒姆 然后将各自的代表性范围应用于2024年日历年估计收入和毛利润以及2025年日历年估计收入和毛利润，从而得出隐含企业总价值的范围。下表列出了这些隐含企业总价值范围的摘要。

•        财务倍数代表范围隐含权利 企业总

•        价值 *TEV/CY 2024 E收入

•        0.7x - 19.7x19.1-555.0美金

•        TEV/CY 2025 E收入0.2x - 5.5x

•        TEV/CY 2024 E毛利润2.2x - 12.7x26.5-156.5美金.TEV/CY 2025 E毛利润 1.0x - 25.8x17.6-449.6美金单位：百万美金 29, 2024.

•        尽管克雷格--哈勒姆

•        选择分析中审查的公司是因为，除了其他因素外，它们的业务与Cepton的业务相当相似，没有一家选定的公司与Cepton完全相同。在评估选定公司的财务倍数时，克雷格--哈勒姆

•        对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项作出判断和假设。因此，克雷格--哈勒姆

•        对选定公司与Cepton的比较和对这种比较结果的分析并不纯粹是量化的，而是必然涉及对财务和经营特征的差异以及可能影响Cepton相对价值的其他因素的定性考虑和专业判断。已付保费分析

•        克雷格--哈勒姆

•        审阅选定已完成并购交易的公开资料，以厘定该等并购交易于紧接相关交易公布前若干日期就相关目标公司近期交易价格支付的隐含溢价。克雷格--哈勒姆

•        自2021年1月1日以来已完成或已宣布但未完成的部分并购交易，涉及美国或加拿大- 基于目标公司，即100%现金交易收购目标公司50%以上的股份，交易金额从2000万美元到2.5亿美元不等，其中目标公司的行业分类是技术。基于这些标准，克雷格

•        --哈勒姆对于其中的每一笔交易，克雷格--哈勒姆

•        通过将宣布的每股交易价值与目标公司截至以下日期的历史股价进行比较，计算出收购方支付的每股溢价：(I)交易宣布前最后一个交易日的收盘价或首次在公共新闻媒体上提及交易的收盘价(-日

•        )，(Ii)在宣布交易或首次在公共新闻媒体上提及交易前7个历日的收盘价(-周

价格

•        )，以及(Iii)在宣布交易或首次在公共新闻媒体上提及交易前30天的收盘价(

•        -月*价格“)。第一个

•        -日

•        价格溢价的计算方法是将每股交易要约价格除以交易宣布前一天目标公司的收盘价，然后减去一。第一个

•        -周

•        价格溢价的计算方法是将每股交易要约价格除以目标公司在交易宣布前一周的收盘价，然后减去一。第一个

-月价格溢价的计算方法是将每股交易要约价格除以目标公司在交易宣布前一个月的收盘价，然后减去一。这项分析表明，隐含保费如下：

最小

日百分位数.

日

百分位-3最大1天.

1周1个月目录

该分析表明Cepton的每股大致隐含股价范围如下：最小日

百分位中值日百分位最大1天1周

1个月贴现现金流分析克雷格

•        --哈勒姆 在展台上为Cepton进行了贴现现金流分析

•        -单独 基准，旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和公司的终端价值来估计公司的隐含价值。克雷格 30, 2024;

•        --哈勒姆

•        根据Cepton管理层提供的截至2024年7月28日至2028财年未来无杠杆自由现金流的预测，计算了Cepton的一系列隐含TEV。克雷格

•        --哈勒姆

•        首先计算无杠杆自由现金流(计算为税后净营业利润加股票

•        - 基于

•        赔偿，加上与OEM专案有关的Koito索赔补偿的预期净收益金额约为17.8美元Cepton管理层提供的2024至2028财年Cepton的2024年至2028年财政年度的1000万欧元(仅由Cepton管理层提供)，假设联邦税率为21.0%，假设州税率为8.8%，两者均由Cepton管理层提供。

克雷格--哈勒姆然后使用基于收入倍数的终端价值法计算Cepton的终端价值。终端价值是通过应用1.0x到3.0x(基于Craig选择)的终端收入倍数范围来计算的--哈勒姆在考虑可比上市公司倍数后的专业判断)与Cepton管理层对2028财年的收入预测一致。此外，克雷格

增加了Cepton的净营业亏损结转，预计Cepton管理层将利用该结转减少未来国内联盟和州的税收，每种情况下都基于对Cepton管理层的内部估计。--哈勒姆的公平决心。相反，克雷格--哈勒姆考虑了为得出其意见而进行的各种因素和分析的总和。克雷格

--哈勒姆其分析基于其认为合理的假设，包括关于一般商业和经济状况和行业的假设- 具体的各种因素。克雷格依据的其他主要假设--哈勒姆在其分析的基础上，在上述总结中的每一种分析的描述下都进行了描述。基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了缔约方及其顾问的控制。因此，克雷格使用或做出的预测和分析--哈勒姆不一定代表未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，克雷格--哈勒姆的分析不是，也不是旨在评估或以其他方式反映当前或未来任何时候证券交易的价格，或者企业实际可以买卖的价格。目录作为其投资银行业务的一部分，克雷格--哈勒姆及其附属公司不断从事与并购相关的业务及其证券的估值工作。克雷格--哈勒姆被选为特别委员会财务顾问的基础是克雷格--哈勒姆的经验和对Cepton及其所在行业的熟悉程度。根据日期为2024年1月17日的订婚信条款，塞普顿已经向克雷格支付了--哈勒姆(I)提交书面意见的费用为350,000元；及。(Ii)非

-可退款预订费50,000美元。此外，根据聘书的条款，塞普顿已经同意向克雷格支付--哈勒姆完成合并时的现金交易费(按合并相关总价值的百分比计算)，目前估计现金交易费约为1,150,000美元。此外，塞普顿已经同意偿还克雷格--哈勒姆支付与订婚有关的合理费用，并赔偿克雷格--哈勒姆因与Cepton的接触和发表意见而可能产生的某些责任。克雷格

--哈勒姆的分析完全是作为Craig的一部分准备的--哈勒姆根据合并协定的条款，Koito向合并的非关联股东支付的公平性分析已提供给特别委员会，以供其分析合并协定和合并。克雷格的观点--哈勒姆这只是特别委员会在决定批准合并协定和合并时考虑的因素之一。在正常的业务过程中，克雷格--哈勒姆及其联营公司可为Cepton自己的账户或其客户的账户积极交易Cepton的证券，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。克雷格

--哈勒姆在其意见发布前的过去两年内，没有从Cepton或Koito获得费用或其他补偿。克雷格--哈勒姆及其附属公司可能会不时为其他客户和可能与Cepton有利益冲突的客户提供各种投资银行和金融咨询服务，Craig为此--哈勒姆预计会得到补偿。符合适用的法律和法规要求，Craig--哈勒姆已经通过政策和程式来建立和保持克雷格的独立性

--哈勒姆的研究部门和人员。因此，克雷格--哈勒姆的研究分析师可以对交易和交易中的其他参与者持有不同于Craig观点的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告--哈勒姆的投行人员。某些未经审计的预期财务资讯

除与我们的定期收益新闻稿和相关投资者材料有关外，本公司理所当然地不公开披露多头- 学期对未来业绩、收益或其他结果的综合预测，其中包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，公司正在包括公司管理层成员向特别委员会和特别委员会的顾问提供的截至2024年12月31日的财政年度至2028年12月31日的财政年度的某些先前未公开、未经审计的预期财务资讯的摘要。管理预测“)。管理层的预测是在展台上准备的

-单独

并不考虑合并协定拟进行的任何交易或合并完成后可能实施的本公司业务或策略的任何改变。您应该注意到，管理预测是前瞻性的- 看发言。管理层的预测不包括在本委托书中，以影响关于是否投票支持合并或在特别会议上提出的任何其他建议的任何决定，而是包括在本委托书中，以使股东能够访问某些非- 公开的提供给董事会的资料，特别委员会，克雷格

和Koito实体，如适用，用于上述目的。通过在本委托书中包括管理层预测，公司、董事会、特别委员会、克雷格--哈勒姆、Koito实体或任何其他人士已就本公司的最终业绩与管理层预测中包含的资讯进行比较，或向任何人作出任何陈述。列入管理层预测不应被视为本公司、董事会、特别委员会、克雷格--哈勒姆、Koito实体或被认为或现在认为它们必然预测未来实际结果的任何其他人，这些资讯不应作为此类资讯的依据。此外，在本委托书中包括管理层预测并不代表本公司承认或表示所提供的资讯是重要的。目录管理层预测的编制并非著眼于公开披露或遵守公认会计原则。此外，管理层预测的编制并非旨在遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制或列报预期财务资讯的准则。管理预测由公司管理团队编制，并由公司管理团队负责。本公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司尚未审计、审查、审查、汇编或应用同意-在关于管理层预测的程式，因此，毕马威有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。通过引用并入本委托书的KMPG LLP报告仅涉及本公司以前发布的财务报表。它没有延伸到管理预测，也不应该被理解为这样做。

某些假设在编制下文所述的管理预测时，公司管理团队使用了可能发生变化的各种假设，包括但不限于以下主要假设：该公司是一家独立的上市公司；在运营费用中，我们计入了与2024年合并相关的增加的成本(如法律费用)；但我们没有计入支付给克雷格的任何成功费用--哈勒姆我们没有包括我们根据《函件协定》就专案费用回收索赔的38,922,335美元的全部款项；以及我们不包括可能受到OEM影响的供应商的任何索赔

系列片制作奖取消。

管理预测截至2013年12月31日的历年，(除百分率外，以千计)总收入的销售成本总额毛利利润率%

总运营支出:

•        营运收入

•        公司不打算更新或以其他方式修改上述管理预测，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等管理预测所依据的任何或全部假设不再合适，除非适用法律可能要求。

•        Koito实体对合并的公正性的立场

•        根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，科伊藤的每个实体都是参与“私有化”交易的公司的关联公司，因此必须向规则13E定义的“非关联证券持有人”表达其对合并的公平性的信念

•        根据《交易所法案》。Koito实体仅出于遵守规则第13E条的要求的目的而作出本节中所包含的声明

•        以及《交易所法案》下的相关规章制度。然而，没有任何Koito实体向任何非关联证券持有人就该股东应如何投票提出任何建议，并且每个Koito实体的意见不应被解释为就该股东应如何投票向任何非关联证券持有人提出建议。每一家Koito实体在合并中的权益都不同于非关联证券持有人的权益。

•        目录

Koito实体认为合并(这是规则)13E附表为13E的交易向美国证券交易委员会提交的)基于下述因素对本公司的非关联证券持有人公平。Koito实体相信，特别委员会在特别委员会挑选及聘用的独立财务顾问及法律顾问的协助下，就合并协定的条款及条件及合并协定拟进行的交易(包括合并)进行磋商，代表了本公司非关联证券持有人的利益。虽然母公司是由Koito指定的人代表，但合并是由特别委员会谈判和批准的。Koito任命的人不是特别委员会的成员。Koito实体，包括Koito指定人士，并无参与董事会有关合并公平性的商议，或接受本公司或特别委员会的法律或财务顾问就合并公平性的意见。Koito实体并无进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对本公司非关联证券持有人的公平性。然而，Koito实体认为，基于Koito实体对有关本公司的现有资讯的了解和分析，以及特别委员会审议的因素、分析和由此得出的结论，在题为“

•        交易--交易的理由；特别委员会和董事会的建议“(根据Koito实体在签署合并协定后对其进行的审查而采纳的分析和由此得出的结论)，合并在实质上和程式上对本公司的非关联证券持有人是公平的。除其他外，Koito实体特别审议了下列实质性因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：我们普通股的当前和历史市场价格和波动性，以及非关联证券持有人将收到的合并对价，比我们普通股在纳斯达克7月的收盘价溢价约25”)

•        2024年26日，这是合并协定签署前的最后一个交易日，较我们普通股在纳斯达克的收盘价溢价约26%2024年26日，合并协定签署前一个月；”)

•        合并对价全部为现金，没有任何融资或有事项，这为公司的非关联证券持有人提供了价值和流动性的即时确定性，因为这些非关联证券持有人能够实现每股3.17美元的合并对价，即每股3.17美元的普通股。

•        此次合并将消除公司非关联证券持有人面临的各种风险和不确定性，这些风险和不确定性与继续持有我们的普通股以及公司未来的增长、盈利和财务稳定有关，其中包括：

该公司是一家较早的-阶段有亏损历史的公司，预计将在可预见的未来招致重大费用和持续亏损；公司预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源寻找新产品并将其商业化；公司需要筹集额外资本以满足未来的资金需求；与市场采用LiDAR相关的不确定性，以及汽车OEM、汽车一级供应商或其他客户选择将该公司的产品纳入ADAS和自动驾驶系统的不确定性。该公司在管理供应链以规模化生产和交付产品方面的经验有限，而且向外包制造业务模式过渡存在风险；

提供给特别委员会的资讯和协助，没有一个Koito实体有权也没有依赖这种意见；特别委员会进行了一次预审克雷格外展的市场检查流程--哈勒姆

____________

*        合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，其后果可能包括(I)公司股东的潜在价值损失，(Ii)对公司的运营和前景的负面影响，包括关键人员的潜在损失，以及(Iii)对市场对公司前景的看法的不利影响；

只要当时的交易价格不受对潜在交易可能性的猜测的影响，就可以获得当时的价值。最后，Koito实体并未考虑Koito实体在签署合并协定前数年内以往购买本公司普通股时支付的普通股收购价或适用于其优先股的换股价格，以确定合并对本公司非关联证券持有人的实质公平性，因为他们认为这些价格并不代表签署合并协定时公司价值的最佳可用指标，而是如上所述指示历史价格。Koito实体合并的原因根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，小东的每个实体都是参与“私有化”交易的公司的关联公司，因此，每个实体都必须向规则13E所定义的公司的“非关联证券持有人”表达其合并的目的和理由《交易所法案》。Koito实体仅为遵守规则第13E条的要求而作出本节所列的声明以及《交易所法案》下的相关规则。然而，Koito实体并未就本公司任何股东应如何表决任何建议向该股东提出任何建议，而Koito各实体的意见亦不应被理解为就该股东应如何投票向本公司任何股东提出建议。Koito实体在合并中拥有不同于其他股东的利益。

对于Koito实体而言，合并的目的是使其能够通过一项交易获得对公司的控制权，在该交易中，公司的股东(母公司、合并子公司或其各自的联属公司、任何展期股份的展期参与者以及公司持有我们普通股股份的任何子公司)将以每股3.17美元的价格变现，母公司将承担合并完成后公司所有权的风险和回报，包括由于公司运营改善而导致的公司未来收益和增长、合并可能产生的协同效应、成功的OEM订单

目录以及经营公司的其他好处。在Koito实体看来，合并将为Koito实体和公司在公司成为母公司的间接受控子公司后带来的许多好处，包括但不限于：公司应在与母公司及其其他子公司在各种业务活动中进行合作方面拥有更大的灵活性，包括但不限于研发和竞争OEM订单。公司应该更有效地从母公司或其贷款人那里获得资金，公司目前和未来的业务合作伙伴，包括客户和潜在客户，如原始设备制造商，应该对公司的财务状况有更大的信心，因为母公司的支持(无论是直接的还是间接的)；Koito实体应该对公司拥有更大的控制权，这可能使他们能够改善公司的运营，例如通过控制成本，或调整研究和开发方向，或以其他方式从事能够随著时间的推移带来收益或增长的活动；Koito实体和公司之间将不再需要花费同样多的时间和资源来谈判协定，包括取消对相关- 派对

适用于上市公司的交易；以及公司将不再是一家公开报告公司，减少管理层在这些活动上花费的时间和注意力，以及运营成本，使管理层能够专注于较长期的回报，而不是短期的回报- 学期

或季度业绩。虽然Koito实体相信他们在本公司的投资会有机会，但Koito实体意识到也存在重大风险(包括与公司前景有关的风险和不确定因素)，而且这些机会可能永远不会完全实现。在决定寻求合并时，Koito实体考虑并考虑了可能对其产生不利影响的各种风险和其他因素。这些因素包括公司的运营和未来增长需要进一步投资的可能性，以及合并可能导致公司关键员工流失或以其他方式扰乱公司的业务运营。Koito实体还认为，其董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力谈判、实施和完成合并，这样做将把他们的时间从其他重要的商业机会和运营事务上分流出来。无论合并是否完成，Koito实体也将产生与合并相关的巨额交易成本和支出，尽管Koito实体做出了努力，但合并仍有可能无法完成。此外，合并后，本公司的股权证券将没有交易市场，导致Koito实体对本公司的投资缺乏流动性。Koito实体考虑对本公司进行进一步投资，而不是寻求合并，但鉴于母公司对本公司的现有所有权以及为本公司的增长提供资金所需的未来投资金额，该等选择是不可行的。由于上述原因以及其他原因，Koito两家实体已承诺在此时寻求合并。Koito实体亦认为，将交易安排为合并较其他交易结构为佳，因为这(1)将使Koito实体能够同时收购非关联股东所持有的本公司所有普通股股份，(2)将允许本公司不再是一家公开注册及申报公司，及(3)代表非关联股东有机会获得每股3.17美元的现金，不计利息，并根据合并协定的条款及条件减去任何适用的预扣税。1如合并因任何原因未能完成，母公司及其联属公司保留权利，以私人购买、市场交易、投标或交换要约或其他方式收购额外本公司股份，其条款及价格可能较合并协定所提供的优惠或较优惠，或在任何适用法律限制的规限下出售其收购的任何或全部本公司股份。为免生疑问，倘若合并未能完成，优先股及投资者权利协定的条款将按其条款继续有效。目录合并的结束和生效时间1合并协定规定，根据合并协定的条款和条件，Merge Sub将与Cepton合并并并入Cepton。合并将不迟于本委托书标题中所述部分中所述的所有条件得到满足或豁免后的第七个营业日进行。合并协定--交易的附加条件1合并将于Cepton、Koito和Merge Sub根据DGCL的相关规定签署并向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或双方商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。合并后公司的计划合并完成后，我们的普通股或认股权证的股份将没有进一步的市场，而我们的普通股和认股权证将在生效时间后并依照适用法律在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市，根据交易所法案取消注册，并将停止公开交易。于生效时间，(I)紧接生效时间前合并附属公司的董事将为尚存公司的董事及(Ii)紧接生效时间前本公司的高级职员将为尚存公司的高级人员，在每种情况下，直至彼等各自的继任人根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或被免职。Koito实体目前预计，公司的业务将在合并后初步进行，基本上与目前进行的情况相同，只是公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的私人持有的间接子公司。合并完成后，公司将不再受制于交易所法案和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和支出，并可能因消除该等成本和支出而对盈利能力产生积极影响。此外，Koito实体将继续评估公司的资产、公司和资本结构、资本、运营、业务和财产，以确定合并后为加强公司的业务和运营而需要进行的额外变化(如果有的话)。Koito实体打算保留本公司的人员，但Koito实体保留对Koito实体或本公司的业务有利或根据未来发展进行人员变动的权利。此外，Koito实体可能寻求在各种业务努力中与公司更紧密地合作，包括研发和竞争OEM订单，改善公司的运营，例如通过控制成本或调整研发努力，或以其他方式从事能够随著时间的推移带来收益或增长的活动。截至本委托书发表之日，除合并外，除上文所述或本委托书中的其他地方外，Koito实体目前没有任何意图、计划、提议或谈判将涉及或导致以下任何事项：涉及公司或其子公司的非常交易，如合并、重组或清算；购买、出售、转让本公司或其子公司的重大资产；任何材料改变其管理层的组成；或

公司的公司结构或业务发生任何重大变化。

“鉴于我们普通股的股票在纳斯达克上市(并假设这些股票在合并前仍在纳斯达克上市)，那么特拉华州衡平法院将驳回对我们普通股的所有持有人的任何评估程式，除非满足其中一个所有权门槛。

全

以下内容之一：该人不得投票赞成通过合并协定的提议；该人必须在特别会议就合并协定进行表决之前向Cepton提交一份书面评估要求；以及该人必须自提出要求之日起至合并生效之日，连续持有或实益拥有我们普通股的股份(如果该人在合并生效前转让股份，则将失去评价权)。由于不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协定，因此每个通过委托书投票并希望行使评估权的人必须投票反对通过合并协定或弃权。提交书面要求偿债书希望行使评估权的人必须在特别会议就通过合并协定进行表决之前，向Cepton提交一份对该人的股票进行评估的书面要求。此外，该人不得投票或提交委托书支持通过合并协定。行使评价权的人士必须在提交书面评估要求当日以实益方式或登记持有股份，并必须在合并生效时继续持有或拥有股份(如适用)。已提交且不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协定，这将构成放弃该人的评估权，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交委托书，其中包含投票反对通过合并协定的指示或放弃投票通过合并协定的指示。对交易提案投反对票或弃权或未能对交易提案进行投票本身均不构成满足第262节要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协定的任何委托书或投票的补充和独立。反对采纳合并协定的委托书或投票不构成要求。任何人如未能在特别会议就通过合并协定进行表决之前提出书面要求，将构成放弃评估权。对于记录在案的股东提出的书面评估要求，该要求必须合理地告知Cepton该股东的身分，并表明该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估。反对合并的委托书或投票不会构成此类要求。如果是实益所有人提出的书面评估要求，则该要求必须合理地确定该要求所针对的股份的记录持有人，并附上该实益拥有人对该股票的实益所有权的档案证据，以及该档案证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接受尚存公司发出的通知并将其列于核实名单(定义见下文)的地址。根据第262条提出的所有评估书面要求应邮寄或送达：CEPTON公司特里布尔西路399号-B加利福尼亚州圣约瑟95131 注意：公司秘书

目录在合并生效后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人如未启动评估程式或作为指名方加入该程式，可撤回该人的评估要求，并接受根据合并协定提出的条款，方法是向Cepton(作为尚存的公司)提交书面撤回评估要求。在合并生效后60天以上提出的任何评估要求的撤回，必须得到尚存的公司的书面批准。尽管如上所述，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的鉴定程式，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于管辖权保留(我们称之为预订“)向特拉华州衡平法院提出的任何申请(定义如下)；但这不会影响任何没有启动评估程式或作为指名一方加入该程式的人在合并生效后60天内撤回其评估要求和接受与合并有关的条款的权利。如果特拉华州衡平法院不批准驳回对某人的评估程式，该人将有权只获得在任何该等评估程式中确定的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协定提出的每股价格。尚存公司发出的通知如果合并完成，则在合并生效时间后10天内，幸存公司将通知已根据第262条提交评估请求且未投票赞成采用合并协议的每个组成公司的每个股东（包括任何受益所有者），合并已生效及其生效时间。提交评估请愿书

在合并生效后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已遵守第262条的规定并以其他方式有权享有第262条规定的评估权的人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程式，如果是由尚存的公司以外的任何人提交的请愿书，要求确定所有有权获得评估的持不同意见的股东持有的股份的公允价值，则将副本送达尚存的公司。尚存的公司没有义务，目前也无意提交请愿书，股东和实益所有人不应假设尚存的公司会就我们股本的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望对其股票进行评估的人士应在第262节规定的时间内采取一切必要行动，完善其对其普通股股份的评估权。如果不在第262条规定的期限内提交这种请愿书，可能会使先前的书面评估要求无效。在合并生效后120天内，任何已遵守第(262)节有关评估该人士股份的要求的人士，在提出书面要求时，将有权从尚存公司收到一份声明，列明未投票赞成采纳合并协定而Cepton已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人总数(前提是，如实益拥有人直接提出评估要求，则就该总数而言，该等股份的记录持有人不会被视为持有该等股份的独立股东)。上述陈述必须在尚存的公司收到书面要求后10天内或在提交评估要求期限届满后10天内提交，两者以较迟的时间为准。如果评估呈请是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，则必须将其副本送达尚存的公司，该公司必须在送达后20个月内在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交一份经正式核实的名单(我们称为已验证列表“)载有所有要求评估其股份但尚未就其股份价值达成协定的人士的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令衡平法院登记册将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的公司及所有在核实名单上所列地址的人。任何此类通知的费用由尚存的公司承担。目录在按照特拉华州衡平法院的要求向适用人员提供通知后，特拉华州法院将在有关请愿书的听证会上确定已遵守第262条并有权根据该条款享有评估权的人员。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估并持有证书所代表的股票的人，将其股票证书提交给衡平法院的登记册，以便在其上注明评估程式的未决。因此，持有以股票为代表的股票并希望寻求对其股票进行评估的人被告诫，在评估程式解决之前，应保留其股票证书。如果任何人不遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以驳回对该人的诉讼程式。应尚存的公司或任何有权参与评估程式的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人的最终裁定之前，就评估进行审判。名字出现在核实名单上的任何人都可以全面参与所有程式，直到最终确定此人无权享有第2962条规定的评估权为止。鉴于我们普通股的股票在纳斯达克上市(并假设这些股票在合并前仍在纳斯达克上市)，特拉华州法院将驳回对我们普通股的所有持有者的任何评估程式，除非达到其中一个所有权门槛。为免生疑问，并假设我们的优先股的股票在生效时间之前没有在国家证券交易所上市，我们的优先股将不需要满足其中一个所有权门槛。公允价值的确定

____________

*        CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.

特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭义的排除，不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面

温伯格特拉华州最高法院还指出，“未来价值的要素，包括企业的性质，在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产品，可以考虑。”考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的其股票的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股票的评估，根据合并他们将获得的对价，以及投资银行的意见目录确定从财务角度对合并中应支付的对价是否公平并不是对第262节下的公允价值的意见，也不能以任何方式涉及公允价值。每股价格。Cepton和Koito都不预期向任何行使评估权的人提供高于每股价格的报价，Cepton和Koito各自保留根据第262节(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程式中声称，就第262节而言，我们普通股的“公允价值”低于每股价格。如果没有及时提交评估申请，或者对于我们的普通股，如果对于寻求评估权的人来说，上述所有权门槛都没有得到满足，那么评估的权利将停止。特拉华州衡平法院将指示尚存的公司将股份的公允价值连同利息(如果有的话)支付给有权获得该股份的人。付款将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件支付给每个这样的人。特拉华州衡平法院的法令可以像该特拉华州衡平法院的其他法令一样予以执行。评估程式的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。在名字出现在核实名单上的人提出申请后，该人参与了诉讼并产生了与此相关的费用(我们称之为应用程式“)，特拉华州衡平法院也可命令，所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例按所有有权获得评估的股份的价值收取，这些股份没有根据第(262)节的条款被驳回，或受根据保留作出裁决的限制。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担费用。如果在合并生效后120天内没有提交评估申请，如果就我们的普通股而言，对于寻求普通股评估权的人来说，上述所有权门槛都没有得到满足，或者如果该人根据第262节向尚存的公司提交了该人的评估要求的书面撤回和对合并协定中规定的每股价格的接受，则该人将无法完善或实际上失去该人的评估权利。自合并生效日期起及合并后，根据第262条要求评估权的任何人士将无权为任何目的投票表决本公司普通股的该等股份，或收取股票的股息或其他分派(于合并生效前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)。如果不严格遵守第262节规定的所有程式，可能会导致失去评估权。在这种情况下，您将有权根据合并协定获得您持不同意见股份的每股价格，不包括利息和任何适用的预扣税。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。的后果未获批准交易建议书的交易方案的批准是完成交易的一个条件。如果交易提议没有得到我们股东的批准，合并协定可能被终止，由此而预期的交易将无法完成。如果合并协定因交易提议未经我们的股东批准或由于某些其他原因而终止，公司可能被要求支付1,250,000美元的公司终止费，和/或，如果母公司提起诉讼，强制支付公司终止费，导致最终和非

对公司不利的判决，补偿母公司所有合理和有档案记录的目录出来- 的- 口袋执行的费用、费用和开支(包括与此相关的合理和有档案证明的律师费)。见标题为“”的部分合并协定--合并协定终止

「和」《合并协定》--终止费用；终止效力在这份提案中，请点击1了解更多细节。所需投票于股东特别大会上，根据适用法律、纳斯达克规则、吾等经修订及重新修订的公司注册证书或公司细则为完成交易所必需的本公司任何类别或系列股本持有人的唯一表决或批准，是有权就该等股份投赞成票及批准本公司普通股已发行股份的多数投票权。虚拟出席公司股东大会即为亲自出席公司股东大会。如果你以“街道名义”持有你的股票，如果你不提供关于你的普通股的投票指示，你的股票将不会被投票给任何“非”。-例行程序“建议书。这一投票被称为“无经纪人”- 投票“该交易提议是“不”的-例行程序“建议。弃权和无经纪人

- 投票不得计入赞成或反对该交易建议的选票。母公司根据合并协定对母公司实益拥有的所有普通股股份投赞成票，以及根据投票支持协定对支持股东实益拥有的所有普通股股份投赞成票将足以批准交易提议，但公司董事会的建议发生变化。董事会建议对提案投赞成票。目录合并协议

根据合并协定，公司就公司的组织和信誉、公司权力和可执行性、公司董事会的批准(根据特别委员会的一致建议采取行动)和反- 收购法律，必要的股东批准，非-违反规定、必需的政府批准、资本化、子公司、美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制、没有未披露的负债、没有某些变更、重大合同、不动产、环境事项、知识产权、产品、税务事项、员工福利、劳工事务、遵守法律、反- 腐败根据合并协定，母公司就母公司和合并子公司就组织和良好声誉、公司权力和可执行性、非-违反规定

、必要的政府批准、经纪人、资金充足性、偿付能力、法律程序、普通股所有权、股东和管理安排，以及公司陈述或担保的排他性。有关公司在结业前经营业务的契诺本公司根据合并协定订立若干契诺，包括(其中包括)下述契诺。除(A)合并协定明文规定、(B)适用法律或某些数据安全要求、(C)母公司事先书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(D)本公司披露函件所载者外，于7月期间于二零二四年二十九日，直至合并协定终止及生效时间(以较早者为准)为止，本公司将并将促使其各附属公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并尽合理最大努力在所有重大方面保持其现有业务组织、持续业务及与第三方的重要关系不变。除(A)合并协定明文规定、(B)适用法律规定、(C)母公司事先书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(D)本公司披露函件所载者外，母公司在投资者权利协定下的权利(包括第2.05节(投资者同意))，自七月起在合并协定终止和完成之前，本公司不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

修改公司注册证书、章程或其他类似的组织档案，但在非实质性方面除外；

目录或以其他方式收购任何公司证券或任何公司子公司证券，除非公司股权激励计划的条款要求，或履行与行使公司期权或结算公司RSU或公司PSU有关的预扣税义务；(I)发行、交付或出售或授权发行、交付或出售任何公司证券或附属证券的股份，但不包括(A)于根据该等购股权条款行使公司购股权时发行任何普通股29,2024，(B)在公司RSU或公司PSU根据这些限制性股票单位的条款于7月29日结算时，我们普通股的任何股份产生任何资本支出或与此有关的任何债务或负债，但下列情况除外：(I)在7月前向母公司提供的资本支出预算中预期的那些29、2024年，以及(2)任何未编入预算的资本支出不得超过50万美元或总计不超过100万美元；出售、租赁、特许、再许可，以其他方式转让、放弃、允许失效、未能维持、未能强制执行或保护、或对本公司或其附属公司的任何资产、证券、物业、权益或业务产生任何留置权，但以下情况除外：(I)按照过去的惯例在正常业务过程中出售库存产品或陈旧设备；(Ii)出售资产、证券、物业、权益或业务，其销售价格(包括任何相关的假设债务)单独不超过10,000美元或总计不超过25,000美元；及(Iii)进入- 独家在正常业务过程中发放的许可证与过去的做法一致；除合并协定允许外，向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，包括就业垫款- 相关向公司或其任何子公司的员工支付的费用(公司及其任何全资子公司之间的贷款或垫款以及向其全资子公司的出资或对其全资子公司的投资除外)，但按照以往惯例在正常业务过程中除外；产生、招致、承担、容受存在或以其他方式对借款或其担保的任何债务承担责任；除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)订立任何将是实质性合同的合同，或(Ii)在任何实质性方面修改或修改或终止任何实质性合同，或以其他方式放弃、放弃或转让本公司或其任何子公司的任何实质性权利、索赔或利益；

除公司披露函件中所列或适用法律要求的或截至7月生效的任何员工计划的条款外29,2024，(I)将在7月后开始服务的公司服务提供商授予或与其签订任何雇佣或咨询协定2024年29日(除根据遣散费协定、雇用或咨询外

、交换或行使(如果适用)或(Ii)可转换、可交换或可行使的证券占我们已发行普通股的20%以上(按

- 转换

•        、交换或行使根据(如适用)，在任何一种情况下，在此种购买或其他收购完成后；

•        目录任何个人或“团体”(如交易法第13(D)节所用)或任何此等人士或团体的股东直接或间接购买、租赁、交换、转让、独家许可或其他收购，占公司及其附属公司整体综合资产的20%以上(以购买或收购之日的公平市价衡量)；或;

•        任何涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、企业合并、合营、回购、赎回、换股、资本重组、重组、清算、解散或其他类似交易，而根据该交易，任何人士或“集团”(如交易法第13(D)节所用)或任何此等人士或团体的股东将实益拥有本公司股本，相当于(I)超过本公司已发行普通股的20%。

•        - 转换-B、交换或行使(如果适用)或(Ii)可转换为超过我们已发行普通股20%的证券(按AS

尽管合并协定有任何相反的规定，如果公司收到的收购建议由于违反了前款所述的禁止招标条款而没有收到，并且公司董事会确定该收购建议构成了一项更好的建议或将合理地预期会导致一项更好的建议，则(I)公司可以回应提出该建议的人，与其进行讨论，并向提出该建议的人提供关于公司的资讯，以及(Ii)在获得必要的股东批准之前的任何时间，公司董事会(根据特别委员会的建议行事)可就该收购提议实施公司董事会建议变更，并在遵守前款所述的非征求意见条款后，根据其中的规定终止合并协定，前提是公司董事会(根据特别委员会的建议行事)善意地(在与外部律师及其财务顾问协商后)认定该收购提议构成更好的提议，并且根据适用法律，合理地预期不采取此类行动将与其受托责任相抵触；

提供

，公司董事会不得根据合并协定的条款更改公司董事会建议或终止合并协定，除非(A)公司已在公司董事会建议更改前至少五个工作日以书面形式通知母公司其有意采取该行动(该通知将不构成公司董事会建议更改)，(B)公司已在公司发出该通知后的五个工作日内与母公司真诚地(在母公司要求的范围内)就母公司以书面提出的合并协定条款和条件的任何修改进行谈判，及(C)如母公司已于该五个营业日内向本公司提交书面、具约束力及不可撤销的要约以更改合并协定的条款或条件，则本公司董事会(根据特别委员会的建议行事)在考虑母公司的该等要约的条款后，已真诚地(在咨询外部律师及其财务顾问后)决定，该收购建议仍为上级建议，而根据适用法律，未能作出该等公司董事会建议更改将合理地预期与其受信责任不一致。-3目录-3“这个词”

“指任何-3善意 -3公司董事会或特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定的收购交易的书面收购建议：(A)从财务角度来看，收购交易的条款对非关联股东更有利(考虑到母公司修改合并协定条款的任何建议)，以及(B)合理地有可能按照其条款完成(在(A)和(B)条款的情况下，考虑到该建议的任何法律、监管、财务、时间、融资和其他方面，包括提出建议的人的身分)。就本定义中提及的“收购建议”而言，所有在“收购交易”定义中提及的“20%”将被视为提及“50%”。

介入事件

即使合并协定中有任何相反的规定，在发生中间事件时，如果公司董事会(根据特别委员会的一致建议采取行动)善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定不这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会(根据特别委员会的一致建议采取行动)可实施公司董事会的建议变更；提供，公司董事会不得实施该公司董事会建议变更，除非：(I)如果公司已在实施公司董事会建议变更前至少五个工作日以书面形式通知母公司其采取该行动的意图，(Ii)公司已真诚地(在母公司要求的范围内)与母公司就母公司在公司发出此类通知后的五(5)个营业日内以书面形式提出的合并协定的条款和条件的任何修改进行谈判，以及(Iii)如果母公司已向本公司交付书面通知，于该五个营业日内，本公司董事会(根据特别委员会的一致建议行事)经考虑母公司提出的该等要约的条款后，已真诚地(在咨询外部律师及其财务顾问后)决定，如未能就该等介入事件作出本公司董事会建议的更改，则根据适用法律，合理地预期不会与其受信责任相抵触。

“这个词”

•        介入事件 “指对本公司及其附属公司的业务、财务状况或经营结果有重大影响的任何改变、事件、影响或情况，作为整体(本公司违反合并协定而导致的任何事件、事件、事实或改变除外)，在以下每种情况下：(I)公司董事会不知道或不能合理预见，或(如果知道或合理预见)截至合并协定日期其影响不知道或合理预见的每一项改变、事件、事实或改变；效果或情况在收到必要的股东批准之前已为公司董事会所知，且(Ii)与任何收购建议、母公司或合并子公司无关； 提供

•        在任何情况下，不得构成或在确定中间事件的存在时考虑以下因素：(A)本公司及其子公司达到或超过对收入、收益、现金流量、现金状况或其他经营指标的任何内部或公开预测、预测、指引、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或经营预测的事实(不言而喻，在确定中间事件是否已经发生时，可考虑任何此类事件的根本原因)；(B)本公司本身股本的市价或成交量的变动(有一项理解，在厘定介入事件是否已经发生时，可考虑该等变动的基本原因)；或(C)本公司披露函件中“介入事件”项下所载的任何专案(于合并协定日期，该专案并无包括该等专案)。

•        停下来，看著，听著

•        合并协定内并无任何内容阻止本公司或本公司董事会根据规则第14d条发出“停止、查看及聆听”通讯。(F)根据《交易所法案》或遵守规则第14d条，《条例》第1012(A)项。

•        根据《交易所法案》或规则14E颁布

•        如果公司董事会(根据特别委员会的一致建议采取行动)确定(在咨询外部法律顾问后)公司不这样做将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则不得根据《交易所法案》就收购建议或向公司股东进行任何披露；

•        提供

•        任何公司董事会建议的变更只能按照上文“-高级建议”和“-干预事件”中的描述进行。一份真实准确的公开声明，描述公司收到收购建议和与之相关的合并协定的执行情况(不包括重申)，不应被视为公司董事会建议的变更。

•        目录

•        股东诉讼

•        不能控制对方的业务母公司及本公司确认并同意，合并协定所载限制并非旨在给予母公司或本公司直接或间接在交易结束前任何时间控制或指挥另一方的业务或营运的权利。于完成日期前，母公司及本公司将根据合并协定的条款、条件及限制，全面控制及监督各自的业务及营运。要求股东批准 根据适用法律、纳斯达克规则、宪章或附例，完成交易所需的本公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票或批准的唯一方式是有权就此投票的普通股的大多数流通股投赞成票或批准。同意书、批准和提交根据反垄断法提交申请根据合并协定的条款，母公司和本公司将(I)根据适用的反垄断法，作出公司披露函件中所列的与交易有关的备案；(Ii)在根据与交易有关的适用反垄断法的任何政府当局(如果有)进行任何此类备案时，相互合作和协调(并促使其各自的受控关联公司相互合作和协调)；(Iii)相互提供(或相互提供)进行此类备案所需的任何资讯；(Iv)提供(或安排提供)提出任何此类申请的任何适用司法管辖区的政府当局可能合理要求或要求的任何额外资料；(V)根据任何反垄断法(在适用于合并协定或交易的范围内)，尽合理最大努力采取一切必要、适当或可取的行动，以导致适用等待期届满或终止；及(Vi)根据任何反垄断法(在合并协定或交易适用的范围内)，在每种情况下尽快取得任何所需的同意。美国外国投资委员会通知根据合并协定的条款及条件，母公司及本公司将尽合理最大努力取得美国外国投资委员会的批准。母公司和公司将做出相互合理的努力，不迟于2024年7月29日后10个工作日(除非双方书面商定更长的日期)向CFIUS提交关于该交易的联合自愿通知草案。在收到CFIUS对CFIUS通知草案没有进一步评论或查询的确认后，母公司和公司将迅速，无论如何不迟于确认后10个工作日，就交易向CFIUS提交正式的联合自愿通知。母公司负责为提交CFIUS通知支付适用的备案费用。公司和母公司将允许另一方的律师有合理的机会提前审查并真诚地考虑另一方的意见，这些意见涉及就CFIUS通知草案的实质内容、CFIUS通知或与CFIUS程式有关的实质性事项向CFIUS提出的任何书面沟通，任何与CFIUS进行电话或其他口头讨论的一方都将迅速将此类讨论通知另一方；条件是，如果此类通信(I)涉及机密商业资讯，或(Ii)纯粹涉及此类行政事项，则本通知要求不适用目录

•        - 实质性流程步骤。- 人尽管合并协定中有任何相反的规定，母公司尽合理努力获得CFIUS批准的义务不应迫使母公司同意任何繁琐的条件。CFIUS的最终通知于2024年9月13日提交，并于2024年[·]接受审查。在45岁的末尾- 天

•        在审查期内，CFIUS可酌情决定提供CFIUS批准或开始调查，这通常可能持续45天，尽管该程式可以在45天内的任何时候终止

•        - 天

调查期。

•        附表13E-3

•        公司与母公司将合作，在编制和备案本委托书的同时，共同编制并向美国证券交易委员会提交规则13E 时间表上的交易声明：13E 与合并协定拟进行的交易有关。不提交附表13E

•        可由任何一方作出，而不向其他各方提供对此进行审查和评论的合理机会。 其他契诺及协定

•        根据合并协定规定的条款和条件，母公司一方面将(并将促使其受控关联公司，如果适用)，另一方面，本公司将(并将促使其受控关联公司，如果适用)，另一方面，将尽其各自合理的最大努力，以(I)采取(或促使采取)所有行动，(Ii)采取(或导致采取)所有事情，以及(C)协助和合作另一方在每种情况下进行(或导致进行)所有必要的事情，根据适用法律或以其他方式尽快完成交易并使其生效是适当或可取的。

•        自2024年7月29日起至合并协定终止及结束之前的任何时间，本公司将根据适用法律，在向本公司临时首席财务官或本公司书面指定的其他人士发出合理的事先书面通知后，允许母公司在正常营业时间内合理访问本公司的财产、账簿、记录和人员，但须符合本公司有能力限制或以其他方式禁止该等访问的能力，如合并协定中更具体规定的那样。

•        于生效时间，(I)紧接生效时间前合并附属公司的董事将为尚存公司的董事，及(Ii)紧接生效时间前本公司的高级职员将为尚存公司的高级人员，在每种情况下，直至彼等各自的继任人根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或被免职。于截止日期前，本公司将尽其合理努力，按母公司要求，向母公司递交本公司各董事签署的辞去公司董事会成员职务的函件，该函件自生效时间起生效。

•        母公司和合并子公司的业务行为

•        合并子公司的义务

母公司保证合并子公司根据本协定条款妥为、迅速及忠实地履行及履行及遵守合并附属公司的所有义务、契诺、条款、条件及承诺，包括于生效日期后尚存公司须履行、履行或遵守的任何该等义务、契诺、条款、条件及承诺。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司及在生效时间后，尚存公司根据合并协定履行各自的义务，并

•        目录

•        根据合并协定中规定的条款和条件完成交易。母公司及合并附属公司将对双方任何一方未能履行及履行各自根据合并协定订立的任何契诺、协定及责任负上连带责任。

•        交易的条件

•        母公司和公司各自完成交易的义务取决于在完成以下每个条件之前的满足或豁免(如果根据适用法律允许)：

•        公司在特别会议上收到必要的股东批准；以及

•        在每种情况下，法院或其他有管辖权的政府当局发布的阻止交易完成的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令或其他法律或监管限制或禁令将不会生效，有管辖权的政府当局也不会颁布、订立、执行或被视为适用于该交易的法律，在每一种情况下禁止、使之非法或强制完成该交易。

•        母公司完成合并的义务取决于在以下每个条件结束之前的满足或豁免(如果根据适用法律允许)，其中任何条件都可以完全由母公司放弃：除本公司的基本陈述及本公司关于无若干变更的陈述及保证外，合并协定所载本公司的陈述及保证自7月起将属真实及正确(不影响其中所载的任何重大或本公司重大不利影响的资格)2024年2月29日，且截至截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，但没有也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响的该等失败是真实和正确的；

•        公司基本陈述将在所有重要方面真实和正确(合并协定的公司资本化部分中包含的公司陈述和担保除外，其将真实和正确(除

•        低额

•        不准确))截至7月29、2024年，以及截至成交之日，犹如是在成交之日和截至成交之日作出的(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)；公司将已在所有实质性方面履行和遵守合并协定中要求其在交易结束时或之前履行和遵守的契诺、义务和条件；

已获得外国投资委员会的批准，该批准将全面生效；

29,2024；以及

本公司完成交易的义务须在下列每个条件结束前得到满足或豁免(如果根据适用法律允许)，其中任何条件均可由本公司独家放弃：自7月起，父母的基本申述将在所有实质性方面真实无误29、2024年和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的)；目录- 的

- 口袋

强制执行的费用、费用和开支(包括与任何此类诉讼有关的合理和有档案记录的律师费)。

任何适当和有效的合并协定终止将在终止方向另一方发出书面通知后立即生效。如果合并协定被终止，并根据协定中的规定放弃合并，应向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止合并协定所依据的条款，合并协定将立即失效，任何一方(或其任何代表)不承担责任，合并协定任何一方的所有权利和义务均将终止；然而，除非合并协定另有规定，否则任何此类终止都不会免除任何一方的任何责任或损害(双方承认并同意不一定限于费用的偿还或退出

- 的-3- 口袋-3成本)，在母公司和合并子公司应支付的债务或损害赔偿的情况下，将包括公司股东损失的合并协定预期交易的利益(考虑到所有相关事项，包括股东溢价损失和金钱的时间价值)，在这种情况下，将被视为该一方因在合并协定终止前明知和故意违反合并协定而造成的损害，在这种情况下，除非合并协定另有规定，否则受害方将有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施；并进一步规定若干指明条文在合并协定终止后仍然有效。合并协定的任何规定均不会限制或阻止任何一方行使其根据合并协定的补救条款可能享有的任何权利或补救，而不是终止合并协定。

生存

收费和开支

•        除合并协定所载者外，(A)与合并协定有关而产生的所有费用及开支(任何转让税项除外)及交易将由招致该等费用及开支的一方支付，不论交易是否完成，及(B)与合并协定或交易有关而产生的任何转让税项将由有法律责任支付的一方支付。

•        具体表现

•        母公司及本公司除在法律或衡平法上有权获得任何其他补救外，将有权获得强制令、强制履行及其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)合并协定，并具体执行合并协定的条款及规定。

•        目录修正案;豁免母公司及本公司可于生效日期前任何时间修订合并协定，除非本公司已取得所需的股东批准，否则根据适用法律须经本公司股东批准的合并协定修订，在未获批准前不得生效。除非签署代表母公司和本公司签署的书面档案(根据公司董事会(或其委员会)的授权行动)，否则不会修订或修改合并协定。

•        在交易结束前的任何时间及不时，母公司或本公司可在法律允许的范围内及除合并协定另有规定外：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间(视何者适用而定)；(B)放弃在协定所载或根据协定交付的任何档案中向该一方作出的陈述及保证中的任何不准确之处；及(C)在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守协定所载的任何协定或条件，以使该等一方受益。任何此类延期或放弃的任何一方的任何协定，只有在由该当事方签署的书面文书中规定时才有效。根据合并协定行使任何权利的任何延迟将不构成放弃该权利。合并带来的重大美国联盟所得税后果以下讨论总结了合并的某些美国联盟所得税后果。这份摘要并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析。本摘要基于美国国税局的法典、财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本文件生效之日起生效。这些当局可能会改变，或可能会受到不同的解释，包括具有追溯力。任何此类变动都可能影响本摘要所载声明和结论的准确性。此摘要不描述任何状态，无论是本地还是非

税法考虑因素，或除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，遗产税或赠与税、联盟医疗保险缴费税或替代最低税)。

本公司没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对合并的税收后果采取与本摘要中描述的相反的立场。

本讨论仅限于(I)持有本公司普通股的美国股东(定义见下文)，他们根据合并将所持本公司普通股的股份转换为现金，以及(Ii)仅将该等股份作为守则所指的“资本资产”持有的股东。本讨论不涉及与持有者的特定情况相关的美国联盟所得税后果，包括与合并相关而收到现金以外的对价的任何持有者。此外，本讨论不涉及受《守则》特别规则约束的持有人的相关后果，包括：

- 学期

美国居民;

在合并前持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换或建设性出售交易或其他综合投资的一部分；银行、保险公司和其他金融机构；.”

证券掮客、交易商或交易员;

房地产投资信托或受监管的投资公司;

S公司及其股东；

被动型外国投资公司或受控外国公司，均为《守则》所界定的情况；

税

- 豁免

•        组织(包括私人基金会)或政府组织；

•        目录

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•        遵守特别税务会计规则(包括要求根据纳税人适用的财务报表确认总收入的规则)的人员；以及

不以美元为本位币的人。

.S.根据他们的特定情况评估合并的税收后果。

美国持有者

就本次讨论而言，“美国银行持有者“对于美国联盟所得税而言，是我们普通股的任何实益所有者，被视为：62.

在美国居住的公民或个人；根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

其收入应缴纳美国联盟所得税的遗产，无论其来源如何；或符合以下条件的信托：(I)受美国联盟法院的主要监督并受一名或多名“美国人”的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)就美国联盟所得税而言，具有被视为“美国人”的有效选择。合伙企业(或美国联盟所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)中合伙人合并的税务处理可能取决于合伙人的地位和此类合伙企业的活动。根据合并交换我们普通股的合伙企业(或出于美国和联盟所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)应就合并对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

合并的课税就美国联盟所得税而言，此次合并将是一笔应税交易。一般而言，出于美国联盟所得税的目的，美国股票持有人将确认等于合并中收到的现金金额与美国股票持有人为此交换的普通股调整后的纳税基础之间的差额(如果有)的收益或损失。//如果美国持有者通过购买我们的普通股来收购我们的普通股，美国持有者在其股票中调整后的纳税基础通常与美国持有者为相关股票支付的金额相等。如果截至合并之日，美国股东在合并中交换的我们普通股的持有期超过一年，则收益或损失将是长期的/- 学期/c001/资本收益或亏损。长/- 学期某些非政府组织的资本利得

美国债券持有人，包括个人，通常按优惠税率缴纳美国联盟所得税。资本损失的扣除是有限制的。如果美国证券持有人在不同的时间收购了我们不同的普通股，该美国证券持有人必须就我们普通股的每一块单独确定其调整后的税基和持有期。

非u。S持有人就本次讨论而言，“

•        非

•        .S.保持器

•        是我们普通股的实益所有者，既不是美国的持有者，也不是美国联盟所得税的合伙企业。

目录

合并的课税

“--资讯报告和备份扣留

“在下面，任何由非

S.S.根据合并而持有者一般不需要缴纳美国联盟所得税，除非：
该收益实际上与该非政府组织的贸易或业务的经营有关
在美国的持有者(或，如果适用的所得税条约要求，可归因于由该非
.S.(美国的持有者)，在这种情况下，此类收益通常将按通常适用于美国个人的税率，在净所得税的基础上缴纳美国联盟所得税，如果不是

.S.持有者是指在发生合并的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他指定条件的个人，在这种情况下，此类收益通常将按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳美国联盟所得税，这些收益可能会被此类非所得税的某些美国来源资本损失所抵消.S.霍尔德提供了这样的非

.S.保险持有人已就此类损失及时提交美国联盟所得税申报单，并满足所有其他要求；或

本公司是或曾经是守则第(7)(C)节所界定的“美国房地产控股公司”(“

USRPHC

“)，在五个中较短的一个期间的任何时间

- 年

在截止日期或非截止日期结束的期间.S.持有者关于我们普通股的适用股份的持有期(有关期间

.S.在相关期间内的任何时候，持有者直接或建设性地拥有或已经拥有超过5%(5%)的普通股。

关于上述第三个要点(如果适用于特定的非

.S.(持有者)，通过这种非

根据合并，持有者将按一般适用于美国公民的税率，按净额缴纳美国联盟所得税。虽然在这方面不能保证，但我们认为，在五年期间的任何时候，我们都不是，也从来不是。

- 年合并前的一段时间。非.S.鼓励持有者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是或曾经是USRPHC可能给他们带来的后果。信息报告和备份预扣税合并的收益可能需要向美国国税局报告资讯，并可能需要美国的后备扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国纳税人，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的持有者。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联盟所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需资讯来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。上述讨论并不是对适用于合并的所有税务考虑因素的完整分析。持有者应咨询他们自己的税务顾问，涉及美国联盟、州、地方和非

.S.根据他们的特定情况评估合并的税收后果。

繁重的条件“指CFIUS要求、强加或要求的任何条件、限制或其他行动，而该等条件、限制或其他行动会合理地预期会对母公司或其联属公司在完成合并后保留或营运其各自的业务、营运、产品线或资产(包括在合并中取得的业务、营运、产品线或资产)的能力造成重大负担或产生重大不利影响。 代码“指1986年的国内税法。

目录

关闭“意味著合并的完成。截止日

“是指休市的最后一天。

公司基本代表

指与组织和信誉、公司权力和可执行性、公司董事会批准、反

- 收购法律，必要的股东批准，非-违反规定

，某些资本化问题，以及经纪人。公司证券“指(I)本公司股本或其他股本或有表决权权益的股份；(Ii)可转换为或可交换或可行使的本公司股本股份或本公司其他股本或有表决权权益的证券；(Iii)向本公司收购或使本公司有义务发行任何股本或本公司其他股本或有表决权权益的其他权利或具约束力的安排，或使本公司有义务发行任何可转换为或可交换或可行使本公司股本股份或其他股本或有表决权权益的证券；(Iv)本公司有责任授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可兑换或可交换证券，或与本公司任何股本或其他股本或有表决权权益(包括任何有表决权债务)有关的其他类似合约；。(V)衍生自本公司任何股本或本公司其他证券或所有权权益的限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、或有价值权利、“影子”股份或类似证券或权利，或直接或间接基于本公司任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格而提供经济利益的任何认购、认股权证、权利、可兑换证券或可交换证券或其他类似合约；。(Vi)本公司根据上述第(I)至(V)项任何专案的价格或价值支付任何款项的其他义务。

“指特拉华州一般公司法。投资者权利协议“指本公司与母公司于2023年1月19日订立的投资者权益协定。非关联股东“指本公司的股东，但母公司、合并子公司或其各自的关联公司或滚动参与者除外。目录投票支持协定本节介绍投票支持协定的具体条款。本节和本委托书中其他部分对投票支持协定的描述是通过参考投票支持协定表格的完整文本进行限定的，该表格的副本已作为我们当前报告的表格8的附件10.1存档

于2024年7月29日向美国证券交易委员会提交，并作为本委托书的附件B。我们鼓励您仔细阅读投票支持协定的表格并完整阅读。

在签署合并协定的同时，母公司和公司分别与公司首席执行官兼董事会主席总裁博士、董事会成员叶俊业博士和公司技术顾问委员会主席兼前首席技术官麦考德博士签订了合并协定。支持股东)，以股东身分投票支持协定(每个，a投票支持协定“)。根据投票支持协定，各支持股东同意，在投票支持协定条款的规限下，使该支持股东实益拥有的我们普通股的流通股(“备兑股份“)截至特别会议的记录日期，除其他事项外，(A)出席该会议或以其他方式使所涵盖股份被视为出席，以确定法定人数；(B)将投票批准本公司为完成合并协定所拟进行的交易而必需或合理要求的任何事项；(C)将投票反对任何收购建议或收购交易，以及任何其他合理预期会严重阻碍、干扰、延迟、- 在- 事实

和代理人。根据投票支持协定，由支持股东实益拥有并须投票或安排投票赞成采纳合并协定的普通股股份总数约占本公司普通股已发行股份的38.7%，连同由Koito实益拥有的本公司普通股股份(不包括Koito持有的优先股股份可转换为本公司普通股的股份)，约占本公司普通股已发行股份的50.9%。所有支持股东的赞成票，加上母公司的赞成票，将足以确定法定人数并批准交易提议。

尽管有上述规定，倘若公司董事会建议于公司股东大会前作出更改，根据投票支持协定将表决的普通股股份数目将会减少，以致支持股东实益拥有的普通股股份数目连同母公司实益拥有的普通股股份数目将合共相等于有权在特别会议上投票的普通股已发行股份总数的35%，这将不足以确立法定人数，亦可能不足以批准交易建议(如有法定人数)。
投票支持协定还包括排他性条款，这些条款使支持股东受到类似于上述条款中所述的限制。

目录

展期协定-K本节介绍展期协定的重要条款。本节及本委托书中其他部分对展期协定的描述完全参照展期协定的完整文本进行修改，其副本作为本委托书的附件C。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关展期协定的所有资讯。我们鼓励您仔细阅读展期协定的全文。

在签署合并协定的同时，母公司Holdco、裴军培博士、麦考德博士和崔玉鹏先生(裴俊培博士、麦考德博士和崔玉鹏先生一起，

翻转参与者“)签订了展期协定(”展期协定

“)，据此，在紧接生效时间前，裴军培博士、麦考德博士和崔玉鹏先生将分别出资1,291,810股、515,886股和476,549股展期股份，母公司将分别出资1,962,474股

我们的普通股，100,000股

向Holdco支付优先股股份及支付合并代价所需的现金，以及与该交易有关的任何其他代价或其他成本或开支，以换取Holdco的若干股权。展期参与者预计将持有Holdco Post 4.5%的权益

•        - 关闭

•        ，Koito持有剩余的95.5%，并控制Cepton。-K根据展期协定，展期参与者同意某些限制性公约。其中包括一个非

禁止在展期协定之日起至五年结束期间参与竞争活动的条款- 年闭幕周年纪念(“

•        限售期

•        “)，但某些例外情况除外。此外，展期协定包括非 - 招揽

禁止在限制期内从公司或其关联公司招聘或聘用现有员工或服务提供者的条款，但通过一般招聘努力或在招募或聘用日期之前至少六个月未受雇于母公司、公司或其各自的子公司或关联公司或向其提供服务的任何此等人员，以及非

与小藤的关系2017年，Cepton Technologies和Koito开始与OEM接洽与其下一代高级驾驶员有关-协助预计将于2023年开始生产的车型的系统(ADAS)计划。经过大约两年的合作，包括设计、测试、验证和集成工作流程，Cepton Technologies和Koito在2019年被选为唯一支持OEM的LiDAR提供商在2027年之前，Cepton Technologies的ADAS计划获得了涵盖多个汽车平台和车型的系列生产奖，2019年，小藤公司高级董事总经理片田隆幸先生被任命为Cepton Technologies的董事会成员。2020年2月，Koito参与了Cepton Technologies的C系列融资，购买了5971,147Cepton Technologies以约5,000万美元收购Cepton Technologies的C系列优先股，Cepton Technologies宣布与Koito建立战略合作伙伴关系。作为合作的一部分，Koito获得了非

- 独家向原始设备制造商制造和销售基于Cepton Technologies的MMT®雷射雷达感测器设计的雷射雷达，使用Cepton Technologies的关键元件和技术。雷射雷达将由Koito制造，并由Koito提供给OEM

以满足其系列制作节目的需求。2021年9月，Koito下达了开发工作令(即

工单

•        “)与Cepton有关的Pre -生产

•        开发阶段，始于2020年1月。工单规定了Cepton将实现的开发里程碑、每个里程碑的预计交付日期以及与每个里程碑相关的预计向Cepton支付的费用。与我们于2022年2月10日完成的业务合并有关，Koito额外购买了500万我们以5,000万美元的价格私募普通股，交易完成后，Koito成为总共19,624,741股的所有者 普通股股份(现为1,962,474股

•        股票，继10%之后

•        -for-1

2024年2月7日，本公司与Koito签订了一项总外包协定，根据该协定，Koito将可能用于Koito产品的软体、硬体、系统、测试方法和/或程式的原型以及与该等产品相关的测试和诊断系统的某些工作外包给本公司。

•        2024年3月30日，本公司与Koito签订了函件协定，约定由于OEM 的决定 -范围

•        由于其ADAS产品供应，Koito向该公司的采购订单被取消，导致该公司要求收回38,922,335美元的专案成本。Koito同意在2024年3月31日前向公司预付400万美元，剩余金额将在最终审计结果和进一步咨询后解决。 2024年3月，Cepton和Koito收到了OEM颁发的新系列制作奖的通知

•        ，这将利用公司的近线

•        -范围雷射雷达。2024年4月4日，公司与Koito就外包给公司的服务进行了进一步讨论，并于2024年5月9日，公司签订了工作说明书。根据工作说明书，公司在截至2024年6月30日的季度从Koito收到了1000万美元的开工和里程碑付款。

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，Cepton从Koito获得的收入分别为670万美元、320万美元和310万美元。见「交易--合并的背景

•        “有关促成签署合并协定的主要会议和活动的详情。另请参阅“

•        参与合并的交易双方均为母公司

•        “了解有关家长的更多资讯。下表列出了我们普通股的实益所有权以及合并前后Koito实体在公司账面净值和净亏损中产生的权益，这是根据公司2024年6月30日的账面净值和截至2024年6月30日的6个月的净亏损计算的，就好像合并是在2024年6月30日完成的一样。

•        在合并之前 合并后 （千美金）

净帐面 值 6月30日， 净亏损为 六个月

•        结束 -X6月30日，

•        所有权

•        净帐面

值

6月30日， 净亏损为

六个月 结束 6月30日，

(a)     Koito实体基于母公司持有的普通股股份，作为截至2024年6月30日我们已发行普通股股份的一小部分，基于公司向Koito实体提供的信息，但不包括母公司持有的优先股股份。- 分享合并对价将在生效时取消，不支付任何款项。公司RSU

(b)    公司PSU

(c)     *每个在生效时间之前未偿还的公司PSU将根据适用的奖励协定授予根据适用的奖励协定确定的公司PSU的数量，并将被取消并转换为有权在生效时间或生效时间后立即获得(不含利息)现金(不含利息)，其方法是将(I)乘以- 分享合并对价(Ii)减去任何预扣税后，以该等既有公司PSU为基础的普通股的股份数目。任何在生效时间之前没有归属的公司PSU将在生效时间被取消，而不支付任何代价。截至本协定日期，预计未偿还的公司PSU将不会被授予，并将在生效时间被取消而不支付款项。目录董事和高级管理人员的股权

A “下表列出了我们提名的每一位高管和我们的每一位董事会成员：(1)由该个人直接持有的普通股的数量；(2)受该个人的已发行和未归属公司RSU约束的我们普通股的股票数量；(3)受该个人的未偿还公司期权约束的我们普通股的股票数量，在每种情况下，均假定表的注脚中提出了以下和此类附加假设：此表中的每个数位代表对估计截至12月的流通股或价值的估计。2024年31日(仅就本委托书而言，这是假定的合并结束日期)；在12月之前，不会向这些个人授予额外的股权奖励2024年3月31日；以及我们普通股的这些股份(包括股权奖励所涵盖的股份)的价值相当于合并中每股3.17美元的合并对价。

公司非政府组织持有的股权奖励

- 员工随后被取消授予的董事将在生效时间(或紧接生效时间之前)完全归属。普通股

公司RSU公司选项名称数量：股份

值

股份 数量：股份

值 股份 数量：股份 值

股份

总 -9裴俊博士-9廖东一博士-A米切尔·胡蒂安-2叶俊军博士乔治·西兰塔沃斯胜田隆之

王美美博士(5月)

张晓刚(詹森)

代表我们普通股的股份，估计截至2024年12月31日由个人直接持有。就这些金额而言，我们没有假设其他收购或处置我们普通股的股份。有关普通股实益所有权的更多资讯，请参阅本委托书标题为“

某些受益所有人和管理层的担保所有权

未归属公司RSU的数量是在假设每个裁决将继续在其现有归属时间表上持续到2024年12月31日(在该日期之前不会加速归属或没收此类裁决)的情况下提供的。如上所述，预计未偿还的公司PSU将不会被授予，并将在生效时间被取消而不支付款项。因此，公司PSU不会反映在此表中。

未偿还公司期权的数量是在假设每个奖励在2024年12月31日之前不会被行使或被没收的情况下提出的，而且所有这些都是在2024年12月31日之前

- 杰出的

公司期权将在该日完全授予。本表中报告的已发行公司期权的价值是通过(I)乘以(Ii)受公司期权约束的股份数量乘以(Ii)减去每股3.17美元的超额(如果有)而确定的

- 分享

高于公司期权行使价的价格。

胜田隆之先生和小谷英治(哈里)先生由于与小藤有关联，没有资格获得我们董事赔偿政策下的赔偿。

展期协定在提案1中。目录与指定高管签订的雇佣协定我们已经与每个近地天体签订了就业协定。雇佣协定没有特定的条款，并规定高管在公司的雇佣是在-威尔。每份雇佣协定均规定行政人员可领取基本工资，并可参与本公司向一般雇员提供的福利计划，以及在下述特定条件下终止行政人员的雇用时的某些遣散费福利。裴军培博士的雇佣协定规定初始年度基本工资为320,000美元，并有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金，并有资格参与本公司向一般员工提供的福利计划。如果贝博士在公司无故终止雇佣关系，或因“正当理由”(如协定定义)而终止雇佣关系，他将获得18个月基本工资的遣散费，在18个月内分期付款。- 月

在此期间，支付了18个月的眼镜蛇保费，以及18个月的加速归属

- 杰出的-3以及本公司授予的未归属股权奖励。然而，如果在公司控制权变更后18个月内或与公司控制权变更相关的18个月内被解雇，其遣散费将相当于其基本工资的18个月和终止年度年度目标奖金的1.5倍(或，如果没有确定目标奖金，则为上一年的目标奖金金额或上一年的实际奖金金额，条件是如果在关闭后两年内终止，其遣散费不少于90万美元)，并将一次性支付；-3- 杰出的-3公司授予的股权奖励将完全归属。裴俊伟博士获得这些遣散费福利的权利取决于他向本公司提供的索赔释放，以及他继续遵守他的保密，非

- 招揽

和其他有利于公司的契约。

米切尔·胡尔蒂安先生和廖东一博士的协定分别规定，高管将获得280,000美元的初始年度基本工资，并有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金，并有资格参与公司向员工提供的一般福利计划。如果公司无故终止该高管的雇佣关系，或该高管因“正当理由”(如协定中的定义)而终止雇用该高管，该高管将获得12个月基本工资的遣散费，在12个月内分期支付。

- 月

在此期间，支付了12个月的眼镜蛇保费，以及12个月的加速归属

- 杰出的

以及本公司授予的未归属股权奖励。然而，如果在与公司控制权变更有关的情况下或在公司控制权变更后18个月内发生这种终止高管雇用的情况，高管的遣散费将相当于其基本工资的12个月与终止年度的年度目标奖金的总和(或，如果没有确定目标奖金，则为上一年的目标奖金或实际奖金的金额)，并将一次性支付，然后再支付

- 杰出的

- 招揽

和其他有利于公司的契约。

黄金降落伞补偿

•        下表列出了S《条例》第402(T)项规定的资讯

•        关于我们提名的每一位高管的某些薪酬，该薪酬是基于或以其他方式与合并有关，并基于每一位该等高管作为一方的现有雇佣协定的条款。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，这一补偿称为“黄金降落伞”补偿，在本节中，该术语用于描述合并

- 相关

•        支付(或在某些情况下可能会支付)给我们指定的执行官员的补偿。就本委托书中的披露而言，我们的“指定高管”是裴俊俊博士、Mitchell Hourtienne博士和廖东一博士。有关下文量化的付款条款的更多细节，请参阅上一节。 某些人士在交易中的利益--与指定高管签订雇佣协定

•        表中的数额是使用下列假设和可能在表的注脚中提出的其他假设来估算的：合并的生效时间为12月2024年31日(这是假设的合并结束日期，仅就本次黄金降落伞薪酬披露而言)； 在12月之前，不会向被任命的高管授予额外的股权奖励

•        目录

•        股权奖励所涵盖的普通股股票价值相当于合并中每股3.17美元的合并对价；以及

•        被任命的高管在合并生效时经历了有资格的终止雇用，导致根据其雇佣协定向该被任命的高管支付遣散费福利。 以下所述金额乃根据上述及其他于合并完成当日可能或不会实际发生或可能准确的假设而估计，并反映遣散费现金补偿、未既得股权激励及其他福利的估计价值。因此，与合并有关的指定执行干事将收到的最终价值可能不同于下文所述的金额。我们认为，这些薪酬要素是合理的，符合市场标准，是我们高管薪酬计划的一部分，旨在激励高管推动股东价值创造，并为股东的最佳利益行事，尽管存在失业的潜在风险。作为合并的结果，或与合并相关的，没有额外的股票授予或正在进行。要有资格获得遣散费补偿，被任命的高管必须在两年内经历一次有资格的终止雇佣

•        - 年

贝博士的合并结束后的一段时间或米切尔·胡尔蒂安先生和廖东一博士的合并结束后18个月的时间，使这些数位翻了一番

•        -触发器 福利。这种治疗与我们认为的最佳市场实践是一致的。

•        黄金降落伞补偿

•        名称

现金

股权 额外津贴好处 税 , 报销 总

(a)     裴俊博士

(b)    米切尔·胡蒂安廖东一博士现金. 本栏反映了「双倍」的金额-19- 触发器

(c)     「指定的执行官员根据其就业协议可能有权获得的付款。如果裴博士在两次期间支付该金额

(d)    - 年

(e)      合并完成后以及Hourtienne先生和Liao博士在18年期间

(f)     合并完成后一个月内，他们与公司或其附属公司的雇佣关系因「原因」以外的原因而终止，或者他们因「充分理由」辞职，这些条款在指定执行官的雇佣协议中定义，但指定执行官必须及时签署且不撤销索赔的解除并继续遵守保密规定，非

(g)    - 招揽

(h)    合格终止

(i)     这些数额是一笔现金遣散费，相当于(1)贝博士18个月的现金遣散费和其他现任执行干事12个月的现金遣散费之和，即该指定执行干事截至2024年12月31日有效的年度基本工资之和；和(2)贝博士年度目标奖金的1.5倍(如果没有设定目标奖金，则为贝博士上一年的实际奖金金额，条件是他的遣散费不低于90万美元)和其他现任被任命的高管的年度目标奖金的100%(或，如果没有设定目标奖金，则为其目标奖金或上一年度的实际奖金的金额)，均与2024财年相同。

(j)     股权

*本栏中的金额代表未完成的公司期权、未归属的公司RSU和未归属的公司PSU的价值(基于上述假设，并在生效时间生效后，如上所述

某些人士在交易中的利益-董事及行政人员在合并中的利益-合并中股权奖励的处理

“)。根据他们的雇佣协定，每一名现任执行干事都有权加速授予他们当时的

•        - 杰出的

•        以及在符合资格的终止时的未归属股权奖励被任命为首席执行官值

•        公司  股份单位 价值评估：”); 公司 PSU 价值评估：

•        公司

•        总 裴军培博士米切尔·胡尔蒂安

•        廖东一博士目录额外津贴

•        优势本栏中报告的金额代表在符合资格的交易终止后向高管提供上述健康和福利福利(包括偿还适用期间的COBRA保费)的估计成本。退税

•        .他说，没有一个被点名的执行官员有资格获得- 向上“支付因《守则》第280G和4999条而应缴的任何消费税。

总

此金额代表前面各列中报告的所有金额的总和。与被任命的高管签订新的雇佣协定关于合并，我们的薪酬委员会批准了Cepton Technologies将与贝博士和廖中山博士签订的新雇佣协定的条款。这些协定是与Koito谈判达成的，将在交易完成时生效。

Cepton技术委员会

“)。每名行政人员还将有资格获得Long- 学期现金奖励(“LTI大奖)，可按年或按Cepton Technologies Board确定的其他频率授予，第一次此类奖励(首届LTI奖

“)在2025财政年度批准。LTI奖将根据高管的持续聘用和Cepton Technologies Board每年滚动制定的业绩目标的实现情况授予。首届LTI奖将为贝博士提供166,400美元的资助目标值，为廖博士提供150,000美元的资助目标值，根据实际表现，首届LTI奖的支出将介于该目标的0%至200%之间。如果Cepton Technologies无故终止该高管的雇佣关系，或该高管出于“充分理由”(如协定中的定义)而终止雇用该高管，该高管将获得18个月基本工资的遣散费，并在18个月内分期支付- 月期间，支付18个月的眼镜蛇保费，以及授予在终止日期后18个月内本应归属的高管LTI奖励部分(业绩被视为达到目标水准和时间- 基于

归属要求被视为36

为此目的每月分期付款)。然而，如果在Cepton Technologies控制权变更后的18个月内或在18个月内发生这种终止高管的雇佣行为，该高管的遣散费将相当于其基本工资的18个月和1/1

- 一半

乘以终止年度的目标年度奖金(或留任奖金，如适用)，或如未为适用年度订立目标奖金，则乘上一年的目标奖金(或如适用，则乘以上一年度的目标奖金(或，如未设立目标年度奖金，则乘以上一年度的实际年度奖金(或留任奖金，如适用))，并一次性支付；及

- 杰出的

LTI大奖将完全授予。高管获得这些遣散费福利的权利取决于他向Cepton Technologies提供索赔的发布，以及他继续遵守他的保密，非

和其他有利于Cepton Technologies的契约。

第280G节缓解诉讼

根据守则第280G节，数名有资格收取与合并有关的款项的雇员，包括我们的行政人员，可能须缴交消费税，而该等款项将不能由本公司就联盟所得税扣除。本公司正根据守则第280G及4999条评估该等对雇员及本公司的潜在不利影响，并经Koito同意，可于2024年历年采取若干合理行动，以减轻该等潜在税务影响(如合并于2025历年完成)。此类行动可能包括(1)加快支付2024年可能奖励给员工的任何现金激励，以便在2024年12月而不是2025年初支付这些金额，以及(2)加快可能计划在2024年之后授予的员工公司RSU的归属和支付日期至2024年12月至2024年12月。

目录

普通股市场价格-U我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“CPTN”。

2024年7月26日，即宣布执行合并协议前的最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.53美金。截至九月

2024年24日，大约有34名持有我们普通股的记录。

•        截至2024年6月30日，我们的每股净资产约为（2.66）美金（根据16，043，207计算截至该日期的发行在外股份）。2024年[·]，即本委托声明邮寄给我们的股东之前的最近可行日期，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股[·]美金。

•        财年

•        高

•        低

•        2022年12月31日结束

•        一季度

•        二季度

•        三季度四季度2023年12月31日结束

•        二季度

•        三季度

•        四季度

2024年12月31日结束-U一季度

二季度

第三季度(至2024年)我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。目录

•        某些受益所有人和管理层的担保所有权

•        下表列出了截至2024年9月1日我们的股本实益所有权的某些资讯：

•        我们的每一位被任命的执行官员；

•        我们每一位董事；

我们的所有现任董事和指定的行政人员作为一个团体；以及

我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。这些资讯不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括《证券法》第13(D)条和第13(G)条的目的。

我们以16,051,981为基础计算受益所有权百分比截至2024年9月1日已发行的普通股。根据美国证券交易委员会规则，吾等已将受公司购股权或认股权证规限并于2024年9月1日起六十(60)日内可行使或可行使之普通股股份，以及目前可于2024年9月1日六十(60)日内发行或出售之普通股相关公司RSU股份视为已发行股份，并由持有该等普通股、公司购股权证、认股权证或公司RSU之人士实益拥有，以计算该人士之拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Cepton，Inc.，399，West Trimble Road，San Jose，California 95131。除非另有说明，表中提供的资讯是基于我们的记录、在美国证券交易委员会备案的资讯和向我们提供的资讯。受益所有人的姓名和地址用户数量股份 普通股

实益 拥有

5%持有者：小藤制作公司公司-U马克·麦考德崔玉鹏

裴俊博士

叶俊博士廖东一博士米切尔·胡蒂安-U乔治·西兰塔沃斯

•        胜田隆之-U小谷秀晴-U王梅博士-U张晓刚（杰森）

•        董事和执行官作为一个整体（十一人）-U不到百分之一。-U包括Koito拥有的100，000股优先股可转换为4，112，583股普通股（考虑到截至2024年6月30日应计但未付的股息），可在2024年1月19日之后的任何时间进行调整。Koito的营运地址是5-U、北濑川、品川

•        -ku，日本东京。目录由847人组成麦考德博士拥有的普通股和1,030,924股-U麦考德信托拥有的普通股，日期为2020年1月至7日，麦考德博士是该信托的受托人。由963,098股普通股组成。包括(I)至138,194-U贝博士拥有的普通股，(二)1,399股

贝博士的配偶持有的普通股，以及(Iii)2,445,426股-U贝2000信托持有的普通股，贝博士是该信托的受托人。-U包括(I)叶博士拥有的2,081,849股普通股，(Ii)244,923股林野博士为受托人的Lynnelle Lin Ye不可撤销信托于2020年12月8日拥有的普通股；(Iii)2020年12月8日由Brion齐野不可撤销信托拥有的244,923股普通股，其中叶博士为受托人；及(Iv)叶博士拥有的20,000股普通股--王健林-U家族信托，日期为2007年3月至31日，叶博士为受托人。

由244,921个

根据公司期权可发行的普通股股份，可在2024年9月1日起60天内行使。

由33,356人组成

根据公司期权可发行的普通股股份，可在2024年9月1日起60天内行使。-U包括(I)53,592

Syllantavos先生拥有的普通股，以及(Ii)61,750股

“根据认股权证可向麦哲伦投资公司发行的普通股，可在2024年9月1日起60天内行使。A Syllantavos先生是总裁，也是麦哲伦投资公司唯一的董事。胜田先生是Koito的高级常务董事兼工程总部负责人。胜田先生的营业地址是7月5日c/o Koito制造株式会社。

“，北川，品川-ku

“小谷元先生为小藤常务副会长兼采购部主管总裁。Konagaya先生的营业地址是c/o Koito制造株式会社，2010年5月，北川，品川

“-ku，日本东京。

“由17,692人组成普通股。目录在哪里可以找到更多信息本公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资讯。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含包括我们在内的以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和资讯声明以及其他有关发行人的资讯。该站点地址为www.sec.gov

“你也可以在公司网站上查看公司的美国证券交易委员会备案档案，网址为http：

“Investors.cepton.com。通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供10号表格的年度报告。

“，季度报告在Form 10上，目前在表格8上的报告

“根据交易法第13(A)条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告和其他资讯的任何修正案。在我们向美国证券交易委员会以电子方式存档资讯或向其提供资讯后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含的或可以通过我们网站获取的资讯不构成本委托声明的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的档案除外，这些档案通过引用明确地包含在本委托声明中。任何收到本委托书的人士，包括任何实益拥有人，均可免费索取本委托书或与本公司有关的其他资料的副本，可通过书面或电话向我们的公司秘书索要，地址为Cepton，Inc.，地址为Cepton，Inc.，399 West Trimble Road，San Jose，California 95131，或致电(408)459

“，或通过以上提供的地址从美国证券交易委员会网站下载。由于合并是一笔“私有化”交易，我们已如期向美国证券交易委员会提交了一份交易说明书13E

“关于合并的问题。附表13E，包括作为其一部分提交或引用的任何修正案和证物，均可如上所述供检查。附表13E

“将被修改，以及时报告最新附表13E中列出的资讯的任何重大变化已向美国证券交易委员会提交申请。目录其他信息

“将在特别会议上提出的其他事项除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于特别会议上提出的事项。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，委托书将按照投票委托书的人的最佳判断进行投票。

“股东与董事会成员的沟通任何股东均可透过书面通知董事会(或指定个别董事或委员会)，并将有关通讯送交本委托书所指定执行办事处的公司秘书，以联络董事会、董事会委员会或指定个别董事。股东的每一次通信都应包括以下资讯，以便我们确认您的股东身分，并使我们能够在认为合适的情况下发送回复：

“发送通信的股东的姓名、通讯地址和电话号码；该股东所拥有的我们证券的数量和类型；以及

“如果股东不是我们证券的登记所有人，则为该股东实益拥有的我们证券的登记所有人的姓名。我们的公司秘书将向董事会、董事会适用的委员会或通信中指定的董事会成员个人转发所有适当的通信。我们的公司秘书可以(但不需要)审查所有致董事会、董事会委员会或董事会任何个别成员的通信，以确定是否有任何不适当的通信更适合发送给管理层。

“提交未来股东建议书如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与公司未来的任何股东会议。然而，如果合并没有完成，我们的股东将继续有权出席和参加我们的股东会议。

“我们的章程规定，对于要在年会上审议的股东董事提名或其他建议，股东必须及时以书面形式将此事通知我们的秘书，地址为加州圣约瑟特里姆布尔路399号，邮编：95131。为了及时参加2025年股东年会，我们的秘书必须在2025年1月8日之前在我们的主要执行办公室收到股东通知，并且必须遵守规则14a根据交易法关于将股东提案纳入公司的规定

代理材质。如果我们将2025年股东年会的日期从2024年股东年会周年日起30天以上更改，您的书面建议必须在我们开始印刷和邮寄我们的2025年股东年会代理材料之前在合理时间内收到。如果您打算在我们的2025年股东年会上提名一名个人参加我们的董事会选举，或者希望在2025年股东年会上提出一项建议，但不打算将该建议包括在该会议的委托书中，我们的章程要求，除其他事项外，股东必须在2025年3月19日之前向我们的主要执行办公室的公司秘书发出关于提名或建议的书面通知(90

日-K上一年度年会日期一周年的前一天)或不早于2025年2月17日(第120

日上一年度年会日期一周年的前一天)召开年会。尽管如上所述，如果我们将2025年股东年会的日期改为比2024年年会周年纪念日早30天或70天以上的日期，则日)在该年度会议之前的前一天，或如果晚于第十(10日)首次公开宣布该年度会议日期的第二天。不打算包括在委托书中的股东建议或不符合上述通知要求并在我们的章程第2.4节进一步描述的董事候选人提名，将不会在2025年股东年会上采取行动。此外，股东如欲在2025年股东周年大会上征集委托书，以支持除本公司提名人外的董事提名人，必须向本公司秘书发出书面通知，列明规则第14a条所要求的资料根据《交易所法案》，除非所需资讯目录已在股东先前提交的初步或最终委托书中提供。该书面通知必须按照规则第14A条的规定提供

不迟于2025年4月18日。如果我们将2025年股东年会日期从今年股东年会日期起更改30天以上，您的书面通知必须在2025年股东年会日期或10日之前收到书面通知，以较晚的60天为准。

日日历是首次宣布2025年年度股东大会日期的第二天。规则第14A条下的通知要求.”

152024年；以及

我们的注册声明中包含的普通股说明

表格8

于1月向美国证券交易委员会提交

2021年28日，根据中包含的证券描述进行了更新附件：4.4请参阅我们的年度报告表格10截至十二月底止的年度

2023年4月31日向美国证券交易委员会提交的档案

，包括相关证物，不会也不会以引用的方式并入本委托书。

吾等亦以参考方式并入吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有其他档案中所载的资料(视为已按照美国证券交易委员会规则提交及并非按照美国证券交易委员会规则存档的部分，除非其中另有说明)，直至特别会议举行之日(包括其任何续会或延期)为止。就本委托书而言，以引用方式并入或被视为并入的档案中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的档案中所包含的陈述修改或取代该陈述，该档案也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本委托书的一部分。

我们将通过一流邮件或其他同等快捷的方式向收到委托声明的每个人（包括任何受益所有人）免费提供通过引用纳入本委托声明的任何或所有文件的复本（包括通过引用具体纳入这些文件的任何证据）。任何此类请求都可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们提出：

塞普顿公司-B西特林布尔路399号加利福尼亚州圣何塞，95131如果您对合并、特别会议或随附的委托声明有任何疑问，想要本委托声明的额外复本或需要帮助您对我们普通股的股份进行投票，请联系我们的代理律师：-B优势代理 24925第13名南华盛顿州得梅因98198目录-B附件A-B执行版本合并计划和计划上被塞普顿，公司，KOITTO SEARCH CO.，公司

和 项目CAMARO MEGER SUb，Inc. 日期截至2024年7月29日 目录目录附件A

页次 第1条 定义与解释

第1.01节。某些定义第1.02节。定义术语索引第1.03节。

某些解释第2条 合并第2.01节。合并

关闭

第2.03节。-B有效时间第2.04节。合并的影响-B第2.05节。

公司注册证书

第2.06节。-B附例第2.07节。董事及高级职员

第3条 -A合并对股本的影响第3.01节。股本转换

第3.02节。

交还及缴费

第3.03节。公司选项第3.04节。公司RSU第3.05节。

____________

(1)      不违反规定

(2)      第4.06节。需要政府批准第4.07节。

第4.08节。

附属公司第4.09节。公司SEC报告第4.10节。公司财务报表;内部控制

第4.11节。

无未披露负债第4.12节。,未作某些更改

•        第4.13节。重大合约第4.14节。不动产第4.15节。环境事项第4.16节。智慧财产权

•        第4.17节。产品

•        第4.18节。税务第4.19节。员工福利

目录

附件A

•        页次 第4.20节。

•        劳工问题 第4.21节。

•        遵守法律

第4.22节。反腐败;国际贸易第4.23节。

____________

(1)      第5.08节。法律诉讼.”

(2)      第5.09节。

(3)      普通股所有权第5.10节。股东和管理层安排第5.11节。代表或担保的排他性

(4)      第6条

公司的临时运营第6.01节。积极义务

克制古柯碱

第6.03节。无征集;公司董事会推荐变更第6.04节。

股东诉讼第6.05节。不控制对方业务第7条额外的服装第7.01节。所需的行动和忍耐;努力第7.02节。监管文件

第7.03节。委托声明;附表13 E-3第7.04节。公司股东大会第7.05节。反收购法第7.06节。接入第7.07节。

某些事宜的通知

第7.08节。-K公开声明和披露第7.09节。退市第7.10节。.”

董事及高级人员责任

•        第7.11节。 员工事务

•        第7.12节。 31, 2024;

•        第7.13节。

•        母股投票

第7.14节。交易前母公司和合并子公司的业务开展第7.15节。合并子公司的义务第7.16节。

间接资本利得税

第7.17节。

____________

(1)      第8.03节。公司完成交易义务的条件第9条终止、修改和放弃第9.01节。终止 第9.02节。终止的方式和通知;终止的效果第9.03节。排他性救济.”

第9.04节。

(2)      收费和开支第9.05节。修正案第9.06节。延期;豁免第10条

(3)      第10.08节。/补救办法第10.09节。

(4)      管辖法律第10.10节。同意管辖权第10.11节。

(5)      陪审团审判豁免.    第10.12节。

没有追索权

第10.13节。

披露信参考文献第10.14节。同行展品表现出修订和重述的公司注册证书表格附件A-III目录合并计划和计划这 合并计划和计划 (this "协议 「）于2024年7月29日由Cepton，Inc.、德拉瓦州公司（「公司」），KOITTO SEARCH CO.，有限公司，根据日本法律组建的公司（「母」），和Camaro合并子公司项目，一家德拉瓦州公司，也是母公司的间接全资子公司（「并购特殊目的子公司”).公司、母公司和合并子公司有时在本文中单独称为「

党

「并集体地，作为」

.”本协议中使用且未另行定义的所有大写术语应具有第1.01条赋予的各自含义。

证人：

而 、本公司、母公司及合并子公司欲与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为尚存的法团(“

幸存的公司 “)及母公司的间接附属公司(”

合并

，母公司董事会已批准本协定和交易，母公司以Project Camaro Holdings，LLC的唯一成员身分，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“

“)，应促使Holdco以合并子公司唯一股东的身分批准通过本协定；

而

•        在本协定的同时，母公司、Holdco和每个滚动股东已签订展期协定，日期为本协定日期(“

•        展期协定

•        “)，据此，在生效时间之前，滚动股东和母公司将向Holdco提供商定数量的由滚动股东和母公司拥有的公司普通股和A系列优先股，以换取Holdco的股权；

•        而

，母公司已经与每一位关键员工签订了书面协定(“

新的聘书协定 )，其中包含该关键员工与Cepton Technologies(定义如下)之间将要签订的新雇佣协定的主要条款(

新的雇佣协定

____________

*        收购交易

(1)      “指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(交易除外)：-1-18任何人士或“集团”(如交易法第13(D)节所使用的该词)直接或间接购买或以其他方式收购本公司股本股份，包括根据要约收购或交换要约，若按照其条款完成，将导致该个人或“集团”实益拥有(I)超过20%的公司已发行普通股。S--转折可转换、可交换或可行使的证券(如适用)或(Ii)可转换、可交换或可行使的证券，占公司已发行普通股的20%以上(如适用，按转换、交换或行使的基础)，在完成购买或其他收购后；

(2)      涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、企业合并、合资、回购、赎回、股份交换、资本重组、重组、清算、解散或其他类似交易，而根据该交易，任何人士或“集团”(如交易法第13(D)条所用术语)或任何此等人士或团体的股东将实益拥有本公司股本，相当于(I)超过本公司已发行普通股的20%(以转换、交换或行使的基准计算，(I)于交易完成后(如适用)或(Ii)可转换为超过公司已发行普通股20%以上的证券(如适用，按已转换、交换或行使的基准计算)。 关联公司 “就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式；

(3)      提供

(4)      本公司及其任何附属公司，以及母公司及其任何附属公司，包括合并子公司，不得被视为彼此的联属公司。 反腐败法律 “指与反腐败、反贿赂和反洗钱有关的所有适用法律和所有其他法律或法规要求，包括1977年美国《反海外腐败法》，英国。2010年《反贿赂法》和任何其他适用于公司的实施经济合作与发展组织《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》的法律。 附件A-2

(5)      目录 反垄断法指《谢尔曼反托拉斯法》、《克莱顿反托拉斯法》、《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》、《联盟贸易委员会法》以及所有其他法律，其目的或意图是禁止、限制或规范在任何情况下适用于该交易的具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的行为。经审计的公司资产负债表

(6)      “指公司及其合并子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表(及其附注)，该表载于公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告。 业务合并协议

(7)      “指本公司、GCAC合并子公司和Cepton Technologies之间于2021年8月4日签署的经修订的业务合并协定。 营运日

(8)      “指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授权或要求在纽约市、纽约或日本东京关闭商业银行的日子。 繁重的条件 “指CFIUS要求、强加或要求的任何条件、限制或其他行动，而该等条件、限制或其他行动可合理地预期会对母公司或其联属公司在结束交易前后保留或营运其各自的业务、营运、产品线或资产(包括在合并中取得的业务、营运、产品线或资产)的能力造成重大负担或产生重大不利影响。

(9)      关怀法案-1-18指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)。Cepton技术公司“指Cepton Technologies，Inc.，本公司的子公司。

(10)    CFIUS-1-18“指美国外国投资委员会或任何后续实体，以及代表该委员会行事的任何成员机构。CFIUS批准指(A)CFIUS应已发出书面通知，表明其已得出结论认为该交易不构成“隐蔽交易”，且不受第721条规定的审查；(B)CFIUS应已发出书面通知，声明其已确定与该交易有关的任何悬而未决的国家安全问题，并已完成第721条下的所有诉讼，且CFIUS不得单方面施加负担条件；或(C)如果CFIUS已根据第721条向美国总裁发送报告，要求总裁做出决定，(1)总裁已宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或施加任何限制，以构成交易负担条件或(2)收到外国投资委员会要求总裁作出决定的报告后，总裁自总裁收到外国投资委员会报告之日起15天内未采取任何行动。

(11)    代码

「指公司董事会。

公司董事会建议变更“指公司董事会以不利于交易的方式扣留、撤回、修订、符合资格或修改，或公开提议扣留、撤回、修正、有资格或修改公司董事会的建议；公开采纳、批准或推荐收购建议；与第三方的投标或交换要约有关；未能在10日(10)收盘前建议反对此类要约.

日)开始后的美国营业日；或未在委托书中包括公司董事会的推荐；//前提是，为免生疑问，但须受本公司遵守第6.03节的条款所规限，(A)本公司董事会根据第6.03(B)节作出的收购建议构成较优建议的决定，(B)本公司根据第6.03(B)节披露该决定，(C)本公司根据第6.03(C)或(D)节的规定发出通知，或(D)根据第6.03(D)节作出的任何通讯本身均不构成本公司董事会的建议变更。-K公司普通股-Q“指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。-K附件A-3

目录-7579公司基本代表

」是指第4.01条第一、第四和第五句中规定的陈述和保证（-3组织;良好的信誉-3）;第4.02节（-3企业权力;可执行性-3）;第4.03（a）条（

）;第4.03（b）条（

反收购法

）;第4.04节（

要求股东批准

）;第4.05（a）条（

•        不违反规定

•        ）;第4.07节（

•        公司资本

）;和第4.26节（

掮客

公司重大不利影响

“指(X)对公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响(作为一个整体)，或(Y)妨碍或重大损害或重大延迟，或合理预期会阻止或重大损害或重大延迟交易完成的任何变化、事件、影响、发生或情况；或(X)个别或总体而言，(X)对公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响；-8提供然而就上述第(X)款而言，以下各项，以及由下列各项引起或导致的任何变化、事件、效果、发生或情况(在每种情况下，其本身或合计)将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期发生时将被考虑在内(受以下所述限制的限制)：新的法律、公认会计原则或会计准则的变更或预期变更，或前述任何解释或执行的任何变更或预期变更，或一般法律、法规或政治条件的任何变更或预期变更，包括由政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的规定关闭企业的任何法律、指令、公告或指南，G-in-p与流行病、大流行或疾病暴发(包括新冠肺炎大流行)有关或引起的其他限制，或在本协定日期后此类法律、法规、法规、指令、声明或指南或其解释的任何变化；任何地缘政治条件、敌对行动爆发、战争行为、破坏行为、网路恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、土石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；本协定的签署、宣布或履行或交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或监管机构的合同关系或其他关系的影响，或因违反受托责任或违反与本协定、交易或委托书(如本文定义)有关的法律的指控而引起的任何索赔(或索赔威胁)或诉讼(或诉讼威胁)，或母公司、合并子公司或其任何受控关联公司的身分或任何事实和情况；本协定明确要求公司或其子公司采取的任何行动，或经母公司明确书面同意或应母公司明确书面要求采取的任何行动，或本协定明确禁止的公司或其子公司未采取任何行动；公司信用评级的任何变化或预期变化(不言而喻，在确定公司是否发生重大不利影响时，可能会考虑这种变化的根本原因)；

-19未能满足对收入、收益、现金流、现金状况或其他经营指标的任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或经营预测(应理解，第(Viii)款中的例外不应阻止或以其他方式影响对本文所述任何此类变化、下降或失败的根本原因的确定(如果不属于本条款第(I)至(Vii)款规定的任何例外)是重大不利影响)；

目录-19母公司或合并子公司违反本协定的任何行为；以及公司披露函件第1.01节“公司重大不利影响”项下的任何条款。除非在第(I)至(Iii)条的每一项情况下，该等改变、事件、影响或情况对本公司造成与本公司及其附属公司所在行业经营的其他公司不成比例的不利影响，在此情况下，在决定本公司是否已发生重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例的不利影响。-19公司选项

“指购买公司普通股股票的任何补偿性期权，无论是否根据任何公司股票计划授予。为免生疑问，公司期权不应包括根据员工股票购买计划或任何认股权证购买公司股票的任何期权。

公司产品-7579“指所有雷射雷达设备、软体和其他产品、服务、程式和项目(在每种情况下)，目前由公司营销、许可、出售或要约出售，以及由公司或代表公司提供的任何服务，或公司或其子公司在本协定生效日期前三年内从其获得的或目前从销售、许可、维护或其他提供中获得收入的所有雷射雷达设备、软体和其他产品、服务、程式和项目。

政府权力

“指联盟、国家、州、县、市、省、地方、外国、超国家或跨国企业中的任何政府、政治分区、政府、行政或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法仲裁机构或国有或控股企业。

政府授权

“指任何授权、批准、许可证、特许经营、许可、许可、证书、豁免、同意、豁免、变更、到期和终止任何等待期要求(包括根据反垄断法)，以及通知、备案、注册、资格、声明和指定。

危险材料

“指任何污染物、污染物、废物或化学物质或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险的物质或材料，以及受环境法管制或可依据环境法规定其行为或责任标准的任何物质、废物或材料，包括石油和石油副产品、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、铅、石棉、噪音、辐射、有毒霉菌、气味和杀虫剂。

间接资本利得税

“指对母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司)征收的与本协定和交易相关的公司任何子公司的股本间接转移(不限于股份资本收益，但也包括对包括不动产在内的任何资产的任何税收)的任何税收。

附件A-6

智慧财产权

第3条

合并对股本的影响第3.01节。股本转换。在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或合并子公司或本公司的任何股本持有人因合并而不采取任何行动：合并子股本的转换。合并子公司在紧接生效日期前已发行及已发行的每股股本，将转换为一(1)股缴足股款及未缴足股款-可评估E尚存公司的普通股，每股面值0.00001美元。发件人和附件A-14目录在生效时间后，所有代表合并附属公司股本股份(如有)的股票，就所有目的而言，应视为代表按照上一句话转换为的尚存公司普通股的股份数量。公司子公司持有的公司普通股的折算。在紧接生效日期前由本公司任何附属公司持有的每股公司普通股(如有)(“子公司股份“)须转换为尚存公司的股份数目，使每间该等附属公司在紧接生效时间后拥有该尚存公司已发行股本的百分比，与该附属公司在紧接生效时间前于本公司拥有的百分比相同。

母公司或其子公司所持股份的处理

。在紧接生效日期前，母公司或其任何附属公司持有的每股公司普通股(为免生疑问，包括滚动股东及母公司根据展期协定向Holdco提供的公司普通股股份)应作为尚存公司的普通股继续流通，不得注销。某些股份的取消。在紧接生效时间前由本公司作为库存股持有的每股公司普通股(连同根据上文第3.01(C)节在生效时间仍未发行的公司普通股，统称为排除在外的股份“)自动撤销并不复存在，不再支付合并对价。公司普通股折算在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(附属股份、除外股份和持不同意见的股份除外)在生效时间应自动转换为每股3.17美元(此后只代表每股3.17美元)的权利。合并对价

“)，不计利息，并根据第3.10节适用的预扣，根据第3.02节在交出该等股份时支付。自生效时间起，根据第3.01(E)(I)节转换的所有公司普通股将自动注销并不复存在，该等股份的持有人将不再对该等股份拥有任何权利，但根据第3.01(E)(I)节获得合并对价的权利除外。A系列优先股的处理。在生效时间之前发行和发行的A系列优先股的每股股票将保持流通股状态，不得注销。公平调整。自本协定生效之日起，公司普通股流通股因发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股的任何股息或其他分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化，合并对价应适当调整，以反映该等股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股的任何股息或其他分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化。第3.02节。交还及缴费在生效时间之前，母公司应指定一名公司合理接受的代理人(“付款代理“)支付合并代价，以换取(I)代表公司普通股的股票(””);

证书“)或(Ii)本公司普通股的无证书股份(”

无证书股份“)。在生效时间之前，母公司应向付款代理人提供(或安排提供)与股票和非证书股份有关的合并对价。在生效时间过后，母公司应立即向每位公司普通股持有人发送或安排付款代理在生效时间向每位普通股持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定，只有在向付款代理适当交付股票或向付款代理转让未证明的股票后，才能完成交付，损失和所有权风险才应转移)，以供在该交换中使用。目录

已转换为有权收取合并代价的公司普通股股份的每名持有人有权在(I)向支付代理人交出证书连同妥为填妥的递送函件，或(Ii)支付代理人收到“代理人讯息”(或支付代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))时，收取以证书或无凭证股份代表的本公司普通股的合并代价。在交回或转让(视乎情况而定)之前，每张该等股票或无证书股份在任何情况下均仅代表于生效时间后收取有关合并代价的权利。, 倘合并代价的任何部分将支付予以其名义登记交回的股票或转让的无证股份的人士以外的人士，则支付该等代价的条件须为(I)该股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或该等无证股份须妥为转让，及(Ii)要求付款的人士须向付款代理人支付因向该股票或无证股份的登记持有人以外的人士付款所需的任何转让税或其他税项，或确定付款代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。生效时间过后，已注销或转换为合并对价的公司普通股转让不再办理登记。有效时间过后，向尚存公司或付款代理人出示股票或无证股票的，应按照本条第三条规定的程式，以合并对价注销和交换这些股票或股票。根据第3.02(A)节向支付代理人提供的任何部分合并代价，如在生效时间十二个月后仍未被公司普通股持有人认领，须应要求退还尚存公司，而任何该等持有人在该时间之前并未根据第3.02节交换公司普通股股份以换取合并代价，其后只可向母公司或尚存公司要求就该等股份支付合并代价，而不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司不对任何公司股票持有人根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何金额承担责任。

第3.03节。公司选项。在生效时间或紧接生效时间之前，紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权，不论是否已归属或可行使，均须予注销，而任何有关购股权的持有人有权在生效时间或生效时间后，就该公司购股权收取现金减去任何预扣税款，计算方法为：(A)每股合并代价较该公司购股权适用行使价的超额(如有)乘以(B)紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股股份数目。为清楚起见，任何每股行权价大于或等于每股合并对价的公司购股权将于生效时间注销，而不支付任何对价。在生效时间之前，薪酬委员会和/或公司董事会应通过任何决议，并采取任何必要或适当的行动，以执行本第3.03节的规定。第3.04节。公司RSU。在生效时间或紧接生效时间之前，在生效时间之前尚未清偿的每股公司RSU应被注销，无论是否归属，任何该等公司RSU的持有人有权在生效时间或生效时间后立即收到(不含利息)现金数额，减去任何预扣税，该金额由每股合并对价乘以紧接生效时间之前的该公司RSU相关公司普通股的股票数量确定；

提供，对于截至生效时间尚未归属的任何此类公司RSU（在根据可能适用于合并的公司RSU条款实施任何加速后），该未归属的公司RSU的合并对价仍应受生效时间前适用于该公司RSU的归属条件的约束（包括与终止持有人就业有关的加速归属该公司RSU的任何规定）并且仅在满足该归属条件的情况下才应支付; 提供此外，对于任何受《守则》第409 A条约束的公司RSU，就此类裁决付款应于 附件A-16

持不同意见股份“)，不得转换为根据第3.01节的规定接受合并对价的权利。于生效时，(I)所有持不同意见股份将予注销及不复存在，及(Ii)持不同意见股份持有人将只有权享有根据DGCL第(262)节授予彼等的权利。尽管有第3.08(A)节的规定，如果任何持不同意见股份的持有人(由于未能完善该等评价权或其他原因)有效地撤回或丧失该等评价权，则该持有人的股份(I)应被视为不再是持异议股份，及(Ii)应被视为在有效时间已自动转换为在遵守第3.02节所载程式后获得合并对价的权利。”).

进一步行动

。双方同意采取一切必要行动，使合并根据本第3条生效。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协定的目的或为了赋予尚存公司对合并子公司和公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权以及对其所有权利和财产采取任何进一步行动是必要或适宜的，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应被全面授权(以合并子公司的名义、以公司的名义和其他名义)采取该等行动。第3.10节。

扣缴
。尽管本协定有任何其他规定，母公司(包括母公司的任何关联公司)、合并子公司、尚存公司和付款代理人应有权根据本协定从任何应支付的金额中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留

    目录根据适用法律(分别由母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人确定)应从此类金额中扣除和扣缴的税款。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，此类已扣除和扣缴的金额应(A)及时汇给适当的政府当局，以及(B)就本协定的所有目的而言，被视为已支付给被扣除和扣缴的人。母公司应与公司合理合作，以减少或取消任何适用的扣缴。

“第4条公司的代表和担保

“关于本条第4条任何部分，除非在本公司提交或提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会报告中披露，在每一种情况下，根据交易法，于2022年2月10日或之后以及在本条款生效日期前至少两(2)个工作日(提供

(a)        在任何情况下，公司美国证券交易委员会报告中的任何披露都不会限制或限制公司的基本陈述)，或如公司披露函件所述，本公司特此向母公司及合并子公司各自作出声明及保证如下：第4.01节。

(b)        组织；良好的声望

(c)        。本公司是一间根据DGCL正式成立、有效存续及信誉良好的公司。本公司拥有所需的法人权力及授权，以经营其目前的业务，并拥有、租赁或营运其物业、权利及资产，除非个别或整体未能拥有该等权力或授权并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质使(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)有需要取得该等资格的每个司法管辖区内均具有良好的业务资格及良好的声誉，除非未能具备上述资格或良好的声誉并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司已向母公司提供真实、正确及完整的第二份经修订及重新注册的公司注册证书副本，以及自2023年9月21日起生效的第二份经修订及重新注册的公司注册证书的修订副本(合共

“宪章“)及本公司经修订及重订之附例(”附例“)，每一项均已修订至今。本公司并无违反《宪章》或《章程》。

“第4.02节。公司权力；可执行性

“公司董事会批准；反收购法公司董事会批准

“。公司董事会(根据特别委员会的一致建议)在正式召集和举行的会议上，在签署本协定之前通过了决议：(1)确定交易对公司及其最大利益是公平和最有利的(Ii)批准、采纳及宣布可取的本协定及本公司参与的其他交易档案，(Iii)指示将本协定及交易呈交本公司股东采纳，及(Iv)在本协定条款的规限下，作出本公司董事会的推荐。

“附件A-18目录

“反收购法。本公司董事会或任何获其正式授权的委员会已采取一切必要行动，使本公司董事会或其任何正式授权委员会已采取一切必要行动，使本公司董事会第203条所载适用于“企业合并”(定义见本公司董事会第203条)的限制不适用于本协定的签署、交付或履行，或交易的完成或其他交易档案预期的交易，而任何其他类似适用的“反收购”法律将不适用于本协定或其他交易档案或交易的完成或其他交易档案预期的任何交易。

“第4.04节。要求股东批准

“。根据适用法律、纳斯达克规则、宪章或附例，公司任何类别或系列股本的持有人为完成交易而必需的唯一表决或批准，是有权就该等股份投票的公司普通股已发行股份(“公司普通股”)的多数投票权。要求股东批准

“第4.05节。不违反规定

“。公司签署和交付本协定，履行本协定项下的契诺和义务，完成交易和其他交易档案预期的交易，并不：(A)违反或抵触《宪章》或章程的任何规定；(B)违反、抵触、导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，导致终止、加速履行，或导致根据任何实质性合同终止或加速履行，或导致终止或加速或将任何利益或价值归属或接受给第三方的权利；(C)假定遵守第4.06节所述事项，并在交易完成的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，违反或违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或秩序，或其任何相应财产或资产受其约束的任何法律或秩序；或(D)导致在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权(准许留置权除外)，除非(B)、(C)及(D)项中的每一项已获得同意，且违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权尚未对本公司产生重大不利影响，且合理地预期不会产生重大不利影响。第4.06节。

“必要的政府批准。公司在以下方面不需要政府授权：(A)公司签署和交付本协定和公司参与的其他交易档案；(B)公司根据本协定和其他适用的交易档案履行其契诺和义务；或(C)交易的完成以及其他适用交易档案预期的其他交易，但(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)任何适用的联盟或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守交易法的任何适用要求，(Iii)遵守纳斯达克的任何适用要求，(Iv)遵守任何适用的反垄断法的任何适用要求，(V)CFIUS的批准(如适用)和(Vi)未能获得批准的其他政府授权不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

“第4.07节。公司资本化

“资本存量。本公司法定股本包括(一)35,000,000股公司普通股及(二)

“5,000,000股优先股，每股面值$0.00001，本公司(“公司优先股“)。截至下午5：00纽约时间2024年7月26日(这样的时间和日期，资本化日期“)：(A)已发行及已发行的公司普通股16,043,207股；(B)已发行并已发行的A系列优先股100,000股；(C)并无已发行的公司优先股(A系列优先股除外)；及(D)本公司并无持有任何公司普通股作为库存股。公司普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权和有效发行，已缴足股款，无需评估，没有任何优先购买权。自资本化日期至本协定日期止，本公司除根据本协定日期前根据其各自条款或根据其条款行使、归属或交收本公司期权、本公司RSU及本公司认股权证外，并无发行或授出任何本公司证券。附件A-19

“目录股票预留和奖励

“自2023年12月31日至本协定日期：(I)公司及其子公司的业务在所有重要方面都是在正常业务过程中进行的；及(Ii)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，在本协定日期起至结束前一段期间内，未经母公司同意而采取任何行动，构成违反第6.02条规定的事项或须经母公司同意，但在本协定日期前根据购买协定发行及出售公司普通股除外，金额在本协定日期前以书面向母公司披露。自2023年12月31日至本协定日期，未发生任何单独或总体上对公司造成或可合理预期产生重大不利影响的影响、变化、发展或事件。附件A-22目录第4.13节。重大合约有效性。每份重要合约(根据其条款已到期的任何重大合约除外)对本公司或作为合约一方的本公司各附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的本公司任何其他订约方均有效及具约束力，并可根据其条款强制执行，并具有十足效力及作用，除非未能具有效力及约束力及未有十足效力及效果并未对本公司造成或不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方已履行本公司根据每份重要合同须履行的所有义务，除非未能全面履行并合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。概无发生本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方根据任何重大合约而构成该等违反、违约、加速权利或终止事件，不论是否有通知或时间流逝或两者兼有，除非该等违约、违约、加速或终止对本公司并无重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。截至本协定签订之日，本公司或其任何子公司均未收到违反、违反或违约任何重大合同的书面通知。本公司或其任何子公司均不是下列任何合同的一方：任何重大合营企业、合伙企业或类似合同；包含任何契约的任何合同(A)根据任何“最低要求”、“最惠国”或“排他性”条款，限制本公司或其任何子公司从事对本公司及其子公司至关重要的任何业务或任何地理区域的权利，或(B)实质性限制本公司或其任何子公司作为一个整体的权利；与任何政府当局签订的任何实质性合同；或任何收购交易合约，但保密协定或与本公司就收购交易或收购建议的考虑而订立的任何保密协定除外：(I)在本协定日期之前或(Ii)在本协定日期之后符合第6.03节的规定。第4.14节。不动产没有拥有的不动产。本公司或其任何附属公司并无于不动产拥有任何权益。).

“租赁不动产。公司或其任何一家附属公司在本公司或其任何附属公司拥有有效的租赁权，出租、转租、使用或占用，或有权在现在或将来使用或占用年租金(不包括公共区域维护费)超过140,000美元的任何不动产(该等财产，即“租赁不动产, 以及每个此类租赁、转租、许可或其他协定，租赁

(i)        “)，没有任何留置权(允许的留置权除外)；每一份租约都是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力；本公司及其任何子公司在任何租约项下对租赁不动产的占有和默默享有均未受到干扰，也不存在任何实质性方面的争议；本公司及其任何子公司均未根据任何租约违约或违约；除本公司或其任何附属公司外，并无任何分租、特许或类似协定授予任何人士使用或占用租赁不动产或其任何部分的权利，不论现在或将来。

(ii)       第4.15节。环境事项。除非尚未、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响：(A)公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法和环境许可证，合规包括获取、维护和续期所有环境许可证；(B)自2019年1月1日(或更早的未解决)以来，公司或其任何子公司没有收到与任何环境法、环境许可证或危险材料有关的违规通知或其他通知、报告、命令、指令或其他资讯；(C)没有任何与任何环境法、环境许可证或有害物质有关的法律程序待决，或据公司所知，公司或其任何子公司面临任何法律程序的威胁

(iii)      

(iv)       目录

(v)        (D)本公司或其任何附属公司均未运输、制造、分发、处理、储存、处理、释放、处置或安排处置任何危险材料或将任何人暴露于该等危险材料之下，以致本公司或其任何附属公司进行调查或要求进行清理，或以其他方式导致本公司或其任何附属公司承担责任；(E)没有任何有害物质被排放、处置、倾倒、注入、泵送、沉积、泄漏、泄漏、排放或排放，或从(A)公司或其任何子公司(或其各自的前身)现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施，或(B)任何危险物质已被运送到其或代表其处置、回收或处理的财产或设施；及(F)本公司或其附属公司均未根据环境法承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人士的责任。

(vi)      第4.16节。

(vii)     智慧财产权

(viii)    本公司已向母公司提供一份真实、正确和完整的清单，列出截至本协定日期由Cepton Technologies拥有或以Cepton Technologies名义注册的所有专利(每一项专利，注明所有者(S)、备案或注册号、所有权、司法管辖权、发布日期和当前记录申请人(S)和注册人，视情况而定)。

(ix)      )，并据本公司所知，已根据有效的许可或认购协定获得许可或以其他方式拥有足够的权利使用，所有在其当前开展的各自业务中使用或持有以供使用或对其而言是必要的重大知识产权(统称为与本公司拥有的知识产权一起，

(x)        公司知识产权

“)，在每一种情况下，都不受所有留置权的影响(允许留置权除外)。

“本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，以维护及保护本公司所拥有的所有知识产权，包括本公司及其附属公司的重大商业秘密的保密性、保密性及价值。本公司及其子公司的所有过去和现在的员工、顾问和承包商(据本公司所知，仅限于本公司及其子公司在过去五(5)年中没有聘用或聘用的人员除外)，他们曾接触到本公司及其子公司的重大贸易机密，或为本公司及其子公司或代表本公司及其子公司创作、开发或以其他方式创造了任何重大知识产权，并签署了有效的书面协定，根据该协定，此人(I)有义务维护和保护本公司及其子公司的机密资讯，(Ii)根据本转让，就本公司或其适用附属公司而言，该人士在受雇于本公司或其附属公司或以其他方式参与本公司及其附属公司的工作或其他活动期间所创作、开发或以其他方式创造的所有知识产权的独家所有权，根据适用法律而无须对本公司或其任何附属公司作出进一步的代价或对本公司或其任何附属公司施加任何限制或义务，且据本公司所知，该等协定根据其条款是有效及可强制执行的。本公司的每一种产品在任何时候、直至其销售(包括销售)均：(I)在所有重大方面均符合所有适用法律及(Ii)适用于其预期用途的一般用途，并在所有重大方面符合在该等产品的容器或标签上或与其销售有关的任何承诺或对事实的确认。

“自2019年1月1日至本协定日期，本公司及其子公司未收到国家骇维金属加工交通安全管理局(以下简称国家交通安全局)的任何重大书面通知或其他函件(“国家公路交通安全局

““)，或与任何公司产品相关的任何外国监管机构，NHTSA或任何外国监管机构对公司或其任何子公司提出的与任何公司产品的所谓缺陷或不合规有关的任何悬而未决的或据公司所知的任何重大索赔。自2019年1月1日至本协定日期，任何负责监督、调查和补救产品质量、不合规、缺陷、保固、召回或客户活动事项、任何召回、客户满意计划或与公司任何产品有关的实质性售后警告的委员会或团队都没有也没有在考虑中。自2019年1月1日以来，公司及其子公司在适用范围内遵守了《运输召回加强、责任和文件法》和美国国家公路交通安全局实施条例的要求，包括报告预警资讯法规(49 CFR 579部，C分部)和报告安全召回和其他安全活动法规(49 CFR 579部，B分部)。第4.18节。

“税务本公司及其附属公司均已：(I)及时提交(考虑到有效延期)其应提交的所有纳税申报单；(Ii)已支付其应缴及应付的所有税款，但经适当程式真诚抗辩且已根据公认会计准则为其建立充足准备金的税款除外；以及(Iii)按照公认会计原则在其账面上反映或以其他方式预留的款额，合理地足以支付该等报税表所适用的最后一个期间之后的应课税期的所有重要税款。

“除非没有，也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响：(I)公司或其任何附属公司的税务审计或其他审查目前正在进行中，或已断言或提议以书面形式进行，但以下情况除外附件A-26

“目录(Ii)本公司或其任何附属公司均未就任何税项豁免或延长任何诉讼时效，或延长评估或征收任何税项的期限；(Iii)在本公司或其任何附属公司没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，政府当局并无书面声称本公司或该附属公司(视属何情况而定)在该司法管辖区须缴交或可能须缴交该等税项；及(Iv)

“)Neith呃，本公司或其任何子公司已经或曾经在任何国家设有常设机构(在适用的税收条约意义上)、办事处或固定的营业地点，也没有或曾经在任何国家从事贸易或业务，在每种情况下，都不是在其组织所在的国家。

“本公司及其各附属公司(或其代理人)已从支付予每名雇员或任何其他人士的每笔款项中扣缴或收取所需预扣或收取的所有税款，并已将该等款项支付给适当的税务接收人员或授权存管人，但尚未对本公司产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

“本公司或其任何附属公司的资产，除准许留置权定义(A)项所述者外，并无就本公司或其任何附属公司的资产课税的留置权，除非尚未对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对其产生重大不利影响。就美国联盟所得税而言，本公司被归类为公司，而就美国联盟所得税而言，本公司从未被归类为其他公司。

“本公司及其任何附属公司均未参与或参与任何构成Treas意义上的“上市交易”的交易。注册1.6011-4(B)(2)条。

“本公司或其任何附属公司概无责任根据守则第965条支付任何款项，除非尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司，除非没有，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则：(I)有任何申请正在等待美国国税局的批准，要求允许改变会计方法；或(Ii)根据联盟、州、地方或外国税法的任何规定，或通过与任何政府当局的协定，要求在关闭日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何重大收入专案或排除任何重大收入扣除专案，其结果是：(A)在关闭日期或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(B)在关闭日期或之前签署的关闭协定(无论是根据法典第7121条或根据州、地方或外国税法的任何相应规定)；(C)财务条例第1503(D)节所述双重合并损失的使用(或任何相应或类似的规定或州、地方或外国税法的行政规则)，或(D)财务条例1.1502-13条所指的任何公司间交易或财务条例1.1502-19条所指的任何超额损失账户(或任何相应或类似的规定或州、地方或外国税法的行政规则)。

“除(I)本公司与其全资附属公司之间或之间或(Ii)在正常业务过程中订立而主要目的与税务无关的协定或安排外，本公司或其任何附属公司概不参与任何税项分担、分配或弥偿协定或安排，亦不受其约束。本公司或其任何附属公司均不是或曾经是提交综合或综合报税表的联营集团的成员(本公司或其附属公司现时或曾经是或曾经是其共同母公司的集团除外)。附件A-27目录在本协定签订之日之前的两(2)年内，本公司或其任何子公司均未在符合本守则第355条规定的免税待遇资格的分销中成为“分销公司”或“受控公司”。除尚未对本公司或该等附属公司产生重大不利影响及合理预期不会对其产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司在本公司或该等附属公司(视情况而定)所在的所有司法管辖区内，在所有重大方面均实质遵守所有转让定价规定。

“第4.19节。员工福利

“公司股票计划。本公司已向母公司提供所有公司股票计划的真实而完整的副本，并已向母公司提供根据该计划订立的奖励协定表格的真实完整副本，以及任何与其适用形式有重大偏离的未完成奖励协定。

“缺乏某些计划。本公司、其附属公司或本公司的任何ERISA联属公司于本守则日期前六年期间并无维持、赞助或参与或参与，或以其他方式承担与以下事项有关的任何责任或义务：(I)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)或4001(A)(3)条)；(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第4063或40节)或守则第413(C)节所述；或(Iii)守则第412节或ERISA第IV章所涵盖的计划。

“合规。除非没有也不会合理预期会对公司产生重大不利影响，否则每个员工计划都是按照其条款以及所有适用法律和任何政府当局发布的任何适用法规指导来维护、资助、运营和管理的。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个员工计划(I)已收到美国国税局(IRS)就此类合格状态发出的有利确定函，或根据美国国税局批准的原型或批量提交档案进行维护，并有权依赖美国国税局(IRS)就该原型或批量提交档案发布的有利意见函，且(Ii)未发生任何合理地预期会对任何此类员工计划的合格状态产生不利影响的事件，且在没有对公司或其任何子公司承担责任的情况下无法纠正。本公司或其任何附属公司并无或可合理预期根据守则49800亿、4980D或4980H条招致任何罚金或税项(不论评估与否)，除非该等罚金或税项尚未或不会对本公司造成重大不利影响。

“贡献.除非没有且合理预计不会产生公司重大不利影响，否则因任何员工计划或与任何员工计划相关的所有应缴缴款、保费、报销或其他付款均已支付。除非尚未且合理预计不会产生公司重大不利影响，否则截至截止日期或之前的任何期间尚未到期的所有此类缴款、保费、报销或其他付款均已（或将在截止日期之前）支付或适当应计（根据GAAP，在适用的情况下）。

“无解雇后福利计划本公司或其任何附属公司均无义务、计划或承诺在未来与任何受制裁人士或受制裁国家进行或完成任何交易或投资，而该等交易或投资对受相关制裁法律约束的任何人士是被禁止的，或可能导致根据任何制裁法律实施制裁。

“第4.23节。法律诉讼;命令

“没有法律程序。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，本公司目前及过去三年并无任何待决或据本公司所知威胁本公司或其任何附属公司或彼等各自财产或与本协定、其他交易档案或拟进行的交易有关的法律诉讼，本公司或其任何附属公司亦未曾就违反适用法律向任何政府当局作出任何自愿或非自愿披露。

“没有订单。除非本公司及其任何附属公司(或其任何财产或其各自财产)不受任何政府当局的任何命令、判决或法令约束，否则本公司及其任何附属公司(或其或其各自财产)均不受任何政府当局的任何命令、判决或法令的约束，且不会合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。

“第4.24节。保险

“。于本协定日期，除非尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其附属公司已投保本公司及其附属公司及其任何雇员、物业或资产的所有保单，包括财产保单、火灾保单、工人补偿保单、产品责任保单、董事及高级管理人员责任保单及其他意外及责任保险，该等保单通常由经营类似本公司及其附属公司业务的人士承保。截至本协定签订之日，所有此类保单均已完全生效，未收到取消通知，也不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本协定项下任何被保险人违约的现有违约或事件，但个别或总体上没有也不会对公司造成重大不利影响的违约和违约除外。第4.25节。

“关联交易。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司任何联营公司(包括任何董事或其高管)之间并无任何合约、交易、安排或谅解，但不包括本公司任何全资附属公司，另一方面，根据美国证券交易委员会颁布的《美国证券交易委员会》第404项法规，本公司或其任何附属公司并无须在本公司美国证券交易委员会公布的10-k表格或有关股东周年大会的委托书中披露该等尚未在本公司美国证券交易委员会报告中披露的资料。

“第4.26节。掮客

“。除了克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group LLC)(“克雷格-哈勒姆

“财务顾问的意见。。并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序待决，或据母公司及合并附属公司所知，任何针对母公司、合并附属公司或其各自联营公司的书面威胁，但任何该等诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序不会个别或整体阻止或重大延迟母公司或合并附属公司完成交易，且母公司或合并附属公司或其任何联营公司均不参与或受任何合理预期会阻止或重大延迟母公司或合并附属公司完成交易的任何命令的条文所规限。第5.09节。普通股所有权。于本协定日期，母公司实益拥有1,962,474股公司普通股(不包括任何A系列优先股可转换的公司普通股)及100,000股A系列优先股，为唯一记录及实益附件A-33目录本公司拥有所有该等股份的拥有者，并于根据展期协定预期向Holdco作出贡献或终止本协定前，拥有并将于任何时间拥有唯一投票权及直接投票权，以及处置及直接处置该等股份。母公司或其任何受控联营公司均无实益拥有或记录在案的本公司任何其他证券。第5.10节。股东与管理层的安排。除本公司授权外，母公司、合并附属公司或彼等各自的任何受控联营公司均不属任何合约的订约方，亦无授权、订立或订立、承诺或同意与任何股东(母公司除外)、董事(根据投资者权利协定母公司指定的本公司任何董事除外)、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员订立任何正式或非正式安排或其他谅解(不论是否具约束力)，但交易档案除外，(A)涉及(I)本协定或交易或(Ii)自有效时间起及之后继续受雇；或(B)据此，(I)任何持有本公司普通股或本公司或其任何附属公司其他证券的持有人将有权收取与该持有人持有的本公司普通股或本公司或其任何附属公司的其他证券的合并代价不同的金额或性质的代价；或(Ii)任何持有本公司普通股或本公司或其任何附属公司的其他证券的持有人已同意批准本协定或投票反对任何上级建议。部分 陈述或保证的排他性”).

“。除第4条明确规定的陈述和保证以及其他交易档案中规定的陈述和保证外，母公司特此承认，公司或其关联公司或任何其他人都没有或正在对公司或其任何关联公司或其各自的业务、运营、负债、条件(财务或其他方面)或前景做出任何其他明示或暗示的陈述或保证(且母公司不依赖)，包括关于任何资讯(包括根据本协定交付的任何声明、档案或协定以及任何财务报表和任何预测)。估计或其他前瞻性资讯)提供或提供给母公司或其任何代表，或由母公司或其任何代表开发的任何资讯。母公司代表自己及其子公司和受控附属公司明确放弃与上述事项有关的任何此类索赔，但欺诈除外。第6条公司的临时运营第6.01节。

“平权义务。除非(A)本协定明确规定，(B)适用法律或数据安全要求要求，(C)母公司事先书面批准(批准不会被无理地扣留、附加条件或延迟)，或(D)公司披露函第6.01条所述，在本协定签署和交付至根据第9条终止本协定的较早发生的期间和生效时间内，公司应并应促使其每一家子公司：在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务，并尽合理最大努力在所有实质性方面完好无损地保存其当前的业务组织、正在进行的业务以及与第三方的重要关系。

“第6.02节。忍耐之约。

“提供任何公司董事会建议的变更只能根据第6.03(B)节或第6.03(C)节进行。为免生疑问，描述公司收到收购建议和本协定执行情况的真实准确的公开声明(不包括重申)不应被视为公司董事会建议的变更。

“第6.04节。股东诉讼。自本协定日期起及之后，本公司应在合理可行的情况下，尽快通知母公司与本协定、交易、任何其他交易档案或拟进行的任何交易有关的针对本公司及/或其董事或高管的任何索偿、诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生工具索偿)。公司应给予母公司参与任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或和解的机会，并应合理和真诚地考虑母公司对此的意见。未经母公司事先书面同意，公司不得同意任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序的和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。第6.05节。不能控制对方的业务”).

“。双方承认并同意，本协定中规定的限制并不旨在赋予母公司或公司在交易结束前的任何时间直接或间接控制或指导另一方的业务或运营的权利。在截止日期之前，母公司和公司将按照本协定的条款、条件和限制，对自己的业务和运营进行完全控制和监督。附件A-37

“目录第7条

“额外的服装第7.01节。

。根据本协定规定的条款和条件，母公司一方面将(并将促使其受控关联公司，如果适用)，另一方面，公司将(并将促使其受控关联公司，如果适用)，在每一种情况下，尽其各自合理的最大努力(I)采取(或导致采取)所有行动，(Ii)做(或导致做)所有事情，以及(Iii)协助和合作另一方做(或导致做)所有必要的事情，根据适用法律或以其他方式尽快完善交易并使其生效是适当的或可取的，包括通过采取合理的最大努力：

“使第8条所列交易的条件得到满足；(1)获得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令和授权；以及(2)向政府当局进行所有登记、声明和备案，在每种情况下，这些登记、声明和备案对于完成交易是必要的或可取的；

(a)        获得所有同意、豁免和批准，并向任何第三方提交与本协定和交易完成有关的所有通知，这些通知对于完成交易是必要的或可取的；以及

(b)        执行并交付完成交易所需的任何合同和其他文书。

“不收取同意费。尽管本第7.01节或本协定其他部分有任何相反规定，包括为母公司提交CFIUS通知支付适用的备案费用，任何一方或其任何子公司都不需要同意：(I)支付同意费、“利润分享”付款或其他对价(包括增加或加速支付)；(Ii)提供额外担保(包括担保)；或(3)实质性条件或义务，包括对现有条件和义务的修改，在每一种情况下，与交易有关，包括与根据任何重大合同获得任何同意有关。

“第7.01(A)节不适用于根据第721节提交的申请，该申请应受下文第7.02节规定的义务管辖。第7.02节。

“监管文件根据反垄断法提交申请

“。母公司和本公司将(I)根据适用的反垄断法，提交公司披露函第7.02(A)节所列的与交易相关的备案档案；(Ii)在根据适用的反垄断法向任何政府机构(如果有)提交与交易相关的任何此类档案时，与另一方合作和协调(并促使其各自的受控关联公司合作和协调)；(Iii)向另一方(或促使另一方)提供进行此类申请所需的任何资讯；(Iv)提供(或安排提供)提出任何此类申请的任何适用司法管辖区的政府当局可能合理要求或要求提供的任何额外资讯；及(V)尽合理最大努力采取一切必要、适当或可取的行动，以(A)根据任何反垄断法(在适用于本协定或交易的范围内)导致适用等待期的到期或终止；以及(B)在每种情况下，在合理可行的情况下，尽快根据任何反垄断法(在适用于本协定或交易的范围内)获得任何所需的同意。一方面，母公司(及其关联公司，如果适用)和本公司(及其关联公司)，另一方面，将及时通知另一方任何政府当局就与此类申报有关的交易的任何通信。如果任何一方或其关联方收到任何政府当局根据适用于该交易的任何反垄断法就该交易提出的任何评论或要求提供更多资讯或档案材料，则该缔约方应在实际可行的情况下，在与另一方协商后，尽快对该评论或请求作出适当回应；提供

“任何一方未经另一方允许，不得延长任何等待期或与任何政府当局达成任何协定或谅解，不得无理扣留、附加条件或拖延。附件A-38

“目录美国外国投资委员会通知

“。根据本协定的其他条款和条件，母公司和公司应尽合理最大努力获得美国外国投资委员会的批准。根据第721条，母公司和公司应相互合理努力，不迟于本合同日期后十(10)个工作日(除非双方以书面形式商定一个较长的日期)就该交易向美国外国投资委员会提交一份联合自愿通知草案(CFIUS通知草案

““)。母公司应负责为提交CFIUS通知支付适用的备案费用。公司和母公司应允许另一方的律师有合理的机会提前审查并真诚考虑另一方就任何拟向CFIUS提出的书面沟通的意见，该书面沟通涉及CFIUS通知草案的实质内容、CFIUS通知或与CFIUS程式有关的实质性事项，与CFIUS进行电话或其他口头讨论的任何一方应迅速将此类讨论通知另一方； 提供本第7.02(B)节不适用于此类通信(I)涉及机密业务资讯，或(Ii)纯粹涉及行政事务，如电话安排、提交后勤和非实质性流程步骤。任何缔约方不得独立参加与任何政府当局就任何备案、审查、调查或其他调查举行的任何面对面会议、电视会议或电视电话会议，除非事先给予对方充分的会议通知，并在该政府当局允许的范围内有机会出席和/或参加此类会议。尽管本协定中有任何相反的规定，母公司尽合理努力获得CFIUS批准的义务不应迫使母公司同意任何繁琐的条件。

“合作。为推进但不限于上述规定，本公司和母公司应(并应分别促使其各自的控制人、受控关联公司和子公司)遵守适用法律下的任何限制：(I)迅速通知另一方，如果以书面形式，则向另一方提供该人从政府当局收到的与交易有关的任何通信的副本(或在口头通信的情况下，向另一方告知其内容)，并允许另一方审查、讨论、事先对与交易有关的任何拟议通知草案、正式通知、归档、提交、其他通信、建议、补救或承诺(以及与此相关或与之相关的任何分析、备忘录、白皮书、陈述、通信或其他档案)进行评论并提出合理修改(并应真诚地考虑另一方就此提出的任何评论或提议的任何修改)；(2)向任何政府当局提交与交易有关的任何此类呈件和档案的情况，以及与任何政府当局就此进行的任何事态发展、会议或讨论的情况，包括以下方面：(A)收到任何不采取行动、行动、清除、同意、批准或放弃；(B)任何等待期届满；(C)根据适用法律开始或提议或威胁开始任何调查、诉讼、行政或司法行动或法律程序，包括由私人提起的任何法律程序；以及(D)任何政府当局就该交易提出或提议或威胁提出的任何反对意见的性质和地位；以及(Iii)在没有给予对方合理的事先通知的情况下，不得独立参与与任何政府当局就该交易举行的任何会议、听证、程式或讨论(无论是亲自、通过电话或其他方式)，除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与。根据适用法律的限制，未经母公司事先书面同意，公司不得与任何政府当局签订与本协定或本协定预期进行的交易有关的任何协定、建议或承诺。然而，公司和母公司可以各自指定向任何政府机构提供的任何非公开资讯仅限于“外部律师”，未经提供非公开资讯的一方批准，不得与另一方的员工、高级管理人员或董事或其同等人员共享任何此类资讯；提供然而在任何情况下，公司和母公司在与另一方共享提供给任何政府当局的任何资讯之前，均可仅在“外部律师”的基础上编辑任何估值和相关资讯，并且在任何情况下，公司和母公司均不得被要求与另一方共享受益于法律特权的资讯，即使仅在“外部律师”的基础上，如果这将导致该等资讯不再受益于法律特权。附件A-39

“目录 对行动的限制。即使本第7.02节有任何相反规定，本第7.02节或本协定中的任何规定都不要求或责成母公司同意、提议、承诺、实施或以其他方式要求母公司同意、提议、承诺、实施或以其他方式要求母公司、本公司或尚存的公司及其任何关联公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或其中的任何权益的任何方面的任何出售、剥离、单独持有或以其他方式限制行动自由。

“第7.03节。委托书；附表13E-3。

“代理声明。于本协定日期后，本公司将在切实可行范围内尽快(在本公司合理要求下，在母公司的协助与合作下)编制并于本协定日期后尽快向美国证券交易委员会提交初步委托书(经修订或补充，“

“代理声明“)与公司股东大会有关。根据第6.03节的规定，公司应在委托书中包括公司董事会的建议。在递交委托书(或其任何修订或补充)或将其分发给本公司股东之前，或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，本公司应向母公司及其律师提供合理的机会，以审查和评论该档案或回复，如果有任何评论，本公司应真诚考虑。

“附表13E-3。本公司与母公司应配合编制及存档委托书，共同编制并按附表13E-3向美国证券交易委员会提交规则13E-3之交易说明书(该等交易说明书，包括对委托书的任何修订或补充，

“雪佛兰杜乐13E-3

““)与本协定预期的交易有关。任何缔约方在未向其他缔约方提供审查和评论的合理机会之前，不得提交附表13E-3。提供资讯

“。另一方面，本公司及其母公司将根据另一方的合理要求，及时提供与本公司及其关联公司有关的所有资讯(如果适用)，以便准备和向美国证券交易委员会提交委托书和附表13E-3，并解决美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会工作人员)对此的意见。本公司同意，就其本身及其附属公司而言，委托书将在所有重要方面符合《交易法》的适用条款。本公司及母公司各自就其本身及其附属公司同意ULE-13E-3

“它将在所有实质性方面遵守《交易法》的适用条款。而描述该等资讯的适当修订或补充档案将由适当的一方迅速编制并提交美国证券交易委员会，并在适用法律或美国证券交易委员会或其工作人员要求的范围内分发给公司股东。提供

“然而

“在某些通信之前进行咨询。就委托书或附表13E-3而言，本公司及其母公司不得(且不得促使其各自的受控关联公司)就委托书或附表13E-3与美国证券交易委员会或其工作人员进行书面沟通，除非事先向另一方提供合理的机会以审阅和评论该等书面沟通，且每一方均将适当考虑另一方或其律师就该等书面沟通提出的所有合理增删或更改建议。

“附件A-40目录

“委托书的传播。在适用法律的规限下，本公司将尽其合理最大努力，在向美国证券交易委员会提交最终委托书及附表13E-3并获美国证券交易委员会确认其不会审阅或已完成对委托书及附表13E-3的审阅后，在合理可行的情况下尽快安排将最终委托书及附表13E-3分发予本公司股东(如美国证券交易委员会在首次提交初步委托书后第十个历日前并未正面通知本公司，则视为已获确认)。

“第7.04节。公司股东大会

“公司股东大会召开。美国证券交易委员会通过委托书后，本公司应适时召开股东大会(以下简称“股东大会”)

“公司股东大会“)于向本公司股东寄发委托书后，应在合理可行范围内尽快(已考虑征求委托书以批准交易所需的时间)，并将于美国证券交易委员会确认不会为取得所需股东批准的目的而审阅或已完成审阅委托书及附表13E-3后，在切实可行范围内尽快开始邮寄。根据第6.03节的规定，公司将尽其合理的最大努力征集委托书，以获得必要的股东批准。

“在任何情况下，本公司均不得(I)为履行前述规定而修订或订立新合约，或(Ii)招致任何开支(除低额

“费用)与上述任何一项有关。本第7.06节的任何规定均不得解释为要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表准备任何报告、分析、评估或意见。根据第7.06节所述许可权进行的任何调查，将以下列方式进行：(I)不会不合理地干扰本公司及其附属公司的业务行为，或以其他方式对本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员及其他授权代表迅速及及时履行其正常职责造成任何重大干扰，或(Ii)对本公司或其附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险。保密协定的条款和条件将适用于母公司或其任何代表根据第7.06节规定的访问许可权进行的任何调查所获得的任何资讯。所有根据第7.06节提出的访问请求必须提交给本公司临时首席财务官Dennis Chang或本公司书面指定的另一人。第7.07节。

“某些事宜的通知。自本协定之日起至本协定根据第九条终止之日起至截止日期为止，公司将在任何知情人士发现后立即通知母公司，母公司将在其发现后立即通知公司：就公司而言，任何未能(或合理预期未能)履行第8.02(A)(A)节所述母公司或合并子公司义务的条件(或合理预期的失败)公司代表和担保)，第8.02(B)条(

“履行公司的义务)或第8.02(D)条(

“公司重大不利影响)及(Iv)(就父母而言)第8.03(A)条(家长陈述和保证)或第8.03(B)条(

“履行父母的义务)，除非该等通知不会修改本协定所载本公司、母公司或合并附属公司的任何陈述、保证或契诺(视何者适用而定)，或更改本公司、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)完成交易的义务或各方根据本协定可获得的补救措施的条件。

“第7.08节。公开声明和披露

“。关于本协定执行情况的初步新闻稿应由每一方发布，并应在发布前与另一方进行协调并得到另一方的书面批准。在发布初始新闻稿后，公司和母公司应在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非该方可能合理地得出结论附件A-42不准确)截至本协定日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)。履行公司的义务

“。本公司将在所有实质性方面履行和遵守本协定中要求其在成交时或之前履行和遵守的契诺、义务和条件。政府批准

“。应已获得外国投资委员会的批准，该批准应具有完全效力。公司重大不利影响

“。母公司将收到一份由公司正式授权人员以公司名义有效签署的公司证书，证明第8.02(A)节、第8.02(B)节、第8.02(C)节和第8.02(D)节规定的条件已得到满足。第8.03节。

“公司完成交易的义务的条件。本公司完成交易的义务须在下列每个条件结束前得到满足或豁免(如果根据适用法律允许)，其中任何条件均可由本公司独家放弃：

“家长陈述和保证。母公司的基本陈述在本协定日期和截止日期时在所有重要方面都将是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证明确说明在较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证将在该较早的日期保持真实和正确)。

履行父母的义务    。母公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协定中要求母公司在交易结束时或之前履行和遵守的契诺、义务和条件。高级船员证书

谷川达也        电子邮件： t. nishimura.com.

(a)        戴维斯波尔克和沃德威尔有限责任公司

(b)        泉花园大厦33 F

(c)        1-6-1六本木

(d)        东京港区106-6033

(e)        日本

(f)         收件人： 肯·勒布伦

(g)        塞普顿公司

(h)        西特林布尔路399号

(i)         圣何塞，CA 95131

(j)         美利坚合众国

(k)        收件人： 裴俊博士

(l)         电子邮件： jun. cepton.com

(m)       并附上复本（不构成通知）给：

(n)        O ' Melveny& Myers LLP

(o)        沙山路2765号

(p)        门洛帕克，CA 94025

(q)        美利坚合众国

(r)         收件人：

收件人：
诺亚·科恩布利斯

电子邮件： nkornblith@omm.com    收件人：维克·谢里夫

电子邮件： vshariff@omm.com    附件A-50目录Cooley LLP汉诺瓦街3175号帕洛阿尔托，CA 94304美利坚合众国收件人：”).

史蒂文·通斯费尔特    管辖法律。本协定以及因本协定、交易或母公司或公司在谈判、管理、履行和执行过程中发生或与之有关的所有诉讼、法律程序或反诉(无论是基于合同、侵权或其他)，应受特拉华州法律(包括其诉讼时效)的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。第10.10节。同意管辖权。每一方：(A)根据第10.01节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与交易或本协定有关的任何法律程序中，为或代表其本身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程式(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，且第10.10节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(B)在任何法律程序中不可撤销和无条件地同意并将其本身及其财产和资产交由特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权、特拉华州内的任何其他州或联盟法院)的专属一般管辖权管辖(“选定的法院

“)在与本协定或交易有关或由此引起的任何争议或争议的情况下；(C)同意不会试图通过动议或向任何此类法院提出许可的其他请求来拒绝或挫败这种属人管辖权；(D)同意与本协定或交易有关或由此引起的任何法律程序将只在选定的法院提起、审判和裁定；(E)放弃现在或以后可能对选定的法院提起的任何此类法律程序的任何异议，或放弃此类法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；和(F)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协定或交易有关或由此引起的任何法律程序，除非选定法院作出最终判决，裁定该法院没有管辖权。母公司和本公司同意，选定法院的任何法律程序中的最终判决和任何临时救济(无论是否衡平法)将为最终判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。    第10.11条。陪审团审判豁免

。双方承认并同意，根据本协定可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协定或交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的任何权利。每一方都承认并同意：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)它理解并考虑了本放弃的影响；(C)它自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本协定的订立是由于第10.11条中的相互放弃和证明。    第10.12节。没有追索权。本协定只能针对本协定执行，任何基于本协定、由本协定引起或与本协定有关的索赔或诉讼理由，或谈判、签约或履行本协定的行为，只能针对明确确定为当事各方的人提出，包括他们的A附件A-53

目录    各自的继承人和受让人，以及在本合同生效日期后成为当事人的人。除上一句所述外，任何一方的前、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，或任何前、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、顾问、代理或关联公司(各自、无追索权当事人“)对双方的任何义务或法律责任，或对基于、关乎或因该交易或就与本协定有关连而作出或指称作出的任何申述而提出的任何申索(不论是在侵权行为、合约或其他方面)，负有任何法律责任。在不限制任何一方针对另一方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何附属公司不得寻求执行本协定，不得就违反本协定向任何一方提出任何索赔，或寻求向任何N-RECO护士派对。

第10.13条。    公开信参考资料。尽管本协定有任何相反规定，双方同意，在公司披露函的特定部分中的任何提及应被视为本协定相应部分中包含的相关方的陈述、保证、契诺、协定或其他规定的例外(或适用的披露)，以及本协定中包含的该方的任何其他陈述、保证、契诺、协定或其他规定的例外，但前提是该引用作为该等陈述、保证、契诺、协定和本协定的其他规定的例外(或为此目的的披露)的相关性，在这种披露的表面上是相当明显的。仅在公司披露函中将某一项目作为陈述、保证、契约、协定或其他规定的例外，不应被视为承认该专案代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该专案将对公司产生重大不利影响。

第10.14条。
同行

。以传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件形式交付的任何此类副本(任何此类交付、    电子交付“)，将被视为原始签立的对立方米，并将被视为具有同等法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协定或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

(a)        签名页面如下附件A-54目录特此证明，双方已促使本协定由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期签署并交付。

/S/裴军

(b)        姓名：裴军标题：执行长

(c)        合并协定签名页附件A-55

(d)        目录双方已于上文第一条所述日期由各自正式授权的官员签署并交付本协议，以资证明。KOITTO SEARCH CO.，公司作者：

(e)        /s/加藤明.

(i)     姓名：加藤明标题：

(ii)    总裁兼COO

(f)         项目CAMARO MEGER SUb，Inc.作者：

(g)        /s/小谷秀晴姓名：

小谷秀晴    标题：.

(a)        总统合并协议签署页附件A-56目录附件B形式 投票支持协定

(b)        )，日期为2024年7月29日，由根据日本法律成立的株式会社小藤制造有限公司签订。

(c)        母

(d)        “)和[·](”

(e)        支持股东

“)。本协定中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协定(定义如下)中赋予它们的含义。    独奏会鉴于在本协定的同时，特拉华州的一家公司Cepton，Inc.

公司    母公司和Project Camaro合并子公司，这是特拉华州的一家公司，母公司的间接全资子公司(并购特殊目的子公司“)正在签订合并协定和计划(”合并协议“)，根据该等条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的间接附属公司；鉴于，在本协定的同时，父母正在签订有投票权的支持协定(每个，a

其他支持股东

」）;和    鉴于，自本协定之日起，支持股东即为记录和“实益所有人”(根据1934年《证券交易法》经修订的规则13d-3的含义)(连同根据该法案颁布的规则和条例，交易法

“))，并有权处置和表决公司普通股[(包括[·]]持有的任何公司普通股)    《大赛》自有股份；自有股份及任何其他公司证券(或任何可转换为公司证券或可行使或可交换为公司证券的证券)，而支持股东在本协定日期后取得记录及实益拥有权，包括但不限于，因该等证券的股息、股份分拆、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时，通过购买的方式，备兑股份

协议    因此，现在，考虑到前述和本协定所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，母公司和支持股东同意如下：同意投票在根据第3款提前终止本协定的情况下，支持股东以公司股东的身分不可撤销和无条件地同意，在公司股东的任何会议(无论是年度会议还是特别会议，无论是休会还是延期会议，无论其名称是什么，包括其任何延期或延期)上，支持股东应并应促使任何所涵盖股份的任何其他记录持有人：如举行该会议，则须出席该会议或以其他方式将所涵盖的股份视为出席会议，以确定法定人数；在该会议上表决或安排表决截至会议记录日期所拥有的所有备兑股份，以批准本公司为完成合并协定预期的交易而必需或合理要求的任何事项；及反对任何收购建议或收购交易，以及合理预期会对合并协定拟进行的任何交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响的任何其他行动，或安排在该会议上表决所有备兑股份。

NTD：被包括在内，用于支持信托股东。    附件b-1.

(a)        目录(B)在个人的支持股东去世后，(B)通过遗嘱、遗嘱档案或无遗嘱继承发生，(C)根据共同财产法或离婚法令，或(D)根据此后订立的10b5-1计划以“街头名义”持有，只要在支持股东的担保股份按照第1节投票之前，该计划下没有发生任何交易，且支持股东仍是有权投票表决该担保股份(每股，a)的该等担保股份的实益拥有人。允许的转移

(b)        提供

(c)        进一步

    提供进一步

，根据本第5(B)条允许的任何转让应    附件b-4目录

B)对于所涵盖的股份，应为无效。本协定的任何规定均不禁止直接或间接转让支持股东的股权或其他权益。

进一步保证
。支持股东应不时应母公司要求，无需进一步考虑，签署和交付此类额外档案，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以实施本协定所设想的行动和完成交易。

公开。支持股东特此授权本公司和母公司在法律或美国证券交易委员会或纳斯达克的规则或法规要求的范围内，在任何公告或披露中公布和披露支持股东对所涵盖股份的身分和所有权，以及支持股东在本协定项下的义务性质；提供 在任何该等公布或披露前，如该等法律、规则或规例准许，本公司及母公司已向支持股东提供合理机会，以审阅及评论该等公布或披露，而本公司及母公司将真诚考虑该等意见。

股本变动情况     。修正与修改。除非母公司和支持股东签署书面档案，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协定，无论是通过行为过程还是其他方式。放弃。本协定的任何缔约方均可在终止日期前的任何时间，根据受本协定约束的一方或多方签署的书面文书，放弃本协定的任何条款或条件，或同意以第9节所述的方式以及以与本协定相同的方式(但不一定由同一人签署)签署的书面协定，对本协定进行修订或修改。通知

。    如果要为以下对象设置父对象：.

(a)        小藤制造有限公司。

东方住友福山大阪双胞胎大厦    .

(a)        东京品川区141-0001日本收件人：

(b)        复本（不构成通知）发送给：西村和朝日(Gaikuho Kyodo Jigyo)

奥特蒙塔    1-1-2大町东京千代田区100-8124日本”).

收件人：    谷川达也电子邮件：t. nishimura.com

附件b-5    目录戴维斯波尔克和沃德威尔有限责任公司

泉花园大厦33 F    1-6-1六本木 .

(a)        东京港区106-6033日本 收件人：肯·勒布伦电子邮件：ken. davispolk.com如果对支持股东来说，公司记录中有关支持股东的地址或支持股东可能不时以书面形式指定的其他地址，复本（不构成通知）发送给：

(b)        门洛帕克，CA 94025美利坚合众国收件人：保罗·西本

(c)        电子邮件：www.psieben@omm.com收件人：