附录107
申报费的计算表
第14A日程
（表格类型）
Cepton公司
（在其章程中指定的注册名称）
表格 1：交易 估值
| 建议的最大 总值 交易(1) | 费率 | 衡量 申请费 | ||||||||||
| 应付费用 | $ | 42,584,742.96 | (2) | 0.00014760 | $ | 6,285.51 | (3) | |||||
| 先前支付的费用 | — | — | ||||||||||
| 总交易估值 | $ | 42,584,742.96 | ||||||||||
| 提交的总费用 | $ | 6,285.51 | ||||||||||
| 先前支付的总费用 | — | |||||||||||
| 总费用抵消 | — | |||||||||||
| 净费用应付 | $ | 6,285.51 | ||||||||||
| (1) | 本交易适用的各类证券名称：Cepton, Inc.的普通股，每股面值为$0.00001。 |
| (2) |
交易适用的证券的总数：截至2024年9月24日营业结束时，此交易适用的普通股最大股数估计为13,545,868股，包括：
(a) 11,805,262股普通股具有权获得每股合并对价$3.17，不包括KOITO MANUFACTURING CO., LTD.持有的普通股和日期为2024年7月29日的滚存协议的普通股； (b) 354,739股普通股作为股票期权基础，可能有权获得每股合并对价$3.17减去适用的行使价格（如果合并对价超出该行使价格）； (c) 1,385,867股普通股作为未行使的限制性股票单位的基础，可能有权获得每股合并对价$3.17。
根据合并协议，有效时间到达时，每个未行使的公司认股权证将按照其条款，自动且无需持有人采取任何行动而停止代表普通股的公司认股权证，并变为公司认股权证，行使价格为$3.17。如果持有人在根据8-K表格公告合并完成后的三十（30）天内正确行使公司认股权证，行使该认股权证的认股价格（在公司认股权证协议中定义）应减少一个金额（以美元计算，但不得低于零），等于（a）此类减少前生效的认股价格减去（b）（i）每股合并对价$3.17减去（ii）Black-Scholes认股权价值（在认股权协议中定义）。截至2024年9月24日营业结束时，公司估计根据前述条款调整后的认股价格为$3.1688，因此，公司预计在有效时间后不会有任何公司认股权证被行使，并已将公司认股权证从适用于本交易的公司普通股最大股数中排除在上表中。
根据合并协议，在生效时间，每个未解冻的公司PSUs奖项在生效时间之前立即生效将按照适用的奖项协议确定的公司PSUs数量解冻，并将被取消并转换为在生效时间之后或立即之后（不计利息）通过（i）每股合并对价乘以（ii）潜在的普通股数目而确定的现金金额（不计利息），减去任何代扣税款。任何在生效时间之前未解冻的公司PSU将在生效时间被取消，不支付任何考量。预计在2024年9月24日营业结束时，未解冻的公司PSUs将不会解冻，并将在生效时间被取消而不支付任何考量。
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| (3) |
每单位价格或根据《交易所法规第 0-11 条》计算的其他交易基准价值（列明计算提单费用的金额并说明是如何确定的）：仅用于计算提单费用的估计值，截至2024年9月24日，交易基准价值是根据以下总和计算的
（a）普通股的11,805,262股乘以每股合并考虑价值$3.17的乘积； （b）普通股期权底下的345,543股乘以$2.17（该值为每股合并考虑价值$3.17与适用行权价$1.00之间的差值）； （c）普通股期权底下的9,196股乘以$2.07（该值为每股合并考虑价值$3.17与适用行权价$1.10之间的差值）； （d）普通股底下的1,385,867股受限制股权单位乘以每股合并考虑价值$3.17。
根据1934年修订后的《证券交易法》第 14(g) 条，提单费用是通过将前述句子中的总和乘以 0.00014760 计算得出的。 |