招股说明书摘要

以下摘要的全文由更详细的内容限定，应结合以下内容阅读 信息和财务报表出现在本招股说明书的其他地方。除此摘要外，我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。 在决定是否投资美国存托凭证之前。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关WeRide行业和WeRide运营地区的信息，包括其一般预期、市场地位、 市场规模、市场机会、市场份额、竞争格局、市场排名、市场参与者的能力和其他管理估计是基于2024年7月的行业报告，该报告由我们委托中国编写 Insights行业咨询有限公司，或CIC，提供有关WeRide的行业和市场地位的信息。我们或参与本次发行的任何其他方均未独立核实此类信息，我们或任何 参与本次发售的其他方对此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。投资者切勿过分依赖本表格所载的资料，包括统计数字及估计数字。 部分或类似信息包括在本招股说明书的其他地方。

我们的使命

用自动驾驶改变城市生活。

概述

我们相信 WeRide的自动驾驶技术是世界上最先进和经过商业验证的技术之一，旨在满足从城市环境到高速公路的广泛场景。由智能、多功能、经济实惠的 并且适应性很强我们搭乘一趟平台，WeRide提供从L2到L4的自动驾驶产品和服务，满足开放道路上最广泛的使用案例中的绝大多数交通需求，包括移动性、 物流和环卫行业。以2021年、2022年和2023年的商业化收入衡量，WeRide是全球最成功的L4级自动驾驶公司。2023年9月，WeRide在 跻身《财富》杂志《2023年改变世界》榜单前十名。这一认可突显了我们通过开创性的创新和可持续的商业实践对社会和全球环境产生的深刻影响，使我们 与特斯拉和通用汽车等行业巨头并驾齐驱。

WeRide是全球领先者和自治领域的先行者 驾驶行业。WeRide已经取得了许多成就史无前例里程碑：

从第一天起，我们就决定应对商业上的挑战 自动驾驶的可行性、实用性和可扩展性。我们认为，创新不是在真空中蓬勃发展，而是必须在现实世界中应用。因此，我们开始了对产品和服务的不懈追求 是可部署的，而不是试验性的，可商业化的，而不是概念性的，致力于为我们各个行业的客户提供优质的产品和服务。这不是一条容易的路，但事实证明是这样的 正确的那个。

我们努力通过建立我们的我们搭乘一趟站台，我们的 由先进的智能模式和我们无与伦比的开放道路运营经验支持的基础模式和业务主干。我们多样化的L4级自动驾驶车辆车队遍布全系列使用 案例是我们技术的多功能性、可靠性和商业准备的最有力证明。我们行业领先的WeRide One平台具有高度的通用性和可扩展性，便于跨各种类型的车辆轻松部署 以及在不同城市环境下的应用。此外，利用我们的人工智能能力，我们通过最新的端到端智能模型进一步增强了我们的平台，这些模型在复杂的感知、预测和规划任务方面表现出色 效率很高。我们强大且多功能的分析功能嵌入到我们搭乘一趟平台在构建我们自己的智能模型和为我们现有的Tier-1提供额外的增值服务方面发挥了重要作用 供应商。我们的技术进步成功地创造了飞轮效应，使我们能够通过严格的资源投资有效地保持我们的领先地位。

此外，我们一直通过与我们的战略联盟建立战略联盟来加速我们的技术商业化 生态系统合作伙伴，包括世界级整车原始设备制造商、一级供应商、物流和城市服务提供商，以及行业内的许多其他关键利益相关者。此外，我们积极主动的全球业务，其特点是及早进入市场 和广泛的地理覆盖，无疑使我们领先于我们的同行。我们在国际市场上成熟的业务开发能力和全球认可，使我们能够抓住全球商业机会，并渗透到 新兴的自动驾驶市场更快、更顺畅。我们强大的现金跑道，由一个推向市场确保稳定现金流的战略，使我们能够 超越行业周期，实现长期可持续发展。这些因素共同为WeRide在全球自动驾驶行业无可争议的领导地位奠定了坚实的基础和独特的优势。

今天，WeRide运营着世界上最大的自动驾驶车队之一并一直在交付和 扩大提供L4级自动驾驶服务，包括在移动、物流和环卫行业。其L4级自动驾驶车辆能够在密集的城市环境中导航，全天候运行， 在任何天气条件下。它的全球业务和无事故记录证明了它在任何天气条件和环境下操作自动驾驶车辆的能力。WeRide的自动驾驶车辆是 在亚洲、中东和欧洲的30个城市和7个国家试运行和进行商业试点。WeRide是L4级自动驾驶公司，业务遍及大多数国家。它在全球的领先地位 L4自动驾驶技术也使其在开发尖端ADAS解决方案方面处于有利地位，它与博世合作，博世是全球市场份额最大的一级供应商，并已成功将一款 最先进的ADAS解决方案。

我们的收入增长了281.7，从2021年的1.382亿元增加到 2022年人民币5.275亿元。2023年，我们的收入为人民币4.018亿元(5530万美元)，与2022年相比略有下降。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的收入为人民币18290元万和 150.3亿元人民币

(2070万美元)。我们的收入主要来自(I)我们L4级自动驾驶车辆的销售，主要包括我们的机器人巴士、机器人出租车和机器人扫地机，以及 (Ii)提供L4级自动驾驶和ADAS服务，包括提供L4级自动驾驶操作和技术支持服务，以及ADAS研发服务。我们有过 与2021年、2022年和2023年全球上市L4级公司相比，净亏损最小。2021年、2022年和2023年，我们全年的亏损分别为人民币100.73亿元、人民币12.985亿元和人民币19.491亿元(合268.2美元)， 分别进行了分析。于截至2023年及2024年6月30日止六个月，吾等于期内的亏损分别为人民币72310元万及人民币8.817亿元(121.3美元)。我们的非国际财务报告准则调整后的净亏损为 2021年、2022年和2023年分别为人民币4.268亿元、4.017亿元和5.017亿元人民币(合6,900万美元)，截至2023年6月30日和2024年6月30日的6个月为人民币23,150元万和人民币3.1610元万(合4,350美元万)， 分别进行了分析。有关本公司本年度/期间经调整净亏损及经调整净亏损与亏损对账的讨论，请参阅“管理层对本年度/期间财务状况及业绩的讨论及分析”。 业务--非国际财务报告准则财务措施“，以了解详情。

以下是 到目前为止，WeRide的主要成就：

资料来源：中投公司

备注：

市场机遇

老龄化 世界各地城市的人口、不断上升的劳动力成本和越来越多的用例为自动驾驶行业的参与者提供了巨大的机遇。自动驾驶预计将有巨大的增长。自动驾驶 技术有效地减少了人为错误，而人为错误是造成约90%的交通事故的原因，并通过降低劳动力成本和最大限度地延长每辆车的运行时间，大幅提高了运营效率。WeRide积极 利用这些机会，特别是在国际市场上。它已经开始在海外进行商业运营和战略扩张，将自己定位为适应这些全球趋势并迎合老龄化的特定需求 世界各地的人口、高劳动力成本和城市化。此外，自动驾驶技术有助于减少能源消耗和温室气体排放，因为自动驾驶车辆在加速和 制动，可以减少15%的能源消耗，因此每年可能减少高达30000万吨的温室气体排放。自动驾驶技术还使那些行动不便的人和 创造新形式的就业机会，例如

自动驾驶车辆和控制系统工程师、软件开发人员、数据科学家和分析师，所有这些都为环境和社会效益做出了巨大贡献。到2030年， 全球和内地中国的自动驾驶市场将分别达到17450美元的亿和6,390亿美元，2022年至2030年的复合年均增长率分别为91%和100%。特别是，L4级自动驾驶预计将 陆续主导全球和内地市场的中国，预计到2030年将分别占全球和内地自动驾驶市场收入的88%和91%。

L4级自动驾驶技术被认为可以提高安全性，增强旅行体验，降低运营成本，并已 在许多城市使用案例中具有巨大的应用潜力。最突出的应用领域包括机器人出租车服务、机器人后勤服务和其他服务，如机器人巴士和机器人卫生服务。L4和L4的商业化 上述自动驾驶使用案例预计将在全球范围内达到1,535亿美元，从2022年到2030年的复合年增长率为151%。其中几个用例已经处于商业化的早期阶段，预计将 请参见加速增长。

资料来源：中投公司

备注：

价值主张

WeRide的自动驾驶产品和服务解决了当代人们面临的最紧迫的关切和挑战 城市生活：

我们搭乘一趟

WeRide是 首创第一个通用自动驾驶技术平台，我们搭乘一趟，专为各种以城市为中心的全天候条件而设计。我们认为，自动驾驶行业正面临着 需要通过智能和强大的技术解决方案来解决。这些挑战包括，例如，确保复杂驾驶环境中的安全和可靠性，增强传感器和感知技术的稳健性，以及 提高实时决策能力，以处理不可预测的道路情况等。我们的我们搭乘一趟平台集成了智能模型、全面的软件算法、模块化硬件解决方案和基于云的 基础设施，构成WeRide在公共道路上运营的车队的中坚力量。通过利用的高级功能威瑞德作为我们的基础模式和业务支柱，我们准备抓住行业顺风，提供 改变范式的创新，重新定义了行业视野。WeRide One在众多经过验证的使用案例中的多功能性提供了相对于竞争对手的基础优势。

以下是的主要功能我们搭乘一趟:

以下是主要好处 的我们搭乘一趟和我们的通用自动驾驶技术平台方法：

广泛的产品和服务

具有很强的适应性我们搭乘一趟，我们在开发、验证、商业化和扩展我们的 尖端技术，领先于同行。我们的努力最终形成了多样化的产品组合，改善了城市生活，融合了移动性和物流即服务、智能城市运营和高级驾驶员辅助 系统。WeRide是唯一一家提供全面的智能移动解决方案的纯游戏公司，涵盖了L4、L3和L2的商业化，专门为城市和高速公路量身定做。

下图说明了我们的产品开发路线图和关键 商业化里程碑：

产品路线图

推向市场战略

我们的推向市场战略植根于 致力于解决现实世界的问题。我们致力于技术发展，同时对产品和服务的开发和商业化保持平衡。我们了解客户的需求，并专注于 建立商业上可行的产品和服务，这反过来又加快了公众对自动驾驶汽车的采用。我们有效地利用了我们的威瑞德 一推出我们产品的平台 迅速地。这一多功能的技术平台使我们能够快速适应不同类型的车辆，只需最少的调整，大大加快了我们向新市场的扩张，并使我们的产品范围多样化。我们打算通过一项 我们不同业务线的轻资产模式。

优势

策略

为了履行我们用自动驾驶改变城市生活的使命，我们以务实的态度指导我们的技术发展，以便 它可以被部署来应对现实世界中的挑战，并通过实际的商业运营进行验证。我们计划通过以下几个战略来实现这一目标：

风险因素摘要

投资我们的A类普通股或美国存托凭证涉及重大风险。您应该仔细考虑所有 在投资我们的A类普通股或美国存托凭证之前，请参阅本招股说明书中的信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。中对这些风险进行了更全面的讨论 标题为“风险因素”的章节。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

在内地经商的相关风险中国

我们普遍面临着与中国在内地做生意有关的风险和不确定因素，包括但不限于 以下是：

与我们的ADS和本次发行相关的风险

与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险和不确定性包括但不限于：

公司历史和结构

我们于2017年2月开始运营。2017年3月，我们开曼群岛控股公司WeRide Inc.，前身为 我们的开曼群岛控股公司成立了WeRide Hong Kong Limited，或WeRide HK，前身为京驰香港有限公司，作为其全资拥有的 于2017年5月在香港成立子公司。

2019年8月，为运营我们的机器人出租车业务，广州经启 广州精启科技有限公司、WeRide HK和两家投资者共同成立了文源越兴(广东)旅游科技有限公司，广州精启目前持有该公司69%的股权。为了在中国进行试驾 南京、广州经启进一步成立了其全资子公司文源苏兴(江苏)科技有限公司。此外，广州精启还成立了全资子公司深圳市文源智行智能科技有限公司。 和文源晶星(北京)科技有限公司分别在深圳和北京设立了业务运营和研发中心，并在上海成立了全资子公司，即上海文源智行科技 自2022年6月至本招股说明书之日，广州文源智行科技有限公司或我们的WFOE又在广州、深圳、武汉、南京、北京、上海等多个城市设立了全资子公司， 郑州、无锡、xi、安庆、重庆。

下图说明了我们的公司结构，包括 我们的主要子公司，截至本招股说明书日期：

根据我们的第八届 修订和重述的章程大纲和章程将在本次发行完成前立即生效，只要Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited（我们称之为创始人实体），或 他们的附属公司仍然是我们的股东

公司，这些股东应有权共同任命、罢免和更换至少两名董事，我们称为创始实体任命的董事，通过提交书面声明 通知我们。方正实体或其附属公司保留其董事提名权没有最低持股门槛。根据2024年7月26日与Alliance Ventures亿.V.签署的提名和支持协议， 于本次发售完成后生效的Tony徐瀚博士及Li博士，Alliance Ventures亿.V.有权向吾等发出书面通知，以委任、罢免及更换两名董事。在活动联盟中 如果联盟风险投资公司在此次发行后出售我们的股份，相当于我们当时完全稀释后股份的1%至2%，则它将失去提名一个董事的权利，如果亿Ventures亿.V.在以下情况下出售我们的股份 提供相当于我们当时完全稀释的股份的2%或更多的股份，它将失去所有提名董事的权利。为保持联盟创投亿.V.S提名权，Tony徐瀚博士、Li严博士行使董事 直接通过创始实体任命，并任命来自Alliance Ventures亿.V.的被提名人为创始实体任命的董事。根据我们开曼群岛法律顾问的建议，这些实体加在一起将无权任命超过 两位导演。

我们的控股公司结构

威瑞德公司不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，其业务主要由其 在大陆的子公司中国。在本注册声明中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其 子公司。

我们面临各种法律和运营风险以及与总部设在或拥有我们的 业务主要集中在内地的中国以及复杂和不断演变的中国法律法规。例如，我们面临与以下事实相关的风险：中国政府在管理我们的运营方面拥有重大权力，并可能影响或 随时干预我们的运营，对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管审批，反垄断监管行动，以及对数据安全的监督。这些风险可能会导致 我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或 几乎没有价值或毫无价值。有关在内地营商的风险的详细描述，中国，《风险因素-在内地营商有关的风险中国》。

中国政府在监管我们的运营及其对股票发行的监督和控制方面的重要权力 由基于中国的发行人在海外进行或外国投资，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会 导致此类证券的价值大幅下降或变得几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“风险因素-与在大陆经商有关的风险-中国-中国政府的重大监督和 对我们业务运营的自由裁量权可能会对我们的运营和我们的美国存托凭证的价值造成重大不利变化。“

中国，内地法律制度带来的风险和不确定因素，包括 中国的法律执行和快速演变的规章制度可能也存在于其他司法管辖区，这可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“Risk 因素-在内地营商的相关风险中国-内地法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不符合法律法规的情况都可能产生实质性的影响 对我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。“

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在大陆的子公司中国开展业务。我们在大陆的业务由中国管理 中华人民共和国法律法规。截至本招股说明书的日期，根据商务和金融法律事务所的通知，我们已经从中国政府当局获得了对我们的业务至关重要的所有必要的许可证和许可证 运营，除其他外，包括为我们一起骑行广州景奇持有的APP，我们大陆中国子公司持有的三个城市固体废物牌照和几个路测许可证。 然而，我们未来可能需要为我们的产品和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果(I)我们未能获得、维护或续期相关的许可证、许可证、备案或批准，(Ii)我们 无意中得出结论认为该等许可证、许可证、备案或批准是不需要的，但实际上它们是必需的，或(Iii)由于以下情况的变化，我们被要求获得相关批准或完成其他备案程序 适用的法律、法规或对其的解释，但不这样做，视具体情况而定，中国政府主管当局可能有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的执照，并要求我们 终止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、 声誉和前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可都可能导致 对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

本次发行需要获得中国当局的许可

2021年12月28日，中国网信办与其他一些中国政府 有关部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查措施》，(I)对打算 收购网络产品和服务以及进行数据处理活动的网络平台经营者，分别影响或可能影响国家安全；(二)在境外寻求上市的网络平台经营者 拥有超过100万用户个人信息的必须申请网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》列出了一些一般性因素，这些因素将是评估国家安全风险的重点 在网络安全审查期间，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险 到国外上市。如果我们被要求进行网络安全审查，我们将面临能否及时完成审查的不确定性，或者根本不能完成审查，这可能会使我们受到政府执法行动和调查的影响。 罚款、处罚、暂停我们的不合规并对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

截至本次招股说明书发布之日，我们并未掌握超过一百万的用户个人信息。我们有 根据我们的中国法律顾问、商业和金融律师事务所的建议完成了程序。有关详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务产生和处理大量 我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律和法规可能会产生重大影响 对我们的业务和前景产生不利影响。

2023年2月17日，经国家批准，中国证监会 国务院发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引或备案细则。备案规则自2023年3月31日起施行，当时中国证监会开始 受理备案申请。根据备案规则，以备案为基础的监管制度将适用于中国境内企业的间接境外发行和上市，即指在海外发行和上市的此类证券。 离岸实体以企业的基础权益、资产、收益或其他类似权利为基础的市场

在内地境内经营主营业务的境内企业中国。《备案规则》适用于中国境内企业所有境外股权融资和上市活动， 包括首字母和后续行动发行股票、存托凭证、可转换公司债券或者其他股权工具，在境外市场进行证券交易。

我们于2023年首次向中国证监会提交了本次发行的备案文件，中国证监会在中国证监会公布了备案结果 网站，2023年8月25日，有效期12个月。根据备案规则第1号指引，如未能于备案通知书届满前完成境外发售及上市，吾等将更新及重新提交 证监会备案材料，从头重新办理证监会备案流程。截至本招股说明书发布之日，前一份备案通知已到期，我们已更新并重新提交了中国证监会的备案材料。我们就不能 在中国证监会完成对我们更新的备案材料的审查并发布新的备案通知之前，完成此次发行和上市。准备最新的中国证监会备案材料可能是一个耗时的过程，中国证监会可能会额外筹集 必须解决的问题必须让他们满意。因此，获得新的备案通知的时间非常不可预测，程序可能涉及重大不确定性。此外，我们未来的筹资活动，如 作为后续的股权或债券发行，在其他证券交易所上市和私有化交易，也可以遵守中国证监会的备案要求。未按备案规则的要求完成备案程序，或 撤销我们完成的任何此类备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国内地的业务中国的罚款和处罚，以及可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。有关详细资料，请参阅《风险因素-在内地营商的风险中国-我们可能被要求完成备案》 我们将向中国证券监督管理委员会提交与我们未来发行相关的程序。我们无法预测我们是否能够及时完成此类申请，或者根本无法预测。

《追究外国公司责任法案》

根据《追究外国公司责任法》，该法于2020年12月18日颁布，经 如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由未经审计委员会检查的注册会计师事务所出具的，则2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律 连续两年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，认定PCAOB无法全面检查或调查 注册会计师事务所总部设在内地和香港的中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将大陆中国和洪磊免职。 将香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会确定是否可以全面检查和调查内地的审计公司中国和 香港，以及其他司法管辖区。如果PCAOB未来确定不再完全有权全面检查和调查内地、中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用会计师事务所 总部设在其中一个司法管辖区，就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，我们将在提交年度报告后被确定为委员会指定的发行人 表格20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何一个财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行人，如果我们在两个财政年度被指定为发行人 连续五年，我们将受到HFCAA下的贸易禁令的约束。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师与 他们的审计工作和风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果PCAOB无法完全检查或调查，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易，这是根据HFCAA的规定 审计师设在中国。被除名或被禁止交易

美国存托凭证，或其退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金流

WeRide Inc.，我们的开曼群岛控股公司可能会将现金转移到全资拥有的香港WeRide Hong Kong Limited WeRide Inc.的子公司，通过出资或提供集团内贷款。伟德香港有限公司则可透过出资或集团内提供的方式，将现金转移至其在内地的全资附属公司中国 贷款给他们。我们的子公司也可以提供组内贷款给WeRide Inc.。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，这些工具 管理他们的债务可能会限制他们向WeRide Hong Kong Limited支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司只有在以下情况下才被允许从其留存收益中向威瑞德香港有限公司支付股息 任何，按照中国会计准则和法规确定。根据《中国公司法》，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润，作为一定的法定准备金。 直至储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金， 员工奖金和福利基金，其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入盈余基金。法定公积金与酌情权 资金不能作为现金股息进行分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。在满足上述法定条件和 根据程序，如果我们在内地的全资子公司中国产生累积利润，并符合法定公积金的要求，他们可以向威瑞德香港有限公司支付股息或分配收益。威瑞德香港有限公司，于 反过来，可以通过股息或其他分配将现金转移到WeRide Inc.。有了必要的资金，WeRide Inc.可以向美国投资者支付股息或进行其他分配，并偿还其在中国大陆以外可能产生的任何债务中国。 于本招股说明书日期，本公司于内地之全资附属公司中国并无向威瑞德香港有限公司或内地以外之其他实体支付任何股息。

我们已经建立了严格的控制和程序来监控我们组织内的现金流。我们集团的现金 由我们的财务部门统一管理。每笔现金需求在运营实体的业务部门筹集后，都需要根据相关业务进行两到五级的审查 提出这一要求的部门和涉及的现金金额。一名员工不允许完成现金转移的所有必要审查，而只能完成整个程序的一部分。对于超出以下条件的特殊现金要求 在我们正常的业务过程中，可能需要额外审查，以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。该现金需求经财务部门负责人批准后， 国库部门向相关经营主体进行现金转账。我们严格遵循上述控制和程序，以确保我们开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都是 须经内部批准。到目前为止，我们在开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移现金没有任何困难。未来，我们计划继续在我们的组织内根据 我们组织内每个运营实体的营运资金需求。

下表列出了各期间的转账金额。 呈上了。

注：

截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六个月，没有 现金以外的资产在开曼群岛控股公司及其子公司之间转移。截至本招股说明书日期，并无任何附属公司向开曼群岛支付股息或作出其他分派。 岛屿控股公司，没有向美国投资者支付或分配任何股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。看见 “股利政策。”

考虑到我们的控股公司结构以及我们在内地的实质性业务 中国，我们向股东支付股息的能力，包括美国存托凭证的投资者，以及偿还我们可能产生的任何债务的能力，可能在很大程度上取决于我们的外商独资企业向我们支付的股息，尽管我们可能在开曼群岛获得融资 通过其他方式控股公司层面。然而，根据中国法律法规，我们的内地中国附属公司在向我们派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受某些限制，以及 美国存托股份的投资者。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受外汇局指定银行的审查。限制的金额，代表实收资本和额外的 我们的外商独资企业广州经启及其子公司的实收资本，截至目前，分别为人民币11.189亿元、人民币16.472亿元、人民币23.522亿元(合323.7美元)和人民币24.584亿元(合338.3美元) 2021年12月31日、2022年和2023年12月31日和2024年6月30日。此外，从我们内地的中国子公司向内地以外的实体转移现金中国须受中国政府管辖 控制货币兑换。外币短缺可能会暂时推迟我们内地中国子公司向我们支付股息或其他款项或其他款项的外币汇入能力 履行以外币计价的债务。有关我们在内地业务资金流的风险，中国，请参阅《风险因素-与在内地营商有关的风险中国-我们可能依赖股息和其他 我们大陆中国子公司为满足我们可能的任何现金和融资需求而支付的股权分配，以及我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能产生重大的不利影响 对我们开展业务的能力的影响“和”-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用 我们的离岸发行所得将用于向我们的内地中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。“

有关适用于我们证券投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅 “税收。”如果我们的大陆中国子公司将来向我们支付任何股息，根据

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司向其非中国股东可能是 如果这种股息来自利润，则需缴纳10%的预扣税。如果WeRide Inc.或我们的离岸子公司被视为中国居民企业(我们目前不认为WeRide Inc.或我们的离岸子公司为中国境内企业 居民企业)，可以免征预扣税，但WeRide Inc.或我们的海外子公司将对我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可能会 须按10%的税率预扣中国所得税。

VIE整合计划

我们历来依赖于我们的外企、广州经启和前者之间的合同安排 VIE的股东指导VIE的业务运营。2023年3月21日，我们终止了合同安排，收购了VIE作为我们的全资子公司，完成了VIE结构的解除。

我们不认为VIE结构对于我们在中国法律和法规下的运营是必要的，我们解除了VIE 结构在2023年3月。我们终止了VIE的ICP许可证和测绘业务，主要是由于经济原因和对VIE结构的监管审查增加。在VIE结构展开之前，VIE 历史上持有测绘证书和国际比较公司许可证，这两项都受到外国投资的限制。VIE获得了ICP许可证，因为我们认为我们的在线可能需要ICP许可证 叫车平台。不过，随后与有关部门确认，如果网约车平台只从事网约车相关信息的发布，则不需要ICP牌。维护 国际比较方案许可证会产生增量成本，但不会带来任何实质性的好处。因此，VIE完成了对ICP许可证的注销。虽然VIE历来负责我们的测绘业务，但自那以来，我们一直 与广州宇机科技有限公司或拥有导航电子地图生产和测绘许可证的服务提供商广州宇机合作实现这些功能。根据我们与潜在投资者的沟通，我们 相信投资者可能更喜欢不涉及VIE的更简单的公司结构。与依靠VIE结构相比，我们与广州宇基在测绘方面的合作体现了更好的公司治理，涉及的更少 繁重的披露要求，更被投资者社区接受。

广州宇机为联营公司 其中投票权的重大权益由本公司主席兼首席执行官Tony徐汉博士的一位兄弟拥有。2022年2月28日，我们通过广州经启签订了《采购与采购框架协议》。 与广州宇机合作提供高清地图服务，广州宇机根据我们的要求为我们提供中国自动驾驶车辆使用的高清地图。协议的初始期限定为 一年，经双方同意可选择续签。自那以后，该协议得到了续签，目前的有效期至2025年12月31日。根据协议，我们每季度向广州裕基支付服务费。双方均受一项 《高清地图采购和服务框架协议》中的严格保密条款。2022年10月8日，我们通过我们的WFOE与广州宇机签订了数据服务框架协议，以进一步扩展 我们与广州宇机的合作范围。根据数据服务框架协议，广州宇机向我们的WFOE提供无限期的数据收集、标签和合规服务。具体来说，广州宇机提供 根据中国相关法律的要求，为我们的自动驾驶车辆在中国使用的测绘数据提供收集、存储、传输和标签服务。我们的外商独资企业向广州宇机支付在 按月支付。根据《数据服务框架协议》，双方均须遵守严格的保密条款。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但外商投资主体除外 经营在《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)中明确的外商投资限制或禁止的行业；或

2021年负面清单。任何未列入2021年负面清单的行业，包括自动驾驶，都是允许的行业，通常对外国投资开放，除非特别规定 中国法律、法规禁止或者限制的。我们的中国子公司不从事《2021年负面清单》禁止或限制外商投资的任何经营活动。因此，我们不需要VIE结构 经营我们中国子公司的业务。

从历史上看，我们与 VIE及其前股东，据此，我们有权(I)指导VIE的管理、财务和运营政策，以及(Ii)我们参与VIE和有能力获得可变回报的风险敞口或权利 使用我们对VIE的权力来影响回报的金额。因此，我们根据国际财务报告准则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，并将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的 2023年3月21日之前按照国际财务报告准则编制的合并财务报表。VIE及其子公司贡献的收入分别占10.0%和7.2%在截至2021年和2022年12月31日的年度总收入中， 分别进行了分析。截至2023年12月31日止年度，广州精启及其附属公司贡献的收入占我们总收入的0.8%。下表显示了WeRide Inc.的精简整合计划，其中描述了 WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的综合损益表，以及分别进行的相应抵销调整。

下表列出了WeRide的精简合并时间表 Inc.描述了WeRide Inc.截至2022年12月31日的合并财务状况表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及相应的冲销调整分别。

下表 介绍WeRide Inc.的精简合并时间表。描述了WeRide Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及 分别进行相应的消除调整。

备注：

成为外国私人发行人的含义

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受某些 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的规定。此外，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时 这需要由美国国内发行人向美国证券交易委员会提交申请。此外，作为在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在不同的公司治理事项上采用某些母国做法 显着来自于《纳斯达克》的证券市场规则。见“风险因素-与美国存托凭证和本次发行相关的风险-作为在开曼群岛注册的豁免公司，我们被允许在#年采用某些母国做法 与纳斯达克的公司治理要求有显著差异的公司治理事宜；这些做法对股东的保护可能低于如果我们完全遵守 纳斯达克股票市场的公司治理要求。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格被称为“新兴增长型” 公司”根据经修订的2012年《弹跳启动我们的商业初创公司法案》（“JOBS法案”）。与其他要求相比，新兴成长型公司可能会利用指定减少的报告和其他要求 否则一般适用于上市公司。这些规定

在评估新兴成长型公司的内部控制时，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求的豁免 在财务报告上。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)年的最后一天。 我们的年度总收入至少为1.235美元的财政年度；(B)本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；(C)我们在 在之前的三年期间，发行了超过10亿美元的不可兑换债务；或(D)我们被视为美国下的“大型加速申请者”的日期 1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)，如果我们持有的美国存托凭证的市值非附属公司截至上一次超过7亿美元 我们最近完成的第二财季的营业日。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

企业信息

我们的主要执行办公室位于广州生命科学创新中心A座21楼，51号， 广州市罗旋路广州国际生物科技岛人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2909-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际 企业服务有限公司，大开曼乔治城教堂南街103号海港广场2楼邮政信箱472号KY1-1106，开曼群岛。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的Main 网站是Https://www.weride.ai/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东区42街122号18楼 纽约，邮编：10168。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其 购买其他美国存托凭证的选项。

我们的报告货币是人民币。本招股说明书还包含 为了方便读者，某些外币兑换成美元。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为7.2672元人民币兑1.00美元，即6月28日起的有效汇率， 2024年，联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中提出的。 我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可能或可能是 兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本不兑换。

本招股说明书包含 信息来自各种公开来源，某些信息来自我们委托撰写的一份关于我们在中国的行业和市场地位的报告，该报告由中国洞察产业咨询有限公司(简称中投公司)编写，该公司是一家独立研究机构 坚定。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实本报告所载数据的准确性或完整性。这个 由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与 在本报告中表达的观点。

由于四舍五入，本招股说明书中显示的数字加起来可能不准确到 所提供的总数和百分比可能不能准确反映绝对数字。

供品

在本次发行和同时进行的定向增发之后将立即发行的普通股数量：

汇总合并财务数据

以下汇总合并损益表和汇总合并现金流量数据表 截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的财务状况数据汇总合并报表，均源自本报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表 招股书。以下是截至2023年、2023年和2024年6月30日止六个月的合并损益表和现金流量汇总表，以及截至 2024年6月30日来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表，并按照与经审计的综合财务报表相同的基础编制，并包括所有调整， 只包括正常的和经常性的调整，我们认为这些调整对于公平陈述我们的财务状况和本报告所列期间的业务结果是必要的。

我们的合并财务报表是根据国际财务报告编制和列报的 国际会计准则委员会或IASB发布的国际会计准则或IFRS。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读此汇总合并财务数据部分 连同我们的综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”。

下表为所示期间的综合损益汇总表。

下表列出了我们的综合财务状况表摘要 截至所示日期的数据：