GeoVax实验室，公司。

高达$4,486,846

普通股

我们已与A.G.P./全球合作伙伴（“A.G.P.”）签订了一份销售协议（“销售协议”），作为代理商，与本说明书补充及随附的招股说明书有关的普通股，每股面值为$0.001（我们的“普通股”）的销售。根据销售协议的条款，在本说明书补充及随附的招股说明书下，我们可以不时通过A.G.P.作为销售代理或委托人发行和卖出总共高达$4,486,846的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“GOVX”标的进行报价。截至2024年9月20日，我们的普通股最后报价为每股2.95美元。

根据1933年修订的《证券法》第415(a)(4)条制定的定义，本招股说明书及附表所述的我们的普通股销售可以采用任何允许的方法，被视为“市场定价发行”。如果我们和A.G.P.就除了在纳斯达克或其他现有交易市场上以市场价格销售我们的普通股之外的分销方式达成一致意见，我们将提交进一步的招股说明书，提供根据《证券法》第424(b)条要求的所有有关该发行的信息。

A.G.P.并非需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，通过商业上合理的努力，根据A.G.P.和我们之间达成的相互同意的条款，以符合其正常的交易和销售惯例的方式，代表我们出售所有要求销售的普通股份。没有任何款项安排将被收入任何托管、信托或类似安排中。

根据销售协议出售普通股的补偿将等于已根据销售协议出售的普通股的总毛收入的3.0%。与我们代表性地出售普通股有关，A.G.P.将被视为《证券法》所指的“承销商”，A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》或修正案的《证券交易法》（以下简称“交易所法”）下的责任，向A.G.P.提供赔偿和贡献。

在任何情况下，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书的注册声明，我们出售的普通股数量不会超过我们已经可供发行和授权的股份数量。

截至2024年9月25日，我们尚未关联方持有的普通股的累计市值约为7080万8159美元，该市值是根据尚未关联方持有的8480019股普通股计算得出的，每股价格为8.35美元，这是根据2024年8月21日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价计算得出的，是公司股票在过去六十(60)个交易日中的最高收盘价。根据S-3表格的I.b.6通用说明，在任何12个月期间，我们不会以超过尚未关联方持有的普通股的累计市值三分之一(1/3)的价值进行公开初次发行此拟说明书补充中描述的证券，前提是我们尚未关联方持有的普通股的累计市值仍低于7,500万美元。在此说明书补充的日期之前的十二(12)个日历月内，根据S-3表格的I.b.6通用说明，我们已经出售了约1911万5874美元的证券的总毛收益。

投资我们的普通股涉及重大风险。详见 “风险因素” 请参阅本招股说明书补充资料第S-11页，随附招股说明书第7页及本招股说明书补充资料和随附招股说明书中引用的文件中类似标题下的内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或对本招股补充说明书的准确性或充分性进行审核。任何表示相反的表述都是一项刑事犯罪。

A.G.P.

本招股说明书补充资料的日期为2024年9月25日。

目录

招股说明书增补

招股书

风险因素

投资我们证券涉及高度风险，包括下文描述的风险。在购买我们的普通股票之前，您应仔细考虑下文列出的风险因素，以及本招股说明书和随附招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们的合并财务报表、相关附注、以及最近的年度10-k表格和季度10-Q表格中包含的其他风险因素，这些因素可能会因其他报告被SEC未来提交而进行修订、补充或取代，然后再决定是否要投资我们的普通股。下文描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。目前我们尚不熟悉的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响到我们的业务运营。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。因此，我们的股票交易价格可能会下跌，甚至可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明中讨论的有实质性不同。请参阅标题为 “有关前瞻性信息的警示声明”.

与我们的业务和资本需求有关的风险

我们有持续的亏损历史，并预计在可预见的未来将会继续亏损。

作为一个研发为主的公司，到目前为止我们没有产品营业收入，来自政府拨款和其他合作项目的营业收入未能产生足够现金流以支付营业费用。自成立以来，由于在研发活动和一般行政开支方面发生的成本，我们每年都亏损营业费用。截至2023年12月31日止的一年中，我们录得净损失约2600万美元，截至2024年6月30日止的六个月中，我们录得净损失约1090万美元。我们预计将继续发生额外的营业费用，并且预计随着我们的研发、临床前、临床试验和制造工作的扩展，累计亏损将增加。我们生成营业收入和实现盈利能力的能力取决于我们成功完成产品候选物的开发、进行临床前测试和临床试验、获得必要的监管批准以及制造和推广或以其他方式商业化我们的产品。除非我们能够成功应对这些挑战，否则我们将无法盈利且可能无法继续业务。

我们的审计师给予我们一个持续经营的意见。

我们从独立注册的会计师事务所获得了一个“关注事项”意见，反映对我们作为一个持续经营实体的能力存在重大疑虑。我们的综合财务报表预示着我们将继续作为一个持续经营实体，并且不包含任何可能因为无法继续作为一个持续经营实体而产生的调整。我们作为一个持续经营实体的能力取决于我们筹集额外资本的能力和执行我们的业务计划。如果我们无法实现或维持盈利，或无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能无法按时履行我们的义务，对我们作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。任何无法继续作为持续经营实体的情况可能导致我们的股东失去他们的全部投资。不能保证我们会盈利或以可接受的条件获得额外融资。

我们的业务将需要持续的资金支持。如果我们没有获得足够的资金支持，我们可能无法继续经营。

迄今为止，我们的运营主要通过出售股权和政府拨款以及临床试验支持来融资。在不同的时间段，需要大量额外的融资支持我们的业务，包括临床试验，营业费用，知识产权保护和执行，追求监管批准，以及建立或外包制造，市场和销售职能。不能保证这样的额外资金将可供我们接受，或根本就可供我们接受。如果我们无法获取维持当前水平或未来可能需要的资金的显着资金支持，我们可能被迫推迟临床研究或临床试验，缩减业务或通过合作协议获得资金，这可能需要我们放弃某些产品或潜在市场的权利。

我们可能会为我们的疫苗和免疫疗法开发计划寻求联邦政府的额外支持，然而，随着我们进入开发活动后期，政府财政支持可能更难获得，或根本无法获得。因此，我们将需要寻找其他资金来源来为我们的开发活动提供资金。

为了大力推进我们的疫苗开发计划并继续经营，我们需要筹集额外的资金。为满足运营现金流需求，我们计划通过政府拨款项目和临床试验支持寻求非稀释性资本来源。我们还可能计划更多的股权证券、债务或可转换债务证券的发行。如果我们需要的资金无法在我们需要的时候获得或成本过高，那么这些后果将会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们下一代COVID-19疫苗候选产品(GEO-CM04S1)的持续开发资金中，预计将有相当一部分来自BARDA资金，这些资金将通过RRPV联盟进行管理。如果BARDA取消、减少或延迟根据RRPV合同向我们提供的资金，这可能会对我们的收入和现金流产生重大负面影响，我们可能被迫暂停或终止该产品候选物的持续开发，或者寻求其他资金来源。 

2024年6月，我们通过快速响应伙伴关系车辆（RRPV）获得了一份合同，用于推进GEO-CM04S1，我们的双抗原下一代COVID-19疫苗，在一个20亿临床试验中（“RRPV合同”）。根据协议，我们将赞助一个由10,000名参与者组成的、随机分配的、第20亿双盲研究，以评估GEO-CM04S1的临床有效性、安全性和免疫原性，与一种获得FDA批准的mRNA COVID-19疫苗进行比较。RRPV是由BARDA资助的联盟。

第20期研究的准备工作正在进行中，我们预计研究的执行将完全由BARDA在其临床研究网络下提供资金支持。对GeoVax的直接奖励为2430万美元，可能增加至4500万美元，将用于制造临床材料以及支持第20期临床试验，包括监管活动。BARDA已从Project NextGen计划中向全球临床研究组织（CRO）Allucent单独授予了34300万美元，以在BARDA的临床研究网络中执行该临床试验。GeoVax和Allucent获得的奖励总价值，用于对GEO-CM04S1的临床评估，预计将达到36700-38800万美元。

截至2024年6月30日，根据RRPV合同我们已确认营业收入300,677美元。我们预计GEO-CM04S1进一步开发的资金中，将有相当一部分来自RRPV合同剩余金额。BARDA有权随时基于方便原因终止RRPV合同，并不需要提供继续资金，只需偿还我们目前因履约合同而发生和承担的金额。如果RRPV合同被终止或暂停，或者在RRPV合同下的资金减少或延迟，我们的营业收入和现金流将受到重大和负面影响，我们可能被迫寻求其他资金来源，此类资金可能无法以非稀释性条款、对我们有利的条款或根本无法获得。

信息技术系统的重大中断或信息安全系统的违规可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息科技系统与传统记录方式来运营业务。在日常业务过程中，我们收集、存储、传输机密信息（包括但不限于个人信息和知识产权）。我们还将业务的一些元素外包给第三方，包括我们的信息科技系统的一些元素，因此，我们与可能会访问我们机密信息的第三方管理着许多独立供应商关系。我们的信息科技和信息安全系统与记录有可能受到安全漏洞、服务中断或员工或供应商无意或有意造成的数据丢失的威胁。我们的信息科技和信息安全系统与记录也有可能受到第三方的恶意攻击。这些攻击的复杂程度不断增加，由具有各种专业知识和动机的团体和个人发动（包括但不限于金融犯罪、工业间谍活动和市场操纵）。

尽管我们已经投资并在继续投资我们有限的资金的一部分用于我们的信息技术和信息安全系统，但无法保证我们的努力能防止安全漏洞、服务中断或数据丢失。任何安全漏洞、服务中断或数据丢失都可能对我们的业务运营产生负面影响，或导致机密或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉上的损害，或让第三方获得他们可能用于交易我们的证券的重要内部信息。

与产品候选物的开发和商业化以及对第三方的依赖相关的风险

我们的产品仍在开发阶段且未经证明，这些产品可能不会成功。

为了盈利，我们必须通过销售我们的产品来产生营业收入。然而，我们的产品处于不同的开发和测试阶段。我们的产品未经过人体临床试验验证，也未经任何政府机构批准销售。如果我们不能成功开发和证明我们的产品和流程，或者如果我们没有开发其他收入来源，我们将无法盈利，最终可能会停止运营。

我们依靠关键人员，他们可能随时终止与我们的雇佣关系。如果我们失去其中任何人的服务，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们业务策略的成功在很大程度上取决于关键管理人员、技术和科学人员的持续服务，以及我们吸引和保留更多合格人员和管理人员的能力。在公司、学术机构和其他机构之间，对合格人员的竞争十分激烈。我们的财务挑战对吸引和保留人员的能力产生不利影响。如果我们无法吸引和保留关键人员和顾问，可能会对我们成功开发、测试、商业化和营销产品及产品候选物的能力产生负面影响。

监管和法律方面的不确定性可能会导致大量成本或损害我们的业务。

要制造和销售我们的产品，我们必须遵守广泛的国内和国际监管要求。为了在美国销售我们的产品，需要获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。满足监管要求，包括FDA要求，通常需要多年时间，如果获得批准，则取决于产品的类型、复杂性和新颖性，并需要耗费大量资源。我们无法预测我们的产品是否会获得FDA的批准。即使获得批准，我们也无法预测获批的时间范围。外国监管要求在不同的司法管辖区之间有所不同，有时可能比FDA要求更为严格或难以满足。与FDA类似，我们无法预测我们是否或何时可能获得这些监管批准。如果我们无法在广大的患者群体中长期使用安全和成功地证明我们的产品，我们的产品很可能会被FDA和外国政府的监管机构拒绝批准。

我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，可能会导致产品比我们要商业化或开发的产品更优秀或更早进入市场。

用于预防或治疗人类传染性疾病的疫苗市场竞争激烈，并且正在经历快速而重大的技术变革。我们在美国和国外面临众多竞争对手，包括但不限于拥有比我们大大更多资源的大公司。如果我们任何竞争对手研发出效力或安全性明显优于我们产品的产品，我们可能无法商业化我们的产品，已商业化产品的销售可能会受到影响。一些竞争对手和潜在竞争对手拥有远远超过我们的产品开发能力、财务、科学、市场营销和人力资源。竞争对手可能比我们更早开发出产品，更快获得FDA批准，或研发比我们正在进行的产品更有效的产品。我们将努力扩展我们的技术能力以保持竞争力；但是，其他公司的研究和开发可能使我们的技术或产品陈旧、非竞争性，或出现比我们更好的治疗或疗愈方法。

我们的产品候选物基于新的医疗技术，因此存在风险。对我们产品的安全性和有效性的担忧可能限制我们未来的成功。

我们开发基于新医疗技术产品候选物的失败风险固有的。这些风险包括我们创造的产品可能不会有效，我们的产品候选物可能是不安全的或因其他原因未能获得必要的监管批准，或者我们的产品候选物可能在大规模生产或营销上产生困难或不划算。

许多药品可能会引起多种潜在的并发症和副作用，其中并非所有副作用都能准确地预测，而且许多副作用可能因不同病人而异。随着长期随访数据的出现，我们的产品可能会出现以前未曾发现的并发症。潜在医生和其他人对并发症信息的反应可能会对我们的产品市场接受度产生实质性的负面影响，从而对我们的业务造成实质性的损害。

我们的临床试验可能会出现延迟，这可能会对我们的财务结果和商业前景产生不利影响。

我们不知道计划的前期和临床试验是否会按时开始，或者我们是否会按时完成任何试验。如果我们有测试或批准方面的延迟，或者需要比计划的多做更多或更大规模的临床试验，则产品开发成本将增加。严重的延迟可能会对我们的财务成果和产品及其商业前景造成不利影响，也可能会延迟我们实现盈利的能力。

我们在独立的临床研究人员、疫苗制造商和其他第三方服务提供商方面的依赖很大，但不控制他们活动的许多方面。我们负责确保我们的每个临床试验均按照试验的一般调查计划和协议进行。此外，FDA要求我们遵守所谓的良好临床实践标准，以进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、诚信和机密性。我们对我们不控制的第三方的依赖不解除我们承担这些责任和要求的责任。第三方可能无法按时完成活动，或可能未按照监管要求或我们规定的协议进行我们的临床试验。这些第三方未能履行其义务可能会延迟或阻止我们的产品候选物的开发、批准和商业化。

未能及时获得开发我们产品所需的监管批准，可能会增加我们未来的开发成本，或损害我们未来的销售。

我们的疫苗都未获得美国FDA或其他监管机构批准在国外市场出售。为了开发我们技术的商业潜力，我们正在进行并计划进行额外的前期研究和临床试验。这个过程是昂贵的，可能需要花费大量的时间。无论结果是否令人满意，失败都可能发生在任何测试阶段。如果在临床试验中未能充分证明安全性和有效性，可能会延迟或阻止监管批准，并限制我们商业化技术或产品的能力，或要求承担高昂的后期研究。任何这样的失败都可能严重损害我们的业务。此外，我们获得的任何批准可能无法涵盖所寻求的所有临床指标，或者可能包含狭窄的指标、警告、预防措施或使用条件、或者可能包含繁琐的风险管理计划、销售限制或批准后研究要求。

国家药品营销合规和报告要求可能会使我们面临各州或其他政府机构的监管和法律行动。

一些州已制定立法要求制药公司建立营销合规计划，并定期提交关于销售、营销、定价和其他活动的报告。类似的立法正在其他州考虑中。许多这些要求是新的且不确定的，而可用的指导很有限。如果我们未能完全遵守这些法律，我们可能会面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能会受到负面宣传的影响，这些都可能会损害我们的业务。

医疗保健法律及其实施的法规的变化，以及医疗保健政策的变化，可能以我们目前无法预知的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和业绩产生重大不利影响。

在美国和国外司法管辖区，已经出现并持续出现一些关于医疗保健系统的立法和监管变化和拟议变化，这些变化可能会阻止或推迟产品候选的营销批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们在获得营销批准的任何产品候选人的利润可销售性。美国和其他地方的政策制定者和支付方，包括欧盟，有极大的兴趣推动推广医疗保健系统的变化，以达到控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大医疗保健的目标。在美国，制药行业一直是这些努力的特别关注对象，并受到重大立法举措的影响。

《患者保护与平价医疗法案》经2010年《医疗保健与教育和解法案》修订后（简称“平价医疗法案”），从根本上改变了政府和私人保险公司对健康保健的融资方式，并对美国制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》包含许多旨在降低医疗保健成本的规定，包括涉及处方药价格和政府在医疗产品上的支出的规定。

自发布以来，部分方面的《平价医疗法案》一直受到司法和国会的质疑，以及前特朗普政府废除或取代该法的努力。我们继续评估平价医疗法案及其后续变革对我们业务的影响。现在尚不确定这些变化的程度会对我们的业务或财务状况产生什么影响。

近来政府对于药品制造商制定产品价格方式的审查增加。有数个国会调查和提案，以及一些州的努力，旨在实现更多的产品价格透明度，审查价格与制造商的患者计划之间的关系，并改革针对药品制品的和政府计划的报酬方法。2017年6月，FDA发布了一个药品竞争行动计划，旨在鼓励消费者选用现有产品的仿制版本，从而降低处方药的价格。2018年7月，FDA发布了一个生物制剂行动计划，旨在从仿制生物制品促进生物制品的竞争。

美国的一些州近来通过立法和实施旨在控制药品和生物制品价格的法规以及价格或患者报销约束、折扣、限制获取某些产品以及公示和透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亚州议会通过了SB17，要求制药公司在其产品价格在两年内上涨超过16%时，在计划之前至少60天向医疗保险公司和政府卫生计划通报，进一步要求制药公司解释这种增长的原因。自2016年生效以来，佛蒙特州通过一项法律，要求该州列出的某些制造商为其价格上涨进行辩护。

我们预计，这些和其他可能在未来采用的医疗保健改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和较低的报销，并对我们获得任何批准后产品所得到的价格施加下行压力。如果从医疗保险部门或其他政府资助计划的报销减少，这可能导致私人支付者支付金额的减少。实施成本控制措施或其他医疗保健改革可能会阻止我们能否产生收入、实现盈利或商业化我们的药品，一旦获得营销批准。

我们可能无法成功地为我们寻求商业化的产品候选人建立合作关系，这可能会对我们发现、开发和商业化产品的能力产生不利影响。

我们预计未来将寻求与产品候选人的开发和商业化方面的合作关系。任何合作的时间和条款将取决于潜在合作者对产品的临床试验结果和其他方面安全性及效力分析的评估。如果我们无法与适当的合作者达成协议，我们将被迫自行资助此类产品候选人的整个开发和商业化，而我们可能没有足够的资源这样做。如果资源限制需要我们在产品候选人开发的早期阶段进入合作协议，我们可能被迫接受该产品可能最终产生的任何收入的更有限的份额。我们在寻求适当的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。此外，这些合作安排是复杂和耗时的谈判和文件工作。我们可能无法成功地为任何产品候选人建立合作关系或其他替代安排。即使我们成功地建立了合作关系，我们也可能无法确保合作伙伴履行其义务或我们的期望。

我们没有制造、销售或市场推广经验。

我们没有制造、销售或营销经验。为了成功地制造、营销和销售我们的产品，我们必须开发自己的商业基础设施和/或合作商业安排和伙伴关系。我们执行目前的运营计划的能力取决于许多因素，包括与我们可能签订合同的第三方合作伙伴的表现。

我们正在开发的产品可能无法获得市场认可。

我们的产品可能无法在医生、患者、医疗保险支付者和医疗界中获得市场认可。决定我们是否能够成功竞争的重要因素包括：

我们可能需要为产品责任索赔辩护或支付赔偿金。

产品责任是测试和营销生物技术和药品产品中的主要风险。我们在人类临床试验和获得监管批准后销售的产品中可能面临重大的产品责任风险。我们购买产品责任保险，预计将继续保持这样的政策。然而，产品责任索赔，无论其是否成立，可能超过保单限额，转移管理注意力，并对我们的声誉和产品需求产生不利影响。

第三方支付者的报销决定可能会对价格和市场认可产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，那么它们不太可能被广泛使用。

我们研发的产品的市场接受度（如果获得批准）将取决于补偿政策，并可能受到未来医改措施等其他因素的影响。政府机构和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定哪些药物他们将涵盖并建立付款水平。我们无法确定我们可能开发的任何产品是否可获得补偿。此外，我们无法确定补偿政策是否会降低我们产品的需求或价格。如果未提供报销或仅限量提供报销，则我们可能无法成功推广我们的研发产品。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们获得，维持，保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。 我们的商业成功总体上将部分取决于我们和我们的许可方能够获得，维持，保护和执行我们的知识产权和专有技术，包括我们的产品候选，专有技术及其用途的专利保护和商业保密。以及我们在未侵犯，侵占或以其他方式违反他人知识产权的情况下运作的能力。如果我们或我们的许可方无法获得，维持，保护或执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权对我们的技术或产品候选者来说不足够，则我们的竞争地位可能会受到损害，这可能对我们的业务，业绩，财务状况和前景产生重大不利影响。我们的专利申请将发行专利或已发行专利的药品技术中的竞争者还不能确保免于侵犯，侵占，违反，绕过或被第三方无效。即使发行专利，也可能会在各种专利办事处或法院由第三方发起的诉讼中被认为是无效或无法执行的，或可能被修改或撤销。我们的知识产权的未来保护程度是不确定的。只有有限的保护可能是可用的，并且可能无法足够获得，维持，保护和执行我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在正确获得，维持，保护和执行与我们的产品候选品相关的知识产权权利方面的不确定性和/或限制可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们的商业成功总体上将部分取决于我们和我们的许可方能够获得，维持，保护和执行我们的知识产权和专有技术，包括我们的产品候选，专有技术及其用途的专利保护和商业保密。以及我们在未侵犯，侵占或以其他方式违反他人知识产权的情况下运作的能力。如果我们或我们的许可方无法获得，维持，保护或执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权对我们的技术或产品候选者来说不足够，则我们的竞争地位可能会受到损害，这可能对我们的业务，业绩，财务状况和前景产生重大不利影响。我们的专利申请将发行专利或已发行专利的药品技术中的竞争者还不能确保免于侵犯，侵占，违反，绕过或被第三方无效。即使发行专利，也可能会在各种专利办事处或法院由第三方发起的诉讼中被认为是无效或无法执行的，或可能被修改或撤销。我们的知识产权的未来保护程度是不确定的。只有有限的保护可能是可用的，并且可能无法足够获得，维持，保护和执行我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在正确获得，维持，保护和执行与我们的产品候选品相关的知识产权权利方面的不确定性和/或限制可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可方无法获得或维持与我们的产品候选品相关的专利保护，则我们的业务，财务状况，业绩和前景可能会受到重大损害。

如果我们未能履行对许可人的合同义务，我们可能会失去我们重要的知识产权许可权。

我们在产品中使用的部分重要技术的权利是由第三方许可的，并且如果我们未能履行我们对许可人的合同义务，则可能会终止此类知识产权。在任何我们的许可协议下终止知识产权的情况下，可能会对我们生产或保护我们的产品产生不利影响。我们的许可协议下的义务包括要求我们在临床开发和监管批准里程碑达成后向我们的许可人支付里程碑付款，随着销售商业产品支付版税，并报销专利申请和维护费用。如果我们破产或无法履行合同义务，则我们的许可人可能会终止我们所依赖的关键技术的权利。

其他方可能声称我们侵犯其知识产权或专有权利，这可能会使我们承担重大费用或阻止我们销售产品。

我们的成功部分将取决于我们无需侵犯第三方的专利和专有权利而能够运营。生物制品的制造，使用和销售一直是生物制药行业中受到重大专利诉讼的对象。这些诉讼通常涉及第三方的专利或其他专有权利的有效性或侵犯。制药公司，生物技术公司，大学，研究机构或其他第三方可能已经申请了涵盖我们的产品，我们的许可方的产品，产品候选者或其他技术方面的专利申请或者已经被授予了专利。

未来或现有的专利可能包括第三方持有的专利索赔，涵盖我们的产品或其使用或制造。特别是，在COVID-19疫苗领域，专利格局拥挤，自2020年1月以来，许多实体已经提交了大量专利申请，包括用于某些SARS-CoV-2抗原和抗原组合的使用，包括现代a、辉瑞制药公司、Sementis LTD.、VaxBio, Inc.、牛津大学、biontech、伊坎山医学院、Diosynvax LTD.、阿尔伯塔大学、德克萨斯大学和tonix pharmaceuticals。如果第三方未来针对我们当前产品或我们可能开发或许可的产品提出侵权主张，则此类诉讼或干涉程序可能会迫使我们进行：

我们的部分专利家族和我们向许可方授权的专利家族处于早期起诉阶段，除非该等申请颁发专利，否则无法针对实施此类申请主张权利，并且仅限于颁发的权利覆盖第三方技术的程度。我们的专利申请将发行专利或已发行专利的药品技术中的竞争者还不能确保免于侵犯，侵占，违反，绕过或被第三方无效。即使发行专利，也可能会在各种专利办事处或法院由第三方发起的诉讼中被认为是无效或无法执行的，或可能被修改或撤销。我们的知识产权的未来保护程度是不确定的。只有有限的保护可能是可用的，并且可能无法足够获得，维持，保护和执行我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在正确获得，维持，保护和执行与我们的产品候选品相关的知识产权权利方面的不确定性和/或限制可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们可能无法防止第三方侵犯或使用我们的知识产权，我们可能获取知识产权的许可方也可能无法防止第三方侵犯或使用经许可的知识产权。我们通常试图控制和限制对我们的产品文档和其他专有信息的访问和分配。尽管努力保护这些专有信息，但未经授权的方可能会获得并使用我们可能视为专有的信息。其他方可能会独立开发类似的技术，甚至可能获得访问这些技术。’在美国和外国国家，我们或我们的许可人的知识产权权利未受到保护，这可能限制我们防止他人制造或销售我们的产品的能力。

我们将依赖商业保密，未受专利保护的专有技术知识，持续的技术创新以及在某些情况下的专利保护来维护我们的竞争地位。我们和我们授权的专利权可能会受到质疑，无效，侵权或绕过，并且在这些专利中授予的权利可能无法为我们提供专有保护或竞争优势。我们和我们的许可方可能无法开发具有可接受专利保护的专利候选品。即使被允许专利要求，也可能不发行专利，或者在发行时，发行的专利要求可能不足以保护由我们或授权我们的技术所拥有的技术。如果要求竞争或相互矛盾的专利权，则可能会阻止我们以专利权覆盖的产品为基础进行商业开发或需要获得或开发替代的技术。此外，其他方可能会复制，绕过或独立开发类似或替代技术。

我们的部分专利家族和我们向许可方授权的专利家族处于早期起诉阶段，除非该等申请颁发专利，否则无法针对实施此类申请主张权利，并且仅限于颁发的权利覆盖第三方技术的程度。我们的专利申请将发行专利或已发行专利的药品技术中的竞争者还不能确保免于侵犯，侵占，违反，绕过或被第三方无效。即使发行专利，也可能会在各种专利办事处或法院由第三方发起的诉讼中被认为是无效或无法执行的，或可能被修改或撤销。我们的知识产权的未来保护程度是不确定的。只有有限的保护可能是可用的，并且可能无法足够获得，维持，保护和执行我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在正确获得，维持，保护和执行与我们的产品候选品相关的知识产权权利方面的不确定性和/或限制可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们可能无法防止第三方侵犯或使用我们的知识产权，我们可能获取知识产权的许可方也可能无法防止第三方侵犯或使用经许可的知识产权。我们通常试图控制和限制对我们的产品文档和其他专有信息的访问和分配。尽管努力保护这些专有信息，但未经授权的方可能会获得并使用我们可能视为专有的信息。其他方可能会独立开发类似的知识产权或者可能获得访问这些知识产权。

某些外国国家的法律未能以与美国相同的程度保护专有信息，许多公司在这些外国国家保护专有信息时遇到了重大问题和成本。

此外，即使我们或我们的许可方的专利申请获得批准，专利期限可能不足以保护我们的产品候选的竞争地位达到足够长的时间。专利的使用寿命有限。在美国，如果所有的维护费用都在规定时间内付款，专利的自然到期通常是从美国非临时申请日起算的20年后。可以提供各种延长期限的方式，但专利的使用寿命和保护是有限的。即使覆盖我们产品候选的专利已被获得或正在获得，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争。考虑到产品候选的开发、测试和监管审查所需的时间, 专利保护我们的产品候选可能会在这些候选人商业化之前或之后很快就会到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利排除其他类似或相同的产品候选的商业化。

美国专利法的变化可能会减少专利价值，从而影响我们保护产品候选的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。获取和实施生物技术专利是昂贵、耗时且本质上不确定的。美国和其他国家专利法规或专利解读的变化可能会降低我们的知识产权价值，并可能增加围绕专利申请的审查、实施或保护的不确定性和成本。我们无法预测我们专利或第三方专利中可能被允许或实施的权利范围。此外，国会或其他外国立法机构可能制定对我们不利的专利改革立法。

例如，签署日期为2011年9月16日的利希-史密斯美国发明法案，或称利希-史密斯法案，包括对美国专利法进行了多项重大修改。其中包括影响专利申请审查方式的条款，重新定义先前技术，并为竞争对手提供更高效、更具成本效益的途径来质疑专利的有效性。这些包括允许第三方在专利审查过程中向美国专利商标局提供先前技术资料，并提供额外程序来对专利的有效性进行攻击，包括由美国专利商标局进行管理的后期授予程序，包括后期审查当事人之间和起源程序。此外，由于这些美国专利商标局后期程序中的低证明标准相对于美国联邦法院中用于无效专利权利要求的标准，第三方可能有可能在美国专利商标局程序中提供足以使专利权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首次提交到地方法院诉讼中可能是不足的。因此，一个第三方可能尝试使用美国专利商标局程序来使我们的专利权利要求无效，如果首次挑战我们的专利权利要求是准被告在地方法院诉讼中的话，这些专利权利要求可能不会被无效。因此，利希-史密斯法案及其实施可能会增加环绕我们专利申请的审查，以及我们已获批专利的实施或防御相关的不确定度与成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。2013年3月后，根据利希-史密斯法案，美国过渡到了首发明人优先制度，假设其他法定要求得以满足，首个提交专利申请的发明人有权获得该发明的专利，无论第三方是否首先发明所宣称的发明。在2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请，但在我们提交覆盖相同发明的申请之前，所以的第三方可能会被授予覆盖我们发明的专利，即使我们在之前已经完成该发明。这要求我们今后在发明到提交专利申请的时间上应高知特。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后一段时间内保密，或者直至颁布前，所以我们不能确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们候选产品或我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请，或者（ii）发明我们或我们的许可方专利或专利申请中所宣称的任何发明。即使我们有一项有效且可实施的专利，我们可能无法排除其他人对实施所宣称的发明的使用，因为其他一方可以证明他们在我们提交日期之前便商业化使用该发明，或者其他一方从强制许可证中获益。然而，利希-史密斯法案及其实施可能会增加环绕我们专利申请的审查，以及我们已获批专利的实施或防御相关的不确定度与成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，在生物制品和药品的开发和商业化过程中，公司的专利地位尤为不确定。最近美国最高法院和联邦巡回法院的判决在某些情况下限制了专利保护的范围，在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如，最近的联邦巡回法院判决如请使用moomoo账号登录查看。, 598 F.3d 1336, 1340 (Fed. Cir. 2010) (en banc)，此外，如果我们或我们的许可方的专利申请获得授权，专利期限也可能不足以保护我们的产品候选的竞争地位达到适当的时间。专利的使用寿命上限已经确定。在美国，如果所有维护费用按时支付，专利的自然到期通常是从其最早的美国非临时申请日期起算的20年。虽然提供了各种延期，但专利的使用寿命和保护是有限的。即使覆盖我们的产品候选的专利已经获得或正在获得，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自类似或别的竞争产品的竞争。考虑到产品候选的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的产品候选所涵盖的专利的专利期限可能早在或在这些候选人商业化之前就已经到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利排除其他类似或相同产品候选的商业化。。, 720 F.3d 1380 (Fed. Cir. 2013)，Enzo Life Scis.，Inc.诉Roche Molecular Sys.，928 F.3d 1340（Fed. Cir。2019年），和。, 928 F.3d 1340 (Fed. Cir. 2019)，和Idenix Pharms. LLC诉Gilead Scis. Inc，941 F.3d 1149（联邦巡回法院，2019年），和最近的美国最高法院和联邦巡回法院判决在某些情况下缩小了生物技术和药品专利保护的范围，并削弱了某些情况下专利所有者的权利。，598 U.S. 594（2023年）大大提高了对药品和生物制品获得广泛专利的标准。此外，最近的联邦巡回法院裁决，如此外，在半导体制造业和生物技术制品业的开发和商业化公司的专利地位尤其不确定。最近美国最高法院和联邦巡回法院的裁决在某些情况下缩小了专利保护范围，并削弱了某些情况下专利所有者的权利。此外，最近联邦巡回上诉法院的裁决，例如，81 F.4th 1216（Fed. Cir.2023年），已扩大了在明显双专利的司法创造主义学说下撤销专利的依据。

除了加强的专利申请要求外，最近最高法院和联邦巡回法院关于生物相似产品根据BPCIA获批的案例认为，法规中旨在在生物类似物获批之前解决任何专利侵权问题的"专利之舞"条款为自愿性质，并且生物类似物申请人可以通过拒绝向生物药发起者提供申请及制造信息的副本来选择退出（见Sandoz Inc.诉Amgen Inc。。, 137 S. Ct. 1664 (2017)。也许在FDA发布批准后，我们才得知有关生物类似物申请的信息（请参阅我们的产品候选品的专利保护和专利申请有一定程度的依赖于第三方除增加我们未来获得专利的不确定性之外，这些事件的结合还产生了与专利价值相关的不确定性。根据国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，专利管理的相关法律法规可能会以不可预测的方式改变，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利以及未来我们可能获得的专利的能力。

我们产品候选品的专利保护和专利申请的部分内容依赖于第三方。

我们或我们的许可方可能会在开发和商业化活动中错过可以获得专利保护的发明的可专利方面，追溯之时已经为时过晚。因此，我们可能会错过增强我们专利地位的潜在机会。在准备或提交我们的专利或专利申请时，例如就优先权主张、发明人身份、权利要求范围或请求专利期限调整方面，可能存在形式上的缺陷或将来可能存在形式上的缺陷。如果我们或我们的许可方未能建立、维护或保护这样的专利和其他知识产权，这些权利可能会降低或被取消。如果我们的许可方没有完全配合或有分歧，例如就这些专利权的专利许可或辩护方面，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式、准备、行政处理或执行存在形式上的缺陷，这些专利可能将是无效的和/或无法执行的，而且这些专利申请可能永远不会变成有效的、可执行的专利。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方进行专利申请和维护以及其他协议下许可知识产权的保护。对于我们一些受许可专利或专利申请和其他知识产权的活动，我们并没有并不具备主要控制权。我们无法确定第三方的这些活动是否一直都遵守适用的法律法规，或者能否产生有效且可执行的专利或其他知识产权。根据与一些许可方的许可协议条款，许可方可能有权控制我们受许专利的执行或者抵抗任何声称这些专利无效的诉讼，即使我们被允许进行这样的执行或抵抗，我们也需要获得许可方的合作。我们无法确定我们的许可方是否会分配足够的资源或者将他们或我们的专利执行或者抵抗这类诉讼作为优先事项，以保护我们在受许专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的一方，不利的结果也可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可我们经营所需的知识产权。如果我们的任何许可方未能适当进行产品候选人专利的申请和维护专利保护，我们开发和商业化这些产品候选人的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争性产品。

此外，即使我们拥有对已从第三方获得或授权的专利和专利申请的专利申请控制权，我们仍可能受到我们在控制专利申请之前的前任所有人或许可人及其顾问的行为或不作为的负面影响或偏见。

我们从各种第三方获得的技术可能受到保留权的限制。我们的前身或许可方通常会在与我们之间的协议中保留某些权利，包括使用底层技术进行非商业学术和研究用途、从与技术相关的研究中发布一般科学发现以及进行有关该技术的科学或学术的透露的一般和定制的。监控先前的或许可方是否将技术限制为这些用途是困难的，如果发生不当使用事件我们可能会产生巨大的费用来执行我们对授权技术的权利。

另外，获得我们许可专利权和技术专利权某些方面的研究是由美国政府部分资助的。因此，政府可能对此类专利权和技术专利权拥有某些权利或限制权。当使用政府资金开发新技术时，政府通常会因产生相应的专利而获得某些权利，包括获得非独占授权，以授权政府以非商业目的使用该发明。这些权利可能使政府将我们的机密信息披露给第三方，并行使权利使用或允许第三方使用我们授权技术的权利。如果适当的许可方未能向政府披露该发明或未能在规定的时间限制内提交处理和注册相关知识产权的申请，政府有权采取所有这些发明的权利。如果政府决定采取行动是因为我们未能实现政府资助的技术发挥实用效果、因为行动对减轻健康或安全需要、符合联邦法规的要求或给予美国产业优先权是必要的，该政府可行使其权利。此外，我们在这类发明中的权利还可能受到在美国制造具有这类发明体现的产品的特定要求的限制。政府行使这些权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股市场价格极其不稳定。

我们的普通股市场价格一直都很不稳定，未来预计也将维持这种态势。诸如我们或其他公司的新开发计划公告、监管事宜、新或现有药物或程序、有关我们财务状况、运营结果、诉讼、政府法规、协议、专利或专有权益的发展或争端所引起的一些因素可能会对我们的股票市场价格产生重大影响。此外，我们出售普通股的未来稀释效应以及我们期权和认股权证的持有人随后出售普通股也可能对我们的股票市场价格产生不利影响。

此外，证券市场不时会出现与特定公司的实际业绩无关的显著价格和交易量波动。这些市场波动也可能重要地、不利地影响我们普通股的市场价格。

出售或发行我们的普通股或其他权益证券可能会导致我们的股东面临额外的稀释。

为满足我们的运营现金流需要，我们可能会计划增加发行我们的权益证券、债务或可转换债务证券。出售额外的权益证券可能会对我们的股东造成重大和额外的稀释。负债增加可能会导致我们承担债务服务义务和限制我们的运营和融资条款。我们不能保证投资者可获得可接受的融资金额或融资条款，如果有的话。

如果认股权证持有人选择行使权利，我们有义务发行更多普通股。目前有6,617,747份认股权证可行使，行使价格从1.68美元到195美元每股不等（加权平均价5.37美元）。行使这些认股权证将导致我们发行更多普通股，从而稀释股东的股权比例。

我们公司章程授权发行优先股的特定规定可能会使第三方实现变更控制权更加困难。

我们公司章程授权董事会发行多达10,000,000股的优先股。优先股可以在一个或多个系列中发行，其条款可以由我们的董事会在发行时决定，而不需要股东的进一步行动。这些条款可能包括投票权（包括作为某些问题的系列投票权）、优先派息和清算、转换权、赎回权和沉淀基金规定。发行任何新发行的优先股可能会削弱持有我们的普通股的股东的权利，因此可能会降低我们的普通股的价值。此外，赋予未来优先股持有人的特定权利可能会限制我们与第三方合并或出售资产的能力。我们的董事会发行优先股的能力可能会使第三方更难以进行变更控制，这可能会防止股东在有利的情况下获得收益，可能会严重并负面地影响我们的普通股价值。

我们从未支付过股息，也没有支付股息的计划。

普通股股东有权享受我们的董事会宣布的股息。到目前为止，我们的普通股股票没有支付任何现金股息，我们也不期望在可预见的将来支付现金股息。我们打算保留未来的盈利（如果有的话）以提供给我们的业务运营资金。因此，投资者在我们的普通股票上可能拥有的任何潜在回报将以其股票的市场价值增值（如有的话）的形式出现。

公共公司遵从可能使我们更难以吸引和留住高管和董事。

《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《JOBS法案》、《FASt法案》以及证监会后续实施的规定要求上市公司改变公司治理实践。作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规，以及对它们的修订，将增加我们的合规成本，并使某些活动变得更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们还预计这些规则和法规可能会使我们更难、更昂贵地获得董事和管理人员责任保险，可能需要接受降低的政策限额和保险范围，或者需要支付大幅更高的费用以获得相同或类似的保险范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人员来担任我们的董事会或高管。

我们公司的章程和章程可以通过股东的多数肯定投票进行修改。

根据特定条件，德拉华州公司法允许公司证书的修改需要占优势的有效投票权的多数持股投票、占优势的有效投票权的每个分类的持股多数持股投票，除非公司章程要求投票比例更大。我们的公司证书，如经修订，没有要求投票比例更大。根据德拉华州公司法的规定，我们的公司章程赋予我们的董事会制定、修改或废除我们的公司章程的权力。有权投票的股东也有权制定、修改或废除我们的公司章程。

如果我们被认为是小盘股并因此受到小盘股规则的限制，证券经纪人可能会被阻止在我们的普通股票中进行交易。 

证券交易委员会（SEC）已经制定了许多规则来监管限制股票交易的“小盘股”，股票交易受到限制。这些规则包括证券交易法案下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会导致小盘股的流动性降低。通常，小盘股是指股价低于每股5.00美元（特定国家证券交易所注册或纳斯达克上市的证券除外，如果有关交易的当前价格和成交量信息由该交易所或该系统提供）。我们的证券过去已经构成过，并且如果我们从纳斯达克退市，未来可能再次构成了规则所定义的“小盘股”。美国证券经纪人额外的销售做法和披露要求可能会阻止美国证券经纪人在我们的普通股票中进行交易，这可能会严重限制这些股票的市场流动性并阻碍其在二级市场中的销售。

如果美国证券经纪人将“小盘股”销售给除了正式客户或“合格投资者”（通常是净资产超过1,000,000美元（不包括个人住宅）或年收入超过20万美元或与其配偶一起超过30万美元）之外的任何人，必须为购买者进行特殊的合适性确定，并必须在销售之前收到购买者的书面同意，除非证券经纪人或交易具有其他豁免条款。此外，“小盘股”规定要求美国证券经纪人在任何涉及“小盘股”的交易之前，按照SEC标准编制披露安排，除非股票经纪人或交易具有其他豁免条款。美国证券经纪人还需要披露向美国证券经纪人和注册代表支付的佣金以及证券的当前报价。最后，美国证券经纪人需要提交每月报表，披露最近有关客户账户中持有的“小盘股”的价格信息以及关于“小盘股”有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，“便士股票”市场近年来遭受欺诈和滥用行为。这些模式包括（i）一个或少数经销商控制该安防-半导体市场，这些经销商经常与推广者或发行者有关系；（ii）通过预先安排的购买和销售匹配以及虚假和误导性新闻发布，操纵价格；（iii）涉及高压销售策略和经验不足的销售人员提出不切实际的价格预测的“公关办公室”做法；（iv）企业经销商未披露的高额买盘价差和溢价标记；以及（v）在价格被操纵到期望水平后，推广者和经销商大规模抛售相同证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到便士股票市场历史上发生的滥用行为。虽然我们不指望能够影响市场或参与市场的经销商的行为，但在实际限制范围内，管理层将努力防止关于我们证券出现上述模式的建立。

关于此次发行的附加风险。

此次所提供的普通股将被出售。 ““网上证券营业部”” 以及以不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

购买此次发行的股票的投资者可能会在不同时间支付不同的价格。因此，投资者可能在投资结果上有不同的体验。我们将自行决定，视市场需求情况变化，股票销售的时间、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于其购买价格出售的股票而导致股票价值下降。

根据销售协议，我们发行的普通股票数量在任何时候或总量上都是不确定的。

根据销售协议中的某些限制并符合适用法律，我们有权在销售协议期间的任何时候自行向A.G.P.作为我们的销售代理发送销售通知。在发送销售通知后由A.G.P.出售的股票数量将根据销售期间我们公司股票的市场价格和与A.G.P.设定的限制而波动。由于每股出售的股票价格将根据销售期间我们公司股票的市场价格而波动，在这个阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们在决定如何使用本次发行的收益方面享有广泛的自由裁量权，我们无法保证我们会成功地将收益用于增加我们的盈利能力或市场价值，或者以其他方式产生有利的回报。

我们计划利用本次发行的收益进行营运资金，然而，我们会享有更广泛的自由裁量权，以决定具体的开支。你将把你的资金委托给我们的管理层，依靠他们的判断，但对最终运用该资金的目的知之甚少。我们可能无法成功地将本次发行的收益用于增加我们的盈利能力或市场价值，或以其他方式产生有利的回报。

股票价格波动，在股东实际或预期出售股票的情况下，可能使我们的普通股更难以转卖。

我们的普通股票交易价格和交易量的市场波动不仅取决于一般股票市场的情况，还取决于市场对我们所在行业、我们的运营、商业前景或流动性或本次发行的看法。除了我们定期报告和本附录中讨论的风险因素外，我们的普通股票的价格和交易量可能会受到现有股东出售普通股票（包括本次发行购买的股票）或在市场或后续公开发行中发行普通股票的实际或预期影响。总体而言，股票市场可能会出现与上市公司的运营业绩无关的极端波动。不论我们的经营业绩如何，这些广泛市场波动可能会对我们的普通股票交易价格产生不利影响。因此，这些股票交易价格和交易量的波动可能会使我们的普通股票未来的市场价格难以预测，导致您的投资价值下降，并使我们的普通股更难以转卖。

如果我们无法符合纳斯达克资本市场的适用继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股（GOVX）目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求。无法保证我们将能够继续遵守适用的上市标准。

2024年5月23日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知公司不再符合所要求的继续上市最低股东权益250万美元，根据纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益要求”），因为公司在其2024年3月31日结束的10-Q表格中报告的股东权益未达到所需的最低值，且在通知日期时，公司未达到列出证券的市值或持续经营的净利润等替代方法（与股东权益要求一同构成“上市规则”）。

2024年7月18日，我们收到了纳斯达克的通知，同意延长时间以恢复符合股东权益要求，直至2024年11月19日。我们相信我们最近的股本交易足以弥补我们下一次季度报告日期2024年9月30日的股东权益不足，但尚未收到纳斯达克的决定。如果我们无法维持符合纳斯达克资本市场的要求，我们的普通股将从纳斯达克资本市场摘牌。在这种情况下，如果我们的普通股当时不符合其他市场或交易所的报价条件，我们的普通股交易可能在场外进行，或者在为未上市证券设立的电子公告板上进行，如场外交易所粉红板。在这种情况下，可能更难处置或获得我们的普通股的准确报价，我们的证券分析师和资讯媒体的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

本次发行的投资者可能会面临普通股每股净有形资产价值的立即和实质性稀释。

由于本次发行的每股普通股价格可能远高于每股普通股的净有形账面价值，参与本次发行的投资者可能会面临立即和重大的净有形账面价值每股的摊薄。本次发行的股票将以市场价格出售，价格可能会大幅波动。为了计算摊薄，我们假设每股出售价格为2.95美元，这是我们股票在2024年9月20日收盘价。然而，由于股票可能以各种价格出售，这些摊薄数值可能不准确。假设我们以2.95美元的价格出售了共1,520,965股普通股，这是我们普通股在纳斯达克2024年9月20日的最后报价，总计募集净收益为4,486,846美元，扣除我们支付的佣金和预计发行费用后，您将每股净有形账面价值下降2.60美元，代表作为调整后的净有形账面价值与2024年6月30日的差值，考虑到这次发行的设定发行价格。请参阅标题为“下面”部分，了解您参与本次发行可能会遭受的摊薄更详细的说明。稀释在本次发行中，如果您参与，将可能遭受的摊薄情况更为详细的说明，请参见下面的部分。

如果证券分析师或行业分析师没有发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们所处市场的研究或报告，或者他们不利改变有关我们的普通股票的推荐意见，我们的普通股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股票的交易市场将受多种因素影响，包括但不限于分析师或证券分析师发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果对我们的普通股票持有的任何分析师对我们的普通股票做出不利的改变，或者提供有关我们竞争对手更有利的相对建议，我们的股价可能会下降。如果任何可能对我们进行覆盖的分析师停止对我们的公司进行覆盖或者不能定期发表我们的报告，我们可能会在金融市场上失去整体性，而这在转而可能导致我们的普通股票价格或交易量下降。

在做出投资决定时，您应了解我们和A.G.P.未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

在投资本公司之前，您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们的公司可能会受到媒体报道，包括那些并非直接归因于我们的高管所做声明的报道，错误地报道我们的高管或员工所做的声明，或者由于省略我们、我们的高管或员工提供的信息而具有误导性。我们和A.G.P.没有授权任何其他方向您提供与我们或本次发行有关的信息，您不应该依赖这些信息作出投资决定。

我们的普通股可能不会发展成为一个活跃的、流动的交易市场，这可能导致我们的普通股的交易价格低于发行价格，也可能使您难以出售您购买的普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。然而，无法保证现在或将来会有一个活跃的市场来交易我们的普通股。如果一个活跃的、流动的交易市场没有出现，或者如果市场不能维持活跃，您可能会难以出售您购买的我们的普通股。我们的普通股的市场价格可能会下跌到低于发行价格，您可能无法以购买价格或以上的价格出售您的我们的普通股。

使用资金

我们可能会不时发行和卖出共计最高4,486,846美元的普通股，由于没有任何最低募集金额要求作为结束此次发行的控件，所以实际的总公开发行数量、佣金以及我们可能获得的收益目前尚不确定。我们估计，根据每股2.95美元的设定发行价值（为2024年9月20日在纳斯达克资本市场上我公司普通股的最后报价），以及扣除A.G.P.的佣金和我们支付的估算发行费用后，我们从此次发售的普通股可能获得的最大净收益可能高达约4,302,241美元。

我们打算利用本次发行的净收益用于推进我们的产品候选者，包括研究和技术开发、制造、临床研究、资本开支和营运资本。我们还可能利用本次发行的净收益收购和投资于互补产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

截至本招股说明书补充书日期，我们无法确定从本次发行所得款项的所有特定用途。我们可能发现有必要或明智地将净收益用于其他用途，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自主权。投资者将依赖我们对本次发行净收益使用的判断。在上述描述的款项使用之前，我们计划将所得净收益投资于短期和中期带有利息的债务、投资级投资、存款单据或美国政府的直接或担保债务。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利益将被摊薄至每股发行价和调整后净有形资产价值的差额。

我们的净有形账面价值是我们总有形资产减去总负债的金额。每股净有形账面价值是我们的净有形账面价值除以普通股的股份数。截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值为$(2,309,226)，每股净有形账面价值为$(0.55)，基于当日尚未行使的4,178,700股普通股。

本次发行的股票将以市场价格出售，价格可能会大幅波动。为了计算稀释，我们假设每股售价为2.95美元，这是2024年9月20日我们股票的收盘价。

在假定每股售价为2.95美元的情况下，考虑我们以4486846美元总额或1520965股的价格出售普通股，并在扣除我们支付的预估佣金和发行费用后，截至2024年6月30日，我们调整后的净有形账面价值将约为1993015美元，即每股普通股为0.35美元。这代表着现有股东净有形账面价值每股立即增加0.90美元，而以公开发行价购买本次发行的普通股新投资者净有形账面价值每股立即减少2.60美元。以下表格以每股为基准说明了这一计算：

根据销售协议的约定，股份将不时以不同价格出售。如果将股份售出价格每股提高$0.50至表中显示的假定公开发行价格$2.95，假设销售协议期间所有合计$4,486,846的普通股都以该价格出售，我们的每股调整后的净有形账面价值将提高至$0.36，并导致每股投资者在本次发行中的净有形账面价值稀释为$3.09，扣除我方预计的发行佣金和预计应付的发行总费用。如果将股份售出价格每股降低$0.50至表中显示的假定公开发行价格$2.95，假设销售协议期间所有合计$4,486,846的普通股都以该价格出售，我们的每股调整后的净有形账面价值将降至$0.33，并导致每股新投资者在本次发行中的净有形账面价值稀释为$2.12，扣除预计佣金和预计应付的发行总费用。此信息仅供参考，实际发行价格和发行股数可能有所不同。

上述讨论和表格未考虑以低于本次公开发行的公开发行价格的每股行权或转换价格行使的未行使认股权证对本次公开发行投资者的进一步稀释。即使我们相信我们有足够的资金满足目前或未来的经营计划，我们也可能因市场情况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能导致我们的股东进一步稀释。

上表和讨论基于截至2024年6月30日为止的4,178,700股普通股，调整后截至该日为5,699,665股，并且不包括：

证券说明书

我们被授权发行15亿股普通股，每股面值0.001美元，和1000万股优先股，每股面值0.01美元。请查看随附招股说明书第8页“普通股的描述”以了解我们普通股的主要条款描述。

截至2024年9月25日，普通股股份中有8,524,708股股份未结算，无优先股待结算。截至2024年9月25日，有6,617,747股普通股的待结算认股权证，加权平均行使价为每股5.37美元。根据我们2020年和2023年的股权激励计划，另有333,648股普通股尚未发行，其中333,648股普通股可通过行使未结算期权获得，平均行权价为每股12.71美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以"GOVX"标的交易。

我们普通股的过户代理和登记处是Equiniti Trust Company, LLC, 48 Wall Street, New York, NY 10005, 电话(800) 468-9716。

分销计划

我们已与全球合作伙伴A.G.P.签订了销售协议，在此协议下，我们可以不时通过A.G.P.作为销售代理人或委托人发行并卖出我们的普通股股份，包括根据本招股说明书的补充招股的总交易总价高达$4,486,846的销售。

A.G.P.可能通过被视为根据证券法规415(a)(4)项下制定的“市场发行”而可行的任何方法卖出普通股。如果我们和A.G.P.就除了在纳斯达克或其他现有交易市场以市场价格销售我们的普通股之外的分销方法达成一致，我们将根据证券法规424(b)项下的规定提交进一步的招股说明书补充，提供有关该发行的所有信息。

A.G.P.将按照销售协议的条款和条件，每天或双方协商一致的方式提供我们普通股的股票。我们将指定通过A.G.P.每天出售的最大普通股数量，或者与A.G.P.一起确定这样的最大数量。根据销售协议的条款和条件，A.G.P.将尽商业上合理的努力代表我们出售所有指定或确定的普通股。如果按照我们在任何此类指示中指定的价格无法进行销售，则我们可以指示A.G.P.不要出售普通股。我们或A.G.P.可以在向对方适当通知的情况下暂停通过A.G.P.在销售协议下进行的普通股发行。

我们将支付A.G.P.佣金，现金支付，作为代理出售我们的普通股票的服务。 A.G.P.有权获得固定佣金率为3.0%的酬金，该酬金为每笔普通股销售的总毛收入。由于没有最低募集金额作为结束此次发行的条件，因此如有的话，实际的总公开发行金额、佣金和我们的收入目前无法确定。我们还同意为A.G.P.指定的某些费用和费用的报销，其中包括其法律顾问的费用和记录的费用，金额不得超过50,000美元，如销售协议中所规定的。此外，根据销售协议的条款，我们同意每季度最多报销A.G.P.关于A.G.P.进行的尽职调查、起草和其他与销售协议规划的交易相关的文件要求所发生的法律顾问的费用的记录费用和成本，每季度总额不得超过5,000美元。我们估计，扣除根据销售协议支付给A.G.P.的酬金和费用后，此次发行的总费用约为20,000美元。

普通股销售结算将在任何销售发生的日期之后的第一个工作日进行，或者根据《交易法》不时生效的较短结算周期，或者在我们与A.G.P.就特定交易达成一致的其他日期，以用于向我们支付净收益。本招股说明书补充中所涉及的普通股销售将通过结算方式进行，这些方式是The Depository Trust Company或者我们与A.G.P.可能会商定的其他方式。没有关于将资金存入托管、信托或类似安排的安排。

A.G.P.不需要出售特定数量的股票或特定金额的普通股，但A.G.P.将会尽商业上合理的努力，根据其正常的交易和销售惯例代表我们卖出我们要求出售的所有普通股，须遵循销售协议中规定的条件。与我们代表出售的普通股有关，A.G.P.将被视为《证券法》所称的“承销商”，而A.G.P.的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》下的责任，向A.G.P.提供赔偿和补偿。

根据销售协议提供的我公司普通股的发行将在以下两者中较早的时间终止：(i) 本招股说明书中规定的所有普通股的销售完成；或者 (ii) 根据销售协议中规定的条件，终止销售协议。

A.G.P.及其关联公司可能在未来为我们提供各种咨询、投资、商业银行等业务服务，在业务普通程序中，可能会收取惯例费用。在本招股说明书补充文件有效期内，根据《M条例》的要求，A.G.P.将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本销售协议的主要条款摘要并不意味着完整陈述其条款和条件。我们将在证券交易所法案下，或与美国证券交易委员会（SEC）交换法案下，报告的附件中提交销售协议副本，一经提交即纳入本招股说明书。请参阅下文标题为“当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

根据我们在此招股说明书补充中提供的股份的有效性，Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所将对我们进行审查。Duane Morris LLP担任A.G.P.在本次发行中的顾问。

可获取更多信息的地方

我们的合并基本报表截至2023年12月31日和2022年12月31日，已被Wipfli LLP独立注册的专业会计师事务所审计，并依据其报告中的表示，依据该事务所作为审计和会计专家的权威，已经在本招股说明书和备案申明书的其他地方引用，并被纳入参考。

名称专家和法律顾问的利益

没有雇佣某个具名的专家或律师以有条件的方式，不会直接或间接获得该发行人的利益，也不是该发行人的发起人、承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员的发明人，发现或参与GeoVax。

在哪里寻找更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。您可以阅读并复制注册声明和我们向证券交易委员会提交的任何文件。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他关于向证券交易委员会电子提交文件的公司的信息，例如我们。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的组成部分，对该网站或任何其他网站的任何引用都只是无效的文本引用。

本招股说明书是我们向证监会提交的S-3表格的一部分，用于注册本次拟提供的证券。本招股说明书未包含在注册声明中的所有信息，包括某些附件和附表。除上述之外，我们在www.geovax.com上有一个网站。我们的网站内容仅供信息目的而提供。它既不应作为投资目的的依据，也不被纳入本招股说明书的参考文件。我们在www.geovax.com提供我们年度报告的10-k表格副本，季度报告的10-Q表格和8-k表格的当前报告，以及对这些文件的任何修订版本，尽快在我们向证监会电子提交或提供这些文件后提供副本。

通过引用文档的纳入

美国证券交易委员会允许我们“参照附注”我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而不是把它们包含在本招股书的补充内容中。通过参照附注而纳入的信息被视为本招股书的一部分，您应该像细读本招股书一样仔细阅读它。我们向美国证券交易委员会提交的以后文件将自动更新和取代本招股书的补充内容和随附招股说明书中包含或纳入的信息，并将被视为本招股书的一部分和随附招股说明书自这些文件提交的日期起。我们已向美国证券交易委员会提交并纳入本招股书的补充内容和随附招股说明书中的以下文件：

此外，根据1934年证券交易法修订版第13(a)、13(c)、14或15(d)条，在此招股说明书的初始注册声明日期之后，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件以及在本招股说明书日期之后和我们证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为已被引用并纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。除非明确声明相反，我们根据《8-k表格》向美国证券交易委员会不时提供的《最新报告》2.02或7.01项中的信息将不会被纳入引用，或否则包含在万亿.is招股说明书中。

如果您要求本招股说明书中没有提供的合并参考文件的任何一个或全部副本，则可以通过以下地址和电话免费书面或电话联系我们：GeoVax Labs, Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，电话（678）384-7220. 但是，除非附件是该文件专门合并参考的一部分，否则不会向这些文件发送附件。

招股说明书

GEOVAX 实验室，公司。

$100,000,000

普通股

优先股

权证

单位

我们可能不时地以一个或多个发行分别或合并的方式提供和出售普通股、优先股或认股权证。优先股和认股权证可能转换为普通或优先股，也可能可以行使或兑换成为普通或优先股。出售股票的股东可能出售普通股。我们将在附带的招股书补充中详细说明有关任何此类发行的更具体信息。在此招股说明书下出售的所有证券的总初始发行价格不会超过1亿美元，包括如果任何此类证券的公开发行以一个或多个外币、外币单位或复合货币表示的美元等值。

我们和任何出售股票的股东可能独立或组合以任何组合的方式直接向投资者或通过承销商、经销商或代理商出售这些证券。我们将在附带的招股书补充中列出任何承销商、经销商或代理商的名称及其报酬。

除非有附带的招股书补充，否则本招股说明书不得用于出售任何这些证券。

公司先前发行给投资者的普通股和在2020年9月公开发行中发行的认股权证（“2020 Warrants”）目前在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“GOVX”和“GOVXW”。2024年2月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股2.172美元，2020年认股权证最后报价为每张0.028美元。截至2024年2月29日，非关联方持有的普通股的总市值约为11,980,621美元，该数值基于非关联方持有的2,135,583股普通股，每股价格为5.61美元计算，该价格为2024年1月3日我们普通股的收盘价格，为公司股票在之前六十（60）天交易周期内的最高收盘价格。根据S-3表格的I.b.6通用说明，我们不会以超过十二（12）个月期间的非关联方持有的普通股总市值的三分之一（1/3）作为值的公开首次发行中出售本拟购证券，只要非关联方持有的普通股总市值保持低于7,500万美元。在此招股书签署日前12个日历月内，我们没有根据S-3表格的I.b.6通用说明出售过任何证券。

投资我们的证券存在很高的风险。请参阅原始招股说明书第5页上的“风险因素”一节，以了解有关投资我们的证券时应考虑的信息。 “风险因素” 从第6页开始，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充中包括或参考的其他信息，供您在做出投资决定之前仔细考虑的因素进行讨论。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年3月13日，具体内容以最终版本为准。

目录 

您应当仅依赖于本募集说明书、任何募集说明书及注册申报文件中所载入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖于它们。我们不会在任何不允许发行或销售的州份出售这些证券。您应该假定本募集说明书和任何募集说明书以及所合并的参考文件中的信息，仅在上述文件的日期下是准确的。自这些文件日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本募集说明书是我们使用的“货架”注册申报文件的一部分，而这一连续的募集过程允许我们不时发行和出售首选股、普通股或认股权证，无论是分开出售还是以一项或多项发行搭配单位出售，在一项或多项发行中，最大总募集价值为1亿美元，如果任何这些证券的公开发行以一项或多个外币、外汇单位或复合货币计价，则包括与美元等值的价值。同时，普通股也可以由持股人出售。

本募集说明书为您提供有关我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份将包含该次发行和所提供证券的具体详细信息的募集说明书。任何募集说明书还可能添加、更新或更改包含在本募集说明书中的信息。我们在本募集说明书中作出的任何陈述都将被我们在募集说明书中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。我们向SEC提交的注册申报文件包括提供有关本募集说明书中讨论内容更详细的展示文件。在作出投资决策之前，您应该阅读本募集说明书、与SEC提交的展示文件以及包括“ ”标题下所描述的其他信息。您可以在哪里找到更多信息在做出投资决策之前，请“。

本招股书必须附有招股书补充才能完成证券的销售。

我们或我们的代理人、承销商或经纪人未授权任何人提供不同于或不同于本募集说明书、我们编制或指定的任何适用的募集说明书中包含的信息或所提到的信息。本募集说明书或适用的募集说明书除了与所注册的证券有关的以外，不构成在任何州份中销售或购买证券的提供或邀约。任何在根据适用法律规定向公众提供或销售证券的州仅涉及那些已被批准的该州证券监管机构确定的交易员或经纪人。任何州需要进一步确认信息或其他相关资料，请从SEC的网站上获取地址并在此处填写。

您不应该假设本募集说明书或任何适用的募集说明书中所载入的信息，在该文件的正面设定的日期之后的任何日期上是准确的，也不应该假定我们所合并的任何信息在引用文件制作日后的任何日期上是准确的，即便是本募集说明书或任何适用的募集说明书在后期交付或证券销售时。

关于前瞻性声明的警示声明

在本招股说明书和所引用文件中，一些声明包含了《1933年证券法》第27A条修正案（“证券法”）和1934年证券交易法（“交易法”）第21E条修正案范围内的前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及在某些情况下超出我们能力控制或预测的已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素有时可能导致实际结果、活动水平、业绩或成果与前瞻性声明中所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成果存在实质性差异。

有时，您可以通过如“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“打算”、“计划”、“期望”、“信任”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似术语的词汇来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别语。我们的前瞻性声明可能包括以下内容： 我们能否继续作为一个持续存在的公司以及我们的亏损历史； 我们获得额外融资的能力； 我们从本次发行的净收益的使用； 我们保护、维持或执行我们的知识产权的能力；

前瞻性声明天然具有风险和不确定性因素，其中许多我们无法准确预测，一些我们甚至无法预测。虽然我们相信此类前瞻性声明的预期基于合理的假设，但我们不能保证这些预期将得到实现。实际事件或结果可能存在重大差异。读者应当谨慎，不要过度依赖前瞻性声明。我们没有义务在本招股说明书日期后更新或修订任何前瞻性声明，或使其符合实际结果、新信息、未来事件或其他方面。

虽然我们认为前瞻性声明反映了合理的预期，但我们无法保证未来结果、活动水平、表现或成就。此外，我们和任何其他人都不承担这些前瞻性声明的准确性和完整性的责任。

您应当将本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性声明。如果这些因素中的一个或多个成实，或者任何基础的假设证明是错误的，我们的实际结果、表现或成就可能会与这些前瞻性声明的任何未来结果、表现或成就有所不同。我们不承担任何公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他方面，除非法律要求。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买本登记声明的其中任何证券之前，您应仔细审查适用发售说明书下“风险因素”标题中所描述的风险和不确定性，并在我们年度报告表格10-K、随后更新的年度报告、季度报告和其他纳入本登记声明的文件中查看类似的标题。这些风险因素每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券的价值产生不利影响，而发生其中任何风险可能导致您失去全部或部分投资。我们目前还不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险，也可能会显著损害我们的业务运营。

使用资金

除非我们在随附的发售说明书中另有说明，我们打算使用本登记声明所提供的所得净额用于一般企业用途。一般企业用途可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资，以及未来收购、合作和战略投资机会。在净收益的应用之前，我们预计将把净收益投资于有利息的证券。

若销售股票的股东售出了普通股，则我们将无法获得任何收益。

证券说明书

第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。

我们的股本的下列描述从我们的公司章程摘要，并在完整性上通过我们的证明，包括代表术语的任命证明。本摘要旨在概述普通股和优先股股东的权利。我们建议您审查以下文件，因为它们，而不是这份摘要，定义了普通股和优先股股东的权利：

总体来说

截至本登记声明之日，我们已授权的股本目前包括1.5亿股，分为两类，其中包括1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2024年2月29日，普通股发行量为2,172,272股，无优先股发行量。截至2024年2月29日，有warrants购买1,970,781股普通股，加权平均行使价格为每股11.81美元。另外还有334,609股普通股供2020年和2023年的股票激励计划发行，其中134,609股普通股可在行使未行使期权时以每股28.41美元的平均行使价格发行。

普通股 

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“GOVX”。我们的普通股股东在选举董事和在股东进行的所有其他投票中，每持有一股普通股即享有一票。在董事会选举中，不允许累计投票。普通股股东有权按照经法律法规允许的规定获得董事会宣布的股利。在公司清算、解散或停业的情况下，普通股股东有权分享支付清偿所有负债后剩余资产。普通股股东无优先购股权或转换权，也不受到进一步的呼叫或评估。普通股没有弥赛亚权或沉没基金条款适用。普通股股东的权利视优先股股东在未来可能确定的权利而定。所有现有的普通股均已全额支付并且不可被追索。

未指定的优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定构成任何该类系列的股票数量、投票权、指定、偏好和相对、参与、选择或其他特殊权利和资格、限制或限制条件，包括该类系列的股票的股利权、股利率、赎回条款（包括沉没基金规定）、赎回价或价格、转换权和优先权，在未经任何股东的进一步投票或行动的情况下。例如，董事会有权发行优先股，该股票将有权单独或与任何其他优先股东一起投票，就我们公司章程的任何拟议修订或其他拟议企业行动，包括业务组合和其他交易。除非我们的独立董事中的大多数同意，否则我们将不会提供优先股。我们的独立董事将按照我们的费用，拥有我们的律师或独立法律顾问的权利。

2020认股权证

概述2020认股权证已在纳斯达克资本市场上以“GOVXW”代码进行上市和交易。2020年的认股权证是根据2020年9月24日的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”）发行的，我们与美国股票转让和信托公司，LLC作为认股权证代理（“认股权证代理”），作为我们2020年9月的公开发行的一部分。本文中列出了2020认股权证的某些规定，但只是一份摘要，其在其整体上取决于认股权证代理协议的相关规定，其作为本招股说明书的附件提交。

2020认股权证授权注册持有人以每股75.00美元的价格购买我公司一股普通股，视为行使权利，自认股证发行之日起五年内有效，即到2025年9月29日。

可行权性2020认股权证可在原始发行后的任何时候和在其原始发行后五（5）年内的任何时候行使。持有人可以通过在认股证代理处提交经签署的行使通知书，在行使截止日期之前，由持证人支付认股价格的完整金额与可行使的认股权数目相一致的认股费用支付。根据认股权协议的规定，我们必须尽力维护与2020年认股权证可行使股票有关的注册声明的有效性和当前发行的招股说明书，直至认股权证的到期日。如果我们未能维护与2020年认股权证可行使股票有关的注册声明的有效性和招股说明书，则持有人仅能通过2020年认股权证中提供的无现金行使特性行使这些权利，直至重新具备有效的注册声明和招股说明书。

行使限制持有人不得行使9月认股权的任何部分，以使其连同其关联公司及任何其他作为一组行动的人或实体，将在行使后拥有超过4.99%的流通普通股，如按照认股权的条款确定的股份所有权百分比计算，但在持有人提前至少61天告知我们的情况下，持有人可以放弃此限制，使之不超过9.99%。

行使价格根据认股权证条款，每股可行使股票的行使价格为75.00美元/股。如果我公司的普通股发生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合并、股票重新分类或类似事件，或任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）分配给我们的股东，行使价格将进行调整。但是，对于以低于行使价格的价格签发的普通股，认股权证不会进行调整。

碎股不会在行使2020认股权证时发行普通股的碎股。如果在行使9月权证时持有人有权收到股份的小数，我们将在行使时以现金调整的形式支付相应的小数代价，其金额等于该小数乘以行权价格。如果持有人同时行使多个2020认股权证，则我们将以相同的方式支付任何最终的碎股代价。

可转让性在适用法律的情况下，认股权证可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或分配。

交易所上市我们的2020年认股权证已在纳斯达克资本市场上以“GOVXW”代码进行上市和交易。

认股权证代理协议2020认股权证仅由一个或多个全球认股权证代理持有，作为押金人代表存放在认股权证代理处，代表托管信托公司（DTC）和注册在Cede及合伙人DTC提名的代表，或根据DTC的指示进行注册。认股权证代理是Equiniti Trust Company，LLC，位于纽约市沃尔街48号，电话（800）468-9716。

基本交易如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组或股权重分类，出售、转让或处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们的合并或并入另一人，我们收购超过我们流通普通股50%的任何人或团体，或任何人或团体成为我们流通普通股流通股数表示的投票权的50%的持有人，在后续任何行使2020认股权证的情况下，持有人有权收到持有人将在基本交易之前立即行使认股权证并收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。

股东的权利 2020认股权证的持有人在行使认股权证并获得普通股股份前，不具有普通股的持有人权利或特权，也没有任何表决权。在发行普通股以行使2020年认股权证后，每个持有人将有权在记录上持有的每股普通股上进行一票表决，就所有股东都要投票的事项发表自己的意见。

管辖法2020认股权证和认股权证代理协议受纽约法律的管辖。

特拉华州反收购法

我们已选择不受特定特拉华州法律条款的约束，该条款可能会增加通过要约收购、代理竞选、开放市场购买、撤换现任董事或其他方式收购我们的难度。下面概述此类条款，有望阻止强制性收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

一般而言，DGCL的第203条禁止公开持股的特拉华州公司与任何感兴趣的股东进行各种“企业组合”交易，直至该交易日起三年的期限，在下列情况下除外：

“业务组合”定义包括合并，资产出售和其他交易，使股东获得财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联方和联营企业一起拥有或在三年内拥有15％或更多公司投票权的人。

Section 203适用于在全国证券交易所上市的股票类别或由超过2,000名股东持有的特拉华州公司；但是，如果：

根据特拉华州公司法规第203条，我们的公司注册证书包括明确选择不受DCGL第203条约束的规定。因此，我们的董事会无权基于DCGL第203条拒绝某些与感兴趣的股东的业务组合。

股票交易代理、认股权证代理和注册代理

我们普通股和2020年认股权证的过户代理，认股权证代理和注册机是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，New York，NY 10005，电话（800）468-9716。

上市

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“GOVX”符号上市。

关于外汇交易和资产金融的支持压力，我们服务业的所有板块全球货币和交易所都提供技术性分析和市场分析。
证券法义务的赔偿

就根据前述规定对于根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这样的赔偿违反了在证券法中表达的公共政策，因此不能执行。

如果针对这些责任提出了除我们支付董事、高管或控制人在成功进行辩护的任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用以外的赔偿要求，由于这些证券正在注册，我们将在我们的律师认为该问题已由相关先例解决之前，提交给适当管辖权法院有关我们的此种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受到此问题最终裁决的支配。

我们可能提供的证券

普通股 

我们可能要提供的普通股在“证券描述 - 资本股票 - 普通股”中如上所述。

优先股 

本节描述了我们的优先股的常规条款，可能与任何说明书补充（“prospectus supplement”）有关。说明书补充将更详细地描述我们所提供的任何优先股的相关条款，并可能提供与本说明书中所述条款不同的信息。我们修改的公司注册证书和公司章程的副本是我们的注册声明的附件。请参阅“证券描述-资本股票-未命名的优先股票”以获取更多信息。指定书或对公司注册证书的修改将指定所发行的优先股的条款，并在发行优先股之前作为附件提交或插入参考。我们的优先股的以下描述以及任何说明书补充中的优先股的描述可能不完整，并且完全受特拉华州法律以及我们所修正的公司注册证书和公司章程中实际条款和规定的约束和限制。

根据我们的公司注册证书的修改，我们的董事会有权在不需要股东行动的情况下，根据它确定的股息，清算，转换，投票，赎回，沉没基金和其他权利和限制的时间不时地发行优先股。我们任何一个系列的优先股的所有股份将相同，但是在不同时间发行的任何一个系列的股份可能会根据适用的说明书补充中所述不同作为累积股息的日期有所不同。

除非在说明书补充有所提供，否则我们所发行的优先股不具有优先购股权。任何提供我们优先股票的说明书补充将提供有关该说明书补充提供的优先股票的以下信息：

如果我们的董事会决定发行任何优先股股份，该发行可能会阻碍或使合并、要约收购、业务组合或代理争夺、大股东控制的设想，甚至是现任管理层的撤换变得更加困难，即使这些事件对股东的利益是有利的。我们的董事会在未经股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换权、股息和清算优先权的优先股，这可能会对持有我们其他权益或债务证券的持有人带来不利影响。

任何优先股的特定条款，以及该系列的转让代理人和注册机构，将在招股说明书补充中描述。所有发行的优先股都将是充分支付的，且不可要求分期付款。该招股书下所提供的任何优先股相关的任何重要的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书中进行描述。

权证

我们可能发行购买优先股、普通股或两者结合的权证。我们可能独立发行权证，或与招股说明书提供的任何其他证券一起发行，也可能附加或分离于其他所提供的证券。每个系列的权证将根据我们与权证代理人签订的单独的权证协议而发行。权证代理人将仅作为我们的代理人在权证方面进行操作，并不承担任何权证持有人或受益所有人的代理或信托义务或关系。权证的更多条款和适用的权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书中设置。

有关特定认股证发行的适用招股说明书将描述认股证的条款，包括以下内容（如适用）：

我们和权证代理人可以修改或补充认股证系列的权证协议，无需其下已发行的权证持有人的同意，以实施不与权证条款不一致且不会对权证持有人的利益造成实质性及不利影响的更改。

单位  

以下描述与我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息一起，概述了该招股书下我们可能提供的单位的实质条款和规定。单位可以独立或与普通股或优先股以及任何招股说明书提供的认股证一起提供，并且可以与这些证券附加或分离。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能在本招股书下提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的具体条款。招股说明书下的任何单位的条款可能与下面所描述的条款有所不同。

在发行相关系列的单位之前，我们将把单位协议的形式（包括单位证书的形式，如果有）纳入本招股说明书所构成的注册声明中。这些单位和单位协议的条款的重要规定总结如下，是受特定的单位协议各项规定的约束和限制的。我们建议您阅读与我们在本招股书下出售的单位有关的适用招股说明书，以及其中包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、权证或任何此类证券组成的单位。每个单位的发行将使持有单位的人也成为包含在单位中的每个证券的持有人。

此外，我们将在适用的招股说明书中描述单位系列的条款，包括以下内容：

稀释

我们将在招股说明书补充中陈述关于投资者购买本招股书下证券时权益的任何重要稀释信息。

分销计划

我们或任何售股股东可以按照下面描述的方式出售本招股说明书提供的证券。

由公司

我们可能会按照包括公开发行、直接卖出给公众、协商交易、大宗交易或以上述方法的组合方式，不时卖出证券。我们可能将证券卖给或通过承销商或经销商、通过代理人、直接卖给一个或多个买方，或通过以上任何组合方式。证券的分配可能不时以一个或多个交易以固定价格或价格进行，这些价格可能随时改变，在销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格。

招股说明书或说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面基础信息）将介绍证券发行的条款，包括如下方面（适用的情况）：

在招股说明书补充中命名的承销商是招股说明书补充中所提供的证券的承销商。参与证券分销的承销商、经纪商和代理商可能是适用证券法所定义的承销商，他们所收取的折扣或佣金以及他们在证券的转售中获得的利润可能被视为适用证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确定任何承销商、经纪商或代理商，并描述他们的补偿。我们可能与承销商、经纪商和代理商达成协议，以使其免除特定民事责任，包括适用证券法下的责任。

通过承销商。如果使用承销商出售，他们将为自己的账户取得证券，并可能在一个或多个交易中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格从时间到时间重新销售证券。承销商的义务购买证券将受到适用承销协议设定的条件的限制。我们可以通过由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表的承销联合体向公众提供证券。在一定条件下，承销商将有责任购买招股说明书提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许的任何折扣或让步可能会随时发生变化。我们可能与我们有重要关系的承销商合作。我们将在招股说明书中进行描述，命名承销商，并说明此类关系的性质。

在通过承销商进行招股和之后，承销商可能在公开市场上购买和销售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及为就招股活动而创建的辛迪加空头头寸而购买证券。承销商还可以施加惩罚性要约，这意味着用于出售其账户中的发行证券的销售让渡，如果承销联合体在稳定或对冲交易中重新购买发行证券，则可能被收回。这些活动可能会稳定、维护或以其他方式影响发行证券的市场价格，使其可能高于在公开市场上可能出现的价格。如果开始了这些活动，承销商可以随时停止这些活动

通过经销商。如果向该招股说明书提供的任何证券的销售中使用经销商，则我们将作为当事人向经销商出售这些证券。经销商然后可以按照经销商在转售时确定的各种价格将证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书中详细说明交易的经销商名称和条件。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Womble Bond Dickinson (US) LLP将为我们确认本招股说明书中提供的任何证券的有效性。

可获取更多信息的地方

我们合并参考于本招股说明书和注册声明中的截至2023年12月31日和2022年的财务报表，由独立注册公共会计师事务所Wipfli LLP审计，其报告指出，这些财务报表以部分信赖该公司作为审计和会计方面的专家，并在此包括。

在哪里寻找更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。您可以阅读并复制注册声明和我们向证券交易委员会提交的任何文件。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他关于向证券交易委员会电子提交文件的公司的信息，例如我们。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的组成部分，对该网站或任何其他网站的任何引用都只是无效的文本引用。

本招股说明书是我们根据表格S-3提交给SEC的注册声明的一部分，旨在登记本次发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包括一些陈述和附件的全部信息。除上述内容外，我们在www.geovax.com上有一个网站。我们的网站内容仅供参考，不应该依赖于投资，并且不被纳入本招股说明书。我们在www.geovax.com上提供我们的年度报告10-k，季度报告10-q，8-k及其修订版等文件的副本。我们在向SEC电子报送这些文件或向其提供这些文件后，会尽快在www.geovax.com上公开这些文件。

通过引用文档的纳入

SEC允许我们“通过引用”披露提交给SEC文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用而不是将这些文件包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。合并引用的信息被视为本招股说明书的一部分，您应当像阅读本招股说明书一样仔细阅读它。我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或合并引用的信息，并自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交并引用以下信息在本招股说明书中：

此外，我们根据1934年证券交易所法第13（a），13（c），14或15（d）条规定向SEC提交的所有文件，这些文件在这份招股说明书作为一部分的初始注册声明的日期之后以及我们的证券发行终止之前向SEC提交的所有这些文件都被视为合并引用到本招股说明书中，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。除非明确说明，我们在任何8-k当前报告中披露的2.02或7.01项信息不会被合并引用到本招股说明书中。

您可以通过书面或电话方式联系我们申请任何或所有不在本招股说明书中但被合并引用的文件的副本，费用全免，地址和电话号码如下：GeoVax Labs，Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，电话（678）384-7220。我们不会向您发送这些文件的说明，除非这些说明具体被合并引用到这些文件中。

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A.G.P.

2024年9月25日