美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

（修改號 )

由註冊人☒提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

諾瓦貝製藥公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

NovaBay製藥公司

鮑威爾街2000號，套房1150

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

N法院 S特種 M吃 STOCKHOLDERS

致NovaBay Pharmaceuticals，Inc.股東：

誠摯邀請您參加2024年特別股東大會（“特別會議”）NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“諾瓦灣、「The」公司,” “我們,” “我們的「和」美國”).特別會議將是虛擬股東會議。我們鼓勵您在線參加並參與。 您將無法親自參加特別會議。

股東可以在線參加特別會議，以電子方式投票其股票，並在特別會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Sm並輸入其代理卡或其經紀人、銀行或其他提名人提供的投票信息表中包含的16位控制號來提交問題。在特別會議之前，股東可以使用其16位控制號或通過隨附代理聲明中描述的其他方法在www.proxyvote.com投票（“委託書”).我們建議您在太平洋時間2024年11月22日上午11：00前十五（15）分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

特別會議的召開目的如下：

提案一（資產出售提案）、提案二（解散提案）和提案三（延期提案）統稱爲“建議書”.

經過仔細考慮，NovaBay董事會確定該提案是可取的，並且符合NovaBay及其股東的最佳利益，並建議公司股東’有權在特別會議上對每項提案進行投票或發出投票指示的普通股 “爲” 提案一， “爲” 提案二和 “爲” 提案三。

該提案以及擬議的資產出售和擬議的解散，以及董事會就資產出售、資產購買協議、解散計劃和解散的評估做出的相關決定，在隨附的委託聲明中進行了描述。資產購買協議副本隨附， 附件A 委託聲明中附有向公司董事會提交的與資產出售有關的公平意見副本， 附件B 並隨附解散計劃副本，作爲 附件C 代理聲明。特別是，我們敦促您仔細閱讀委託書、資產購買協議和解散計劃的全部內容，因爲它們包含有關資產出售和解散以及兩者如何影響您作爲股東的重要信息。

特別會議的記錄日期爲2024年[10月15日]。只有在該日營業結束時有記錄的股東才有權收到虛擬特別會議或其任何續會的通知並可以在其中投票。本特別會議通知和隨附的委託聲明將於2024年10月16日或前後分發和提供。

有權在特別會議上投票的股東名單將在NovaBay Pharmaceuticals，Inc.獲取，2000 Powell Street，Suite 1150，Emery ville，California 94608，在特別會議之前爲期十天。如果您想檢查股東名單，請致電（510）899-8800聯繫我們的公司秘書。股東名單還將在虛擬特別會議期間通過以下安全鏈接www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Sm提供。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准資產出售或解散，也未提及資產出售或解散的優點，也未提及隨附的委託聲明中包含的信息的充分性或準確性。通過引用納入的任何文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

初步代理聲明-須於2024年9月25日完成

鮑威爾街2000號，套房1150

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

PRoxy S破爛不堪

F或T他2024 S特種 M吃 STOCKHOLDERS

本委託書(“委託書「)，隨附的股東特別大會通知和委託卡是與特拉華州公司NovaBay PharmPharmticals，Inc.董事會徵集委託書有關的(」諾瓦灣,「The」公司,” “我們,” “我們的,「或」美國「)，將於2024年(星期五，11月22日)舉行的2024年股東特別會議上表決(」特別會議“)以及特別會議的任何休會或延期。本次特別會議將於上午11：00舉行。太平洋時間，並將是一個虛擬的股東會議。您可以在會議期間通過網絡直播參與2024特別會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NBY2024Sm。您必須在代理卡上有16位控制號碼才能進入和參加虛擬會議。本委託書和隨附的代理卡將於2024年[10月16日]或大約於2024年[10月16日]通過互聯網或郵寄方式交付給截至2024年[10月15日]的登記股東(“記錄日期”).

您可以按照www.proxyvote.com上的說明查看、打印和下載此委託聲明。

Q用途和 ANSW ABOUt THESE PRoxy M區域 A釹V引用

以下問題和答案旨在簡要解決有關特別會議、資產出售提案和解散提案的一些可能問題。這些問題和答案可能無法解決對您作爲公司股東可能重要的所有問題。請參閱本委託聲明中其他地方包含的更詳細信息、本委託聲明的附件以及本委託聲明中提及的文件。另請參閱“在那裏您可以找到更多信息”，從第71頁開始。

與特別會議相關的問答

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已將全套代理材料（包括本代理聲明和代理卡）郵寄給截至2024年[10月15日]記錄日期營業結束時記錄在案的股東，2024年[10月16日]或前後。代理材料也可在www.proxyvote.com上查看和下載。

即使您計劃參加特別會議，如果您以自己的名義作爲記錄股東持有您的股份，請通過在隨附回覆信封中籤署、註明日期並儘快返回隨附的代理卡來投票您的股份，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理（使用隨附代理卡中提供的說明），以便您的普通股股份 可以在特別會議上投票。如果您以「街道名稱」持有股份，請參閱您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表來對您的股份進行投票。

爲了參加特別會議，您將需要控制號，如果您是普通股股份記錄的股東，則該控制號包含在您的代理材料中，或者如果您以「街道名稱」持有普通股股份，則該控制號包含在從您的經紀人、銀行或其他提名人收到的投票指示和材料中。有關如何參加和參與的說明，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Sm。我們建議您在太平洋時間上午11：00前十五（15）分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。網播將於特別會議開始前十五（15）分鐘播出。

如果您想在特別會議期間提交問題，您可以使用您的控制號登錄www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Sm，在「提出問題」字段中輸入您的問題，然後單擊「提交」。

記錄股東：以您名義登記的普通股股份

如果在記錄日期，您的普通股股份直接以您的名義在我們的轉讓代理Equinti Trust Company，LLC登記，那麼您就是記錄股東。作爲有記錄的股東，您可以在特別會議期間在線投票或委託代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。參考“我該怎麼投票？“下面。

受益所有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的普通股股份

如果在記錄日期，您的普通股股份持有在經紀人、銀行或其他代名人的帳戶中，那麼您是以「街道名稱」持有的股份的受益所有者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您帳戶的組織被視爲在特別會議上投票的記錄股東。作爲受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他指定人如何對您帳戶中的股份進行投票。您還被邀請參加虛擬特別會議。然而，由於您不是有記錄的股東，因此您不得在特別會議期間在線投票您的股票，除非您請求並獲得您的經紀人、銀行或其他提名人的有效代理。

​

您應該閱讀標題爲“方案一：資產出售方案—資產出售的原因「從本委託聲明第35頁開始和」方案二：解散方案 — 解散原因“從本委託聲明第54頁開始，討論董事會在決定建議批准資產出售提案和解散提案時考慮的因素。

此外，在考慮董事會的建議時，您應該注意，我們的一些董事和高管可能在資產出售和解散中擁有的利益與我們股東的一般利益不同或補充。有關這些興趣的討論，請參閱標題爲“董事和高管在批准資產出售和解散計劃中的利益”從本委託聲明第66頁開始。

記錄股東：以您名義登記的普通股股份

如果您是有記錄的股東，您可以在虛擬特別會議期間在線投票，也可以使用隨附的代理卡委託代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

​

受益所有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的普通股

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人名義登記的普通股股份的受益所有者，您應該從該組織而不是從我們收到包含這些代理材料的投票指示表。填寫並郵寄投票指示表，以確保您的選票被計算在內。或者，如果您的經紀人、銀行或其他指定人指示，您可以通過電話或互聯網投票。要在特別會議上在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他提名人那裏獲得有效的代理。遵循這些代理材料中包含的您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以請求代理表格。可能會提供互聯網代理投票，以允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。

解散提案 - 有權在特別會議上投票的所有已發行普通股的多數投票權持有人的贊成票才能批准解散提案。如果您未能授權代理人或在特別會議上在線投票、在特別會議上棄權投票，或未能指示您的經紀人、銀行或其他提名人如何投票，則此類失敗將與「反對」本提案具有相同的效力。

休會提案 - 批准休會提案需要（i）如果出席人數達到法定人數，則通過遠程通信或由在特別會議上正式授權並有權就主題事項進行一般投票的代理代表的大多數普通股股份投贊成票或（ii）如果出席人數不足，出席特別會議的大多數普通股股東的投票。

是的，您可以在特別會議最終投票之前隨時更改您的投票或撤銷您的代理。如果您是普通股股票的記錄持有者，您可以通過以下任何一種方式改變您的投票或撤銷您的代理：

​

您最新的代理卡是被計算的那張。

受益所有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義登記的普通股股份

如果您的普通股股份由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的有關如何改變您投票的指示。

蘇打利公司

勒德洛街333號-5樓

南塔

斯坦福，CT 06902

nby.info @ investor.morrowsodali.com

800-662-5200

與資產出售和解散一般相關的問題和答案

與資產出售相關的問題和答案

如果資產出售未完成，我們將剩下有限的資本來運營Avenova業務和我們的其他業務線，我們將需要尋求我們可能可用的融資選擇（如果有的話），並探索我們的其他戰略選擇，包括其他潛在交易，包括將NovaBay或Avenova業務出售給另一方董事會可能批准的條款。替代交易的條款對我們來說可能不如資產出售的條款有利，並且無法保證我們能夠在我們的運營現金耗盡之前的必要時間與另一方達成協議或完成替代交易。如果我們無法有效完成資產出售或融資交易等其他交易，公司可能沒有足夠的資金繼續經營其業務，這可能需要公司申請破產。

儘管我們的股東在特別會議上批准了資產出售和/或解散計劃，但我們的董事會可以根據資產購買協議的條款和條件放棄資產出售，而我們的股東無需採取進一步行動。

與解散相關的問題和答案

C拍賣者 N奧特R討價還價 F往前走-L看着 S紋身

本委託書和本文引用的文件包含《1933年證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。證券法)和交易所法案第21E條，包括但不限於基於NovaBay當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括關於資產出售、資產購買協議、解散、解散計劃、提議一(資產出售提議)和提議二(解散提議)的陳述。前瞻性表述是基於對未來事件的預期和預測做出的預測，不是對歷史事實的表述，受難以預測的風險、不確定因素和假設的影響，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。使用諸如但不限於「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」或「將」等詞語或表達以及類似的詞語或表述，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述和相關的風險、不確定性、因素和假設，包括但不限於：有關已完成的資產出售和解散的財務和業務影響和影響、我們完成資產出售和解散的預期時間、我們完成資產出售和解散的能力和影響、與完成資產出售和解散有關的股東分派金額(如果有的話)、由於未能完成資產出售和/或解散而對公司產品以及公司預期未來財務業績的任何影響的陳述。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同或不利。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證(明示或暗示)。新的風險和不確定因素可能會不時出現，不可能預測到所有的風險和不確定因素。與公司業務有關的其他風險，包括可能導致結果與本委託書的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的風險，已在公司最新的經修訂的10-k表格年度報告以及隨後的10-Q表格季度報告和/或當前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告中詳細說明，特別是在風險因素“本委託書中的前瞻性陳述和本文引用的文件代表了我們截至本委託書發表之日的當前信念、估計和假設，除法律要求外，公司沒有任何公開修改或更新本委託書中包含的任何前瞻性陳述的意圖或義務。

RISK F演員

除了本委託聲明和本委託聲明所附附件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文描述的風險因素，這些風險因素是與資產出售和解散相關的特定風險。下面描述的特殊風險考慮並不是我們面臨的唯一問題。在決定如何對資產出售提案和解散提案進行投票時，還請考慮截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告（經修訂）中包含的通常與我們業務相關的風險因素，以及我們隨後向SEC提交的文件。此外，由於下文和本委託聲明中其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。請參閱標題部分 “有關前瞻性陳述的注意事項” 從第19頁開始， “在那裏您可以找到更多信息” 從本委託聲明第71頁開始。

與資產出售和解散相關的一般風險

自2015年以來，我們提議出售給PRI的Avenova業務一直負責我們的大部分收入，如果沒有它，我們將無法繼續運營。

自2015年以來，Avenova業務一直是我們收入的主要來源。目前，即使有了Avenova業務，我們也需要創造其他可觀的收入來實現和保持盈利能力，而這是我們迄今未能實現的。從歷史上看，我們持續運營的資金主要來自Avenova業務和定期融資交易。隨着時間的推移，我們的融資交易變得更加困難、更加複雜和成本更高，投資者的興趣降低，導致籌集的資金減少。因此，我們的運營現金流目前不足以支持我們的持續運營，我們的收入選擇有限，我們預計將繼續招致運營虧損和負現金流。因此，我們現有的現金資源不足以爲2024年第四季度以後預期活動水平的運營提供資金。雖然我們的董事會認爲資產出售符合NovaBay和我們股東的最佳利益，但Avenova業務的資產出售將對我們的財務狀況產生重大不利影響，因爲我們預計在資產出售完成後，我們不能從剩餘業務或其他來源獲得大量收入。因此，我們的董事會認爲，在資產出售完成後解散，也符合我們股東的最佳利益。

無法保證資產出售和/或解散將會完成，如果沒有完成，我們將很難繼續我們的業務運營。

資產出售的完成取決於滿足或放棄各種條件，包括我們的股東批准資產出售以及NSO獲得融資以支付資產出售費用。儘管我們致力於通過與我們所熟知且在我們行業內知名的實體PRI合作並談判限制資產購買協議中成交條件的範圍來最大限度地降低執行和成交風險，但我們無法控制部分成交條件，並且我們無法向您保證這些條件將得到滿足以結束資產銷售，或者NSO將放棄任何未滿足的條件。如果我們無法有利地滿足成交條件或如果其他相互成交條件未得到滿足，則PRI沒有義務完成資產出售。另外，解散還需得到股東的批准。

如果資產出售或隨後的解散未完成，在爲確保資產出售機會花費大量時間和費用後，我們可能不得不繼續我們的業務運營，同時從困難的境地探索其他戰略替代方案。特別是考慮到公司可用資本有限以及我們宣佈的完成資產出售和解散的意圖，我們確定其他業務策略的努力可能會受到阻礙，因爲我們可能無法在現金耗盡之前的必要時間確定替代交易，或者如果確定替代交易，此類替代交易不太可能導致比資產出售中提議的價格更高（甚至相當於）的價格。

由於此類風險，在這種情況下，我們很有可能不得不停止所有業務、爲任何債權人的利益進行轉讓、將NovaBay移交給第三方管理公司或清算人或申請破產保護。

雖然資產出售和解散尚未確定，但它給我們的未來帶來了不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管董事會和公司管理層認爲資產出售和解散符合公司的最佳利益，也是最大限度地提高股東回報的最佳行動方案，但在此類交易生效之前必須採取一些行動（例如股東批准），這些行動需要時間，而且，雖然資產出售和解散懸而未決，但它給我們的未來帶來了不確定性。因此，儘管PRI是我們多年來認識的業務合作伙伴，也是我們行業中知名的業務合作伙伴，但在資產出售完成、資產購買協議終止或以其他方式等待解散完成之前，我們的當前或潛在客戶和供應商仍存在可能決定推遲、推遲或取消與我們達成新業務安排的風險。此外，雖然資產出售懸而未決（以及是否完成），但我們面臨許多其他風險，包括：

任何這些事件單獨或組合發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果其中某些事件造成重大不利影響，則可能會阻止資產出售的結束。我們還因資產出售而產生了大量交易成本，我們將繼續這樣做，直到資產出售獲得我們的股東批准並完成或以其他方式終止。

我們可能會面臨訴訟，訴訟費用高昂，並且可能會轉移我們的注意力。

由於資產出售和/或解散，我們可能會受到訴訟，包括證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致巨額成本，並轉移我們管理層及時完成資產出售或完成解散的注意力，這可能會損害我們的業務，增加我們的費用，最終減少可供分配給我們股東的金額（如果有）作爲解散的一部分，並可能迫使我們陷入破產境地。

由於資產出售，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國退市，並且與解散有關，我們計劃啓動措施，退出《交易法》下的某些報告要求。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，我們仍將繼續承擔成爲公開報告公司的費用。

我們的普通股目前根據《交易法》註冊，該法要求我們遵守某些公開報告和代理聲明要求。遵守這些要求成本高昂且耗時;然而，這有助於我們的股東廣泛公開信息，並且歷來在融資交易中受益。

根據紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，完成我們幾乎所有資產的出售可能會導致紐約證券交易所美國證券交易所將我們的股票除牌。如果紐約證券交易所美國證券交易所沒有將我們的股票除牌，而我們完成了資產出售，我們計劃通知FINRA我們即將解散，並要求我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所停止交易，在解散生效日期或在合理可行的情況下儘快停止交易。無論資產出售或解散是否完成，無論我們的股票是否從紐約證券交易所美國證券交易所退市，我們都有義務繼續遵守交易所法案的適用報告要求，直到我們退出該等報告要求。我們計劃啓動退出此類報告要求的步驟，以削減費用；然而，這樣的過程可能會持續很長時間，我們可能需要繼續向美國證券交易委員會提交某些文件。因此，我們將繼續產生費用，這將減少任何可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商支付費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大幅減少。

如果紐約證券交易所美國公司因資產出售或其他原因將我們的普通股從其交易所的交易中剔除，並且解散未獲得批准或實施或以其他方式延遲，我們將沒有資格申請上市我們的證券（就像一家新公司）由於我們目前無法滿足適用於新證券交易所的初始上市標準，因此在紐約證券交易所美國證券交易所或另一家國家證券交易所上市公司，我們可能面臨重大重大不利後果，包括在退市和解散生效日期之間的任何時期，例如我們證券的流動性減少、我們證券的市場報價有限以及我們的普通股被確定爲「細股」，“這將要求我們普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降。

新星灣的某些’其董事和執行人員可能在資產出售和解散中擁有的利益可能與我們股東的利益不同，或除了我們股東的利益之外.

NovaBay的某些董事和高管可能在資產出售和解散中擁有與NovaBay股東利益不同或除了NovaBay股東利益之外的利益。這些利益包括NovaBay與某些諮詢和服務安排以及爲我們的董事和高管提供賠償和保險相關的義務。由於這些利益，NovaBay的董事和高管可能更有可能建議投票支持資產出售和解散，而不是他們不持有這些利益，並且這樣做的理由可能與我們其他股東的利益不同。見“董事及行政人員在批准資產出售及解散計劃時的利益”從本委託聲明第66頁開始。

與資產出售相關的風險

您不獲得資產出售的任何收益的保證。

您不應基於您將收到資產出售淨收益的任何部分假設而投票支持資產出售。所得款項將成爲公司的資產，僅在剩餘收益的情況下分配給股東，作爲根據解散計劃有序、高效的自願解散的一部分（如果我們的股東根據本委託聲明的提案二批准並由我們的董事會生效）或由於破產程序（如果適用），這可能是由於我們的股東不批准解散而發生的。 我們的董事會已評估了最大限度地提高資產價值的選擇，並建議投票支持資產出售，作爲其努力最大化與解散相關的股東價值的一部分。

無論資產出售是否完成，我們都將產生與資產出售相關的大量費用和努力。

我們預計將產生與資產出售相關的大量費用。這些費用包括但不限於法律費用、會計費和開支、某些顧問費用（包括我們的財務顧問）、備案費、印刷費用以及其他相關費用和開支。無論資產出售是否完成，其中許多費用都將由我們支付。此外，如果資產出售未完成，我們的董事、執行官和其他員工將花費大量時間和精力，並在交易懸而未決期間經歷工作的重大幹擾，而公司及其股東無法獲得任何重大財務回報。

資產購買協議將使我們在資產出售結束後面臨或有負債，這可能會對我們的財務狀況和解散中可用的收益金額（如果有）產生重大不利影響。

我們已同意賠償PRN違反我們在資產購買協議中作出的任何陳述、保證或契約，因排除資產或排除負債而產生或與之相關的損失，以及某些其他事項。PRN的賠償要求將首先減少交易結束後託管六(6)個月後託管的500,000美元，此後，NovaBay將直接負責符合資產購買協議規定的限制的任何賠償要求。除欺詐或基本申述(定義見《資產購買協議》)外，吾等將無義務就任何違反吾等根據《資產購買協議》作出的申述或保證的行爲向PRN作出賠償，直至索償總金額超過50,000美元。如果此類違反陳述或保證的賠償要求超過這一門檻(欺詐或基本陳述除外)，我們將有義務賠償PRN因此類違反而造成的任何損害或損失，金額最高可達500,000美元。請參閱“方案一：資產購買協議—資產購買協議的主要條款和條件—賠償「。」我們還同意根據資產購買協議進行淨營運資本調整，如果此類淨營運資本調整有利於PRN，則可能會減少託管的500,000美元。

諾和諾德提出的任何賠償索賠以及任何有利於諾和諾德並從託管中支付的淨運營資金調整，或因其他原因而超出託管（與某些賠償索賠有關），將減少公司實際收到的總購買價格金額以及最終可在解散中分配給我們股東的現金金額（如果有的話）。無法保證託管不會用於滿足賠償索賠和任何淨營運資本調整，這可能會有效地將Avenova業務的收購價格降低至900萬美元而不是950萬美元。

PRI不承擔排除負債（定義見資產購買協議）。

根據資產購買協議，SEN僅承擔Avenova業務的有限收盤前負債，否則該業務的所有負債將在資產出售後保留給我們。雖然公司相信其已充分承擔這些負債，或已充分承保與此類保留負債相關的某些風險，但無法保證解決這些負債時不會產生額外支出。

資產購買協議規定，SEN將獲得融資以支付購買價格，並且不能保證在滿足資產出售的所有其他成交條件時，SEN將能夠完成此類融資。

儘管SEN已獲得且董事會已審查了一份債務承諾書，該書反映了某些貸方有意向SEN提供足夠的融資來爲完成資產出售相關的購買價格提供資金，但除此之外，無法保證SEN將能夠在需要完成並獲得此類融資以完成資產出售時。如果資產購買協議項下的所有成交條件均已滿足，但NSO未能完成交易，我們可以通知NSO我們完成交易的意願和能力，並且，如果NSO無法或沒有在三個工作日內完成資產出售（包括由於無法獲得融資），KN將欠NovaBay 50萬美元的終止費，這將是我們在這種情況下針對NSO的唯一追索權，但PRI欺詐或故意違約除外。

資產購買協議限制了我們尋求資產出售替代方案的能力。

在與PRN簽訂出售Avenova業務的合同後，資產購買協議包含的條款使我們更難出售Avenova業務或與PRN以外的其他方進行其他類型的收購交易，這是可以理解的，儘管我們在某些情況下可以這樣做，以允許董事會履行其受託責任。具體而言，吾等不得徵集任何收購建議(定義見資產購買協議)，直至資產購買協議有效終止爲止，但本公司與合資格收購建議及高級建議(兩者均定義於資產購買協議)有關的若干行動除外，而倘資產購買協議於指定情況下相應終止，吾等將支付500,000美元的終止費。請參閱“方案一：資產購買協議—資產購買協議的主要條款和條件—收購建議「和」方案一：資產購買協議—資產購買協議的主要條款和條件—終止費「。」這些條款以及資產購買協議中包含的其他條款可能會阻止可能有興趣收購我們全部或幾乎所有資產或普通股的第三方考慮或提出此類收購，即使該第三方準備以高於PRN支付的代價的價值支付代價。

與解散相關的風險

我們不能向您保證將向我們的股東支付的分紅金額。

我們不能確切地預測向我們的股東分配的時間、金額或數量。截至2024年9月1日，我們擁有約194100美元的萬現金和現金等價物。我們目前估計，2024年9月1日之後，我們將支出830美元萬至1120美元萬，這些支出將用於支付所有費用(包括截至解散證書提交的運營費用)和其他已知的、非或有負債，其中還包括特拉華州法律要求的清算費用和潛在、或有或有或未知負債的合理撥備。根據這一估計準備金，如果完成資產出售，NovaBay將獲得900美元萬的預付代價(加上交易完成後6個月將持有的500,000美元的託管)，我們目前估計，對股東的清算分配總額將在80萬至460萬之間，或普通股每股0.16美元至0.94美元之間(基於截至2024年9月24日的4,900,758股普通股和其他已發行股本)。這筆款項可以在一次或多次分配中支付。任何此類分派在解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分派的時間或金額，或任何此類分派是否會發生，因爲我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中爲索賠、義務和撥備預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間的不確定性，使得無法確定地預測最終可供分配給股東的實際現金淨額(如果有的話)或任何此類分派的時間。可能減少分配給我們股東的價值的不確定因素包括：(I)公司產生的與解散相關的費用與估計的不同；(Ii)與我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員可能受到威脅的訴訟或其他索賠的辯護、清償或和解相關的意外成本；(Iii)解決任何債權人或其他第三方的索賠(包括不可預見的索賠)所需的金額；以及(Iv)解散或其他清盤過程的延遲。此外，隨着我們逐步清盤，我們將繼續產生來自剩餘業務的費用，如運營成本、遣散費、支付給任何連續員工或顧問的費用、租賃租金、董事和高級管理人員的保險、稅收、法律、會計和財務諮詢費以及與我們向美國證券交易委員會申報義務相關的費用，這將減少可用於分配給股東的金額(如果有的話)。我們已嘗試爲這些債務、義務、費用和對我們的索賠估算合理的準備金。然而，這些估計可能並不準確。因此，股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計的他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有收到任何分配。

我們打算依據《公司條例》第280條和第281(A)條規定的「安全港」程序，除其他事項外，從特拉華州衡平法院獲得命令，爲公司作爲當事一方的未決索賠、持有人拒絕公司提供擔保的或有或未到期的合同索賠、以及根據公司已知的事實很可能在提交解散證書後三年內(或特拉華州衡平法院可能決定的較長時間)內產生或知道的未知索賠確定擔保金額和形式。法院命令“)，並支付或爲我們的無爭議的已知申索和開支撥備，並根據法庭命令和DGCL的要求爲其他申索設立準備金。我們預計將分配我們所有剩餘的資產，超出我們用於支付索賠和爲法院命令所要求的準備金提供資金的金額，並通過完成解散和清盤程序向我們的股東支付我們的運營費用。法庭命令將反映特拉華州衡平法院自己對合理可能足以爲所有已知的、或有的和未來可能對我們提出的索賠提供賠償的擔保金額和形式的決定。不能保證特拉華州衡平法院不會要求我們扣留超過我們認爲足以支付我們潛在索賠和債務的額外金額。因此，我們的股東可能在很長一段時間內不會收到我們剩餘資產的任何分配，如果有的話，在滿足所有索賠之後。

由於這些和其他因素，如果董事會繼續進行解散，我們無法向您保證將向我們的股東分配任何金額（如果有的話）。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會進行清算分配。請參閱標題爲“的部分方案二：解散方案—估計對股東的清算分配“從本委託聲明第61頁開始，描述我們對解散中向股東分配的現金總額估計的假設和敏感性。

我們無法預測向股東分配的時間。

我們目前的意圖是，如果解散提案得到我們的股東批准，則將在資產出售完成後立即提交解散證書;然而，最終，是否繼續進行解散的決定將由董事會全權決定。如果我們的股東批准解散計劃，董事會尚未設定決定繼續推進解散有效性的最後期限。實施解散無需進一步股東批准。

根據DGCL的規定，在解散的法團向其股東作出任何分配之前，它必須支付或作出合理的撥備，以支付其所有債權和義務，包括由董事會決定的所有或有、有條件或未到期的合同債權，以及根據法院命令批准的「避風港」程序。我們不能保證是否或何時會進行任何此類分配，也不能保證在任何此類分配中向每位股東支付的金額(如果進行)。董事會打算在DGCL允許的情況下，儘快將資金分配給我們的股東，並將採取一切合理行動，優化我們股東的可分配價值。我們預計，對我們股東的分配(如果有的話)將以現金形式進行，並可能在任何時候進行，初始分配預計將在解散生效後九(9)至十二(12)個月內向股東進行。

向我們股東進行任何分配的確切時間將取決於並可能因許多因素而推遲，包括但不限於，獲得法院命令所需的時間，以及債權人或其他第三方是否尋求禁止向股東進行額外分配的禁令，理由是需要分配的金額來履行我們的負債或其他義務以前保留的。由於這些和其他因素，我們無法預測向股東分配的時間（如果有的話）。

董事會可以決定不繼續進行解散。

即使解散提案得到股東的批准，董事會在履行其受託職責時也可以決定不繼續進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃的任何替代方案，我們的股東可能無法收到任何原本可以分配給我們的股東的資金。是否繼續進行解散的決定將由董事會全權決定，董事會尚未設定股東批准後決定繼續或放棄解散的最後期限。

如果準備金不足，我們的股東可能會對我們在清算分配中從我們收到的部分或全部金額向我們的債權人負責。

根據DGCL的規定，我們須就解散事宜支付或撥備合理的準備金，以支付我們的法律責任和義務。我們將建立一項準備金，由現金或其他資產組成，我們認爲這些資產足以滿足我們目前的所有已知費用以及未知、或有和/或有條件的索賠和負債。準備金的估計金額由董事會確定，並經特拉華州衡平法院批准；然而，這種估計金額可能不足以支付我們的所有索賠和義務。根據DGCL的規定，如果我們未能建立足夠的應急儲備金來支付我們的費用、債權和債務，每一位股東都有責任向我們的債權人支付債權。然而，只要DGCL第280和281(A)條下的「安全港」程序如我們計劃的那樣被遵循，股東將不對超過(A)股東在索賠中的比例份額和(B)分配給股東的金額，以及僅就在存活期到期之前開始的索賠承擔責任。

如果股東投票反對解散，我們可能會尋求其他替代方案，但不能保證這些替代方案中的任何一個都會帶來比擬議解散更大（甚至相當於）的股東價值，並且我們選擇的任何替代方案都可能會帶來額外的風險。

如果我們的股東不批准解散提案，公司將繼續其公司存在，董事會將繼續探索有哪些替代方案（如果有的話），可以根據其已終止的業務活動，以最大限度地提高價值的方式向股東返還資本（資產出售完成）;然而，這些替代方案可能僅限於尋求破產保護或其他破產法下的保護。這些替代方案不太可能比擬議的解散計劃和解散帶來更大的股東價值。

在我們在解散證書有效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的股東將無法購買或出售我們的普通股股份。

如果董事會決定繼續進行解散，我們打算關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄解散證書中規定的解散生效時間我們普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，我們不會在賬簿上記錄普通股的任何進一步轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律的實施。因此，我們的普通股股份在該日期之後將無法自由轉讓。由於股票轉讓賬簿關閉，解散中的所有清算分配將按比例分配給截至解散證書生效時間的記錄股東，預計分配（如果有）將在生效時間後九（9）至十二（12）個月內進行。

在收到我們的最終分配之前，股東可能無法確認美國聯邦所得稅的損失。

根據解散計劃作出的分配旨在被視爲由股東收到，以換取股東的普通股股份。因此，可分配給美國股東持有的普通股的任何此類分配的金額將減少該股東在此類股票中的納稅基礎，但不會低於零。任何可以分配給這類股票的超額金額都將作爲資本利得徵稅。如果持有股票超過一年，這類收益通常將作爲長期資本利得徵稅。在公司進行最終清算分配後，普通股份額中任何剩餘的納稅基礎都將被視爲資本損失。資本損失的扣除是有限制的。有關更詳細的討論，請參閱美國聯邦所得稅的某些後果“從本委託書第63頁開始。您應該諮詢您的稅務顧問，了解解散對您的特殊稅收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國稅法的適用性。

實施解散計劃，包括出售或處置全部或絕大部分公司，無需進一步股東批准’根據解散計劃解散生效後的資產。

通過必要的股東投票批准解散提議，將授予我們的董事會和高管充分和完全的授權，在不採取進一步股東行動的情況下，根據特拉華州法律的任何適用條款，根據解散計劃進行解散。然而，我們打算繼續探索以最大化價值的方式將資本返還給股東的替代方案。在生效時間之後，只要股東不批准資產出售或資產出售未以其他方式完成，我們可以出售、分發或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產，包括我們的傷口護理、泌尿外科或皮膚科業務以及Avenova業務。因此，在解散證書提交後，股東將不再有機會批准或拒絕出售我們的全部或基本上所有資產。此外，在生效時間之後，董事會可以授權執行解散計劃的行動，包括出售和處置剩餘資產的具體條款和價格，股東可能不同意這些條款和價格，以實現股東和債權人的價值最大化。

T他S特種 M正在開會

特別會議上將審議和採取行動的提案摘要見特別會議通知和委託書摘要，並在下文以及本委託書其他地方包含的三項提案的描述中進行了更詳細的描述。

根據特拉華州法律和我們的章程，特別會議將僅以通過互聯網實時虛擬會議的形式舉行。您將可以在會議時間訪問我們的虛擬會議網站（www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM），通過網絡直播參加特別會議。如果您通過郵件收到代理材料，訪問會議網站後，系統將提示您輸入代理卡上提供的16位控制號。您唯一的控制號使我們能夠將您識別爲股東，並使您能夠在特別會議期間在會議網站上安全登錄、投票和提交問題。

如果您擁有16位控制號，您作爲受益所有人而非記錄股東持有的股份也可以在特別會議期間進行電子投票。如果您的指示中沒有包含16位控制號，請參閱您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的信息，了解投票信息和/或有關如何參加特別會議的指示。

即使您計劃以虛擬方式參加特別會議，我們也建議您提前投票您的股份，以便如果您後來決定不參加特別會議，您的選票將被計入。

確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的股東的記錄日期已確定爲2024年[10月15日]。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議及其任何延期或推遲的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期，每位股東有權對其持有的每股普通股投一票。b系列無投票權可轉換優先股的持有人對提案沒有投票權，因此不會在特別會議上投票。截至記錄日期，有[_]股普通股已發行，b系列無投票權可轉換優先股已發行[_]股。

擁有所有有權投票的已發行普通股三分之一投票權的持有人親自或正式授權的代理人出席特別會議將構成特別會議事務處理的法定人數。使用16位控制號碼登錄我們的虛擬股東會議並投票的股東被視爲親自出席會議。爲了確定法定人數，投票爲「ABSTAIN」的代理將被視爲出席。未經投票或由經紀人無投票權代表的普通股股份將不計入爲確定特別會議法定人數的出席股份。

當爲受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他代名人沒有對特定提案進行投票時，經紀人不投票，因爲在沒有受益所有人具體投票指示的情況下，該經紀人、銀行或其他代名人沒有對該提案進行投票的酌情投票權。如果出席人數不足，我們預計將休會特別會議，直至達到法定人數。

一般投票. 選票將由爲特別會議任命的選舉檢查員進行計票，他將對每個提案分別進行計票，投「贊成」、「反對」票、「反對票」票，並根據適用情況進行中間人不投票。

棄權和中間人無投票權. 棄權將計入法定人數。未投票和經紀人「無投票權」的股份將具有對提案一和提案二投反對票的效力，並且將不會被計入或視爲出席或代表特別會議是否存在法定人數。

所需票數. 下表總結了批准每個提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的效果。

作爲股東在本次特別會議上對所有三項提案進行投票，對NovaBay的未來和您的投資非常重要。如果資產出售建議或解散建議沒有得到我們股東的批准，我們的董事會和管理層將繼續探索其他戰略選擇，只要我們有運營資本來繼續我們的運營，目前預計這隻會持續到2024年第四季度。 由於事實是 我們的董事會和管理層認爲，公司已經用盡了所有合理和可行的戰略選擇，如果資產出售建議和解散建議沒有得到我們股東的批准，我們很可能會停止所有業務，爲任何債權人的利益進行轉讓，將公司移交給第三方管理公司或清盤人或申請破產保護。即使我們的股東批准了解散提議，我們的董事會也保留在特拉華州法律允許的範圍內酌情放棄或推遲解散的權利，例如，爲了允許公司尋求任何可能意外出現的新的商業機會或戰略交易。我們可能尋求在沒有股東進一步批准的情況下出售我們剩餘的非現金資產，這可能包括我們的傷口護理、泌尿外科或皮膚科業務以及Avenova業務，只要我們的股東不批准資產出售或資產出售沒有以其他方式完成。

記錄股東;以您名義登記的股份

如果您是有記錄的股東，並且沒有通過電話、互聯網或親自在特別會議上填寫代理卡進行投票，則爲了確定特別會議是否有法定人數，您的普通股股份將不會被計算在內，並且將與投票「反對」資產出售提案和解散提案具有相同的效力，並且對休會提案沒有任何影響。如果您是有記錄的股東，在特別會議上進行虛擬投票將撤銷您之前提交的任何代理。

受益所有人;以經紀人、銀行或其他指定人名義註冊的股份

如果你是實益所有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他代名人如何投票你的股票，那麼你的經紀人、銀行或其他代名人是否仍然能夠投票你的股票的問題取決於紐約證券交易所(NYSE)(“紐交所「)認爲該具體提案是其規則下的」例行公事“。經紀商、銀行或其他被提名者可以使用他們的自由裁量權，在被認爲是「常規」的事項上投票表決「未經指示的」股票，但不能使用他們的自由裁量權來投票表決「非常規」的事項。根據紐約證券交易所的規則和解釋，「非常規」事項是指可能嚴重影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使它們得到管理層的支持。提案一(出售資產提案)、提案二(解散提案)和提案三(休會提案)被視爲「非常規」事項。因此，沒有您的投票指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就方案一、方案二或方案三投票表決您的股票。

如果您是記錄日期記錄的股東，您可以在虛擬特別會議上投票您的股份，www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Smm，其中包含投票說明。您還可以通過電話投票（美國和加拿大境內免費）1-800-690-6903並遵循自動接線員向您宣讀的投票說明。自太平洋時間2024年10月16日凌晨12：01開始，爲有記錄的股東提供互聯網和電話投票設施，每天24小時開放。互聯網和電話投票將於東部時間2024年11月21日晚上11：59及時結束。此後，您只能通過網絡直播參加特別會議並在特別會議上投票來投票。會議於上午11：00（太平洋時間）開始。特別會議期間投票結束後，您將不再有能力就特別會議上審議的具體提案投票您的股份。

訪問會議網站或撥打上面提供的電話號碼後，系統會提示您輸入代理卡上提供的16位控制號碼。您獨特的控制號使我們能夠將您識別爲股東，並使您能夠安全地投票。

如果您通過郵寄收到代理材料，或者如果您要求提供代理材料的紙質副本，您可以通過郵寄方式投票，方法是在郵資已付信封中標記、註明日期、簽署和退回您的代理卡。有關如何通過郵寄投票的更多說明包含在代理卡上。只有已簽署、註明日期並及時退回的代理卡才計入法定人數並有權投票。

如果您的代理卡沒有具體說明其所代表的股份將如何投票，則代理將按照特別會議通知和本委託聲明中所述投票「支持」提案一、提案二和提案三。代理卡還授予代理持有人對特別會議之前可能正式討論的任何其他事項進行投票的全權決定權。我們尚未收到任何股東通知他們有意在特別會議上提交股東提案。

如果您的普通股股份以您的名義持有，您可以在特別會議之前隨時通過以下方式撤銷或改變您的投票：（i）稍後在互聯網或電話上提交另一份委託書（僅計算您在特別會議之前提交的最新互聯網或電話代理），（ii）在會議期間通過網播和投票現場參加特別會議（僅僅參加虛擬會議本身不會撤銷您的代理），或（iii）向我們的公司秘書提交撤銷通知或另一張簽署的代理卡（稍後日期），賈斯汀·霍爾先生，律師，位於我們的主要行政辦公室，地址：2000 Powell Street，Suite 1150，Emery ville，California 94608。

我們將承擔委託書徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、特別會議通知、代理卡和向我們的股東提供的任何額外徵集材料的費用。這些材料的副本將被提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀人、銀行或其他被提名人，以便他們可以將這些材料轉發給這些受益所有者。此外，我們亦可補償該等人士將徵集材料轉交給實益擁有人所需的合理開支。最初的郵寄委託書可由我們的董事、高管或員工通過個人聯繫、電話、電子郵件或任何其他方式進行徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。此外，我們還聘請Sodali協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持。有關此項目的更多信息，請參閱“委託書徵集方法“下面。

我們預計將在特別會議上公佈初步投票結果。此外，我們預計最終投票結果將在特別會議後四個工作日內以8-k表格的當前報告形式向SEC提交，或者我們將在特別會議後在我們的網站上發佈最終投票結果。

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在NovaBay的公司歷史上，特別是在最近幾年，我們面臨着重大的運營和財務挑戰。自2022年以來，根據可用於持續運營的資本和流動性數量，新灣在提交給美國證券交易委員會的定期文件中公開披露，其計劃中的運營引發了人們對其作爲持續經營企業的能力的極大懷疑。多年來，我們一直努力通過融資交易爲我們的運營提供資金，包括我們最近完成的NovaBay普通股和普通股認股權證的公開發行，於2024年7月完成，以及我們的前子公司DermaDoctor於2024年3月剝離。從這些交易中籌集的資金產生了對繼續維持我們迄今的業務非常重要的收益；然而，這些金額不足以在2024年第四季度之後繼續爲我們目前的業務提供資金，特別是考慮到在紐約證券交易所美國證券交易所上市的成本非常高。

由於短期內對資金的迫切需求以及融資交易變得越來越難以識別和完成，我們繼續評估我們當前的業務計劃和我們的整體戰略方向，包括潛在的戰略交易，例如剝離某些業務或產品線和相關資產。在認真評估了我們短期和長期可用的戰略選擇以及我們當前的現金狀況，並努力最大限度地提高股東價值後，我們的董事會確定，尋求剝離Avenova業務符合股東的最佳利益，Avenova業務幾乎代表了NovaBay的所有資產。爲了推進這些努力，我們的董事會正在特別會議上提交資產購買協議供我們的股東批准。

資產購買協議於2024年9月19日獲得董事會一致批准，但須經股東批准。資產購買協議副本隨附， 附件A 本代理聲明。資產購買協議的所有重大條款概述如下。本提案一中使用的所有大寫、未定義術語均具有資產購買協議中賦予此類術語的含義。 我們鼓勵您完整閱讀資產購買協議。

關於NovaBay

NovaBay專注於開發和銷售科學創建並經過臨床驗證的眼部護理和傷口護理產品。我們的領先產品Avenova®眼瞼和睫毛溶液或Avenova噴霧劑在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因爲它可以去除眼睛周圍皮膚（包括眼瞼）上的微生物和碎片等異物。

NovaBay最初於2000年1月19日註冊爲加州公司，並於2010年6月轉型爲特拉華州公司。NovaBay的主要行政辦公室位於2000 Powell Street，Suite 1150，Emery ville，California 94608，我們的電話號碼是（510）899-8800。我們的網站地址是 Www.novabay.com.

關於PRI

PRI擁有並運營多個專注於眼部護理行業的品牌。PRI與眼科醫生和驗光師合作，爲患者提供專業口服補充劑，以支持長期眼部健康。重要的是，SEN是行業領導者，擁有領先的醫生推薦的營養乾眼產品，並與Avenova Business建立了協同商業模式。SEN致力於通過卓越的客戶服務和同行評審的臨床研究的應用，協助其合作伙伴眼健康專業人員支持患者的健康、教育和福祉。

SEN於2014年7月2日成立，是特拉華州的一家有限責任公司。其主要行政辦公室位於960 Harvest Drive，Suite B205，Blue Bell，Pennsylvania 19422。其電話號碼爲（844）776-4968，網站地址爲 Www.prnvision.com.

以下是規定資產出售的資產購買協議的關鍵交易條款摘要：

本委託聲明中有關資產銷售提案的選定信息摘要可能不包含對您來說重要的所有信息。爲了充分了解資產出售提案和資產購買協議，我們鼓勵您仔細閱讀整個委託聲明，包括但不限於本委託聲明中包含的資產購買協議， 附件A.

NovaBay的業務包括開發和銷售科學創建並經過臨床驗證的眼部護理和傷口護理產品。我們領先的眼部護理產品Avenova Spray在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因爲它可以去除眼睛周圍皮膚（包括眼瞼）上的微生物和碎片等異物。我們於2014年開始在美國銷售Avenova，在過去的十年裏，我們通過非處方市場和處方市場增加了Avenova的客戶。該公司還銷售某些傷口護理產品，並於2021年通過收購DERMAdoctor實現產品多元化，提供某些皮膚科和護膚產品。然而，2024年3月，該公司出售了DERMAdoctor，作爲其戰略方向的一部分，專注於其眼部護理業務和Avenova業務的持續商業化。

Avenova業務是該公司的主要產品供應和業務。在截至2024年6月30日的六個月中，來自Avenova業務的收入約佔公司總產品收入的89%，其中場外交易是我們按單位銷售額和淨收入計算的領先銷售渠道。在過去的十年裏，NovaBay投入了大量的商業和財政資源來運營Avenova業務，並繼續將其眼部護理產品商業化；然而，儘管做出了這些努力，Avenova業務的收入還不足以支持一家上市公司的巨額管理費用。由於這些固定的一般和管理成本，NovaBay在其公司歷史上的大部分時間裏都遭受着運營虧損，公司繼續經歷着重大的運營虧損和負現金流。儘管運營虧損有所改善，但最近的預測表明，考慮到在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)運營上市公司的固定成本，盈利仍需數年時間。因此，公司確定，最近一次是與截至2024年6月30日的季度有關，其計劃中的運營，包括Avenova業務的繼續運營，繼續令人對公司作爲持續經營企業的能力產生重大懷疑。

公司繼續使用其剩餘的現金和現金等價物，2024年9月1日(未經審計)爲194100萬，以維持公司的運營；然而，公司的現金和現金等價物，包括以下收益：(A)剝離DermaDoctor(毛收入107億美元萬)，(B)公司最近於2024年6月完成的權證重新定價交易(毛收入約22.6億美元萬)(2024年權證重新定價交易)及(C)本公司最近公開發售公司普通股、預籌資金普通股認股權證及三個系列普通股認股權證，於2024年7月完成(總收益約387美元萬)(“2024年公開募股“)，預計不足以在2024年第四季度之後繼續爲本公司的業務運營提供資金。公司籌集資金的能力變得越來越困難，最近的證據是公司從2024年認股權證重新定價交易中獲得的收益減少，以及2024年公開發售的三個系列普通股認股權證的發行導致收益總額低於預期和稀釋加劇。

由於公司的財務前景，以及籌集額外資本爲持續運營提供資金的難度越來越大，董事會和管理層考慮並評估了各種戰略替代方案，包括從第三方收到的潛在出售公司或出售其資產的要約，包括Avenova業務。董事會已權衡和評估了與公司的前景和戰略計劃（短期和長期）相比，此類戰略選擇是否符合公司及其股東的最佳利益。

就整個公司的潛在出售而言，NovaBay探索了幾項私有化交易和以股換股交易，包括於2023年2月6日與一家公共傷口護理公司達成保密協議，討論潛在的合併，但最終因各種原因於2023年6月被放棄。該公司隨後在2023年第三季度與協同投資者探索了一項私有化交易，當對方將收購價格從15億美元降至45億美元時，此類談判結束。隨後，NovaBay於2023年10月與一家上市制藥公司簽訂了一份保密協議，並於2023年12月簽訂了一份不具約束力的條款表，以探索合並，另一家公司最終結束了談判。在上述案例中，進行了談判和大量盡職調查，並花費了成本和時間，但這些過程最終都沒有導致交易的完成。

在評估這些大型交易選項時，NovaBay聘請了Hemming Morse對NovaBay進行非正式估值，並在2024年1月12日的會議上提交給董事會。今年早些時候的此類估值討論進一步告知了董事會和管理團隊，因爲董事會和管理團隊在2024年期間繼續評估戰略選擇。

2024年迄今，NovaBay已收到五家公司的收購交易要約，包括股權和資產收購。此類報價包括PRI和A分別於2024年4月18日（如下進一步描述）和2024年6月24日收購Avenova業務的報價。

PRN和NovaBay的負責人一直在定期溝通各種潛在的交易，這可以追溯到2020年1月，從2021年1月開始討論潛在的資產剝離或類似的交易。PRN在2022年7月22日和2023年3月16日提交了意向書，董事會決定在這兩個時間不追查。PRN最近一次接洽公司管理層是在2024年初，表達了對Avenova業務的興趣。PRN於2024年4月18日提交了一份指示性要約，旨在通過資產購買交易以無現金、無債務的基礎收購Avenova業務，包括其產品和資產以及某些負債，收購價爲950萬美元(建議的交易“)。2024年4月26日，董事會開會討論了PRN收購Avenova業務的指示性要約，並決定授權管理層進一步探討與PRN擬議的交易。因此，2024年4月27日，雙方將保密協議延長至一年或執行最終協議的較短時間。與此同時，PRN被授予2024年5月20日之前的獨家經營權，以便對NovaBay進行盡職調查。儘管在2024年4月25日聘請了外部律師並進行了介紹性通話，但當時沒有交換任何法律談判或交易文件。

經過大約一個月的盡職調查工作，2024年5月，由於現金狀況，該公司決定不再就擬議交易進行積極討論，而是決定爲該公司進行融資交易，其中涉及在2024年6月和7月完成2024年授權書重新定價交易和2024年公開發行。在此期間，NovaBay於2024年7月30日收到了A主動提出的加價要約，以1000萬美元收購Avenova Business。

由於公司融資戰略的收益不足以爲公司的持續運營提供資金，在董事會和管理層進行了廣泛討論，包括對今年提出的所有報價進行評估後，公司決定進一步考慮出售Avenova業務。董事會仔細考慮了PRN的現有報價和甲方的報價，最終決定恢復與PRN的討論，繼續就擬議的交易進行談判。董事會認定，鑑於NovaBay的現金狀況，其先前與PRN的工作、業務討論和盡職調查導致基於所需時間表的執行確定性大大提高，而不是開始與甲方的討論和談判。此外，董事會還考慮到NovaBay與PRN在過去三(3)年的長期關係及其對眼部護理行業的熟悉和重大參與，董事會認爲這進一步提高了交易確定性的可能性和最佳交易條款，使NovaBay及其股東受益。2024年7月24日，PRN提供了迄今其盡職調查工作的概要和重申其利益的時間表，此後不久，雙方簽署了一項指示性要約的修正案，將排他性延長至2024年8月31日。修改後的報價”).

2024年8月7日，NovaBay管理層在NovaBay總部親自會見了NSO管理層，討論擬議交易，併爲NSO提供了一個與NovaBay更大團隊會面的機會。

在簽訂修訂後的要約後，PRN的外部律師Sidley Austin LLP(西德利)向公司的法律顧問Squire Patton Boggs(US)LLP提供了一份資產購買協議草案(鄉紳巴頓·博格斯“)，於2024年8月12日。在接下來的五(5)周裏，雙方及其律師審查和談判了一份資產購買協議的表格，包括時間表和附件，基本上與本協議所附的表格相同附件A以及實施擬議交易的附屬協議。在此期間，也就是8月中旬，NovaBay管理層聯繫了六家金融諮詢公司，要求爲擬議中的交易提供正式估值和公平意見的價格和時機建議。最終，特別是考慮到公司之前的工作和對公司業務的熟悉，公司管理層於2024年8月26日聘請海明·莫爾斯審查和考慮擬議交易中將收到的收購價從財務角度看對公司是否公平，並提供某些其他相關服務。

2024年8月29日，公司法律顧問Squire Patton Boggs向董事會提交了有關擬議交易的法律考慮。在該會議上，董事會還討論並確定，在擬議交易完成後，評估公司的潛在清算和解散是明智且符合公司的最佳利益。董事會授權公司管理層聘請特拉華州律師爲潛在的清算和解散提供支持，公司管理層隨後聘請了Chipman Brown Cicero & Cole，LLC（“奇普曼·布朗”）於2024年9月3日擔任特拉華州律師。董事會還授權公司管理層繼續與PRI進行資產出售，供董事會進一步考慮。

2024年9月12日，海明·莫爾斯（Hemming Morse）的代表向董事會提交了關於擬議交易的財務影響以及從財務角度來看購買價格對公司的公平性的陳述，董事會有機會對此進行討論並提出問題。在這次會議上，Hemming Morse的代表審查了Hemming Morse對我們根據資產購買協議將收到的收購價格的財務分析，並向我們的董事會提交了口頭意見，該意見已通過提交日期爲2024年9月19日的書面意見得到證實，大意是，截至該日，基於並受書面意見中提出的假設和其他事項的限制，從財務角度來看，NovaBay根據資產購買協議在資產出售中將收到的對價對NovaBay公平。

此後，在2024年9月16日，斯奎爾·巴頓·博格斯向董事會提交了關於擬議交易的另一份報告，包括資產購買協議接近最終條款以及自2024年8月29日董事會會議以來對資產購買協議的修改。奇普曼·布朗還與董事會一起出席了會議，回答了有關公司可能清算和解散的詢問。我們的董事會成員有機會直接向鄉紳巴頓·博格斯和奇普曼·布朗的代表提問。在該等會議上，董事會在考慮及審議董事會全權酌情決定的相關事實及情況及股東利益後，一致決定：(I)收購協議及其他交易文件所預期的擬議交易是可取的，且此時符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准資產購買協議及據此擬進行的交易；(Iii)董事會應採取必要行動授權及批准資產出售，包括授權、授權及指示管理層談判及訂立交易文件及採取其他行動以完成建議交易；及(Iv)董事會將建議我們的股東投票贊成出售資產及採取必要行動向股東提交建議交易及解散，董事會保留酌情權以繼續評估及決定是否及何時應進行解散。

2024年9月19日下午，經董事會批准，公司與PRI簽署了《資產購買協議》。2024年9月20日，NovaBay發佈新聞稿，公開宣佈擬議交易。

如上所述，由於我們近期對資金的需求以及識別和完成融資交易的困難，我們一直在繼續評估我們的戰略方向。在認真評估了我們在短期和長期可用的戰略選擇後，我們的董事會一致認爲，實施資產出售以及資產購買協議的形式、條款和條款是可取的，並且符合NovaBay和我們股東的最佳利益，包括最大限度地提高與本委託聲明提案二中單獨向股東提出的解散相關的股東價值。

我們的董事會決定根據資產購買協議尋求股東批准資產出售，經過了一個徹底的過程，在此過程中，我們的董事會與管理層以及財務、會計、法律和稅務顧問進行了磋商，並仔細考慮了資產購買協議的條款以及風險、時機、我們可能可用的戰略替代方案的可行性和對我們股東的潛在影響。基於此類考慮和分析，我們的董事會確定，我們可用的最佳戰略方案是資產出售，並且在資產出售完成後，我們打算根據解散計劃實施解散，但須根據本委託書的提案二獲得股東的批准。

在一致批准資產購買協議並建議我們的股東在本次特別會議上投票批准資產出售的決定中，我們的董事會在與Hemming Morse以及我們的管理和會計、法律和稅務顧問仔細考慮後，確定資產出售符合公司股東的最佳利益，基於：

我們的董事會還考慮了與資產出售相關的潛在缺陷或風險，包括以下風險和潛在的負面因素，但確定這些潛在風險和因素被資產出售的預期收益所超過：

此外，董事會意識到並考慮了我們的某些董事和高管在資產出售中可能擁有的利益，這些利益與他們作爲NovaBay股東的利益不同或補充，如“標題下所述董事及行政人員在批准資產出售及解散計劃時的利益”.

以上討論總結了我們董事會考慮的信息和因素，但並不打算對董事會考慮的信息和因素進行詳盡的描述，但它總結和闡述了董事會在考慮出售資產時所考慮的重要信息和因素。鑑於董事會在評估資產購買協議時考慮的因素多種多樣，以及這些事項的複雜性，我們的董事會並不認爲這是可行的，也沒有量化或試圖以其他方式賦予在得出其結論時所考慮的具體因素的相對權重。在考慮上述因素時，我們董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。董事會批准資產購買協議及擬進行的交易，並建議根據提交予董事會及董事會考慮的全部資料批准出售資產。

我們聘請海明·莫爾斯擔任我們的財務顧問，參與董事會對資產出售的評估，並就NovaBay根據資產購買協議將收到的代價從財務角度對NovaBay是否公平提出意見。2024年9月12日，海明·莫爾斯向我們的董事會提交了口頭意見，隨後在日期爲2024年9月19日的書面意見中確認，自該日起，根據所作的各種假設，遵循以下程序：根據海明摩爾斯在其書面意見中就其審議範圍所考慮的事項及作出的限制及限制，NovaBay將根據資產購買協議於資產出售中收取的代價，從財務角度而言對NovaBay是公平的。如上所述，NovaBay將收到的收購價爲950萬現金，這取決於交易完成後的營運資金淨額調整，這可能導致NovaBay的收益增加或減少，以及500,000美元的託管，這筆款項將保留在託管帳戶中，可用於履行NovaBay根據資產購買協議承擔的賠償義務或因營運資本淨額調整而對PRN的付款義務。他說：

海明·莫爾斯’S的意見是爲董事會的目的而向董事會提出的’對資產購買協議擬進行的交易進行評估，僅從財務角度討論了截至書面意見發表之日NovaBay根據通過ARM確定的資產購買協議應收到的對價的公平性’S-我們與PRN之間的長時間談判。海明·莫爾斯’S的意見並無涉及出售資產的任何其他方面，亦沒有、亦不構成向NovaBay的任何股東建議該股東應如何在本次特別會議上就與出售資產有關的任何事宜投票或採取行動。海明·莫爾斯’S意見並不就我們普通股的價值或我們普通股在任何時候的實際交易價格發表任何意見。

海明·莫爾斯（Hemming Morse）於2024年9月19日向董事會提交的書面意見全文附於： 附件B 本委託聲明，並特此通過引用將其全文納入本委託聲明中。NovaBay普通股股票的持有者應完整閱讀意見，以討論海明·莫爾斯在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的資格和限制。海明·莫爾斯意見的本摘要通過參考該意見的全文來對其進行完整的限定。

對海明·莫爾斯的評論及其背後的假設’的意見.海明·莫爾斯（Hemming Morse）在得出自己的意見時：

在得出其意見時，海明·莫爾斯假定並依賴NovaBay公開提供、提供或以其他方式提供給海明·莫爾斯的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質性基礎。關於審查的NovaBay的財務預測，海明·莫爾斯假設這些預測是在反映NovaBay管理層目前對NovaBay未來財務業績的最佳估計和判斷的基礎上進行的合理準備。此外，海明·莫爾斯假設資產出售將根據資產購買協議中規定的條款完成，而不會有任何豁免。修訂或延遲任何條款或條件。海明莫爾斯假設，在收到資產出售所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對資產出售預期獲得的預期收益產生重大不利影響。海明莫爾斯指出，它不是法律、稅務或監管顧問。海明莫爾斯僅是財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，依賴對NovaBay及其法律、稅務和監管顧問的評估，稅務或監管事宜。對於與NovaBay在資產出售中收到的代價相比，對NovaBay的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士的補償金額或性質是否公平，海明·莫爾斯沒有發表任何意見。海明·莫爾斯沒有對NovaBay的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有得到任何此類估值或評估。海明·莫爾斯的意見必然基於截至9月19日有效的財務、經濟、市場和其他條件，以及向海明·莫爾斯提供的信息。2024.在該日期之後發生的事件可能會影響海明·莫爾斯的意見和在準備該意見時使用的假設，海明·莫爾斯不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。海明摩爾斯假設，根據資產購買協議條款將以託管方式持有的代價部分將全額支付給NovaBay，並將根據資產購買協議條款根據我們管理層估計的金額對代價金額進行調整。

對於海明·莫爾斯在發表意見時所做的調查或遵循的程序，我們沒有對海明·莫爾斯施加任何限制.

財務分析摘要。以下是海明·莫爾斯就其口頭意見和準備向董事會提交的書面意見所進行的重大財務分析的摘要。以下各段總結了海明·莫爾斯在得出其意見時所進行的重要財務分析。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，爲了更全面地理解海明·莫爾斯使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閱讀。除非另有說明，否則以下量化信息(以市場數據爲基礎)是基於截至2024年8月31日的市場數據，並不一定代表當前市場狀況。在執行下文概述的財務分析並在徵得董事會同意後得出意見時，海明摩爾斯使用並依賴於以下財務預測：(I)基本情況和(Ii)最佳情況(每個情況均定義如下，並在下文進行更全面的描述)。

現金流量貼現法分析. Hemming Morse對Avenova業務進行了貼現現金流分析，該分析旨在通過計算公司估計未來現金流的現值和最終價值來提供公司的隱含價值。

海明·莫爾斯基於對2024至2034財年未來現金流的估計，計算了Avenova業務的一系列隱含價值。海明·莫爾斯對代表基本情況和最佳情況的預測中包含的估計未來現金流進行了這一分析。-海明·莫爾斯首先計算了估計的無槓桿自由現金流(計算爲受稅收影響的息稅前收益和基於股票的薪酬支出後的收益，加上折舊和攤銷，資本支出減少，並根據營運資本的變化進行調整)。在每種情況下，都是基於NovaBay管理層的指導)。然後，海明·莫爾斯根據修正的資本資產定價模型(The Modify Capital Asset Pricing Model)選擇了一系列加權平均資本成本貼現率基本情況「)和風險投資回報率研究(」最佳案例在每種情況下，折扣率都是根據海明·莫爾斯的分析、經驗和專業判斷來選擇的。海明·莫爾斯爲基本情況選擇了比最佳情況更低的貼現率範圍，這是因爲假設爲了在最佳情況下實現更高的現金流，協同買家將需要在預測的下一年內積極降低Avenova業務的運營成本，並利用自己的運營、分銷和銷售渠道。與基本情況方案相比。2024至2034財年的無槓桿自由現金流和終端價值使用基本情況17.0%至19.0%和最佳情況19.0%至21.0%的貼現率範圍貼現至現值，以計算Avenova業務的隱含合計價值。海明摩爾斯隨後根據資產購買協議中詳細說明的排除資產和負債調整了總隱含合計價值。

根據上述分析，Hemming Morse得出了截至2024年8月31日Avenova業務的以下隱含投資資本價值範圍：

指南可比公司方法分析.海明·莫爾斯（Hemming Morse）進行了指導性可比公司方法分析，該分析通過將公司與上市的類似公司進行比較來提供公司的隱含價值。Hemming Morse使用公開信息審查並比較了Avenova業務的某些當前和歷史財務信息與藥物製劑製造以及化妝品、美容和香水商店行業部門的上市公司的相應當前和歷史財務信息、比率和公開市場倍數，這些公司與Avenova業務有一些相似的業務和運營特徵。

這些公司的選擇是基於Hemming Morse對該行業的了解，並且因爲它們的業務可能被認爲與Avenova業務類似。儘管這些公司均不與Avenova業務相同或直接具有可比性，但這些公司都是上市公司，其運營和/或其他標準（例如業務範圍、市場、業務風險、增長前景、業務成熟度以及業務規模和規模）符合其分析目的，Hemming Morse認爲與NovaBay類似。

可比公司分析中包含的公司包括：

出於本分析的目的，Hemming Morse分析了投資資本市值的比率，Hemming Morse將其定義爲完全稀釋的市值加上融資債務總額，減去現金和現金等值物，減去短期投資（“MVIC“）到過去十二個月的收入（“LTm收入”），就本分析而言，Avenova Business和每家可比公司截至2024年8月31日的分析是基於公開可用的財務信息進行比較。

根據對每家可比公司相關指標的分析，並應用其專業判斷和經驗，Hemming Morse選擇了MVIC至LTm收入的代表性範圍，並根據截至2024年8月31日的LTm收入將這些倍數範圍應用於Avenova業務的估計相關指標。Hemming Morse隨後調整了資產購買協議中詳細說明的排除資產和負債的隱含總價值。

根據上述分析，Hemming Morse得出了截至2024年8月31日Avenova的隱含投資資本價值的以下範圍：

可比公司倍數

可比公司分析中使用的公司沒有與Avenova Business相同。在評估可比公司時，Hemming Morse對行業業績、總體業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了判斷和假設，其中許多事項超出了Avenova業務的控制範圍。其中包括可比公司增長、競爭對Avenova業務和整個行業業務的影響、行業增長以及Avenova業務或整個行業的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化，或者整個金融市場。數學分析（例如確定均值或中位數）本身並不是使用可比公司數據的有意義的方法。

併購方式分析. Hemming Morse進行了併購方法分析，該分析旨在根據與Avenova業務具有一些相同特徵的選定交易的公開財務條款來暗示公司的價值。海明·莫爾斯（Hemming Morse）比較了涉及選定交易的公開統計數據，海明·莫爾斯（Hemming Morse）根據海明·莫爾斯（Hemming Morse）的經驗和對NovaBay行業的熟悉程度，認爲這些交易在某些方面與NovaBay的業務及其方面相似。Hemming Morse選擇此類可比交易是因爲它們與Avenova業務有某些共同特徵，最引人注目的是因爲它們屬於藥物製劑製造以及化妝品、美容和香水商店行業，並且基於其年度收入範圍。

對於以下先例交易，Hemming Morse審查了購買價格，並根據公開可用的財務信息計算了每項交易的MVIC與估計的TLR/收入的比率。

交易倍數

這些交易根據公司規模、財務指標、產品組合和地理位置的不同而存在顯着差異。根據其專業判斷並考慮（除其他外）上述選定交易的觀察倍數，Hemming Morse選擇了交易的代表性財務倍數範圍，並將這些財務倍數範圍應用於Avenova業務的相關財務統計數據。Hemming Morse將MVIC應用於LTm收入倍數範圍爲0.56倍至0.84倍，而Avenova Business的LTm收入截至2024年8月31日爲950.9萬美元。 根據這一分析，Hemming Morse得出了Avenova Business的一系列隱含價值，從558萬美元到824萬美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易分別與Avenova業務或資產出售不同。在評估先例交易時，Hemming Morse就行業業績、一般業務、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設，其中許多事項不在Avenova業務的控制範圍內，例如競爭對Avenova業務或整個行業的影響、行業增長以及Avenova業務或行業或整個金融市場的財務狀況沒有任何不利的重大變化，這可能會影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的總價值和股權價值。海明·莫爾斯在分析對價時考慮了許多因素。海明·莫爾斯在分析對價時考慮了許多因素。從先例交易的估值得出的Avenova業務隱含價值範圍內的點小於或大於資產出售的對價這一事實，與海明·莫爾斯對對價的分析不一定是決定性的，但這是海明·莫爾斯考慮的衆多因素之一。

隱含價值市場交易價格法分析.海明·莫爾斯（Hemming Morse）進行了隱含價值市場交易價格法分析，該分析通過將公司普通股的公開交易市場價格分配到構成公司資本化的所有未發行證券來估計公司的隱含價值。NovaBay的股本包括未發行的可轉換票據、優先股、普通股、認購證和期權。因此，爲了估計NovaBay的總隱含股權價值，Hemming Morse進行了以下計算：

計算出的價值代表了所有NovaBay股權股東的價值。Hemming Morse調整了隱含價值，以代表NovaBay歸屬Avenova業務的部分，根據Avenova業務在NovaBay銷售額和毛利率中的相對比例，該比例約爲87%。

基於這些計算，該分析暗示Avenova業務的投資資本價值範圍如下：

上述摘要並不是對海明·莫爾斯的觀點、所進行的財務分析以及海明·莫爾斯考慮的與其觀點相關的因素的完整描述，所描述的分析順序也不代表海明·莫爾斯給予這些分析的相對重要性或權重。公平性意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析定量和定性方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，此類意見不容易進行摘要描述。因此，海明·莫爾斯認爲，必須將其分析作爲一個整體來考慮，並且在不考慮所有分析和因素的情況下選擇其分析的部分或考慮的因素，可能會對其分析和意見背後的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，Hemming Morse就行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在NovaBay或PRN的控制範圍之內。這些分析中包含的或基於這些分析的任何估計，包括對Avenova業務未來業績的估計，不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比這些估計要好得多或少得多。此外，與企業或資產價值有關的分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或資產實際可能出售的價格，或任何證券在未來任何時候交易或可能交易的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。海明摩爾斯的意見及其相關分析只是我們董事會成員在評估資產出售時考慮的衆多因素之一，不應被視爲董事會或管理層對NovaBay根據資產購買協議或資產出售將收到的對價的意見的決定性。

根據與海明·莫爾斯（Hemming Morse）的訂婚書條款，NovaBay已向海明·莫爾斯（Hemming Morse）支付或同意向其支付50，000美元的不可退還費用。無論資產出售是否完成，NovaBay均同意償還海明·莫爾斯（Hemming Morse）的某些自付費用，並賠償海明·莫爾斯（Hemming Morse）和相關人員的各種責任。

NovaBay選擇海明·莫爾斯擔任其財務顧問的依據是海明·莫爾斯的資歷、專業知識和聲譽、它對NovaBay行業最近交易的了解以及它對NovaBay業務和事務的了解。海明摩斯是美國領先的金融諮詢公司之一，戰略重點是商業估值、併購諮詢和法醫諮詢服務。作爲其諮詢服務的一部分，海明莫爾斯定期參與與交易和收購、發行、私募和其他目的相關的業務估值。在過去兩年內，海明摩爾斯受聘爲另一筆涉及NovaBay的潛在戰略交易提供估值服務，這筆交易與其目前的接洽無關，並向海明摩爾斯支付了總計52,500美元的費用。海明摩斯在過去兩年沒有向PRN或其任何附屬公司提供投資銀行或金融諮詢服務，該公司已獲得或有權獲得補償。海明·莫爾斯未來可能會向NovaBay提供與其資產出售業務無關的金融諮詢服務，海明·莫爾斯預計這些服務將獲得補償。

下文和本委託聲明中其他地方的資產購買協議重大條款摘要通過參考資產購買協議（其副本附於： 附件A 本代理聲明。我們鼓勵您仔細閱讀整個資產購買協議，因爲此摘要可能不包含對您重要的資產出售的所有信息。 雙方的權利和義務受資產購買協議的明確條款管轄，而不是受本摘要或本委託聲明中包含的任何其他信息管轄。

下文所述及資產購買協議所載的陳述、保證及契諾僅於特定日期爲資產購買協議的目的而作出，並可能受制於較新的發展。該等陳述、保證及契諾純粹爲資產購買協議訂約方的利益而作出，可能會受締約各方在談判資產購買協議時議定的限制、限制及補充資料所規限，在某些情況下包括受與資產購買協議有關的機密披露所規限，並可能以不同於一般適用於NovaBay提交給美國證券交易委員會的報告和文件的方式應用重大標準。此外，資產購買協議中的陳述和擔保可能是爲了在NovaBay和PRN之間分攤合同風險，而不是將事項確定爲事實，並可能受到適用於該等各方的重大標準的約束，這些標準可能與您或其他投資者可能認爲的重大標準不同。此外，洽談該等陳述及保證的主要目的是確定在何種情況下，倘若另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實，則資產購買協議一方可有權不完成資產出售。NovaBay股東不是資產購買協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述作爲NovaBay或PRN或其任何關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。資產購買協議如下所述，內容如下附件A，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關NovaBay或PRN或其各自業務的任何其他事實信息。因此，資產購買協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議不應單獨閱讀，您應該閱讀本委託書中其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的關於NovaBay和我們業務的文件中提供的信息。

一般信息.根據資產購買協議的條款，SEN將以950萬美元的購買價格購買所購買的資產，並在收盤時承擔與Avenova業務相關的某些負債和義務，但須在收盤後進行淨營運資本調整，託管金額爲500，000美元，將在第三方託管帳戶中持有，如下所述。

將出售給PRI的資產.資產購買協議規定，我們將向NSO出售NovaBay主要用於開展Avenova業務（“以下簡稱「Avenova業務」）的所有資產、財產、善意、合同和其他相關權利購買的資產”），其中包括：

排除資產將留在NovaBay. NovaBay不會將以下資產出售給PRI（統稱爲“不包括的資產”):

Avenova業務的假設負債.根據資產購買協議，NovaBay的以下負債將在交易結束時由NSO承擔（“承擔的負債”):

除外負債.根據資產購買協議的條款，除假設負債外，KN將不會承擔NovaBay的任何負債（“除外負債”). NovaBay應保留、支付、滿足、履行或解除除外負債，其中包括：

購進價格。在資產購買協議預期的資產出售完成時，NovaBay將向PRN出售所購買的資產，而PRN將承擔購買價或現金購買總價的指定假設負債(I)現金9,500,000美元，加 或 減號(2)營運資本調整淨額(即等於緊接結算前的營運資本淨額(定義見下文)之間的差額(“營運資金淨額「)和80萬美元的目標營運資金價值(」目標營運資金值“))。淨營運資金數額將由PRN和NovaBay從交易結束後九十(90)天開始確定，計算方法採用雙方商定的會計原則。如果營運資金淨額爲少於目標營運資金價值，則差額應由NovaBay僅從第三方託管支付給PRN，如果淨營運資金金額爲大於如果達到目標營運資金價值，則PRN應向NovaBay支付該較大金額，但以500,000美元爲限。“淨營運資金“指(1)根據商定的會計原則計算的包括在購買資產中的Avenova業務流動資產的總和，以及(2)包括在假設負債中的Avenova業務流動負債的總和，兩者都是根據商定的會計原則計算的。

第三方託管.在交易結束時，NovaBay和NSO還將簽訂一份託管協議，根據該協議，500，000美元的託管將在交易結束後存入托管帳戶並持有最多六（6）個月，以支付NovaBay就任何交易結束後淨營運資金調整（如上所述）或賠償索賠所應支付的金額。託管代理將在交易結束六（6）個月週年紀念日釋放未償託管的任何剩餘部分，但託管代理將保留滿足未解決的賠償索賠（如果有的話）所需的任何或全部託管。託管的初始管理費、成本和支出最初將全部由NSO支付，任何其他費用、成本和支出由我們和NSO平均分配。

結業.資產出售的結束將於股東批准資產出售以及滿足或放棄資產購買協議項下的所有其他結束條件後的第三個工作日芝加哥時間上午10：00通過交換文件和簽名遠程進行（或我們和PRI可能同意的其他日期）。

申述及保證.資產購買協議包含NovaBay對PRI的多項陳述和保證，除其他外，涉及公司組織、權力、董事會對資產出售的批准、所購資產的所有權、公開報告要求和披露、財務報表和負債、知識產權、訴訟、稅務事項、監管事項、產品責任和保證、庫存、重大合同、遵守法律、銷售流程、經紀人和財務顧問的意見。

《資產購買協議》包含KN對NovaBay的多項陳述和保證，除其他外，涉及公司組織、權力、不存在衝突、經紀人、訴訟、支付購買價格的債務融資、NovaBay普通股的所有權、履行其在資產購買協議下義務的財務充足性和非依賴性（NovaBay的陳述和保證除外）。

資產購買協議中包含的許多陳述和保證均經過知識標準、一般重要性標準、對我們的披露時間表的引用或重大不利影響標準的限制（即，如果沒有我們的披露時間表中包含的此類限制或引用，它們不會被視爲不真實或不正確）。除資產購買協議中包含的陳述和保證（包括披露時間表）外，NovaBay或任何其他人均未代表NovaBay就Avenova業務、所購資產或假設負債做出任何陳述或保證。

申述及保證的存續.資產購買協議中的陳述和保證將在完成後繼續有效：（i）直至訴訟時效到期後六十（60）天內，有關組織、正當授權、購買資產的充分性、經紀人、財務顧問的意見、購買資產的銷售流程、知識產權事宜的陳述和保證，和稅務事項或（ii）直至交易完成後十二（12）個月內，所有其他陳述和保證以及雙方根據資產購買協議尋求賠償的權利。

關閉前的業務行爲.根據資產購買協議，我們同意，在完成之前，除非資產購買協議中另有規定或經PRI書面同意，否則我們將：

我們還同意，在交易完成之前，除非資產購買協議所設想的或SEN書面同意，否則我們不會：

融資. PRI將獲得債務融資，以促進資產出售的完成並向NovaBay支付購買價格。SEN應在交易完成前盡商業上合理的努力盡快獲得此類債務融資。 在獲得此類債務融資之前，SEN已向我們提交了一份由SEN及其附屬公司（作爲共同借款人）以及Capital One National Association和CIBC Bank USA向NovaBay簽署的已執行承諾書，供審查。承諾書包含資產出售所需的全部債務融資金額，提供了標準條款，不包括任何盡職調查或有事項。

結案前的條件。每一方完成資產出售的義務取決於滿足或放棄以下條件：

PRN完成資產出售的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

NovaBay實施資產出售的義務須滿足或放棄以下附加條件：

終止資產購買協議。資產購買協議可在交易結束前的任何時間終止，如下所示：

如果根據上述終止權終止資產購買協議，將向另一方發出書面通知，具體說明終止所依賴的資產購買協議的條款，資產購買協議將無效且無效，任何一方都沒有責任或義務（或其任何代表），但雙方之間簽訂的保密協議以及資產購買協議各部分規定的某些義務仍然有效。儘管有前一句話，資產購買協議的終止並不免除任何一方因資產購買協議終止前故意違約或欺詐而承擔的責任。

收購建議.就資產購買協議而言，我們已同意自資產購買協議之日起至資產出售終止或結束（“以下簡稱“無店鋪期間”）不要：

儘管存在這些限制，如果我們收到合格收購提案，那麼在本次特別會議上獲得股東批准之前，NovaBay可以（i）向提出合格收購提案的個人及其代表提供有關NovaBay、所購買資產和Avenova業務的信息，以及查閱書籍、記錄和人員的權限，前提是此類信息也已提供給NSO，並且（ii）參與與提出合格收購提案的人員的討論或談判。

我們同意在收到任何收購提案或合理預計會導致收購提案的任何詢問或要約後立即（最多在24小時內）以書面形式通知SEN，確定任何收購提案或詢問或要約的個人和重要條款。我們還同意在合理的最新基礎上，隨時向PRI通報任何此類提案或要約（包括任何修正案）的狀態和條款。

一位“收購建議書“指第三方就任何(I)涉及NovaBay、Avenova業務或購買的資產的合併、股票交換或其他業務合併提出的任何建議或要約，但明確不包括NovaBay的任何資產，僅與未出售給PRN的資產有關，(Ii)出售、租賃、出資或以其他方式處置NovaBay的任何業務或資產，其佔Avenova業務的綜合收入、淨收入或資產的15%或更多，但明確不包括NovaBay的任何資產，僅與未出售給PRN的資產有關，(Iii)發行，向任何個人或集團出售或以其他方式處置相當於我們15%或以上有投票權普通股的NovaBay證券，但僅與行使或轉換已發行的NovaBay證券有關者除外；(Iv)與任何人士的交易，其中NovaBay股東將擁有NovaBay 85%或更少的投票權；(V)個人將獲得我們股權的10%或更多實益所有權的交易，但僅與行使或轉換已發行的NovaBay證券有關的交易除外；或(Vii)第(I)至(Vi)項所列任何先前交易的組合。

A “合格收購提案“是我們的股東在本次特別會議上批准資產出售之前主動提出的善意收購提案，並非由於我們違反了資產購買協議項下的義務，並且我們的董事會真誠地確定（與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後）該收購提案構成或合理預期會導致優先提案，並真誠地確定需要與該人員進行接觸以履行適用法律規定的受託責任。

A “更好的建議“指第三方提出的任何善意書面要約，其中該第三方將收購Avenova業務的幾乎所有資產（作爲一個整體），即（i）根據NovaBay董事會真誠確定的條款（在與外部律師及其獨立財務顧問協商後）從財務角度來看，比資產出售對NovaBay股東更有利，考慮相關因素，包括終止費和PRI提供的任何修訂後的條款和條件，以及（ii）合理可能完成和（iii）由完全承諾的融資提供資金。

與上級提案相關的推薦撤回/終止.我們的董事會已決定一致建議我們的股東批准資產出售。然而，如果在獲得股東對資產出售的批准之前，我們的董事會在與外部法律顧問和獨立財務顧問協商後真誠地確定合格收購提案構成高級提案，並且爲了履行其根據適用法律對我們股東的受託義務，它可以：

然而，在進行任何不利建議變更或終止資產購買協議以尋求優先提案之前，我們必須（i）向NSO發出有關構成優先提案的合格收購提案的書面通知，包括指定任何協議的條款和副本以實施優先提案，（ii）在五（5）次會議期間與PRI進行真誠談判KN收到書面通知後的工作日期間，使KN能夠對資產購買協議提出還價或修改，使該要約不再構成優先提案，並且（iii）根據此類還價或對資產購買協議的擬議修訂，重申優先提案的確定。

終止費和交易費用.如果資產購買協議在以下情況下終止，我們必須以現金向SEN支付500，000美元的終止費：

如果資產購買協議項下的所有成交條件均已得到滿足或豁免，並且我們已書面通知NSO，我們的條件已得到滿足並準備結束資產出售，並且NSO未在該通知後三（3）個工作日內完成成交，則NSO將被要求以現金支付500，000美元的終止費;但任何一方不得因在該三（3）個工作日期間未在特別會議上獲得股東批准而終止資產購買協議。

此類終止費將作爲違約賠償金來代替所有其他損害賠償金，並作爲PRI（或NovaBay，視情況而定）在此類情況下的唯一補救措施，但須遵守商定的例外情況，包括故意違約的結果。

PRI和NovaBay均將產生與資產出售相關的費用。除資產購買協議明確規定外，與資產購買協議相關的所有成本和費用將由產生此類成本和費用的一方支付，無論資產出售是否完成。

非競爭和非招攬.根據資產購買協議，NovaBay同意，在資產出售完成後的五（5）年內，其將不會參與Avenova業務競爭，也不會與在美國任何地方或美國境外任何地方競爭的第三方投資或簽訂合同，Avenova產品在交易完成後出售。NovaBay還同意（i）在關閉前十二（12）個月內，不會招攬、誘導或說服Avenova業務的任何分銷商、供應商或其他業務關係停止與PRI開展業務，或（ii）採取任何行動說服Avenova業務的任何員工、獨立承包商、代表或代理人終止其服務，但指定的例外情況除外。

保密性。資產購買協議包含關於機密性的標準語言，根據該協議，NovaBay同意對有關Avenova業務的專有信息、購買的資產以及PRN向NovaBay提交的與資產購買協議相關的機密信息(以書面或口頭形式)保密(不包括任何可公開獲得的信息)。PRN還同意對與NovaBay的業務和資產有關的所有專有信息(以書面或口頭形式)保密，這些信息不會在資產出售中獲得，並在交易完成後繼續由NovaBay擁有(不包括任何可公開獲得的信息)。在任何情況下，上述任何限制都不會阻止任何一方根據適用法律和上市公司的披露義務披露此類信息，只要以書面形式迅速向另一方提供任何此類披露的通知即可。任何一方均可披露爲遵守稅務機關的規定所需的任何信息，PRN可向其潛在融資來源傳達和披露上述機密信息，以獲得交易的債務融資，只要這些關聯方及其代表遵守慣例保密協議。

賠償.交易完成後，我們將就因以下原因而產生的所有損失向IGN賠償：（i）資產購買協議中NovaBay的陳述或保證或不準確;（ii）NovaBay違反資產購買協議中規定的任何契約或協議;（iii）任何除外責任或除外資產;或（iv）NovaBay股東或優先股和認購權持有人因資產出售而採取的任何行動。

交易完成後，諾和諾德將賠償NovaBay因以下原因而產生的所有損失：（i）諾和諾德違反資產購買協議中包含的任何陳述或保證;（ii）諾和諾德違反資產購買協議中規定的任何契約或協議;或（iii）任何承擔責任。

雙方的賠償義務受以下限制：

管治法律與場所.資產購買協議受特拉華州法律管轄。雙方同意，另一方就資產購買協議提起的任何法律訴訟均可在特拉華州司法法院和特拉華州的任何上訴法院提起和裁決。

過渡服務協議.隨着資產出售的完成，NovaBay和NSO將簽訂過渡服務協議，其中NovaBay同意在完成後四（4）個月內向NSO提供有關指定會計、營銷、銷售、客戶服務、監管和運營支持的服務。作爲提供此類服務的交換，SEN和NovaBay同意向NovaBay支付費用，費用應向NSO開具發票，並在收到後10個工作日內付款。作爲過渡服務協議的一部分，SEN還同意與公司臨時首席財務官Tommy Law就某些服務簽訂諮詢協議，並在所有此類服務完成後一次性支付85，000美元。

出於會計和財務報告目的，NovaBay預計將將資產出售視爲「出售」（該術語在GAAP下使用）。因此，在收盤時，我們收到的購買價格（減去交易費用）超出所出售購買資產的賬面價值的任何超出部分將被確認爲財務會計目的的收益。在隨後的報告期內，本年度和上年度的Avenova業務，包括出售購買資產的任何收益，將在我們提交給SEC的文件中作爲已終止業務列示。

特拉華州法律和我們的公司證書都沒有規定與資產出售相關的股東評估或異議者權利。

就美國聯邦所得稅而言，資產出售對我們來說將是一項應稅事件。然而，由於存在淨運營虧損結轉，我們預計我們不會因該交易而承擔巨額美國聯邦所得稅負債。我們預計資產出售將給我們帶來替代最低稅和州所得稅，但我們預計資產出售不會給我們的股東帶來任何美國聯邦所得稅後果。

本提案一的批准需要截至記錄日期已發行普通股的大多數股份投贊成票。棄權和經紀人不投票將與投票「反對」資產出售提案具有相同的效果。

出於本委託聲明中描述的原因，董事會一致建議您投票 “爲” 該提案一旨在批准NovaBay和PRI根據資產購買協議出售Avenova業務，該業務幾乎代表了NovaBay的所有資產。

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T他D問題 P人物

在特別會議上，我們要求股東授權並批准公司根據解散計劃自願清算和解散。我們的董事會已確定解散是可取的，並且符合公司及其股東的最大利益，已批准解散並通過了解散計劃，該計劃將於2024年9月19日生效，但須經股東批准。

一般而言，如果NovaBay根據解散計劃解散，我們將停止經營我們的業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式爲我們的義務做準備，並按照DGCL的要求在存活期(即解散後至少三(3)年(或特拉華州衡平法院酌情指示的更長時間)內分配我們的剩餘資產，如果有)。在存活期內，根據特拉華州衡平法院的酌情決定權，我們預計將在解散生效後九(9)至十二(12)個月內向股東進行初步分配。解散的生效時間將在解散證書向國務秘書辦公室提交時或解散證書中規定的較晚日期和時間。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳情見標題“方案二：解散方案 —根據特拉華州法律解散從本委託書第55頁開始。您應仔細考慮與解散有關的風險因素，並在“風險因素 — 與解散相關的風險“在這份委託書中。

如果股東批准解散提案，公司目前計劃在特別會議和資產出售結束後儘快向國務卿提交解散證書;然而，董事會自行決定，此類提交可能會推遲或根本不提交，詳情如下文。如果我們的股東不批准資產出售或資產出售未以其他方式完成，董事會將在公司運營現金耗盡之前的必要時間評估公司可用的所有戰略選擇，其中可能包括繼續進行解散（如果解散提案得到我們的股東批准），即使資產出售尚未首先完成。如果公司確實在沒有首先完成資產出售的情況下繼續進行解散，作爲解散流程的一部分，公司仍然可以出售其資產，包括Avenova業務。

解散和解散計劃已獲得董事會一致批准，但須經股東批准，自2024年9月19日生效。隨附解散計劃副本， 附件C 本代理聲明。解散計劃的所有重大條款總結如下。 我們鼓勵您完整閱讀《解散計劃》。

在向國務大臣提交解散證書後，根據DGCL的適用條款，董事會將着手結束本公司的事務。本公司大部分已發行股票持有人授權解散，應構成在生效時間後授權出售、交換或以其他清算方式處置本公司所有剩餘財產和資產，無論出售、交換或其他處置發生在一次交易還是一系列交易中，並應構成對任何及所有以股東批准爲條件的出售、交換或其他處置合同的認可。如果我們的股東不批准解散提議，我們將繼續公司存在，董事會將繼續探索以最大化價值的方式向股東返還資本的替代方案，或者，如果沒有任何可行的替代方案，公司可能需要申請破產保護或啓動類似的州法律程序。

該公司打算依靠DGCL第280和281（a）條下的「安全港」程序，除其他外，獲得特拉華州大法官法院的命令，確定有爭議的已知的擔保金額和形式在提交解散證書後五年內可能出現或已知的或有和潛在的未來索賠（或特拉華州大法官可能確定不超過十年的更長期限），或「法院命令」。

根據DGCL和解散計劃的要求（如下文進一步描述），我們將使用資產出售的收益和我們的現有現金來支付我們的清盤程序，包括但不限於：

請參閱“方案一：資產出售—資產出售和解散的背景“了解有關解散的背景。

如本委託聲明其他地方所述，董事會已認真評估了NovaBay的近期和長期戰略選擇，並確定在完成資產出售後，根據解散計劃的條款和規定進行解散是可取的，並且符合NovaBay和我們股東的最佳利益。董事會的評估包括公司爲尋求公司可用的潛在戰略替代方案所做的努力，例如融資、合併、反向合併、資產出售或處置、戰略合作伙伴關係、對外許可和分許可交易以及其他業務合併交易，並且，在審查結果之後，相信，完成資產出售並隨後根據解散計劃尋求公司解散和清盤，爲我們的股東優化價值提供了最佳機會和最大的靈活性。

在決定一致批准解散並建議我們的股東根據解散計劃投票批准解散時，我們的董事會在與我們的管理層和會計、法律和稅務顧問仔細考慮後，基於以下因素，確定解散符合公司股東的最佳利益（除了其他相關因素）：

我們的董事會還考慮了與解散相關的潛在缺陷或風險，包括“風險因素 — 與解散相關的風險“在這份委託書中。

此外，董事會意識到並考慮了我們的某些董事和高管在解散中可能擁有的利益，這些利益與他們作爲NovaBay股東的利益不同或補充，如“標題下所述董事及行政人員在批准資產出售及解散計劃時的利益”.

根據評估結果，董事會得出結論，完成資產出售後的解散爲公司及其股東提供了目前可用的替代方案中最大化剩餘價值的最佳機會，因此符合公司及其股東的最佳利益。

前面的討論總結了董事會考慮的信息和因素，但總結並解決了董事會在考慮解散時考慮的重要信息和因素。鑑於董事會在評估解散計劃時考慮的因素多種多樣，以及這些事項的複雜性，我們的董事會認爲其不切實際，也沒有量化或以其他方式試圖對得出結論時考慮的具體因素賦予相對權重。在考慮上述因素時，董事會的個別成員可能會對不同因素給予不同的權重。董事會根據向其提交併審議的全部信息，根據解散計劃批准了解散。

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，因此解散將由DGCL管轄。以下是適用於解散的DGCL部分相關條款的簡要摘要。以下摘要的全部內容均符合DGCL第275至283條的規定。

董事會和股東的授權.根據DGCL的規定，如果公司董事會認爲公司宜解散，可以以全體董事會多數票通過一項決議，並通知有權就解散進行投票的公司股東通過該決議並召開股東會議對該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項批准解散和解散計劃的決議，並宣佈它們是可取的，並向我們的股東推薦它們。解散和解散計劃必須得到有權對解散提案投票的記錄日期我們大多數已發行普通股持有人的授權和批准。

可能允許放棄解散.公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東授權解散，董事會可以放棄解散，而無需股東採取進一步行動。雖然我們目前預計沒有任何理由表明，一旦我們的股東授權，我們的董事會放棄擬議的解散計劃，以爲我們的董事會提供最大的靈活性，以符合我們股東的最大利益行事，董事會通過的決議包括爲董事會提供放棄解散的靈活性的措辭，而無需股東採取進一步行動在提交解散證書之前的任何時間。

解散證書.如果公司股東授權解散，爲了完成解散，公司必須向國務卿提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上授權解散，我們打算在特別會議和資產出售結束後儘快向國務卿提交解散證書。然而，此類提交的時間由董事會自行決定。

溶解時間.當公司的解散證書向國務卿提交併生效，以及公司繳納國務卿授權收取的所有稅款（包括特拉華州特許經營稅）和費用時，公司將解散。

解散後公司的延續.《DGCL》第278條規定，公司解散後，其在生存期內繼續存在，其有限目的是對公司提起或針對公司的訴訟進行起訴和辯護，並使公司能夠結算和結束其業務以及處置和轉移其剩餘資產。然而，解散的公司不得繼續其組建的業務。在此生存期之前或期間，公司發起或針對公司的任何訴訟、訴訟或程序不會因解散而減弱，並且就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將在生存期之後繼續進行，直到任何相關判決、命令或法令完全執行，無需特拉華州大法官法院做出任何特別指示。解散計劃將管理我們解散後的清盤流程。請參閱標題爲「-」的部分解散計劃的主要條款和條件“在這份委託書中。

對索賠人和股東的付款和分配。解散的公司必須根據《公司條例》的適用條款，爲向公司支付(或保留支付擔保)當前和某些潛在的未來債權，以及將剩餘資產分配給公司的股東做準備。被解散的公司可以通過以下兩種程序之一來完成這項工作。我們目前計劃選擇遵循安全港程序(定義如下)。我們計劃遵循安全港程序，因爲特拉華州衡平法院一般會批准支付金額，因此與替代程序相比，它爲我們的股東和董事提供了更大的保護。安全港程序限制了我們的股東在解散後對NovaBay索賠的責任，並保護我們的董事在解散後對NovaBay索賠人的個人責任。然而，我們的解散計劃允許我們的董事會酌情決定修改、修訂或放棄解散計劃，這將包括決定遵循DGCL允許的替代程序(定義如下)。

解散將根據解散計劃進行。本委託聲明的這一部分描述了擬議解散計劃的重大方面。雖然我們相信該描述涵蓋了解散計劃的重要條款，但此摘要可能不包含對您來說重要的所有信息。您應仔細閱讀整個委託聲明，包括隨附的解散計劃 附件C 請參閱本委託聲明，以更全面地了解解散。我們的解散計劃可以通過我們的董事會隨時、不定期的行動來修改、修改或放棄，如下文進一步描述，包括董事會保留根據替代程序選擇解散公司的自由裁量權。

授權和效力.如果在有權就解散建議投票的創紀錄日期持有我們普通股的大多數流通股的持有人批准解散和解散計劃，我們的解散計劃將被視爲批准。我們的解散計劃將構成我們的授權計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。在我們的股東批准解散和解散計劃後，在董事會確定適當的時間，我們將向國務卿提交解散證書，並確保支付所有相關的稅款(包括特拉華州特許經營稅)和費用，除非董事會在該時間之前放棄解散。生效時間爲向國務大臣提交解散證書時，或解散證書中規定的較晚日期和時間(在九十(90)天內)。

存活期。在存活期(即生效時間後三年)(或特拉華州衡平法院可能指示的較長期限)內，我們將繼續作爲一個公司實體，有限地起訴和辯護由我們提起或針對我們提起的訴訟，並使我們能夠結清和關閉我們的業務，處置和轉移我們的剩餘資產。我們將不再從事任何業務活動，除非董事會和公司高管根據其業務判斷認爲有必要保值公司資產，遵守所有法律和法規要求，結束公司的業務，並根據分配計劃分配公司的資產。根據特拉華州衡平法院的批准，我們預計，對我們股東的分配(如果有的話)將以現金形式進行，並且可能在任何時間(初始分配預計在生效時間起九(9)至十二(12)個月內向股東進行)，根據DGCL和解散計劃以任意數量的分配進行。

一般清算、清盤和分配流程.我們打算選擇遵循標題爲「-」的部分中描述的安全港程序根據特拉華州法律解散—DGCL第280和281（a）條規定的安全港程序”在本委託聲明中。董事會打算根據DGCL和解散計劃的允許，尋求迅速向我們的股東分配資金（如果有的話），並打算採取董事會認爲適當的一切合理行動，以優化我們股東的可分配價值。

留任僱員和顧問。於存續期間，吾等可於董事會認爲必要或適當時聘用或保留僱員、顧問及顧問(包括法律顧問、會計師及財務顧問)，以監督或協助本公司解散及清盤，包括履行過渡期服務協議(如上所述)下的任何結束後責任。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。在提交解散證書後，董事會預計將縮小董事會規模。吾等可行使董事會的絕對酌情權，向本公司的行政人員、董事、僱員、代理人及代表支付補償或額外補償，包括根據遣散費及保留協議，以金錢或其他財產支付予本公司的行政人員、董事、僱員、代理人及代表，以承認他們在實施解散計劃方面所需作出的特別努力。然而，鑑於公司已經精簡了運營，董事會預計不需要招聘任何員工或以其他方式擴大現有的顧問和顧問團隊。根據解散計劃，股東以必要的投票通過解散計劃，將構成股東批准任何此類現金或非現金補償。

出售、交換或處置我們的剩餘資產。解散計劃考慮出售、交換或以其他方式處置我們所有剩餘的財產和資產(可能包括我們的傷口護理、泌尿外科或皮膚科業務，以及Avenova業務，如果資產出售在解散前未完成)，如果董事會可能批准的話，而不需要進一步的股東批准。任何此類出售的收益也將根據解散計劃和DGCL允許的情況支付給股東。解散計劃沒有具體說明我們可以出售、交換或處置我們的財產和資產的方式，我們可能無法迅速出售或根本無法出售我們的任何或所有剩餘資產。剩餘資產可以在一次交易或一段時間內的一系列交易中出售或處置給一個或多個收購人。預計不會就董事會批准的任何特定資產出售或其他處置的具體條款徵求任何進一步的股東投票。我們預計不會修改或補充本委託書，以反映任何此類協議、交易或出售，除非適用法律要求，或在未來出售或以其他方式處置、貨幣化或轉移任何額外資產。見標題爲「」的部分風險因素 — 與解散相關的風險“在這份委託書中。

費用及開支.我們將根據董事會的絕對酌情決定支付可能不時確定的必要或建議的所有費用和開支，以根據解散計劃實施並確保完成解散。這些費用和開支可能包括但不限於就解散計劃中描述的事項向公司提供服務的人員的經紀、代理、專業以及其他費用和開支。

賠償. 我們將繼續根據DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程和任何合同安排並在其要求或允許的範圍內向我們的高管、董事、員工、代理人和受託人進行賠償，無論這些安排是在解散之前存在的還是在解散之後簽訂的。在生存期內，任何被保險人或被保險人與解散計劃的實施和公司事務的清算有關的作爲和不作爲將受到公司現有董事和高級職員責任保險單和適用法律的承保。董事會有權購買和維持可能必要的保險，以支付公司的賠償義務。

股東批准. 截至記錄日有權對解散提案投票的公司大多數已發行普通股持有人在法律允許的最大範圍內批准解散和解散計劃，構成批准本委託聲明中描述的與解散有關的所有事項，包括我們的解散計劃。公司大多數流通股持有人批准解散應構成授權在生效時間後對公司所有剩餘財產和資產進行清算中出售、交換或其他處置，無論出售、交換或其他處置發生在一項交易或一系列交易中，並構成對任何及所有銷售、交換或其他處置合同的批准和批准，無論是否以股東批准爲條件。

法律索賠.我們將根據我們法律和其他顧問的建議和顧問，以我們或我們的董事會可能不時批准的方式、時間和成本和開支，爲針對我們、我們現任或前任高級管理人員、董事或我們的子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠是在有效時間之前存在還是在生存期內提出。在生存期內，我們可以繼續起訴生效時間之前我們對他人提出的任何索賠，並可以根據可能認爲爲保護公司及其資產和權利或實施解散計劃而必要或可取的任何人提出任何新的索賠。我們可以自行決定，在適用的情況下爲任何訴訟辯護、起訴和/或和解。

生效時間；公司股票。生效時間將由提交給特拉華州國務卿的解散證書確定。自生效日期起及之後，在適用法律的規限下，持有本公司普通股股份的每名持有人將不再擁有有關該股份的任何權利，但根據解散計劃及DGCL收取分派(如有)的權利除外。在生效時間之後，我們的股票轉讓賬簿將被關閉，我們將不會記錄或確認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，此後代表公司股票的股票將不能在公司賬簿上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施。作爲收取清算分派的一項條件，董事會可行使絕對酌情權，要求股東：(I)向本公司交出任何證明其股票的證書；或(Ii)向本公司提交令董事會滿意的該等證書遺失、被盜或銷燬的證據，連同董事會可能要求並令董事會滿意的擔保保證書或其他擔保或賠償。吾等預期有效時間將於本公司股東批准解散及完成資產出售後於合理可行範圍內儘快生效。

無人認領的分配.如果無法向股東進行任何分配，無論是因爲股東無法找到，還是因爲沒有按照解散計劃的要求交出證明普通股所有權的證書，還是出於任何其他原因，股東有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時轉移，向適用法律授權接收分配收益的該州或其他司法管轄區的官員。此後，此類分配的收益將僅爲股東的利益持有並最終分配給作爲分配的唯一公平所有者的股東，並將被視爲廢棄財產，並根據適用法律轉移到適用州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益將不會歸還給我們或任何其他股東或成爲我們或任何其他股東的財產。

清算信託.雖然我們目前不建議將資產轉移到清算信託，但如果董事會根據法律、稅務和會計顧問的建議認爲適當，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在生存期的前三（3）年內完成解散，我們可能會將資產轉移至清算信託。

放棄、修改和修正.儘管我們的股東如本委託聲明中所述授權了解散，但我們的董事會將有權在DGCL允許的情況下在生效時間之前隨時修改、修改或放棄解散並終止我們的解散計劃，而我們的股東無需採取任何行動。

我們的公司證書、章程和DGCL.在生存期內，我們將繼續受我們的公司註冊證書和章程的約束，只要其條款適用，以及在實施我們的解散計劃所必要或適當的情況下。我們的董事會將繼續有權在其認爲必要或可取的情況下修改我們的章程。如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款發生衝突，則以DGCL的條款爲準。

委員會的權力.如果我們的股東根據本提案二批准解散計劃，我們的董事會在股東採取進一步行動的情況下，有權採取或促使公司高級管理人員採取他們認爲必要或可取的一切行動來實施解散計劃。董事會做出的所有決定和決定均由董事會絕對酌情決定。

影響向股東支付現金金額的許多因素目前無法確定量化，並且可能會發生變化。因此，當您對解散提案進行投票時，您將不知道您可能收到的作爲解散通知的任何通知的確切數量。您可能根本沒有收到任何分發。

資產出售完成後，我們打算清算我們的現金資產並以最佳價格出售或處置我們剩餘的非現金資產（包括公司的傷口護理業務），並在有效時間後儘快合理可行地最大限度地提高潛在股東分配金額。董事會設立並經特拉華州法院批准的任何應急準備金的金額將在確定可分配給股東的金額之前扣除。基於上述情況，我們估計向股東分配的現金總額將在每股普通股0.16美元至0.94美元之間。計算這樣的估計本質上是不確定的，需要我們對未來事件做出一些假設，其中許多假設最終不太可能爲真。

以下估計並非擔保，未反映可能後果的總範圍，也未經過我們獨立認證的公共會計師事務所的審計或審查。即使我們的股東批准解散通知，您也可能不會收到任何通知。

估計對股東的清算分配

對我們股東的分配，如果有的話，可以在幾年內以一次或多次分配的方式支付。此類分配在解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因爲我們負債的最終金額、清算和清盤過程中爲索賠、債務和撥備預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間的不確定性，使得無法確定地預測最終可供分配給股東的實際現金淨額或任何此類分配的時間。可能減少分配給我們股東的價值的不確定因素包括：(I)沒有收到或低於預期的與出售資產和/或出售公司其他資產有關的收益，包括公司的傷口護理業務；(Ii)公司產生的與解散有關的費用與估計的不同；(Iii)與針對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員的訴訟或其他索賠的辯護、清償或和解相關的意外成本；(Iv)解決任何債權人或其他第三方的索賠所需的金額；以及(V)解散或其他清盤過程中的延誤。

我們對預期初始分配金額的估計是初步的，確定我們能夠在清算中向股東分配多少（如果有的話）所需的許多因素都會發生變化，並且超出我們的控制範圍。雖然我們打算在獲得股東批准後立即處理與清算、解散和清盤相關的事宜，但解散後該流程許多要素的時間將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計何時能夠開始發佈任何帖子-向我們的股東進行解散清算分配以及可能涉及的分配時間和數量。請參閱標題爲“的部分風險因素 — 與解散相關的風險” 在本代理聲明中。

根據DGCL，我們必須就解散支付我們的負債和義務或爲其支付合理撥備。我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）以及其他已知的非或有負債。我們已經並預計將繼續使用現金用於許多項目，直至生存期結束，包括但不限於以下項目：

我們將建立一項儲備金，由現金或其他資產組成，我們認爲足以滿足我們當前所有已知費用以及未知的、或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來滿足此類索賠和負債的合理估計金額，包括爲某些索賠和負債購買保險。我們目前預計在生存期內爲當前已知費用以及未知、或有條件負債儲備約50萬至250萬美元的現金。

準備金的估計金額由董事會確定，並經特拉華州衡平法院批准，基於某些估計和假設，以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級管理人員的保險、法律、會計和諮詢費以及雜項費用、處理、訴訟、結算和解決未來潛在未知索賠和訴訟的成本，以及反映在我們財務報表中的應計費用。不能保證儲備將是足夠的。如果我們對清算過程中發生的費用的任何估計不準確，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用(包括法律、會計和諮詢費)，以及在清算過程中償還未償義務、債務和索賠的費用，我們可能需要增加準備金金額。在建立準備金的負債、費用和義務全部清償(或確定不欠)之後，我們將把準備金的任何剩餘部分分配給我們的股東。

如果我們未能創建足夠的儲備金並且根據解散計劃將金額分配給股東，我們的債權人可能能夠直接對我們的股東提出索賠。然而，在我們計劃遵守安全港程序的情況下，股東將不對超過以下兩者中較低者的任何索賠承擔責任：（a）股東在索賠中的比例份額和（b）分配給股東的金額，並且僅適用於在生存期到期之前開始的索賠。請參閱標題爲“的部分風險因素—與解散相關的風險“在這份委託書中。

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。然而，該過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在8-k表格上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散相關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分發的金額，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

我們預計將通知FINRA我們即將解散，並要求我們的普通股在生效日期或此後合理可行的情況下儘快停止在紐約證券交易所美國證券交易所交易。如上所述，我們目前還預計在生效日期或前後關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄轉讓和發行股票證書。因此，預計我們普通股的交易將於生效日期或生效日期後不久停止。

我們不知道完成解散可能需要的任何美國聯邦或州監管要求或政府批准或行動，除非遵守與本委託聲明相關的適用SEC法規以及遵守DGCL。我們打算在完成資產出售後儘快向國務卿提交解散證書。

解散後，我們計劃將會計基礎從持續經營基礎（考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債）改爲清算基礎。根據清算制會計，資產按其公允價值或其估計可變現淨值中的較低者列報，負債按其估計結算金額列報。記錄的負債將包括與執行解散計劃相關的估計成本。對於定期報告，清算淨資產表將總結每股已發行普通股的清算價值。報表中列出的估值將代表管理層根據當時的事實和情況對與執行解散計劃相關的資產可變現淨值和成本根據管理層的假設做出的估計。

資產和負債的估值需要許多估計和假設，執行解散計劃條款將存在很大的不確定性。公司資產的估計可變現淨值和負債的估計結算金額預計與中期財務報表中記錄的估計不同。

任何股東或受益所有人均不得擁有與我們的解散和清盤相關的任何評估權。

美國聯邦所得稅的某些後果。以下討論是對擬議中的解散給我們的股東帶來的某些重大美國聯邦所得稅後果的總體摘要。以下討論基於修訂後的1986年《國稅法》、其立法歷史、《財政部條例》和已公佈的裁決和決定，所有這些規定和決定均在本委託書發表之日生效，所有這些規定可能會發生變化，可能具有追溯力。本委託書中不涉及州和地方法律、與所得稅有關的聯邦法律或非美國稅法下的稅務考慮因素。以下討論對國稅局或法院沒有約束力。沒有要求美國國稅局就解散的預期稅務處理做出裁決，我們也不會就以下概述的預期稅務處理徵求律師的意見。本討論並不涉及美國聯邦所得稅的所有後果，這些後果可能與我們的股東根據他們的個人情況相關。討論 以下不涉及美國聯邦所得稅對我們的股東的任何影響，出於美國聯邦稅收的目的，他們受到特殊規則的約束，例如：

就本討論而言，「美國持有人」是普通股股份的受益所有者，就美國聯邦所得稅而言，該普通股股份是：

如果合夥企業（或就美國聯邦稅務目的被視爲合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股股份的受益所有者，則該合夥企業中合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們的共同股票的持有人不是美國持有人，包括合夥人和這些合夥人中的合夥人，應就美國聯邦所得稅對其擬議破產和解散的後果諮詢其稅務顧問。

美國聯邦所得稅對公司的影響。在我們所有剩餘的資產(如果有)被分配給我們的股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續爲我們的收入(如果有的話)繳納美國聯邦所得稅，如利息收入。吾等將於出售吾等直接持有的與解散有關的任何資產時確認損益(如有)，金額相當於(I)出售的每項資產所收取代價的公平市價與(Ii)出售資產的經調整課稅基準之間的差額。我們也可能確認我們子公司的清算和解散的收入，這將是解散的一部分。我們不應將現金分配給股東的任何收益或損失確認爲解散的一部分。作爲解散的一部分，我們目前預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們向我們的股東進行現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認分配財產的收益或損失，就像財產在分配之日以其公平市場價值出售給我們的股東一樣。因解散而產生的任何納稅義務都將減少可供分配給我們股東的現金。

美國聯邦所得稅對美國持有人的影響。收到我們根據解散計劃作出的任何分配的股東將被視爲收到了全額支付，以換取他們的普通股股份。股東一般將按股份確認損益，其差額等於(I)就每股股份(包括向任何清算信託基金的分配)分配給股東的現金和財產(如有)的公平市價之和，減去股東承擔的任何已知負債或分配的財產(如有)與(Ii)股東每股普通股的經調整稅基之間的差額。股東在其股票中的納稅基礎通常等於普通股的股東成本。如果股東持有我們的大量普通股(通常是由於以相同的時間和相同的價格收購了一批普通股)，則該股東可以逐塊確定收益或損失。每個股東必須按比例將清算分配分配給股東持有的每一股普通股，或者，如果適用的話，分配給每一塊普通股。清算分配首先適用於股東關於一股或一塊的調整後的稅基，並在確認任何收益或損失之前減少。如果分配給普通股或普通股(如果適用)的總分配超過了股東關於該股或該塊的調整稅基，則股東將確認收益。股東只有在考慮到分配給該股份或該股份的所有清算分配後，對該股份或一塊股票具有調整的納稅基礎時，才會確認損失。任何損失只能在股東收到我們最終清算分配的納稅年度確認。

一般而言，股東因解散而確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果股東持有股份或股份超過一年，則爲長期資本收益或損失，如果股東持有股票或股份塊不超過一年，則爲短期資本收益或損失。作爲個人、遺產或信託的股東確認的長期資本收益，通常按美國現行最高20%的聯邦所得稅稅率徵稅。此外，某些屬於個人、信託或遺產的美國股東被要求爲投資收入繳納3.8%的淨投資所得稅(除此之外，他們還需要繳納其他稅)。在股東是公司的情況下，資本利得目前按與普通收入相同的稅率徵稅。資本損失的扣除額受到一定的限制。雖然我們預計不會將任何或有債權作爲解散的一部分分配給我們的股東或清算信託，但股東在解決已分配的或有債權時收到的金額(如果有的話)可以被視爲普通收入而不是資本收益。股東應就收到或有債權作爲解散的一部分的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

如果我們實施解散，我們打算向股東和國稅局提供報表，表明現金金額，以及（如適用）我們對任何其他財產的公平市場價值的最佳估計，這些財產在適用的財政部法規要求的時間和方式分發給我們的股東（或轉移給清算信託，如下所述）。

後備扣繳.向任何未能根據適用的財政部法規提供適當認證的股東分配通常將按照分配時適用的比率通過備用預扣稅減少。後備預扣稅目前按24%的稅率徵收。備用預扣稅通常不適用於向某些豁免收款人（例如公司）支付的付款。後備預扣稅不是附加稅。根據備用預扣稅規則預扣稅的金額可以退還或抵免股東的美國聯邦所得稅責任（如果有的話），前提是及時向國稅局提供某些所需信息。股東應就其特定情況下後備預扣稅的應用諮詢自己的稅務顧問。

以上總結的美國聯邦所得稅後果僅供一般參考。股東應就可能適用於他們的特定後果諮詢自己的稅務顧問。

本提案二的批准需要截至記錄日期已發行普通股的大多數股份投贊成票。棄權和經紀人不投票將與投票「反對」解散提案具有相同的效果。

出於本委託聲明中描述的原因，董事會一致建議您投票 “爲” 本提案二根據解散計劃批准解散，如果獲得批准，將授權公司根據解散計劃並根據董事會的酌情決定對公司進行清算和解散。

I鄰居 D愛爾蘭人和 EXECUTIVE O金融家在 A批准 ASSEt SALE和 P藍 D問題

公司的某些董事和執行人員可能在批准資產出售和解散方面擁有與我們一般股東的利益不同或補充的利益。這些利益可能會產生潛在的利益衝突。我們的董事會在批准資產出售和解散時意識到這些利益的存在。除下文所述外，據NovaBay所知，除股東一般權益外，此類人員在資產出售或解散中不擁有任何重大其他權益。

資產出售後，包括解散後，我們預計賈斯汀·m.根據當前僱傭協議於2024年12月31日到期後的諮詢協議，霍爾將繼續擔任該職位，以實現解散並結束我們的業務和事務。

作爲過渡服務協議的一部分，SEN同意與公司臨時首席財務官Tommy Law就某些服務簽訂諮詢協議，並在所有此類服務完成後一次性支付85，000美元。

資產出售後，包括解散後，我們預計我們的董事會將減少至一（1）名董事，以結束我們的業務和事務。我們希望以與有效時間之前的補償水平基本一致的水平對此類個人進行補償。

在我們的清算分配（如果有的話）方面，我們的董事會成員和高管將有權根據他們在我們普通股中的所有權份額獲得與我們的股東相同的現金分配。截至2024年10月15日，我們的董事會成員和高管總共擁有1，190股普通股，具體如下：

請參閱標題爲“的部分某些實益所有人和管理層的擔保所有權”，了解有關我們董事和高管實際所有權的更多信息。

該公司已與每位現任董事和執行人員簽訂了賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用。

就解散而言，我們將繼續根據適用法律、我們的公司註冊證書和章程以及任何合同安排在允許的最大範圍內就我們的董事和高管採取的與解散計劃和我們的業務和事務清算相關的行動向我們的董事和高管提供賠償。我們的董事會有權在必要、適當或建議的情況下購買和維持保險，以承擔此類賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的期限和承保範圍。

由於這些好處，我們的董事和高管通常比我們的其他股東更有可能投票批准資產出售、資產購買協議、解散計劃以及由此設想的解散。

P人物 T赫裏：

T他A日記 P人物

將在特別會議上向股東提交一份提案，授予董事會酌情決定權，在必要或適當的情況下，不時推遲特別會議，以確定法定人數，或者即使達到法定人數，如果特別會議時沒有足夠的票數支持提案一和/或提案二，也允許進一步徵求代理人的意見。特別會議的任何休會均可在特別會議上宣佈。爲徵求額外委託書而休會的特別會議將允許已提交委託書的股東在使用委託書之前隨時撤銷委託書。

爲免生疑問，授權休會特別會議的任何代理人還應授權在任何如此休會的會議上連續休會，以供我們徵求額外代理人支持通過任何此類提案所需。

出席或代表並有權在特別會議上投票的多數普通股持有人投贊成票才能批准。除非委託書中另有指示或除非保留投票權，否則由執行委託書代表的股份將被投票「支持」本提案。對本提案的棄權（如果有的話）將產生投票反對本提案三的效果。經紀人對本提案三的不投票（如果有的話）將無效。

董事會一致建議您投票 “爲” 在必要或適當的情況下，批准特別會議休會，以確定法定人數或在特別會議時沒有足夠票數批准提案一和/或提案二的情況下徵求額外的代理。

S歐洲 O所有者 C二丹 B惡魔 O業主和 M抗衰老

下表列出了截至2024年10月15日有關以下人士對我們證券的實際所有權的信息：

受益擁有的股份百分比基於截至2024年10月15日已發行普通股的[_]股。根據某些附表13 G備案文件中包含的信息、公司當前已發行普通股以及與公司未發行的認購權、b系列無投票權可轉換優先股和無擔保可轉換票據相關的受益所有權限制，截至[10月15日]，公司不知道有任何人實際擁有超過百分之五（5%）的我們證券，2024.除本表腳註所示外，並受適用社區財產法影響，所有列出的人士對其顯示爲受益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，並且沒有股份被抵押。

A專屬 I信息

NovaBay專注於開發和銷售科學創建並經過臨床驗證的眼部護理和傷口護理產品。我們的領先產品Avenova®眼瞼和睫毛溶液或Avenova噴霧劑在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因爲它可以去除眼睛周圍皮膚（包括眼瞼）上的微生物和碎片等異物。2024年9月20日，我們宣佈，在廣泛考慮潛在的戰略替代方案後，我們的董事會已於2024年9月19日一致批准根據資產購買協議進行的資產出售和根據解散計劃進行的解散，根據本委託書，每項都須獲得股東批准。

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，代碼爲「NBY」。截至2024年10月15日，約有[__]名有記錄的股東持有[_]股已發行普通股。股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作爲受益所有者的股東，但其股份由經紀人、銀行或其他提名人以「街頭名稱」持有。截至2024年10月15日，有[_]股b系列無投票權可轉換優先股由一名有記錄的股東持有。2024年[10月__]日，即本委託聲明印刷前的最新可行交易日，我們普通股的收盤價爲每股[__]美元。鼓勵您獲取我們普通股的當前市場報價。

我們預計我們將要求我們的普通股在有效時間或此後合理可行的情況下儘快停止在紐約證券交易所美國交易所交易。如上所述，我們目前還預計在有效時間或前後關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄轉讓和發行股票證書。因此，預計我們普通股的交易將在生效時間或之後不久停止。

我們從未對股本宣佈或支付任何現金股息。如果解散未完成，我們是否支付任何未來股息將由董事會酌情決定，並取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。

如果資產出售提案和解散提案均獲得批准，並且解散證書已向特拉華州國務卿提交，我們不打算舉行未來的股東年度會議，包括2025年年度會議。

提交股東提案納入公司的截止日期’2025年年度股東大會委託聲明

然而，如果我們不提交解散證書並舉行2025年年會，則根據1934年證券交易法第14 a-8條（經修訂）提交股東提案以納入公司2025年年會委託書和委託書，我們必須在上一年（明年2025年年會）向股東提供公司委託聲明之日前120天收到，即12月19日，2024.如果2025年年會定於2025年5月28日起30多個日曆日舉行，那麼截止日期將是我們開始打印、郵寄或以電子方式交付代理材料之前的合理時間。如果在2024年12月19日之後收到通知，將被視爲不合時宜，我們不需要在股東大會上提出此事。所有股東提案必須遵守SEC通過的適用規則和法規。

收到2025年股東年度會議股東提名和提案預先通知的截止日期

此外，若吾等未提交解散證書而確實舉行2025年股東周年大會，根據本公司的章程，如閣下希望開展某些業務或提名董事，閣下必須遵守本公司章程中的預先通知條文，並在不早於前一年股東周年大會一週年的第120天營業結束前，但不遲於上一年週年大會一週年前的第90天營業結束。對於我們的2025年年會，這將需要分別在2025年1月29日和2025年2月28日之間發出通知；然而，如果2025年股東年會的日期在2025年5月28日之前或之後30天以上舉行，您的通知必須不早於首次公佈2025年股東年會日期的次日起10天內交付。還建議股東審查章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。我們的預先通知附例規定不適用於根據美國證券交易委員會規則14a-8提出的股東提案。

提供招募代理人支持公司以外的董事提名人的通知的截止日期’s 2025年年會提名人

爲了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵求代理以支持公司提名人以外的董事提名人的股東必須在2024年年會一週年前60天提供通知，列出美國證券交易委員會要求的信息，明年的2025年年會將於2025年3月29日舉行。

一般行政管理

股東提案必須以書面形式提交給我們的公司秘書，地址爲2000 Powell Street，Suite 1150，Emery ville，California 94608。建議提交提案的股東將其轉交給我們的公司秘書，並使用認證郵件（要求退回收據）提供及時收到的證明。年會主持人保留拒絕、排除不符合這些和其他適用要求的任何提案或採取其他適當行動的權利，包括我們的章程中規定的條件和SEC制定的條件。

SEC已通過允許公司和中介機構的規則（例如，經紀人、銀行或其他被提名人）通過向這些股東交付一份委託聲明來滿足兩（2）個或更多共享同一地址（並且沒有收到代理材料的電子交付）的股東的委託聲明的交付要求。這個過程通常被稱爲「家庭控股」，可能意味着爲股東帶來額外的便利併爲公司節省成本。

對於通過郵寄收到委託書材料的人，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書可以發送給共享一個地址的多個股東。一旦您收到您的經紀人、銀行或其他被提名人或NovaBay的通知，通知您將與您的地址進行「持家」通信，「持家」將繼續，直到您收到其他通知，或直到您通知您的經紀人、銀行或其他被提名人或NovaBay您不再希望參與「持家」。如果您在任何時候不想再參與「持家」，您可以(I)通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，或(Ii)將您的書面請求發送給我們的公司秘書NovaBay PharmPharmticals，Inc.，Powell Street，Suite1150，California 94608，(510)899-8800。目前在其地址收到多份委託書副本的股東，如果希望獲得他們的通信信息，也應使用上述信息與他們的經紀人、銀行或其他被提名人或NovaBay公司聯繫。此外，應上述地址或電話的書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，其中一份文件將被遞送到該地址。

我們將支付準備、組裝、印刷和分發代理材料的所有費用。NovaBay已聘請Sodali協助徵集代理並提供相關建議和信息支持，服務費爲15，000美元，另加根據向股東撥打電話次數收取的額外費用。招攬任何股東投票支持其中一項提案，無需支付任何費用。索達利不會就股東在特別會議上審議的提案的批准或不批准提出任何建議。我們的員工可以代表董事會通過郵寄、親自、電話或其他形式的電子通訊方式徵求代理，無需額外補償。我們將向以其名義持有普通股股份的經紀人、銀行和其他被提名人報銷向股份受益所有人提供代理材料的費用。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。您可以在SEC網站上閱讀和複製NovaBay向SEC提交的報告、委託聲明和其他信息，該網站包含報告、委託聲明和其他信息，網址： Http://www.sec.gov.我們還維護一個網站 http://www.novabay.com/investors/sec-filings 在以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，並且本委託聲明中包含的我們網站地址僅爲非活動文本引用。

NovaBay股東可根據書面或口頭請求免費獲得本委託聲明。如果您想要本委託聲明的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有疑問，您應該書面聯繫NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1550，Emery ville，CA 94608或致電（510）899-8800。

SEC允許我們「通過引用合併」我們向SEC提交的信息到本委託聲明中。這允許我們通過向您推薦我們單獨向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視爲本委託聲明的一部分。通過引用納入的信息是本委託聲明的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。本委託聲明中有關與本委託聲明一起提交或以引用方式納入本委託聲明的某些文件條款的聲明不一定完整，並且每份聲明在各個方面均受到該引用的限制。我們通過引用合併了已向SEC提交的以下文件：

此外，所有文件我們根據第13（a）、13（c）條向SEC提交的（根據8-k表格第2.02或7.01項提供的當前報告以及以該表格提交的與此類項目相關的證據除外）本委託書日期後的交易法第14條或第15（d）條應被視爲通過引用納入本委託書。就本委託聲明而言，本委託聲明中包含或被視爲通過引用納入本委託聲明的文件中包含的任何聲明將被視爲已修改、取代或取代，只要本委託聲明中包含的聲明修改、取代或取代該聲明。

根據書面或口頭請求，我們將立即免費向收到本委託聲明副本的每個人（包括任何受益所有人）提供一份通過引用方式納入本文的任何或所有信息的副本（不包括此類文件的附件，除非此類附件通過引用方式明確納入本文）。您可以通過書面或電話發送以下地址，以書面或口頭方式免費索取這些文件的副本：

諾瓦貝製藥公司
鮑威爾街2000號，套房1150
埃默裏維爾，加利福尼亞州94608
(510) 899-8800
注意：公司秘書

除本委託聲明中規定的事項外，董事會不知道將在特別會議上提出採取行動的任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項，代理股東將根據董事會可能建議的方式對他們所代表的股份進行投票。代理授予代理持有人酌情決定權，對在特別會議上適當提交的任何其他事項進行投票。

附件A

執行版本

資產購買協議

介於

NovaBay製藥公司

和

PRI醫生推薦Nutriceuticalls，LLC

日期截至2024年9月19日

目錄

陳列品

附件A：商定的會計原則

附件B：銷售、轉讓和假設協議的形式

附件C：託管協議形式

附件D：過渡服務協議的形式

附表

附表1.1： 產品清單

附表1.2： 產品IP列表

附表2.6： 分配調度

資產購買協議

本資產購買協議於2024年9月19日由NovaBay Pharmaceuticals，Inc.簽訂，特拉華州公司（“賣方”），以及一家特拉華州有限責任公司（「PRI Physician Recommended Nutriceuticals，LLC」買者”).賣方和買方有時在本協議中統稱爲“各方「並單獨作爲一個」聚會”.

獨奏會

鑑於，賣方從事（除其他外）開發、開發、製造、製造、分銷、營銷和銷售用於眼部護理、傷口護理和其他目的和應用的次氯酸產品的業務，其中包括產品;

鑑於賣方擁有或擁有本協議規定的購買資產的權利;

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，而買方希望根據本協議規定的條款和條件從賣方購買所購資產並承擔假設負債;和

鑑於，賣方董事會(“賣家板“）一致（a）確定本協議以及本協議設想的交易和協議（統稱爲“交易記錄“），公平並符合賣方及其股東的最大利益，（b）宣佈宜簽訂本協議並批准本協議的簽署、交付和履行，（c）批准並宣佈宜進行交易，以及（d）決心建議賣方股東在股東大會上批准並授權交易，遵守本協議規定的條款和條件。

協議書

因此，考慮到本文所包含的前提和相互契約、協議和條款，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：

文章 I
定義

以下大寫術語具有本第一條規定或提及的含義：

“可接受的保密協議“是否具有在第6.02（i）（i）節.

“收購建議書“是否具有在第6.02（i）（ii）節.

“行動“指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或聽取或以其他方式涉及任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證會、調查、審計、審查或調查。

“不利的推薦更改“是否具有在第6.02(D)條.

“附屬公司“就任何一方而言，指直接或間接（i）控制該方、（ii）受該方控制或（iii）與該方共同控制的任何其他人。術語「控制」和「受控」是指擁有某人投票權和股權百分之五十（50%）或更多的所有權，包括具有基本相同受益利益的信託擁有權，或者指導或導致指導該人管理層的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。

“協議“指本資產購買協議，包括所有附表和附件，該協議可能根據其條款不時進行修訂。

“分配時間表“是否具有在部分 2.06.

“替代收購協議“是否具有在第6.02(D)條.

“替代債務融資“是否具有在第6.13(B)條.

“假設合同“是否具有在部分 2.01(e).

“承擔的負債” 手段，但須符合以下條件第2.03節、所有負債：（i）截至截止日期企業的應付賬款和應計負債，以淨營運資本計算中所包含的範圍內;（ii）截止日期後發生的任何產品退貨;和（iii）根據與收盤後時期相關的收盤後支付或履行的假設合同，除非買方不得承擔因以下原因或與之相關的任何責任或義務：（A）賣方在完成之前發生或產生的任何此類假設合同下的任何違反或違約，或（B）在完成之前就任何此類假設合同下產生的任何責任支付款項，但本定義第（i）小節規定的（A）和（B）兩種情況除外。

“假設的採購訂單“是否具有在第2.01(D)條.

“經審計的財務人員“是否具有在部分 4.06(b).

“基本購置價“意味着9，500，000美元。

“銷售清單、轉讓和承擔協議“是否具有在部分 3.02（a）（ii）.

“借款人“是否具有在第5.06（a）節.

“業務“指開發、開發、製造、分銷、營銷和銷售產品的業務。

“工作日“指除週六、週日或法律授權或要求位於芝加哥、伊利諾伊州、紐約州、紐約州和加利福尼亞州舊金山的商業銀行停業的任何其他日子。

“商業信息“是否具有在第6.04(A)條.

“商業IP“是否具有在第4.07(B)條.

“業務中期財務報表“是否具有在部分 4.06(b).

“買者“具有序言中所闡述的含義。

“買家關閉證書“是否具有在部分 7.03(d).

“買方賠付對象“是否具有在部分 8.01(a).

“買家終止費“意味着50萬美元。

“計算時間“是指截至收盤前。

“帽子“是否具有在第8.01(B)(Ii)條.

“例外金融“是否具有在部分 4.06(b).

“結業“是否具有在部分 3.01.

“截止日期“是否具有在部分 3.01.

“截止日期付款“是否具有在部分 2.05(c).

“關閉營運資金“是否具有在部分 2.08(a).

“期末營運資本報表“是否具有在部分 2.08(a).

“代碼“指經修訂的1986年國稅法。

“承諾書“是否具有在部分 5.06(a).

“普通股”指賣方的普通股，每股面值0.01美元。

“公司計劃“指每個「員工福利計劃」，該術語在ERISA第3（3）條中定義，無論是否受ERISA的約束，以及每個其他員工福利或補償計劃、政策、計劃、實踐、協議或安排，包括任何補償、股權或基於股權的、激勵、附帶福利、額外福利、利潤分享、遞延補償、獎金、養老金、退休金、保留、遣散費、控制權變更、就業、諮詢、補充失業救濟金、倖存者福利、健康或福利福利、牙科福利、殘疾福利或人壽保險計劃、保單、計劃、實踐、協議或安排，在每種情況下（i）贊助、維持或繳款（或要求由賣方或其任何關聯公司出資），或（ii）賣方或其任何關聯公司是其中一方或負有任何責任（包括或有責任）。

“保密協議“指賣方和買方於2022年8月26日簽署的相互保密協議。

“合同“指任何書面或口頭協議、合同、條款表、許可、分許可、文書、承諾、票據、開發協議、代理協議、發票或任何簽訂上述任何內容的承諾，在每種情況下，對個人具有約束力或其財產或資產受到法律約束。

“CSCP“是否具有在第4.10(A)條.

“債務文件“是否具有在第6.13（d）節.

“債務融資“是否具有在第5.06（a）節.

“債務融資失敗“這意味着，儘管第七條在締約方或有權享受債務融資利益的一個或多個締約方得到滿足或放棄(其性質是必須在成交時得到滿足，但能夠在成交時得到滿足的條件除外)後，債務融資沒有按照承諾書的條款在成交之日或之前全額提供資金第3.01節，但不包括以下情況：(A)債務融資失敗是由於買方故意和實質性違約造成的第6.13(B)條在該日期，貸款人已準備好、願意並有能力根據承諾書和/或債務文件的條款爲債務融資提供全額資金，或(B)買方故意和實質性違反本協議是貸款人根據承諾函和/或債務文件的條款爲債務融資提供資金的直接和直接原因(應理解並同意，在(A)或(B)款的情況下，買方沒有義務接受與承諾函不一致的條款提供的債務融資的資金)。

“免賠額“是否具有在第8.01(B)(I)條.

“確定日期“是否具有在部分 2.08(c).

“DGCL“指特拉華州總公司法。

“披露時間表“指賣方在簽署和交付本協議的同時向買方提交的披露計劃。

“異議款項“是否具有在部分 2.08(b).

“美元” 或者“$“指美國的合法貨幣。

“產權負擔“是指任何扣押權（法定或其他）、抵押、擔保權益、質押、信託契約、選擇權、優先購買權或要約權、可轉讓性限制、所有權缺陷或其他索賠、對任何財產或財產權益的任何性質的押記或擔保，或其他類似的擔保。

“可執行性例外“是否具有在部分 4.02.

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的法規。

“第三方託管帳戶“指託管代理根據託管協議就賣方在第八條下的義務而維護的帳戶。

“託管代理”指CIBC國民信託公司。

“託管協議“是指買方、賣方和託管代理之間以以下形式達成的某些託管協議 附件C.

“託管量“意味着50萬美元。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“不包括的資產“是否具有在部分 2.02.

“除外負債“是否具有在部分 2.04.

“林業局“指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“FDCA“指《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C.§ 321及以下）。

“資金來源“是指已承諾就與交易相關的全部或任何部分債務融資或替代債務融資提供、安排或以其他方式簽訂協議的代理人、擔保人、貸方和其他實體，包括承諾函中指定的各方以及與此相關的任何聯合協議、契約或信貸協議，連同其各自的附屬公司以及他們各自的附屬公司代表。

“財務報表“是否具有在部分 4.06(b).

“最終營運資金“是否具有在部分 2.08(c).

“託管發佈日期“是否具有在部分 8.07.

“資金流量表“是否具有在部分 2.05(b).

“欺詐”是指特拉華州法律規定的「普通法欺詐」，在本協議或任何賣方輔助協議中做出任何陳述、保證或證明。

“FTCA“指《聯邦貿易委員會法案》（15 U.S.C.§ 41及以下）。

“基本表述“是否具有在部分 7.02（a）（i）.

“公認會計原則“是指美國普遍接受的不時有效的會計原則。

“政府權威“指行使政府或與政府有關的行政、司法、立法、警察、監管或行政職能的任何實體、部門、局、機構、政治分區、分支機構、部門、當局、委員會、法院、仲裁機構或其他法庭、官員或官員。

“政府秩序“指任何政府當局簽訂或與任何政府當局簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、決定、和解協議或裁決。

“衛生法“指所有地方、州、聯邦、政府當局與研究、開發、測試、製造、生產、製備、傳播、複合、轉化、定價、標籤、包裝、營銷、廣告、促銷、銷售和分銷受FDA管轄的藥物、設備、化妝品或其他物品有關的適用法律和具有法律約束力的規則、法規和代碼，供應或服務，包括FDCA和FTCA。

“負債「任何人的所有債務，不論是有擔保的還是無擔保的，都是指該人的所有債務，不論是有擔保的還是無擔保的，(1)借款(包括信貸安排下的任何未提取的承諾)，(2)票據、債券、債權證或類似工具證明，(3)財產、企業、資產、證券或服務的遞延購買價格(包括」獲利「、阻礙、成交後調整、」賣方票據“和里程碑付款的最高金額，在每種情況下，就任何企業、財產、服務、資產或證券的收購而應支付的款項)，(Iv)就已在財務資料中記錄爲資本或融資租賃的租賃或按照公認會計原則須資本化的租賃而言，(V)就爲該人的帳戶或利益而開立或開立的銀行承兌匯票或信用證(包括任何支持任何債券的信用證)、(Vi)前述第(I)至(V)款所述類型的債務，以及(V)以任何已購買資產的任何產權負擔作擔保的任何其他人的債務，(Vii)對上文第(I)至(Vi)款所述類型的任何其他人的債務的擔保(無論是直接或間接的)，以及(Viii)關於應支付給任何股東的分派、股息或其他金額的債務。

“受賠方“是否具有在部分 8.03(a).

“賠付方“是否具有在部分 8.03(a).

“獨立會計師“指畢馬威會計師事務所的芝加哥辦事處，或者如果畢馬威會計師事務所無法提供服務，則指經買方和賣方共同協議任命的獨立、國家認可的美國會計師事務所。

“知識產權“指根據美國或任何非美國司法管轄區的法律保護、產生或產生的所有知識產權和知識產權，包括以下各項：(A)所有專利、專利申請和專利權，包括在重新發布、重新審查、分割、延期、臨時、延續或部分延續申請時授予的任何此類權利；(B)版權、道德權、掩膜作業權、數據庫權利和設計權，不論是否註冊，以及註冊和註冊申請，以及國際條約或公約規定的所有權利；服務標記、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他標識，包括與其相關的所有商譽，以及所有普通法權利、註冊和註冊申請(統稱爲，商標“)、(D)保密和專有信息，包括與專有技術或商業祕密有關的權利，包括想法、概念、方法、技術、發明(不論可申請專利或不可申請專利)和其他作品，不論是否已開發或付諸實施，工業產權、客戶、供應商和潛在客戶名單的權利，以及所有相關信息或數據庫和其他保密或專有信息的權利，(E)互聯網域名上的權利，(F)技術上的其他專有權利和(G)上述的具體實施。