展示5.1

2024年9月25日   GeoVax Labs, Inc. 1900 Lake Park Dr. Suite 380 ジョージア州スミルナ30080

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、デラウェア州の企業であるGeoVax Labs, Inc. の証券顧問を務めてきました（」会社」）上記の登録届出書に関連して（」登録ステートメント」）、2024年3月1日に提出され、2024年3月13日に発効が宣言された基本目論見書（基本目論見書」）および2024年9月25日付けの目論見書補足（「目論見書補足」、および基本目論見書と合わせて、」目論見書」）、当社の普通株式の発行および売却に関するもので、額面価格は1株あたり0.001ドル（株式」）、募集総額は最大4,486,846ドルで、目論見書に従って随時募集および売却されます。株式は、当社が販売代理店として、またはA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを通じて、販売代理店として売却します（エージェント」）、会社と代理店との間の偶数日の販売契約に定められた条件に基づき、（」販売契約”).

株式の売出しに関連する登録声明およびそれに含まれる目論見書を検討しました。登記声明の提出および株式の発行に関連する会社の法人設立証明書および定款、修正日までの各種の原本または我々が納得できるように証明された写し、会社によって提供された登記声明の提出および株式の発行に関連する会社の法人手続きの議事録と記録、公共機関や会社の代表者の証明書、および、ここで表明される意見の根拠として、会社の役人や代表者から提供された事実に関する事項の正確性に関する証明書に依存してこの意見を述べています。

この審査に関連して、以下を前提としています: (a) すべての署名の正当性とすべての署名者の法的能力; (b) 当社に提出されたすべての文書の正当性および当社に公認または複写品として提出されたすべての文書の元文書への適合性; (c) 売買契約が会社以外の関係者の強制執行可能な義務を構成していること; および (d) 官公庁の証明書および会社の代表者の適正な発行と正確性。

さらに、当社は、ここに適用される日付以前に会社の取締役会の承認に従って株式の発行、各株式の最低価格を含む、を実施すると仮定しており、その方法は会社の取締役会の承認と一貫性があります（「権限”).

前文を基にし、我々が考慮する法的考慮事項に留意した結果、株式は会社側による一切の必要法的措置により正当に承認されており、承認に従って将来発行される場合、有効に発行され、満額支払われ、非課税となります。

この意見は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）およびデラウェア州憲法の適用規定（いずれの場合も現在有効なもの）、およびDGCLおよびデラウェア州憲法のそのような規定を現在有効なものと解釈する、この意見の提出日現在の司法上の決定が報告されており、他の管轄区域の法律の影響については意見を表明していません。この意見は本書の日付の時点で提出されたものであり、適用法の変更や、本書の日付以降に当社の注意を引く可能性のあるその他の事項について、お客様に助言する義務は負いません。

この意見は、目論見書の提出に関連して提供されており、株式取得登録声明に基づき提供された株式の購入者は、この意見を受け取ったかのように依拠することができます。それ以外の目的で使用、配布、引用、またはその他に依存することはできません。

私たちは、本日付で証券取引委員会に提出される会社の現行報告書8-kへの付表5.1としてこの意見の提出に同意します。これは、登録声明書に参照として取り入れられ、登録声明書に当事務所の名前への言及がある場合にも適用されます。この承諾を行うことにより、証券法（修正された1933年の証券法）の第7条またはその下での委員会の規則により必要とされる同意を示しているわけではありません。

この意見はここに示された日付をもって提供されており、当該日付以降に適用法の変更やその他の事項が判明した場合、お知らせする義務を負うものではありません。

FRA

いいえ