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華盛頓特區20549 

 

 

 

 

報告日期（最早報告日期）：  2024年9月25日

 

 

 

 

 

（註冊人電話，包括區號）’電話號碼（包括區號）

 

請勾選下面適用的選項，表示8-K文件的提交意圖是同時滿足註冊人根據以下任何條款提交的法定申報義務。

 

 

 

 

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

 

 

請勾選表示報告文件的註冊人是否符合《1933年證券法》第405條規定（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條規定（本章第2401.2億.2條）中的新興成長企業。

新興成長公司 ☐

 

如果是新興成長企業，請勾選表示報告文件的註冊人是否並未選擇使用《證券交易法》第13(a)條規定提供的遵照任何新的或修改的財務報告準則的延遲過渡時期。☐

 

 

 

2024年9月25日，GeoVax Labs, Inc.（「公司」）與A.G.P./全球合作伙伴（「A.G.P.」）作爲代理商簽訂了一份銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，我們可以不時通過A.G.P. 或向其以銷售代理人或委託人的身份出售我們的普通股，每股面值爲$0.001。

 

根據銷售協議的條款和條件，A.G.P.將會在我們的指示下，商業上合理地努力根據其正常的交易和銷售慣例定期出售股票，包括我們規定的任何價格、時間或規模限制。根據銷售協議，A.G.P.可以通過任何被視爲《1933年證券法》修正案下第415號規則定義的「市場供應」方法出售股票。A.G.P.根據銷售協議出售股票的義務須滿足某些條件。公司將向A.G.P.支付每次出售股票的總毛收益的3%作爲佣金，並同意向A.G.P.提供慣常的賠償和補償權利。我們還同意根據銷售協議的條款，就與A.G.P.或其代表進行的關於本次股票發行的任何定期盡職調查所產生的(1)高至5萬美元的執行和實施銷售協議相關費用和(2)以後每個日曆季度高至5000美元的費用，對A.G.P.進行費用報銷。

 

我們無義務根據銷售協議出售任何普通股，也不能保證我們將根據銷售協議出售任何股票，或者在出售任何股票時的價格或數量，以及出售任何股票的日期。銷售協議將在以下情況中的較早時間終止：（i）根據銷售協議出售所有股票，或者（ii）根據協議規定。

 

根據證券交易委員會於2024年3月1日宣佈生效的表格S-3（文件編號333-277585）和於2024年9月25日向證券交易委員會提交的相關招股說明書，按照銷售協議的規定出售普通股股票，總髮行價高達4,486,846美元。

 

前述銷售協議摘要並非完整，其完整性受到隨附作爲10.1展示的銷售協議全文的限制。

 

附上了Womble Bond Dickinson (US) LLP關於發行和銷售股票合法性的意見副本，作爲此次8-k表格當前報告的附件5.1。

 

本Form 8-k當前報告不構成賣出或購入銷售協議下任何股份的要約，也不構成對任何州銷售此類股份的要約，亦不得在未依據任何州的證券法之註冊或資格前，於任何州出售此類股份。

 

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表示我們意圖、信念、期望、策略、預測或任何其他與我們未來活動、未來事件或狀況相關的陳述。這些陳述基於管理層部分假設的當前期望、估計和對我們業務的展望。這些陳述不構成對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和業績可能會與前瞻性陳述中表達或預測的情況大相徑庭，這是由於諸多因素，包括我們年度10-k形式年度報告中討論的風險以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險。所有前瞻性陳述僅代表其作出之日，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期後的事件或情況的任何義務，除非依法要求。

 

 

(d) 展示資料.

 

 

 

 

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

 

日期：2024年9月25日