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证券说明书

截至本年度年度报告（表10-k）之日期，investcorp credit management bdc股份公司（“我们”、“我们的”或“公司”）在《1934年证券交易法》第12条所注册的证券类别为一种：其普通股，每股面值为$0.001（“普通股”）。对于公司的普通股和票据的描述基于相关部分马里兰州一般公司法、公司的章程修正及重述（“章程”）、以及公司的章程（“章程”）。本摘要是对公司章程、章程和债券的重要条款进行描述，并完全受其限制，每一项均被作为本年度年度报告（表10-k）的附件纳入参考。因此，本摘要可能并不包含对您重要的所有信息。我们建议您参阅马里兰州一般公司法、我们的章程、章程和债券，以获得以下摘要条款的更详细描述。

未在此处定义的大写词语的含义应根据所述的年度10-K表格中赋予的含义，在此证券描述是一份附件。

我们的股本描述

我们的授权股本包括1亿股股票，每股面值0.001美元，所有这些股票最初均被指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，使用逐笔明细“ICMb”进行交易。目前没有任何期权或warrants购买我们的股票。未授权发行任何股票用于任何股权薪酬计划。我们的财政年度截至6月30日。根据马里兰州法律，我们的股东通常不对我们的债务或义务负有个人责任。截至2024年6月30日，我们发行并流通的普通股为14,403,752股，未发行任何优先股。

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东批准。根据马里兰州《普通公司法》，我们的章程规定，董事会可以不经股东行动，随时修订章程，以增加或减少我们有权发行的股票的总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、投票和分配方面享有平等权利，当发行时，将经过适当授权，有效发行，全额支付和非可评估。如果董事会授权并经我们宣布资产合法可用后，分配可以支付给我们普通股的持有人。我们的普通股无优先购买权、转换权或回购权，并且可以自由转让，但在联邦和州证券法律或合同限制其转让的情况下除外。在我们清算、解散或清算的情况下，我们的每一份普通股将有权按比例分享所有合法可供分配的资产，待我们偿还所有债务和其他负债后，并受我们优先股持有人（如果在该时刻存在优先股）的任何优先权的约束。我们的每一股普通股在提交给股东投票的所有事项上有一票表决权，包括董事选举。除非就任何其他类别或系列的股票提供特别规定，否则我们的普通股持有人将拥有独有的表决权。在董事选举中没有累积性投票，这意味着持有绝大多数已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事，而持有少于这些股份的多数股东将无法选举任何董事。

董事和官员的责任限制；赔偿和预付费用

马里兰州法律允许马里兰公司在其章程中包括一项规定，限制其董事和高级职员对公司及其股东承担除因（a）实际收受不当利益或利润（以货币、财产或服务形式）或（b）经终审判决确定的积极且故意的不诚实行为所导致的金钱损害之外的责任。我们的章程包含了这样一项规定，该规定最大限度地消除了董事和高级职员的责任，受马里兰法律的许可，并须符合1940年法案的要求。

根据我们的章程，最大程度地允许马里兰法律，并符合1940年法案的要求，我们有权对任何现任或前任董事或高管，或在我们的要求下在另一家公司、房地产投资信托(reits)、合伙企业、联营事业、信托、雇员福利计划或其他企业担任董事、高管、合伙人或受托人的人士进行赔偿，保护免受可能由于其现任或前任董事或高管身份而面临的任何索赔或责任，并支付或报销其合理

我们的章程要求我们在马里兰法律允许的最大范围内，并符合《1940年法案》的要求，对任何现任或前任董事、官员或任何个人进行赔偿，而该个人在担任我们的董事并应我们的要求时，在另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、联营企业、信托、雇员福利计划或其他企业担任董事、官员、合伙人或受托人，并因其在该职务上的服务而成为诉讼的一方，免受这些人可能因其作为现任或前任董事或官员的身份而产生的任何索赔或责任，并在最终处理诉讼前支付或报销其合理费用。《1940年法案》规定，我们将不会为任何人因该人的蓄意渎职、恶意、严重疏忽或对其职责的鲁莽忽视而导致的责任赔偿任何人，并向我们的任何前任服务者或受托人的前任服务者、任何雇员或代理人、或我们前任的雇员或代理人提供赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）对成功在为该公司服务的能力产生诉讼而成为诉讼一方的董事或官员提供赔偿。马里兰法律允许公司对其现任和前任董事和官员等提供在与可能使他们成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的裁决、罚款、罚金、和合理支出提供赔偿，除非已经证明（a）董事或官员的行为或疏忽对引起诉讼的事项至关重要，并且（1）是出于恶意或（2）是主动且蓄意的不诚实行为，（b）董事或官员实际上获得不当的金钱、财产或服务的个人利益，或（c）在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信其行为或疏忽是非法的。但是，在马里兰法律下，一家马里兰公司不得对公司对的诉讼中的不利裁决提供赔偿，也不得对基于未当地获得个人利益的裁决提供赔偿，除非在这两种情况下法院下令提供赔偿，而且仅限于支出。此外，马里兰法律允许公司在公司收到（a）董事或官员书面确认其真诚相信他或她已达到公司提供赔偿所需的行为标准，并且（b）由他本人或同意代表他的人出具的书面承诺，以偿还公司支付或报销的金额，如果最终确定行为标准未被满足。

我们的保险政策目前不包括我们现任或前任董事或高管在我们的要求下为另一实体所执行的活动可能引起的索赔、责任和费用的保险。不能确保这些实体确实会承担此类保险责任。但我们注意到，除非我们能够获得为此类人员提供涵盖其在执掌这些职务期间可能引起的任何索赔、责任或费用的保险，我们并不希望要求我们现任或前任董事或高管担任另一实体的董事、高管、合伙人或受托人。

马里兰州普通公司法及我们的章程和章程的某些条款

马里兰州一般公司法以及我们的公司章程和章程包含的条款可能会使潜在收购方通过要约收购、代理选举或其他方式更难收购我们。预计这些条款将阻止某些胁迫性的收购做法和不足的收购要约，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行协商。我们认为这些条款的益处超过了阻止任何此类收购提议的潜在劣势，因为，其他原因之外，对这些提议的协商可能会改善其条款。

分层董事会

我们的董事会分为三个类别的董事，任期交错，期限为三年，努力保持尽可能均等的规模。分类董事会可能会使我们的控制权转变或者现任管理层的撤换更加困难。然而，我们相信，选举一个分类董事会的多数所需的时间更长，将有助于确保我们管理层和政策的连续性和稳定性。

董事选举

根据我们的章程和章程规定，股东在股东大会上投票选举董事需要获得获权投票的股份的半数以上的肯定票，且必须在股东大会上有法定召开并有法定出席人数的情况下方能选举董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改公司章程以更改选举董事所需的投票。

董事人数；空缺职位；解职

我们的章程规定，董事会根据我们的章程规定确定董事人数。我们的章程规定，整个董事会的大部分可以随时增加或减少董事人数。然而，

除非我们的章程被修订，董事人数将永远不少于一人，也不超过九人。我们已选择受马里兰州《普通公司法》第3标题第8副标题规定关于填补董事会空缺的规定约束。因此，除非董事会根据任何一类或系列优先股的条款规定，否则所有董事会空缺只能由仍在职的大多数董事投票通过填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何选举填补空缺的董事将任满该空缺发生的董事任期的剩余部分，直至选出并具备资格继任者，但需符合1940年法案的适用要求。

我们的章程规定，董事只能在经章程定义的情况下被免职，并且只能通过至少有权投票选举董事中三分之二以上的肯定票数来实现。

股东的行动

根据马里兰州总公司法，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或者（除非公司章程规定通过非全票书面同意行动，而我们的章程并没有规定），或全票书面同意代替开会。这些条款，加上有关我们章程要求召开股东要求的股东特别大会的规定，可能会导致推迟对股东提案的考虑，直到下次年度股东大会。

股东提名和股东提案的提前通知规定

根据我们的章程规定，在股东年会上，对董事会成员的提名和股东可考虑的业务的提案只能根据(a)我们发布的会议通知，(b)由董事会，或者(c)由有投票权且已遵守我们章程提前通知程序的股东提出。就股东特别会议而言，只能在会议通知中指定的业务得以提出。在特别股东会上对董事会成员的提名只能通过(1)我们发布的会议通知，(2)通过董事会，或者(3)在董事会已确定将在会议上选举董事的情况下，通过有投票权且已遵守章程提前通知规定的股东提出。要求股东提前通知我们有关提名及其他业务的目的是为董事会提供充分考虑拟议候选人资质及其他拟议业务的有意义机会，以及在我们董事会认为必要或合适的情况下，向股东通报并就相关资质或业务提出建议，以提供更有秩序的股东会议进行程序。尽管我们的章程不赋予董事会任何权力来不批准提名董事选举或提出推荐特定行动的提案，但如果未遵守适当程序，可能会导致无法争取董事选举或考虑股东提案，且存在可能阻止或阻挠第三方进行代理投票以选举自己的董事团队或批准自己提案的效果，而不考虑考虑这些提名者或提案是否有害或有利于我们和我们的股东。

召开股东特别会议。

我们的章程规定，董事会和部分管理人员可以召集股东特别会议。此外，根据股东请求召开会议时满足特定程序和信息要求的规定，秘书将根据持有不少于所有权可在该会议上表决的多数票的股东的书面要求，召集股东特别会议。

批准特别的公司行动; 修订章程和公司规章制度

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常无法解散、修改其章程、合并、出售所有或几乎所有的资产、进行股份交换或进行类似于业务正常经营以外的交易，除非股东投票赞成的股份至少占可以投票表决有关事项的三分之二。但是，马里兰州公司可以在其章程中规定这些事项由较低比例批准，但不得少于所涉事项中所有应投票表决的股份的多数。 我们的章程一般规定，股东有权表决的投票占比至少为能够对这些事项进行表决的股份中的多数，可用于批准章程修正案和非常交易。 我们的章程还规定了某些章程修正案、我们的转换提议，无论是通过章程修正案、合并或其他方式，即从封闭式公司转变为开放式公司，以及我们的清算或解散提议，需要获得对能够对此类事项进行表决的股东至少有80%的赞成票。 但是，如果此类修正案或提议获得继续董事中的大多数（除了董事会的批准），则此类修正案或提议可能获得对这类事项进行表决的多数票。 在任何情况下，根据1940年法案的要求，任何可能导致我们业务性质发生变化，从而导致我们

终止或撤回我们作为业务发展公司的选举必须获得根据1940法案的优先表决权中的多数通过。"连任董事"在我们的公司章程中定义为(a)我们现任的董事，(b)那些董事，其股东大会提名或其由董事会选举填补空缺得到我们现任董事会中多数批准的董事，或(c)任何继任的董事，其股东大会提名或其由董事会选举填补空缺得到绝大多数现任或继任的董事中多数批准，或者目前在职的继任董事。

我们的章程和章程规定，董事会有独家权力制定、修改、修正或废除章程的任何条款。

没有估价权

除了与下文讨论的控股股份法有关的评估权利外，根据马里兰州《公司法》的规定，我们的章程规定，除非董事会的大多数确定适用这些权利，否则股东将无权行使评估权利。

商业组合

根据马里兰州法律，在利益相关股东或利益相关股东的关联方成为利益相关股东的最近日期之后的五年内，马里兰公司与利益相关股东或利益相关股东的关联方之间的"业务组合"是被禁止的，或称为《业务组合法》。这些业务组合包括合并、合并、股份交易，或在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。利益相关股东定义为：

如果董事会事先批准了股东原本会成为利害关系股东的交易，那么根据该法规，该股东就不会被视为利害关系股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定其批准需要在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

经过五年的禁令，马里兰公司与感兴趣的股东之间的任何业务组合通常必须经公司董事会推荐，并获得至少以下肯定投票通过的批准:

如果公司的普通股股东以现金或其他形式在马里兰法律规定的最低价格出售股票，那么就无需满足这些超级多数表决要求，这种形式与有关股东先前支付的相同。

法规允许各种豁免其规定的情况，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前董事会豁免的业务组合。我们的董事会已通过决议，规定我们与其他任何人之间的任何业务组合不受《业务组合法》的规定，前提是业务组合首先获得董事会批准，包括《1940年法案》定义下不是感兴趣人士的多数董事。此决议可随时在整体或部分上进行修改或废除；但是，我们的董事会将通过决议使我们仅在董事会确定这对我们最有利并且SEC工作人员不反对我们确定我们受《业务组合法》约束不会与《1940年法案》相冲突的情况下才受《业务组合法》的规定。如果此决议被废除，或者董事会未否决业务组合，该法规可能会阻止其他人尝试控制我们并增加完成任何要约的难度。

与1940年法案冲突

我们的章程规定，如果任何马里兰州普通公司法，包括《业务组合法案》，或者我们的公司章程或章程中的任何规定与1940法案的任何规定相冲突，适用的1940法案规定将控制。