展品 19.1

investcorp credit management bdc, inc.

INVESTCORP美国私人信贷BDC II

Cm投资合伙企业，有限责任公司

政策声明

内幕交易

介绍

任何人都不得在具有重大、非公开信息的基础上，自己或代表他人进行证券交易是非法的。向可能根据这些信息交易的人传达（或 提供）重大、非公开信息也是非法的。这些非法活动通常被称为“内幕交易”。

每起内幕交易违规行为可能受到的处罚包括最高10年的监禁，最高为交易所避免利润或损失三倍的民事罚款，以及最高100万美元的刑事罚款。此外，董事、受托人、高级管理人员或雇员违反内幕交易禁令的公司可能被处以民事罚款，金额最高为100万美元，或因董事、受托人、高级管理人员或员工的内幕交易违规行为而避免的利润或损失的三倍，以较高者为准。此外，参与短期交易或其他投机交易，涉及Investcorp信贷管理BDC，Investcorp 美国私人信贷BDC II或Cm Investment Partners, LLC管理的任何其他工具（均为”公司” 加在一起，”公司”）可能会对您处以额外的处罚。

此外，您未能遵守公司内幕交易政策，如本文所述，可能会导致您受到任一公司施加的制裁，包括因为违反法律而被解雇，无论您未能遵守本政策是否导致违法行为。

本备忘录阐明了公司反对内幕交易的政策。该政策的目标是保护您和每家公司免受证券法违规行为甚至可能的外表。每家公司的董事、受托人、高级管理人员和员工（包括临时员工），以及每家公司的各附属公司和子公司，包括其投资顾问Cm Investment Partners，LLC（以下简称“公司”），必须遵守这项政策。顾问必须遵守本政策。

鼓励您提出问题，并就本政策所列事项需要的任何后续信息进行查询。请将您的问题直接提交给各公司的合规主管。

政策声明

每家公司的政策是 否 董事、受托人、官员或雇员（包括临时雇员）是每家公司或其任何附属公司或子公司（包括顾问）的董事、受托人、官员或雇员，以及由合规主任指定的其他人，或本政策视为受本政策约束的人（统称“涵盖人员”):

作为受保人，您需遵守上述限制和本政策的其他条款。

出于独立原因（例如为应急支出筹集资金的需要）可能是必要或有正当理由的交易 未授予豁免该政策。证券法不承认这种缓解环境，无论如何，必须避免任何不当交易的出现，以维护每家公司坚守最高行为标准的声誉。

什么信息是 物质性? 所有投资者在决定买入、卖出或持有证券时可能认为重要的信息都被认为是重要的。几乎总是会影响公司证券价格的信息几乎总是重要的。一些重要信息的例子是：

什么是重要信息？非公开的 信息是什么？ 信息，除非已经公开，否则被视为非公开。 有效地 例如，这样的公开披露包括向美国证券交易委员会提交的公开申请和公司新闻发布。信息不仅必须已经公开披露，而且市场整体必须有足够时间消化信息。虽然具体时机可能因情况而异，但一个很好的经验法则是，信息在公开披露后的第三个营业日才被视为非公开。

什么是交易 被禁止的? 当您知道有关每家公司的实质性、非公开信息时，您、您的配偶和居住在您家庭中的直系亲属不得从事以下活动：

您、代表您行事的任何人，或从您那里获知信息的任何人(包括您的配偶和家庭成员)，都不能交易具有重大非公开信息。 这一禁令会持续，只要您了解重要的、非公开的信息，即使在您终止与每家公司的雇佣关系或其他关系后也一样。

虽然您可能获知的任何非公开信息大多数是关于每个公司或其关联公司或子公司，但这些禁令也适用于交易该些公司的证券。 任何 关于您获知重要非公开信息的任何其他公司，包括任何投资组合公司或潜在合并伙伴，这些禁令也同样适用。

家庭成员的交易。 如上所述，每家公司的内幕交易政策适用于与您同住的家庭成员，与您同住的其他任何人，以及不与您同住但在每家公司的证券交易方面受您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（如在每家公司的证券交易之前与您商议的父母或子女）。 您应对这些其他人的交易负责，因此应让他们意识到在他们在每家公司的证券上交易之前与您商议的必要性。

什么是10b5-1交易计划？ 尽管禁止内幕交易，但交易所法案第10b5-1条和本政策允许被覆盖的人士在不管其是否知悉内幕信息的情况下交易每个公司的证券，只要交易是根据 预先安排的 在被覆盖的人士尚未掌握重要非公开信息时制定的交易计划。本政策要求交易计划必须是书面的，并指定交易证券的数量、日期和价格，或者制定确定这些项目的公式。希望制定交易计划的被覆盖人士在制定交易计划之前必须将该计划发送给合规主任以获得其批准。

交易计划的采纳，或先前采纳的计划的任何修改。此外，当被指定人员掌握有关每家公司的重大非公开信息时，不得采纳交易计划。只有在符合本政策允许交易的时期，被指定人员才能采纳、修改或替换他/她的交易计划。

公司计划下的交易

分红再投资计划。 如果您参与每家公司的红利再投资计划，该政策不适用于在该红利再投资计划下因您对每家公司的证券支付的红利进行自动再投资而购买的每家公司的证券。然而，您选择参与红利再投资计划，或增加您在该计划中的参与水平，将受到本政策的约束，包括适用的封闭期。该政策还适用于您出售根据该计划购买的每家公司的任何证券。

禁止的附加交易

每家公司认为，覆盖人员从事每家公司的证券的短期或投机交易是不妥善和不恰当的。因此，每家公司的政策是您不得从事以下任何交易：

短期交易。 每家公司的董事、高级管理人员或员工进行短期交易可能会分散这些人的注意力，并可能过度关注每家公司的短期表现，而不是每家公司的长期业务目标。因此，如果您在公开市场购买每家公司的证券，则在此类购买之后的六个月内，您不得出售任何同一类别的每家公司证券。此外，《交易所法》第16（b）条规定了每家公司的高管和董事以及特定其他人士购买或卖出每家公司证券的短线交易利润限制。

卖空榜。 每家公司证券的卖空榜表明卖方预期证券将下跌，从而向市场传递出卖方对每个公司或其短期前景缺乏信恳智能的信号。此外，卖空榜可能会降低卖方改善每家公司业绩的动力。基于这些原因，您不得进行每家公司证券的卖空榜。此外，《交易所法》第16条(c)款禁止高级管理人员和董事以及其他某些人员进行卖空榜。

公开交易的期权。 期权、认购、认沽或其他衍生证券交易实质上是对各公司股票短期走势的一种押注，因此势必会给人一种覆盖人基于内幕信息交易的假象。此类交易也可能不当地使此人过度关注各公司的短期表现，而非各公司的长期业务目标。因此，您不得在交易所或任何其他有组织的市场上进行任何涉及各公司证券的期权、认购、认沽或其他衍生证券的交易。某些对冲交易产生的期权头寸受以下标题为“对冲交易”的部分管辖。

套期保值交易。 某些对冲或货币化交易形式，例如零成本领套与远期销售合同，允许个人锁定其股票持有的大部分价值，通常换取股票可能上涨价值的全部或部分。这些交易允许个人拥有被套期的证券，但不承担完全风险和收益。当出现这种情况时，个人可能不再与其他股东具有相同的目标。因此，每家公司坚决反对任何被套期人员涉及涉及每家公司证券的交易。在这方面，希望进行此类安排的人必须首先获得合规主管的预先批准。任何希望进行此类安排的人必须在被套期人员打算执行与所提议交易有关的文件之前至少提前两周收到关于所提议交易理由的预先批准请求。

保证金账户和抵押。 如果客户未能满足保证金看涨要求，经纪人可在未征得客户同意的情况下卖出保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人违约，以证券作为贷款抵押品的证券可能会在拍卖时出售。因此，因为保证金出售或强制执行出售可能发生在您知悉重大、非公开信息或其他不允许交易每家公司证券的情况下，您不得在保证金账户持有每家公司证券，也不得以每家公司证券作为贷款抵押品。对此禁令的例外情况可能仅限于您希望将每家公司证券作为贷款(不包括保证金债务)抵押品，并清楚展示有能力偿还贷款而无需依赖抵押证券。在此方面，任何希望将每家公司证券作为贷款抵押品的人都必须在拟定押品文件的执行日期前至少两周通过电子邮件向首席合规官发送批准请求。

终止后的交易

即使您已经终止就业，政策仍然适用于您在每家公司证券的交易。如果在您的就业终止时您掌握着重要的非公开信息，那么在这些信息变得公开或不再具有重要性之前，您不得交易每家公司的证券。

未经授权披露

如上所述，向他人披露重要的非公开信息可能导致重大的法律困难。因此，在履行正常职责所需之外，您不应该与任何人讨论每家公司的重要的非公开信息，包括其他员工。

此外，只有每家公司特别指定的代表才能与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论公司事务。任何员工收到此类询问应转至各自公司的投资者关系联系人处。或者，此类询问也可以转至首席合规官处。

预清关程序

为了帮助预防对联邦证券法的违规行为，并避免甚至存在利用内部信息交易的外观，被监管人员以及与他们同住在一起的直系亲属不得进行任何涉及每家公司证券的交易（包括任何股票计划交易、赠与、借款或抵押、对冲、捐赠信托或任何其他转让），而不事先从首席合规官处获得交易的先行许可。

请在拟议交易至少提前两个工作日前，通过科创板合规软件平台将预先审批请求以电子邮件形式或提交给首席合规官。首席合规官无义务批准提交预先审批的交易，并可能决定不允许该交易。

如上所述，任何受到预先批准要求约束的人如果希望根据《交易所法》第10b5-1条规则执行交易计划，则必须首先与首席合规官预先批准该计划。 根据第10b5-1条的规定，被覆盖人只有在不掌握重要未公开信息时才能进入交易计划。 此外，被覆盖人不能在封闭期间进入交易计划。 根据预先批准的交易计划进行的交易将不需要在交易时再次进行预先批准，如果该计划指定了拟议交易的日期、价格和数量，或者建立了确定日期、价格和数量的公式。.

禁止交易期

季度禁止交易期。 每家公司发布季度财务业绩公告几乎总是有可能对各家公司证券市场产生实质影响。因此，您可以预期，为了避免在知晓重要、非公开信息的情况下进行交易的出现，受限人员将在每家公司财务季度结束前一周起至未来第二个完整工作日止的这段时间内无法预先获得交易准许，不得交易该公司证券。 一周 在每家公司发布季度盈利公告或分析师电话会议之后的第二个完整工作日结束前。所有受限人员都需遵守这些季度性黑名单期限。 第二个完整工作日 在每家公司发布季度盈利公告或分析师电话会议之后的第二个完整工作日结束前。所有受限人员都需遵守这些季度性黑名单期限。

特定事件封闭期. 不时会发生对每家公司都具有重大影响且只为少数受限制人员所知的事件。只要该事件仍然具有重大性且尚未公开， 否 受限制人员可进行每家公司证券的交易。无论这些人是否实际知晓所涉重大事件，都适用这一限制。特定事件封闭期的存在不会被宣布，除非知晓导致封闭期发生的事件的人。然而，若一个需要经过预先准许才能进行交易的人在特定事件封闭期内请求交易某家公司的证券，合规主管将告知请求者封闭期的存在，但不会透露封闭原因。任何得知特定事件封闭期存在的人不应向其他人透露封闭期的存在。合规主管未将某人指定为受特定事件封闭期限制的情况并不免除该人在掌握重大、未公开信息时不得交易的义务。

困难情况例外. 处于季度收益封锁期，并且因为意外和紧急需求需要卖出每家公司股票以获得现金的人，在适当情况下，甚至在封锁期间也可以获准出售该股票。只有合规主管才能授予困难例外，并且必须至少提前两个工作日申请拟议交易。只有当合规主管得出结论称各公司适用季度的收益信息不构成重要的非公开信息时，方可授予困难例外。在任何情况下，都不会在特定事件的封锁期期间准予困难例外。

关于本政策的问题

所有被覆盖人员对该政策的遵守对您和每家公司来说都至关重要。如果您对该政策在任何特定情况下的适用有任何疑问，请立即联系首席合规官。

如果您未遵守本政策，可能会导致严重的法律问题，以及其他严重后果，包括终止您的雇佣关系。

认证

所有板块必须证明他们理解并打算遵守这项政策。 所有这类人必须签署的认证副本附在这项政策中。

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内幕交易政策认证

此书面确认书需由合规总监签署并归档，将作为您永久人事档案的一部分。

特此证明，我已收到investcorp credit management bdc公司、investcorp us private credit bdc ii公司和cm投资合伙公司的内幕交易政策副本，并已阅读，我理解内幕交易政策包含了investcorp credit management bdc公司、investcorp us private credit bdc ii公司和cm投资合伙公司及其关联实体对我的行为的期望。此外，我同意遵守内幕交易政策。

未阅读和/或签署此确认书并不免除您遵守investcorp credit management bdc公司、investcorp us private credit bdc ii及cm投资合作伙伴有限责任公司的内幕交易政策的责任。