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investcorp credit management bdc, inc.

追回政策

威利斯·托威尔斯·沃森公共有限公司董事会（以下简称“董事会） investcorp credit management bdc公司的董事会（"公司） 已采用本追索政策（"政策） 以遵守1934年修订版证券交易法第10D条的要求（"使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；2019年7月8日起，根据《交易所法》（“交易所条例”）第10D-1号规定，第10D- 1条规定）和纳斯达克证券市场公司治理规则5608条款（“上市标准）本政策旨在规定在会计改账重述（以下定义）发生时，覆盖高管（以下定义）收到的激励报酬（以下定义）应予以追回，并应被解释为与《交易所法》第10D条、第10D- 1条和挂牌标准一致。

作为一家受1940年投资公司法案修正的外部管理的业务发展公司（以下简称“公司”），目前既不支付也没有计划支付或以其他方式向受覆盖高管发放激励性报酬。1940年投资公司法案但尽管如此，仍然制定并实施了此政策，以遵守Exchange Act第10D条、10D-1规则和上市标准。规则10D-1和上市标准要求公司采纳此政策，无论公司是否支付或以其他方式向受覆盖高管发放激励性报酬。1若激励性报酬由公司支付或以其他方式授予受覆盖高管，公司仍需制定此政策。交易所法第10D条、规则10D-1和上市标准要求公司采纳此政策。

除非在本政策中另有规定，否则本政策应由董事会或董事会指定的委员会（负责本政策管理的董事会或该委员会，即“政策管理员”）。政策管理员有权解释和理解本政策，并做出本政策管理所必要、适当或明智的所有决定。政策管理员做出的任何决定应对所有受影响的个人具有最终和约束力，并无需对受本政策约束的每个个人的情况一视同仁。在执行本政策时，政策管理员被授权并指示与董事会全体或董事会其他委员会（例如审计委员会、薪酬委员会或可根据必要或适当的事由该其他委员会职责和权威范围内的事务咨询。在适用法律的任何限制下，政策管理员可以授权并授予公司任何高管或雇员采取任何必要或适当的行动以实现本政策的目的和意图（不涉及该高管或员工在本政策下进行任何追索的情况）。

在本政策中，“以下定义”应适用于以下定义：

公司目前既不支付也没有任何计划支付或以其他方式奖励覆盖高管的激励性报酬。2

本政策将根据董事会自行认为必要和恰当的时间提交审查和批准。董事会可自行随时修改、修订、补充、撤销或取代本政策的全部或任何部分，并将根据其认为必要的情况修改本政策以遵守适用法律或任何国家证券交易所制定的规则或标准。

如果公司被要求准备会计重述，公司应根据本政策第6节的计算，及时收回任何被错误授予的补偿金额，该金额是在适用期内由任何受覆盖的高管从公司接收的。根据本政策对受覆盖的高管的追索不要求发现该受覆盖的高管有任何不当行为，或者发现该受覆盖的高管对导致会计重述的会计错误负有责任。

金额为 错误授予的补偿 根据公司确定的，根据适用的重述财务报告指标确定的补偿，超过已获得的基于激励的补偿金额的被覆盖高管应获得的基于激励的补偿金额。

对于错误授予的补偿款项，应按照被覆盖高管就错误授予的补偿款项支付的任何税款计算，而不考虑任何税款。

关于任何考虑激励工资的补偿计划或方案，根据本协议应当追回的错误奖励工资包括但不限于根据错误授予的报酬计入的任何名义账户上的金额以及截至目前为止产生的任何收益。

对于基于公司股价或TSR的激励补偿：(a) 公司应根据会计重述对激励补偿所接受的股价或TSR的影响的合理估计，判断出错误授予的补偿金额；(b) 公司应保留对该合理估计的判断文件，并将该文件提供给纳斯达克证券交易所（"纳斯达克”).

2 本政策适用于一名个人在担任被监管的高管之后（a）收到的奖励性薪酬；（b）如果该人在此类奖励性薪酬的履行期间的任何时候担任被监管的高管；（c）公司在全国证券交易所上市其证券类别的记录期间；和（d）在适用期间期间。

公司应依其自行判断，确定及时恢复本项错误获得的补偿的时间和方法，这包括但不限于（a）寻求追回任何现金或股权奖励的全部或部分款项，（b）取消之前的现金或股权奖励，无论是否已获授或未获授、已支付或未支付，（c）取消或抵销任何计划中的未来现金或股权奖励，（d）放弃递延薪酬，须遵守《内部税收法》第409A条及其制定的法规，并（e）其他适用法律或合同授权的方法。

在符合任何适用法律的前提下，公司可能根据本政策从应付给受保人的任何金额中追偿，包括应付给该个人的任何其他适用公司计划或方案下的金额，包括基本工资、奖金、其他报酬和/或受保人以前推迟的报酬。

根据本政策，公司被授权并指示及时恢复错误授予的薪酬，以符合本政策，除非董事会（包括非公司“感兴趣人士”（根据1940年法案第2（a）（19）节定义）的大多数董事）或适用委员会已确定由于以下原因之一，这样的恢复是不切实际的，并受以下程序和披露要求的约束：

尽管可能存在任何赔偿或保险政策或与任何受保护高管的合同安排解释相反的条款，但公司不会对由于追回任何错误授予的报酬而导致的损失进行赔偿。此外，公司不得支付或偿还保险费，以保护受保护高管免受此类追回的影响。除本政策明确规定的情况外，本政策不会限制受保护高管的保险范围（包括公司获取的任何保险范围）或受保护高管从公司获得赔偿的权利，包括与任何会计重述相关的行动。

公司的任何董事和高级职员，以及协助执行本政策的其他人员，包括但不限于顾问公司的雇员，在执行本政策过程中所作出的任何行动、决定或解释，均不应承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在任何该等行动、决定或解释方面得到公司的最大赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得其他赔偿权利。

本政策将自2023年12月1日起生效。 生效日期。本政策的条款适用于自生效日期起，公司向受约束的高管发放的任何激励报酬，即使此类激励报酬在生效日期之前已经获得批准、颁发、授予或支付给受约束的高管。在不限制本政策第7条的一般性规定的前提下，并根据适用法律，公司可能根据本政策从在生效日期之前、之日或之后批准、颁发、授予、应付或支付给受约束的高管的任何补偿额中追索。

本保单项下的追索权仅为附加，不代替公司根据适用法律或根据任何类似政策、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议条款可用的其他追索权或救济措施，以及公司可用的其他合法救济措施。

本政策中未包含的任何条款均不限制公司或其任何关联公司可能针对受覆盖的高管出现的或由受覆盖的高管产生的任何行为或不作为而提出的任何索赔、损失或其他法律救济。

本《政策》的复本及其任何修订将根据法律规定的范围作为公司年度10-K表格的附件进行备案。