展品 19.1

investcorp credit management bdc, inc.

INVESTCORP美國私人信貸BDC II

Cm投資合夥企業，有限責任公司

政策聲明

內幕交易

介紹

任何人都不得在具有重大、非公開信息的基礎上，自己或代表他人進行證券交易是非法的。向可能根據這些信息交易的人傳達（或 提供）重大、非公開信息也是非法的。這些非法活動通常被稱爲「內幕交易」。

每起內幕交易違規行爲可能受到的處罰包括最高10年的監禁，最高爲交易所避免利潤或損失三倍的民事罰款，以及最高100萬美元的刑事罰款。此外，董事、受託人、高級管理人員或僱員違反內幕交易禁令的公司可能被處以民事罰款，金額最高爲100萬美元，或因董事、受託人、高級管理人員或員工的內幕交易違規行爲而避免的利潤或損失的三倍，以較高者爲準。此外，參與短期交易或其他投機交易，涉及Investcorp信貸管理BDC，Investcorp 美國私人信貸BDC II或Cm Investment Partners, LLC管理的任何其他工具（均爲”公司” 加在一起，”公司”）可能會對您處以額外的處罰。

此外，您未能遵守公司內幕交易政策，如本文所述，可能會導致您受到任一公司施加的制裁，包括因爲違反法律而被解僱，無論您未能遵守本政策是否導致違法行爲。

本備忘錄闡明瞭公司反對內幕交易的政策。該政策的目標是保護您和每家公司免受證券法違規行爲甚至可能的外表。每家公司的董事、受託人、高級管理人員和員工（包括臨時員工），以及每家公司的各附屬公司和子公司，包括其投資顧問Cm Investment Partners，LLC（以下簡稱「公司」），必須遵守這項政策。顧問必須遵守本政策。

鼓勵您提出問題，並就本政策所列事項需要的任何後續信息進行查詢。請將您的問題直接提交給各公司的合規主管。

政策聲明

每家公司的政策是 否 董事、受託人、官員或僱員（包括臨時僱員）是每家公司或其任何附屬公司或子公司（包括顧問）的董事、受託人、官員或僱員，以及由合規主任指定的其他人，或本政策視爲受本政策約束的人（統稱“涵蓋人員”):

作爲受保人，您需遵守上述限制和本政策的其他條款。

出於獨立原因（例如爲應急支出籌集資金的需要）可能是必要或有正當理由的交易 未授予豁免該政策。證券法不承認這種緩解環境，無論如何，必須避免任何不當交易的出現，以維護每家公司堅守最高行爲標準的聲譽。

什麼信息是 物質性? 所有投資者在決定買入、賣出或持有證券時可能認爲重要的信息都被認爲是重要的。幾乎總是會影響公司證券價格的信息幾乎總是重要的。一些重要信息的例子是：

什麼是重要信息？非公開的 信息是什麼？ 信息，除非已經公開，否則被視爲非公開。 有效地 例如，這樣的公開披露包括向美國證券交易委員會提交的公開申請和公司新聞發佈。信息不僅必須已經公開披露，而且市場整體必須有足夠時間消化信息。雖然具體時機可能因情況而異，但一個很好的經驗法則是，信息在公開披露後的第三個營業日才被視爲非公開。

什麼是交易 被禁止的? 當您知道有關每家公司的實質性、非公開信息時，您、您的配偶和居住在您家庭中的直系親屬不得從事以下活動：

您、代表您行事的任何人，或從您那裏獲知信息的任何人(包括您的配偶和家庭成員)，都不能交易具有重大非公開信息。 這一禁令會持續，只要您了解重要的、非公開的信息，即使在您終止與每家公司的僱傭關係或其他關係後也一樣。

雖然您可能獲知的任何非公開信息大多數是關於每個公司或其關聯公司或子公司，但這些禁令也適用於交易該些公司的證券。 任何 關於您獲知重要非公開信息的任何其他公司，包括任何投資組合公司或潛在合併夥伴，這些禁令也同樣適用。

家庭成員的交易。 如上所述，每家公司的內幕交易政策適用於與您同住的家庭成員，與您同住的其他任何人，以及不與您同住但在每家公司的證券交易方面受您指導或受您影響或控制的任何家庭成員（如在每家公司的證券交易之前與您商議的父母或子女）。 您應對這些其他人的交易負責，因此應讓他們意識到在他們在每家公司的證券上交易之前與您商議的必要性。

什麼是10b5-1交易計劃？ 儘管禁止內幕交易，但交易所法案第10b5-1條和本政策允許被覆蓋的人士在不管其是否知悉內幕信息的情況下交易每個公司的證券，只要交易是根據 預先安排的 在被覆蓋的人士尚未掌握重要非公開信息時制定的交易計劃。本政策要求交易計劃必須是書面的，並指定交易證券的數量、日期和價格，或者制定確定這些項目的公式。希望制定交易計劃的被覆蓋人士在制定交易計劃之前必須將該計劃發送給合規主任以獲得其批准。

交易計劃的採納，或先前採納的計劃的任何修改。此外，當被指定人員掌握有關每家公司的重大非公開信息時，不得采納交易計劃。只有在符合本政策允許交易的時期，被指定人員才能採納、修改或替換他/她的交易計劃。

公司計劃下的交易

分紅再投資計劃。 如果您參與每家公司的紅利再投資計劃，該政策不適用於在該紅利再投資計劃下因您對每家公司的證券支付的紅利進行自動再投資而購買的每家公司的證券。然而，您選擇參與紅利再投資計劃，或增加您在該計劃中的參與水平，將受到本政策的約束，包括適用的封閉期。該政策還適用於您出售根據該計劃購買的每家公司的任何證券。

禁止的附加交易

每家公司認爲，覆蓋人員從事每家公司的證券的短期或投機交易是不妥善和不恰當的。因此，每家公司的政策是您不得從事以下任何交易：

短期交易。 每家公司的董事、高級管理人員或員工進行短期交易可能會分散這些人的注意力，並可能過度關注每家公司的短期表現，而不是每家公司的長期業務目標。因此，如果您在公開市場購買每家公司的證券，則在此類購買之後的六個月內，您不得出售任何同一類別的每家公司證券。此外，《交易所法》第16（b）條規定了每家公司的高管和董事以及特定其他人士購買或賣出每家公司證券的短線交易利潤限制。

賣空榜。 每家公司證券的賣空榜表明賣方預期證券將下跌，從而向市場傳遞出賣方對每個公司或其短期前景缺乏信懇智能的信號。此外，賣空榜可能會降低賣方改善每家公司業績的動力。基於這些原因，您不得進行每家公司證券的賣空榜。此外，《交易所法》第16條(c)款禁止高級管理人員和董事以及其他某些人員進行賣空榜。

公開交易的期權。 期權、認購、認沽或其他衍生證券交易實質上是對各公司股票短期走勢的一種押注，因此勢必會給人一種覆蓋人基於內幕信息交易的假象。此類交易也可能不當地使此人過度關注各公司的短期表現，而非各公司的長期業務目標。因此，您不得在交易所或任何其他有組織的市場上進行任何涉及各公司證券的期權、認購、認沽或其他衍生證券的交易。某些對沖交易產生的期權頭寸受以下標題爲「對沖交易」的部分管轄。

套期保值交易。 某些對沖或貨幣化交易形式，例如零成本領套與遠期銷售合同，允許個人鎖定其股票持有的大部分價值，通常換取股票可能上漲價值的全部或部分。這些交易允許個人擁有被套期的證券，但不承擔完全風險和收益。當出現這種情況時，個人可能不再與其他股東具有相同的目標。因此，每家公司堅決反對任何被套期人員涉及涉及每家公司證券的交易。在這方面，希望進行此類安排的人必須首先獲得合規主管的預先批准。任何希望進行此類安排的人必須在被套期人員打算執行與所提議交易有關的文件之前至少提前兩週收到關於所提議交易理由的預先批准請求。

按金帳戶和抵押。 如果客戶未能滿足按金看漲要求，經紀人可在未徵得客戶同意的情況下賣出按金帳戶中持有的證券。同樣，如果借款人違約，以證券作爲貸款抵押品的證券可能會在拍賣時出售。因此，因爲按金出售或強制執行出售可能發生在您知悉重大、非公開信息或其他不允許交易每家公司證券的情況下，您不得在按金帳戶持有每家公司證券，也不得以每家公司證券作爲貸款抵押品。對此禁令的例外情況可能僅限於您希望將每家公司證券作爲貸款(不包括按金債務)抵押品，並清楚展示有能力償還貸款而無需依賴抵押證券。在此方面，任何希望將每家公司證券作爲貸款抵押品的人都必須在擬定押品文件的執行日期前至少兩週通過電子郵件向首席合規官發送批准請求。

終止後的交易

即使您已經終止就業，政策仍然適用於您在每家公司證券的交易。如果在您的就業終止時您掌握着重要的非公開信息，那麼在這些信息變得公開或不再具有重要性之前，您不得交易每家公司的證券。

未經授權披露

如上所述，向他人披露重要的非公開信息可能導致重大的法律困難。因此，在履行正常職責所需之外，您不應該與任何人討論每家公司的重要的非公開信息，包括其他員工。

此外，只有每家公司特別指定的代表才能與新聞媒體、證券分析師和投資者討論公司事務。任何員工收到此類詢問應轉至各自公司的投資者關係聯繫人處。或者，此類詢問也可以轉至首席合規官處。

預清關程序

爲了幫助預防對聯邦證券法的違規行爲，並避免甚至存在利用內部信息交易的外觀，被監管人員以及與他們同住在一起的直系親屬不得進行任何涉及每家公司證券的交易（包括任何股票計劃交易、贈與、借款或抵押、對沖、捐贈信託或任何其他轉讓），而不事先從首席合規官處獲得交易的先行許可。

請在擬議交易至少提前兩個工作日前，通過科創板合規軟件平台將預先審批請求以電子郵件形式或提交給首席合規官。首席合規官無義務批准提交預先審批的交易，並可能決定不允許該交易。

如上所述，任何受到預先批准要求約束的人如果希望根據《交易所法》第10b5-1條規則執行交易計劃，則必須首先與首席合規官預先批准該計劃。 根據第10b5-1條的規定，被覆蓋人只有在不掌握重要未公開信息時才能進入交易計劃。 此外，被覆蓋人不能在封閉期間進入交易計劃。 根據預先批准的交易計劃進行的交易將不需要在交易時再次進行預先批准，如果該計劃指定了擬議交易的日期、價格和數量，或者建立了確定日期、價格和數量的公式。.

禁止交易期

季度禁止交易期。 每家公司發佈季度財務業績公告幾乎總是有可能對各家公司證券市場產生實質影響。因此，您可以預期，爲了避免在知曉重要、非公開信息的情況下進行交易的出現，受限人員將在每家公司財務季度結束前一週起至未來第二個完整工作日止的這段時間內無法預先獲得交易准許，不得交易該公司證券。 一週 在每家公司發佈季度盈利公告或分析師電話會議之後的第二個完整工作日結束前。所有受限人員都需遵守這些季度性黑名單期限。 第二個完整工作日 在每家公司發佈季度盈利公告或分析師電話會議之後的第二個完整工作日結束前。所有受限人員都需遵守這些季度性黑名單期限。

特定事件封閉期. 不時會發生對每家公司都具有重大影響且只爲少數受限制人員所知的事件。只要該事件仍然具有重大性且尚未公開， 否 受限制人員可進行每家公司證券的交易。無論這些人是否實際知曉所涉重大事件，都適用這一限制。特定事件封閉期的存在不會被宣佈，除非知曉導致封閉期發生的事件的人。然而，若一個需要經過預先准許才能進行交易的人在特定事件封閉期內請求交易某家公司的證券，合規主管將告知請求者封閉期的存在，但不會透露封閉原因。任何得知特定事件封閉期存在的人不應向其他人透露封閉期的存在。合規主管未將某人指定爲受特定事件封閉期限制的情況並不免除該人在掌握重大、未公開信息時不得交易的義務。

困難情況例外. 處於季度收益封鎖期，並且因爲意外和緊急需求需要賣出每家公司股票以獲得現金的人，在適當情況下，甚至在封鎖期間也可以獲准出售該股票。只有合規主管才能授予困難例外，並且必須至少提前兩個工作日申請擬議交易。只有當合規主管得出結論稱各公司適用季度的收益信息不構成重要的非公開信息時，方可授予困難例外。在任何情況下，都不會在特定事件的封鎖期期間准予困難例外。

關於本政策的問題

所有被覆蓋人員對該政策的遵守對您和每家公司來說都至關重要。如果您對該政策在任何特定情況下的適用有任何疑問，請立即聯繫首席合規官。

如果您未遵守本政策，可能會導致嚴重的法律問題，以及其他嚴重後果，包括終止您的僱傭關係。

認證

所有板塊必須證明他們理解並打算遵守這項政策。 所有這類人必須簽署的認證副本附在這項政策中。

investcorp credit management bdc, inc.

INVESTCORP美國私人信貸BDC II

Cm投資合夥企業，有限責任公司

內幕交易政策認證

此書面確認書需由合規總監簽署並歸檔，將作爲您永久人事檔案的一部分。

特此證明，我已收到investcorp credit management bdc公司、investcorp us private credit bdc ii公司和cm投資合夥公司的內幕交易政策副本，並已閱讀，我理解內幕交易政策包含了investcorp credit management bdc公司、investcorp us private credit bdc ii公司和cm投資合夥公司及其關聯實體對我的行爲的期望。此外，我同意遵守內幕交易政策。

未閱讀和/或簽署此確認書並不免除您遵守investcorp credit management bdc公司、investcorp us private credit bdc ii及cm投資合作伙伴有限責任公司的內幕交易政策的責任。