UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現行レポート
Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
| （登記事項で指定された）登録者の正式名称 |
| （所在地または設立の管轄地） 設立地） |
（証券取引委員会ファイル番号） | （I.R.S. 雇用主識別番号） |
| （本社所在地） | （郵便番号） |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(
| （変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所） |
以下の規定のいずれかに基づき登録者の報告義務を同時に 満たすためにForm 8-Kの提出を意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12条（b）に基づく登録証券
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
この章の目的は、証券法第1933号（この章の§230.405）の規則405および1934年証券取引法の規則120.2号（この章の§240.12.2号）で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すことです。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する13(a)条に基づくいかなる期限延長を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークを表示します。
重要な明示的合意への参加
2024年9月25日、Actelis Network Inc.（以下「会社」）は、H.C. Wainwright＆Co. LLC（「Wainwright」）をマネージャーとして、At the Market Offering Agreement（「Offering Agreement」）に基づいて、普通株式、株式1株あたりの0.0001米ドルの額面価値（「普通株式」）を最大340万ドルまでの総売り価格でWainwrightを通じて随時発行および売却する権利を持つ契約を締結しました。
普通株式の取引は発行契約に基づき行われ、フォームS-3（ファイル番号333-282199）または登録書とそこに記載された目論見書に従い、2024年9月18日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された発行登録制度が委員会によって効力を持つよう宣言された後に行われます。
売り契約に基づき、普通株式の株式は、1933年証券法のルール415に定義される「市場」取引と見なされる取引で売却されることがあります。これには、ナスダックキャピタル市場、またはその他のアメリカ合衆国の既存の取引市場を通じて直接販売される取引、または取引所以外で市場メイカーを介して行われる取引、提示市場価格であるかそのような提示市場価格に関連する価格での交渉取引、または法律で許可される他の方法での販売も含まれます。Wainwright は、法律で許可された任意の方法で、当時の市場価格や当該市場価格に関連する価格に基づいて、時折、会社からの指示に基づいて普通株式を売却するために、通常の取引および販売プラクティスに従った商業上合理的な努力を行います。これには、会社が課す価格やサイズの制限、またはその他の慣習的なパラメータや条件が含まれます。
会社は公開契約に基づく普通株式の売り出しを義務付けられていません。公開契約に基づく普通株式の売り出しは、公開契約によれば（a）公開契約に基づく普通株式の全セクターの販売または（b）ウェインライトまたは会社による公開契約の終了のいずれか早い方の時点で終了します。
会社は、公募契約の下で売却される普通株式の総売上価格の3.0%の現金手数料をウェインライトに支払い、ウェインライトに通常の補償および貢献権利を提供することに同意しました。会社はまた、公募契約の締結に伴う一部の特定経費および一部の継続的な注意費用に関してウェインライトに払い戻すことに同意しました。
公開契約には、通常の表明と保証、およびそれに基づく普通株式の売却条件が含まれています。
前述の勧誘契約の記述は完全ではなく、その全文は当該契約のコピーである、ここに添付されたExhibit 10.1の本文による参照によって限定されます。また、有価証券の合法性に関するGreenberg Traurig, LLPの意見書のコピーは、このCurrent Report on Form 8-kのExhibit 5.1として提出され、このItem 1.01への参照によって取り込まれています。
この現行報告書8-kは、ここで言及されている普通株式の売りの提案または買いの勧誘を構成するものではありません。また、これに記載された普通株式の売りについて州内で証券の提供、勧誘、または売却が違法となる州において、その前に登録または資格付けが行われる前に、いかなる提供、勧誘、または売却も行われるべきではありません。
項目9.01 財務諸表およびエキシビット
(d) エキシビット
| 展示 | 説明 | |
| 5.1 | Greenberg Traurig、LLPに関する意見書 | |
| 10.1 | 2024年9月25日、会社とH.C.ウェインライト＆Co. LLCとの市場提供契約 | |
| 23.1 | Greenberg Traurig, LLPの同意（ここに添付されている第5.1号展示書に含まれています） | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） |
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署名
1934年証券取引法の規定に基づき、当事者は正式に、ここに正当に権限を与えたことにより、代表者によりこの報告書に署名するように依頼しました。
| アクテリス・ネットワークス社 | |||
| 2024年9月25日 | 署名: | /s/ Tuvia Barlev | |
| 名前： | 18 U.S.C.セクション1350に基づく認証書 Sarbanes-Oxley法（2002年）に基づく採用条項302により採用され、 13a-14(a)および15d-14のルールに従って | ||
| 職位： | 最高経営責任者 | ||
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