付属書5.1

2024年9月25日

アクテリスネットワークス社

4039 クリッパーコート

フリーモント、 カリフォルニア 94538

Re: アクテリス・ネットワークス社

女性の方、男性の方、

私たちは、デラウェア州にあるアクテリス・ネットワークス株式会社（以下「当社」という）に特別顧問として行動してまいりました。当社は、2024年9月25日にH.C.ウェインライト＆Co., LLCと締結した売り出し契約（以下「売り出し契約」という）に基づき、当社が時折行う普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」という）を最大で3,400,000ドルの総額で提供する取引に関連してアドバイスを提供してきました。普通株式は、当社が証券取引委員会（以下「SEC」という）に申請した登録声明書（登録番号333-282199）に基づき、取引委員会法（修正後の取引委員会法）に基づく法的根拠として、その中に含まれる基本目論見書および2024年9月25日に取引委員会に提出された取引委員会法第424（b）条に基づく「目論見補足書（以下「補足書」といいます）合わせて「目論見書」といいます。」

以下に示す意見を提示する際、登録声明書と目論見書補足資料およびそれに添付された展示資料を検討しました。 会社の企業文書や記録、公的機関職員や会社の役員の証明書、およびこの意見の目的のために必要または適切と考えるその他の事項も検討しました。当該意見のためには、次の点を前提としています： (i) 元の文書の真正性とすべての署名の真正性；(ii) 当社に提出された書類のコピーが元の文書に準拠していること；(iii) 当該書類、文書、証明書および記録に含まれる情報、表明および保証の真実性、正確性および完全性；および(iv) 全ての自然人の法的権限が存在し、本事項に関連する目的について全ての当事者（会社以外）が当該合意書や文書を締結、履行するために必要な権限（法人格等を含む）を有していること、当該当事者によって適切な手続き（法人格等を含む）により適切に承認され、締結され、提供されていること、および当該当事者によって当該合意書や文書が有効で拘束力があり、履行可能な義務となっていること。当該意見に対して独立して確立または検証されていない意見に重要な事実については、会社の役員や他の代表者の口頭または書面による発言や表明に依存しています。

前記に基づき、前述の条件に従い、かつこれらに限定されるものとし、現在の日付をもって次のとおりであると考えます:

1. 提供契約に準じてATm株が発行および販売され、登録声明書と目論見書に記載されている通り、ATm株は有効に発行され、全額支払われ、無課税となります。

上記の意見は、以下の例外、制限および資格付与の対象となります： (i) 破産、不渡り、再編、不当譲渡、モラトリアムその他の現行または今後効力を持つ、債権者の権利および救済に関与または影響を及ぼす法律の効果； (ii) 公正の一般原則の影響、具体的には、重要性、合理性、善良信念、公正取引の概念および特定の履行または差止め救済の可用性に対する法律上の手段の無効性、法の手段または法の手続きであるかどちらで強制が考慮されるかに関わらず、およびそれに対するどの法廷の裁量でもあります。また、(iii) 公の政策に反すれば、特定の状況の下での、責任に関連する当事者に対する免責または貢献を提供する条項の法的または司法判決における執行不能性。 また、保護中、延長または違法金利法に関する権利または抗弁の放棄についてのいかなる強制執行の実施可能性についても意見を表明していません。

その他の管轄権の法律の適用性、遵守、または効力についての意見は表明していません。デラウェア州一般法人法および、本文に示される意見に関連する範囲内である州ニューヨークの法律を除き、その他の管轄権の法律の適用性、遵守、または効力についての意見は表明していません。

私たちは、この意見書を登録声明の付属書5.1として含めること、および我々のファームに言及することに同意します。また、「法的事項」という見出しの目論見書にも同意します。当社の同意を与えることで、証券法第7条またはその下の規則および規制の下で同意が必要な人物に含まれることを認めているわけではありません。

本意見は、ここに記載された日付を基準にしています。本意見以降に発生するかもしれない、法律や事実の変化を含むどんな種類の展開や状況について、お知らせする責任を明確に否認します。その意見に影響を及ぼすかもしれないこの意見の日付以降に発生する出来事についてお知らせする責任を明確に否認します。