展示10.1

市場でのオファーに関する契約

2024年9月25日

H.C.ウェインライトアンドカンパニー株式会社

430パークアベニュー

女性の方々、紳士の方々：

デラウェア州法に基づき設立された法人、Actelis Networks, Inc.（以下「会社」と、総称して「契約」）とH.C. Wainwright＆Co.、LLC（以下「マネージャー次のようになります：

1. 定義本契約書及び条件契約において使用される以下の用語は、示された意味を持ちます。

“会計士「shall」はSection 4(m)で定義されている用語を意味します。

“アクト「証券法」とは、修正された1933年の証券法および委員会によって定められた規則および規制を意味します。

“アクション「」 「3(p)節に定義された意味を有する。」

“関係会社「」 このような用語の意味は、セクション3（o）で定義されたものを指します。

“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「」は、この契約または関連する条件に基づいて、当該株式が売却された時点を意味します。

“目論見書「目論見書」とは、実行時点で登録声明書に含まれる基本目論見書を意味します。

“取締役会「」は、2(b)(iii)条においてそのような用語が与えられた意味を持ちます。

“ブローカー手数料「」は、第2(b)(v)項で定義される意味を有する。

“営業日「商業銀行が法的に休業する必要がある土曜日、日曜日、その他の日を除く日」とは、ニューヨーク市内にある商業銀行が認可されたり、法的に休業する必要がある日を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、明確さを保つために、商業銀行は、「自宅待機」、「居住地に留まる」、「非必要な従業員」といった命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖に関して、法的に承認または要求されているものとは見なされません。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（ワイヤ転送を含む）が一般的にその日に顧客に利用可能である限り、営業の停止を要求されません。

“委員会「取引所」とは、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「」は第2条で定義される意味を持ちます。

“普通株式同等物「」は第3(g) 項で定義される意味を持ちます。

“会社 法律顧問「」は第4(l)条で規定される意味を有します。

“DTC「」 この項目2(b)(vii)に定められた意味を有します。

“有効期日「投稿」とは、登録声明書及びその有効に なった後の修正有効声明書がまたはなった後になる日時をそれぞれ意味します。

“取引所法「当該法」とは、修正された1934年証券取引所法および委員会の規則および規制を意味します。

“実行 時間「実施日時」とは、本契約の締結・調印日時を意味します。

“フリーライティング 目論見書「”」とは、Rule 405 で定義されたフリーライティング目論見書を意味します。

“米国会計原則「」 この用語は、第3(m)セクションで指定された意味を有します。

“株式会社 文書「Incorporated」とは、有効期間内に委員会に提出され、登録声明または目論見書に参照される文書またはその一部を意味し、有効期間後に委員会に提出され、登録声明または目論見書に参照されると見なされる文書またはその一部を参照しています。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「」の意味は、セクション3(v)で定義された意味を指します。

“「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 「"とは、Rule 433 で定義されるフリーウライティング目論見書を意味します」。

“損失「」 この用語はセクション7（d）で定義された意味を持ちます。

“物質的な不適切な影響「」は、3(b)条に定められた意味を持つこととする。

“材料許可証「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3(t)."」という用語は、第3条(t)に定義された意味を有するものとします。

“純受取額「」 この用語に付与された意味は、セクション2(b)(v)において規定されるものとする。

“許可された フリーライティング目論見書「」はセクション4（g）で定義された意味を有する

“調達「 2(c)条において規定される意義を有する。

“訴訟「」は、セクション3（b）で定義される意味を持ちます。

“目論見書「Base Prospectus」とは、最新の目論見書補足書によって補完されたものを意味します。

“目論見書補足「” shall mean each prospectus supplement relating to the Shares prepared and filed pursuant to Rule 424(b) from time to time.

“登録 声明書「」は、発行登録制度規定（ファイル番号333-282199）に記載された目論見書、およびフォームS-3上の、展示および財務諸表に関連する株式の目論見書補足資料であり、当局に提出されたルール424(b)に基づき登録された、および規則4300億に基づきその登録声明に添付された、有効日ごとに修正されたものをそれぞれ意味し、さらに修正した有効な書面がある場合は、当該修正が効力を発揮するごとにそれを意味するものともなります。

“表現 日付「」は、セクション4(k)で定義された意味を有する。

“必要な承認 「この規約」は、第3条(e)に定められた意味を有する。

“規則158”, “規則164”, “規則172”, “ルール173”, “規則405”, “ルール415”, “ルール424”, “ルール 430BVIE協定に関連するリスクファクター規則433法律に基づいてそのような規則を参照してください。

“販売 通知「」は、セクション2(b)(i)で規定される意味を有するものとします。

“SECレポート「」 この用語は、第3(m)セクションで指定された意味を有します。

“決済 日付「」は、セクション2(b)(vii)で定義される意味を有します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」 この項3（a）で定義された意味を有する。

“利用規約 同意書「〝」は2(a)条において規定される意味を有します。

“配達時間「配送時間」とは、2(c)節で定義された意味を持つ用語である。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「」は取引市場が取引可能な日を意味します。

“取引所”は、当該日に会社の普通株式が上場または取引されている次の市場または取引所を指します: nyseアメリカ、ナスダックキャピタル市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルセレクト市場、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

2. 株式の販売と配信会社は、本契約期間中に、この合意書に規定された条件に基づき、マネージャーを通じてまたはマネージャーに対して、時折引き受け代理人および/または元本として、普通株式（「株式」）で、1株あたりの額面$0.0001の普通株式（「普通株式」）を発行し売り出すことを提案します。この発行数は、（a）提供される目論見書の登録普通株式の数または金額を超えないようにし、（b）（既発行の社債の行使、転換、または交換によって発行可能な普通株式の数、またはそれ以外に会社の権限資本株式から取り除かれた普通株式の数を除く）承認されていない発行済み普通株式の数を超えないようにし、または（c）会社または株式の募集がForm S-3の使用に適合しないように会社または株式の数または金額を超えないようにします（最小値の(a)、(b)、および(c)は、「最大金額」と呼ばれる）。本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本セクション2の制限を遵守する責任は会社にあり、マネージャーはこの遵守に関して義務を負わないことに合意することを当事者間で合意します。

(a) 販売代理人としてのマネージャーの任命; 条項契約。株式をマネージャーを通じて売却するために、会社は本契約に従い、会社の株式を販売するための独占代理人としてマネージャーを任命し、マネージャーは商業上合理的な努力を行って本規定に従い株式を売却することに同意します。 会社は、マネージャーに対して直接株式を売却することを決定するたびに、別個の契約を締結することに同意します（各々、「」契約条件「」によって実質的に形成された、本規約第2条に従った当該販売に関する別途の契約について、会社は、株式をマネージャーに直接売却することが決定された場合に合意します。 付属書I ここに、本契約のセクション2に従い、その売却に関する

(b) エージェント 売り本書の条件およびここで述べられた表明および保証に基づいて、会社はマネージャーを通じて、時折株式を発行し、売却することに同意し、販売代理人として行動し、会社のために販売代理人としてその商業上合理的な努力を行うことに同意します。次の条件で売ることに同意します。

(i) 株式は毎日売るか、会社とマネージャーが合意した日に、(A) が 取引日、（B）会社はマネージャーに電話（電子メールで速やかに確認）でそのような販売を行うように指示しました（」セールス 通知」）と（C）会社は本契約の第6条に基づく義務を果たしました。会社が指定します マネージャーが1日に売却する株式の最大額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と最低価格 そのような株式を売却できる1株当たり。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な手段を講じるものとします 特定の日に、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を売却しようとする努力。の総販売価格 本セクション2（b）に基づいて売却された株式は、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが売却した普通株式の市場価格となります そのような株式の売却時に取引市場に出ていました。

(ii) 会社は、（A）マネージャーが株式を売るのに成功するという保証がないことを認識し、同意します。（B）マネージャーは、本契約に基づいて当該株式を売るための商業上の合理的な努力を行い、通常の取引および販売業務、それに基づく関連法規に違反しない場合、何らの責任または義務も負わないことを承認します。また、（C）マネージャーは、本契約に基づいて専売買取をする義務を負わず、マネージャーと会社によるTerms Agreementによって明示的に同意された場合を除きます。

(iii) 会社は、取締役会によって定められた最低価格よりも低い価格でシェアの発行および売却を認めない。また、マネージャーは、商業的に合理的な努力を行う義務がない。取締役会ただし、そのような中断または終了は、その通知の前にここで売られた株式に関する当事者間の義務に影響を与えるものではありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、そのような中断または終了は、その通知の前にここで売られた株式に関する当事者間の義務に影響を与えるものではありません。

(iv) マネージャーは、その他によって許可された法令により、「ウォーミングアップ」に規定されている方法で株式を売ることができる。この方法には、法律に則って定義されたルール415の下の方法が含まれ、取引市場、普通株式の他の既存の取引市場、またはメイカーのもとで直接売却されること、その他を含む。マネージャーは、任意譲渡取引を通じても株式を売ることができ、ただし、任意に交渉される取引については、マネージャーが任意の交渉取引に対し事前に会社の書面による承認を得ること、およびそれが「計画配布」セクションまたは目論見書サプリメントの「分配計画」セクションに記載されている場合、その他の取引条件を開示するための合意書サプリメントまたは新しい目論見書サプリメントを受領する必要がある。

（v）この2節(b)に基づく株式の売却に対するマネージャーへの補償は、売却価格の総額の3.0%の配置手数料となります（"ブローカー手数料）。前記の報酬率は、マネージャーが独占的に行動する場合には適用されません。その場合、会社はma純受取額”).

(vi) マネージャーは、このセクション2(b)に基づいて株式が売却された各日の取引所の取引終了後に、会社に対して株式が売却された株式数、総売上総額および会社への純収益、および当該売却に関連する会社のマネージャーへの報酬を記載した書面による確認（ファクシミリまたは電子メールによることができます）を提供しなければならない。

(vii) もし 会社とマネージャーの間で別途合意した場合、株式の売却決済は午前10時（ニューヨーク市時間）に行われます。 最初の（1）取引日に（またはそのような短い決済サイクル 取引法の規則15c6-1に従って随時有効です）そのような販売が行われた日に続いて（それぞれ、 a」決済日」)。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、会社は、または決済を行います 譲渡代理人は、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金して、売却中の株式を電子的に譲渡します（提供） マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に、当該被指名人について会社に書面で通知しなければなりません。 預託信託会社（」など」）カストディアンシステムでの入出金、またはその他の方法で 本契約の当事者が相互に合意した引き渡しの、いかなる場合においても、株式は自由に取引、譲渡、登録が可能であるものとします 納品しやすい形の株です。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を当日資金で口座に送金します 会社によって指定されています。当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が債務不履行に陥った場合、会社は同意します 正式に承認された株式を決済日に引き渡すこと。また、に記載されている権利と義務を制限することは決してありません 本書の第7条では、会社は（i）いかなる損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用（以下を含む）に対してもマネージャーに無害を求めます 会社によるそのような不履行に起因または関連して発生した、合理的かつ文書化された法的費用および経費）、および (ii) マネージャーがそうでなければ受け取ることができなかったであろうコミッション、割引、その他の報酬をマネージャーに支払います そのようなデフォルト。

(viii) 各適用時、決済日、及び表現日において、会社は、本契約に記載された各表明と保証をその日付において行われたものとして確認されたものとみなされるものとする。当該日付により修正され、登録声明書および目論見書に関連するよう必要な修正が行われたかのように。会社が株式を売却することに商業上合理的な努力を払うことに関するマネージャーの義務は、ここにおける会社の表明と保証の継続的な正確さ、本契約における会社の義務の履行、および本契約の第6条で指定された追加の条件の継続的な履行に影響されるものである。

(ix) この契約のその他の規定にかかわらず、企業が重要な非公開情報を保有している期間中には、企業およびマネージャーは、(i) 株式の売却は行われないこと、(ii) 企業は株式の売却を要求しないこと、および(iii) マネージャーは株式を売却する義務または株式を売却することを求める義務を負わないことを合意する。

（x）もし会社が普通株式の株主に対して、資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を宣言または行う場合（資本の返却その他を含むが、これに限定されない現金、株式、その他の証券、資産またはオプションの配当、分割、再分類、企業再編、プロジェクトの編成、その他類似する取引を含む）、会社は販売通知に基づく株式の販売に関連して、配当基準日にマネージャーに対して当該株式を発行し納入し、配当基準日が結算日となり、会社は配当基準日に株式の納入に関連するマネージャーの追加費用を負担することをここに確約します。配布株主が配当を受け取る権利を持つ株主の決定のための配当基準日、「配当基準日それに伴う株式売却のための関連する売却通知書に基づく株式の売却を行う場合、会社はレコード日にマネージャーに当該株式を発行して引き渡し、そのレコード日を決済日とすることを約束します。会社は、レコード日に株式の引渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担します。

(c) 用語 売りこの契約に従って株式を売却したい場合は、「その他」の方法で株式を売却することを希望する場合は、当該株式の納品および支払いの場所を指定する契約（以下、「契約条件契約」という）を作成することもできます。この契約条件契約には、当該契約のセクション6に基づいて弁護士の意見書、会計士の書簡、および取締役の証明書に関する要件、およびマネージャーによって要求されるその他の情報や文書も明記されます。調達マネージャーは、主務のままでその提案された条件を受諾したい場合（一切の理由でその受諾を辞退可能である）、または会社と話し合い、修正された条件を受諾したい場合は、マネージャーと会社はその設定条件を明示した取引条件契約に調印します。引き渡し時間」および当該株式の納品および支払いの場所。この契約条件契約は、この契約のセクション6に基づいて弁護士の意見書、会計士の書簡、および取締役の証明書に関する要件、およびマネージャーによって要求されるその他の情報や文書も指定するものとします。

(d) 株式の最大数会社は、この契約に基づき株を販売した場合、その売却後の株式総量が、(A) この契約に基づくすべての株式の売却を合わせた場合の最大額、(B) 現在有効な登録声明に基づいて提供および販売可能な金額、および(C) 取締役会、その委員会、または取締役委員会が時折承認され、マネージャーに書面で通知された販売許可枠のいずれかが総額を超過することは絶対にない。さらに、会社は、この契約に基づき株を提供または販売する際の最低価格を、取締役会、その委員会、または取締役の執行役員が時折承認し、マネージャーに書面で通知された価格未満にすることは絶対にない。さらに、会社は、この契約に基づき販売された株式の総公募金額が最大額を超えることは絶対にない。

(e) 規制 m 通知。取引所法の規制mの規定101(c)(1)における例外規定が満たされていない限り、株式については、取引所法の規制mに準拠するためにマネジャーに少なくとも1 (1)営業日前に売却の意向を通知しなければならず、マネジャーが規制mに準拠するための時間を与える必要がある。

3. 表明と保証会社は、執行時およびこの契約に基づき再度作成または被許諾となる各時点において、マネージャーに対して次の表明と保証を行い、合意します。登録声明書、目論見書、または組み込まれた文書に記載されている例外を除きます。

(a) 子会社。 すべての直接および間接子会社（個別に、a」子会社会社の」) は別紙に記載されています 委員会に提出されたフォーム10-kの会社の最新の年次報告書には21.1を。会社は、直接的または間接的に所有しています 各子会社の資本金またはその他の持分はすべて無料で、何もありません」先取特権」(これは目的のためです 本契約のうち、先取特権、手数料、担保権、抵当、先制権、先制権、またはその他の制限を意味するものとします）、 そして、各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われており、査定はできません また、有価証券を購読したり購入したりする先制権やそれに類する権利はありません。

(b) 組織 と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に存在する団体です そして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えている その資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していません それぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかに違反したり、不履行になったりすること または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります 実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人 必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます 結果：(i) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な悪影響 会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）について、 全体として、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または株式会社に記載されているものから 文書、または（iii）重要な点であらゆる重要な点を適時に実行する会社の能力に対する重大な悪影響 本契約に基づく義務（(i)、(ii)、(iii) のいずれか、a」物質的な悪影響」) と、いいえ」続行します」 （本契約では、あらゆる訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（以下を含みますが、これらに限定されません）を意味します そのような中で、開始されたか脅迫されたかにかかわらず、非公式の調査または部分的な手続き（証言録取など）が開始されました そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする管轄区域。

(c) 承認 および執行企業は、本覚書に基づく取引を締結し、執行するための法人権限と権限を有しており、その義務を遂行することができます。 企業による本覚書の締結および提供、およびここで計画された取引の執行は、企業のすべての必要な行動によって正当に承認されており、承認を必要とする行動のほかに、企業、取締役会、または企業の株主によるさらなる行動は、適切な承認を得るために必要とされること以外を含めて、本取引に関連しては必要ありません。 本覚書は、企業によって正当に締結・提供されており、本覚書の条件に従って提供されるとき、企業の有効かつ拘束力のある義務となり、一般的な公正な原則および債権者の権利の執行に影響を及ぼす一般的な破産、 絶対不執行、再編、猶予およびその他の法律に制限されることはなく、特定の業績、不可抗力の救済またはその他の公正な手段の利用に関する法律によって制限されていること、および(iii) 適用される法律によって免責および貢献条項が制限される可能性があることを除いて、企業に対して実行可能であることに従ってこの取引は企業に対して実行可能な義務となります。

(d) 衝突なし本契約の執行、履行、および会社による株式の発行および売却、並びに本契約によって想定された取引の完了に関して、会社またはその子会社の定款もしくは社内規程、会社組織に関するその他の文書、社債簿、又は(i) と矛盾し、違反することはなく、(ii) 会社またはその子会社の財産または資産に担保権を設定する、解約権利を他者に与える、契約の修正、株式希釈防止措置、追加条件、契約締結の状況が加速され取り消される場合(事前通知又は経過期間を伴うか否かに拘わらず)を引き起こさない(iii) 子会社に適用され必要な承認が必要で、会社または子会社が当事者である以下を伴っていない限りconflictし、違反し、会社または子会社の財産又は資産を拘束または影響を受ける: 法律、規制、命令、判決、差し止め命令、裁定、その他の裁判所または政府機関の制限、会社または子会社の対象となる(federalおよびstate証券法及び規則を含む)、会社又は子会社の財産又は資産が拘束または影響されている(または(iv)の場合、重大な不利益効果をもたらすのが合理的に期待できる逐個又は合計で。

（e）届出、同意および承認。 当社は、当該契約の締結、履行に関連して、この契約によって求められる届出、(Poson)サプリメントの提出の昇格委員会への提出、株式の取引上市へ向けた取引市場​​による承諾および承認に関する申請の提出などを除き、法廷、連邦、州、地方その他の政府機関またはその他の関係者(個人または法人、法人格を有するグループ、信託、組織されたまたは非組織された団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府(その機関または部門を含む)その他の取引市場を含むあらゆる種類の実体を意味する)から、許諾、免除、許可または命令を取得する必要はありませんする。FINRA（以下「全セクター」という。）必要な承認”).

(f) 株式の発行全セクターは適切に承認されており、この契約に従って発行され、全額支払われたものであり、満額の支払い、非課税性を持ち、会社が課した抵当権から自由であります。会社は、この契約に基づいて発行可能な普通株式の最大数を適切に自己株式から予約しています。Sharesの発行は、法律に基づき、すべてのSharesは制限なく購入者によって自由に譲渡および取引可能です（購入者の行為または遺漏による制限を除く）。Sharesは、Registration Statementに基づいて発行され、発行は会社によって法律に基づいて登録されています。Registration Statement内の「"」セクションは、この契約によって予定されているSharesの発行と販売を許可しています。Sharesの購入者は、Sharesを受け取ることにより、それらのSharesに対して良好かつ市場価値のある権利を持ち、SharesはTrading Market上で自由に取引可能であるでしょう。配布計画登録声明書の「"」セクションにより、この契約によるSharesの発行と販売が許可されています。Sharesの受領後、そのようなSharesの購入者は、それらのSharesに対して正当かつ市場価値のある権利を持ち、SharesはTrading Market上で自由に取引可能であるでしょう。

(g) 時価総額。 会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。同社は直近以降、資本金を発行していません 証券取引法に基づく定期報告の提出（会社に基づく従業員ストックオプションの行使に基づくものを除く） ストックオプション制度、会社の従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行、 普通株式に行使、交換可能、または転換可能な有価証券の転換および/または行使に応じて（」共通 株式同等物」）取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付の時点で未払いです。人なし 先制拒否権、先制権、参加権、または検討中の取引に参加する同様の権利を持っています 本契約により。SECレポートに記載されている場合を除き、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、電話はありません または関連するあらゆる性質のコミットメント、またはそれらに転換可能な、行使または交換可能な証券、権利、義務 普通株式または子会社の資本金を購読または取得する権利を個人に与える、または 当社または子会社が追加発行する義務がある、または締結する可能性のある契約、約束、了解、または取り決め 子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金。株式の発行と売却には義務はありません 当社または子会社が、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人に発行します。発行済みの有価証券がないか 行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する条項の付いた、当社または子会社の証券 当社または子会社が証券を発行する際の証券または証券。未払いの有価証券や商品はありません 償還または同様の条項を含む当社または子会社の、契約、約束、了解はありません または当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある取り決め。 当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。 当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払われており、査定不能です。 すべての連邦および州の証券法に従って発行され、そのような発行済み株式はいずれも違反して発行されませんでした 有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません。 株式の発行と売却には取締役会などが必要です。株主間契約、議決権行使契約、その他はありません 当社が当事者である会社の資本金に関する同様の契約、または会社が知る限り、 会社の株主の間で、またはいずれかの株主の間で。

(h) 登録 声明書当社は、法律の下でForm S-3の使用要件を満たし、委員会に提出するための登録声明書、関連する目論見書を準備し提出しています。当社は、日付現在、株式の募集および売却のための登録声明書が有効であり提供されている。提出された目論見書には、法律およびその下で必要とされるすべての情報が含まれており、取締役が書面で同意をする限り、並びに執行時刻またはこの表現が繰り返されるか、またはされたとみなされる前に販売担当者に提出された形式において業務的な観点で見てすべてが同じであるはずです。登録声明書は、執行時刻、この表現が繰り返されるか、またはされたとみなされる任意の時点、および株式のオファーや販売に関連して法律によって配布が必要（物理的またはRule 172、173または類似の規制に準拠して）なすべての時点で、Rule 415(a)(1)(x)に記載されている要件を満たしています。登録声明書の初回効力発生日は、執行時刻より3年早くはない日付であった。当社は、この募集に関する証券の総時価総額、およびこの募集の12か月前に売られた証券の時価に関するForm S-3のGeneral Instruction I.b.1に規定された取引要件、または該当する場合、Form S-3のGeneral Instruction I.b.6に従って設定された取引要件を満たしています。

(i) 取り込まれた文書の正確性組み込まれた文書は、委員会に提出されたときに、取引所法およびその下の規則にすべての重要な点で適合していました。組み込まれた文書は、委員会に提出されたときに、材料事実について虚偽の記述がなく、またそれらを行った状況において重要な事実を述べることが必要ないものも含まれていません。また、さらに提出され、登録声明書、基本目論見書、目論見書補足、または目論見書に参照に組み込まれる他の文書は、そのような文書が提出されたときに、取引所法およびその下の適用規則にすべての重要な点で適合していること、および材料事実について虚偽の記述がなく、またそれらを行った状況において重要な事実を述べることが必要ないことを確認します。

(j) 不適格 発行者（i） 登録声明の提出後で、会社または他の販売参加者が株式の真実のオファー（Rule 164(h)(2)の意味で）を行った最速の時点でなおかつ（ii）実行時と各以上の表現が繰り返されるか、またはこの節（ii）の目的のために決定日として使用される日付の都合を考慮せずに、会社はIneligible Issuerでなく、現在もそうである（Rule 405で定義されている）が、Rule 405に基づいた委員会の決定を考慮に入れずに、会社がIneligible Issuerと見なされる必要がないという決定がある場合を除く。

(k) 無料 ライティングの目論見書会社は発行者フリーライティング目論見書を使用する資格があります。各発行者フリーライティング目論見書には、登録声明書に含まれる情報と矛盾する内容は含まれておらず、統合された文書およびその一部であると見なされた目論見書補足情報、修正されていないものが含まれています。また、各発行者フリーライティング目論見書には、実質的な事実について不正確な記述が含まれておらず、それらが作成された状況を考慮すると、不正確な記述が含まれていないようにするために必要な重要事実が欠落していないようにします。前記の文は、マネージャーが明示的にその使用のために会社から提供された書面に基づいていて、一致している場合に限り、発行者フリーライティング目論見書に含まれる記述または不足には適用されません。会社が規則433(d)に基づいて提出する必要がある発行者フリーライティング目論見書は、法令およびその下の規則の要件に従い、委員会に提出されています、または提出されるでしょう。会社が規則433(d)に基づいて提出しているか、または提出する必要がある発行者フリーライティング目論見書、または会社がまたは代理店が準備した、使用したものがすべて本質的な点で法令およびその下の規則の要件に準拠しています、または準拠するでしょう。会社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者フリーライティング目論見書を作成、使用もしくは言及することはありません。

(l) 登録声明書に関連する手続き登録声明書は法8(d)または8(e)に基づく保留中の手続きまたは検査の対象ではなく、会社は株式の募集に関連して法8Aに基づく保留中の手続きの対象ではありません。会社は、委員会が登録声明書に対して停止命令を発行したこと、または発行を意図していること、または声明の有効性を一時的または恒久的に停止したこと、またはそれを意図していること、またはそうしたことを文書で脅す意図があることについての通知を受けていません。

(m) SEC レポート。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 本法および取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む、本書の日付より前の2年間（またはそのような） そのような資料（前述の資料、展示品を含む）の提出が法律または規制により義務付けられていたため、期間が短くなります それと、そこに参照により組み込まれた文書を、目論見書および目論見書補足とともに、まとめて ここでは」と呼びますSEC レポート」) 適時に、または申請期間の有効な延長を受けた そして、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートは遵守されています すべての重要な点について、該当する場合は法律および取引法の要件を満たすが、提出されたSECレポートのいずれにも当てはまらない場合、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要がある、または順序上必要な重要な事実を述べるために省略されています 誤解を招くことのないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。財務諸表 SECレポートに含まれる会社のは、適用される会計要件と規則と規制をすべての重要な点で遵守しています それに関する委員会の、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、以下のように作成されています 米国の一般に認められた会計原則が、対象期間中一貫して適用されています（」ギャップ」)、 そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。 その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、 対象は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整です。

(n) [予約]

(o) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向監査済みの財務諸表に記載されている最新の日付から、この表明がなされる日付以前に提出された後続のSEC報告書に特に開示されていない限り、(i) 重大不利益の効果を生じたり合理的に予想される可能性のある出来事、発生または進展はない、(ii) 会社は通常業務において過去の慣行に一貫していて取引先支払いおよび発生費用以外の債務（疑義のあるものを含む）を負担していない；GAAPに準拠しているか、コミッションへの提出書類に開示されていない義務については、財務諸表に反映される必要がない債務、(iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金またはその他の財産の配当または分配を行ったり、株式を買取り、償還したり、償還するための資産を取得し、契約を行っていない、(v) 会社は役員、取締役、または「」（株法144条の下で使用され解釈される用語として、直接または間接に1人以上の中間者を通じて支配しているまたは支配されているまたは共通の支配下にある人）に株式を発行していないが、既存の会社株式オプションプランに基づいて、(vi) 会社の執行役員または取締役会のメンバーが会社の任意の地位から辞任していない。会社は、情報の機密取り扱いのリクエストを委員会に未提出でありません。この契約により検討されている株式の発行を除き、本契約により検討される株式の発行を除いて、本契約により検討される株式の発行を除き、売買当日の1日前に公表されていない情報を含む会社の関連会社またはそれぞれの事業、展望、資産、事業、資産や財政状況に関しては、会社によって適用される証券法の下で、この表明がなされる時点で開示が必要とされ、一般に公開されていない出来事、債務、事実、状況、出来事、進展またはそのようなものが存在しない、または合理的に期待される、又はそのようなものが存在することはない。関係会社」「（定義として、1日前に公開されていないリクエストを受けているかどうかにかかわらず、議決権を保有または間接的または1つ以上の中間業者を通じて直接的または間接的に支配または共同制御している人物、その他の規則144に基づいて行われたことがない」）に対して、既存の会社株オプション計画に基づいていない役員、取締役、または「」に対して、追加の資本証券を発行していない、そして(vi) 会社の執行役員または取締役会のメンバーは、会社の地位に対する辞任を行っていない。

(p) 訴訟SECレポートに記載されていることを除き、会社、子会社、またはそれらの各々の資産に対して裁判所、仲裁人、連邦、州、県、郡、地方、または外国の官庁または規制機関（総称して、「」）において保留中である、または会社の知識に基づいて脅迫されている、行動、訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません。"アクションこの協定または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼすか疑問を投げかける、または（ii）不利な判決があれば、実質的な不利益を生じる可能性がある"

(q) 労働関係企業の従業員に関して、合理的には重要な逆効果を引き起こす可能性のある労働紛争は存在しない。会社またはその子会社の従業員は、会社または該当する子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社またはその子会社は団体交渉契約の当事者でもない。会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると考えている。会社またはその子会社のいかなる幹部役員も、労働契約、秘密保持、機密情報、競争制限契約、その他の契約または合意、および第三者に有利な制限的な契約に重大な条項の違反を行っておらず、各幹部役員の継続的な雇用によって会社またはその子会社が上記の事項に関して責任を負担することはないと、会社の知識によれば、違反することも予想されていない。会社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関連する、米国連邦法、州法、地方法、および外国法に適合している。ただし、コンプライアンス違反が合理的に見積もっても重要な逆効果を引き起こすことはない場合を除いています。

(r) 最高財務責任者会社またはその子会社は、債務不履行や違反がなく（および放棄されていない事象もない）、会社またはその子会社が不履行に陥る可能性のある（複数回の通知や経過時間の経過またはその両方によって形成される）債務不履行、違反の事象を受け取っていない。また、会社またはその子会社が当事者となるもしくは当該会社またはその財産のいずれかに拘束される、任意債券、ローン、与信契約またはその他の契約または文書において、デフォルトを起こさない（かかるデフォルトや違反が放棄されているかどうかに関わらず）ことについての申し立て通知を受け取っていない（この不履行や違反が放棄されているかどうかに関わらず）、（ii）が裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の判決、命令、または命令に違反しているわけでも、（iii）が政府機関の任意の法令、規則、条例に違反しているわけでもないことを、包括的な範囲で、税金、環境保護、職業安全衛生、製品品質、製品安全、雇用および労働問題を含む外国、連邦、州、地方のすべての法令に関するすべての外国、連邦、州および地方の法令に関するその他の合意。ただし、各場合において重大な不利益につながるものとして合理的に予想されない限り。

(s) 環境法本社及びそのグループ企業は、化学物質、汚染物質、有害物質、廃棄物、排出、放出、放棄、流出、脅威及びその他の法律（以下「環境法」という）に関連する、環境、人間の健康、大気、地上水、地下水、土壌表面又は地下層などに関する事項に関連する、連邦法、州法、地元法及び外国法に関しては、全セクター法令を遵守し、漏出、放出、放棄、廃棄、流出することを含む。本社及びそのグループ企業は、危険物の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、売買又は搬送に関連する、環境法について必要な全ての承認、許可及びその他の資格（以下「承認」という）を取得する。本社及びそのグループ企業は、関連する全ての環境法に準拠し、承認に関連する全ての条項、条件及び要件に遵守する。いずれの場合も、その遵守が合理的に期待されるが、実施されなかった場合は、重大な不利益を及ぼす可能性がある。危険物資（なし）環境法本社及びそのグループ企業は、各自のビジネスを実施するために必要な全ての適用される環境法に基づく許可、ライセンス及びその他の認可を取得する。また、これらの認可、ライセンス又は承認に関連する全ての条項及び条件に遵守する。いずれの場合も、その遵守が合理的に期待されるが、実施されなかった場合は、重大な不利益を及ぼす可能性がある。

(t) 規制当局 許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

(u) 資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して所有権を有し、会社および子会社のビジネスに重要なすべての動産に対して所有権を有し、それらがそのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用すること、および今後使用することを実質的に妨げるような担保権を除き、すべてを自由かつ明示的に所有しています（i）そのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用しようとしている用途に実質的な妨げとならない抵当権。、および（ii）連邦、州、またはその他の税金の支払いの保証としての抵当権を除き、これらに適切な備えがGAAPに従って行われており、その支払いが滞納されていないか、または罰則の対象となっていません。会社および子会社がリース契約で保有している不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続し、強制可能なリース契約で保有されています。

(v) 知的財産当社及び子会社は、SEC報告書で説明されている各事業に必要な、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権並びに類似する権利をすべて有しており、または使用権を有しており、これらが不足している場合には「重大な不利益効果」が生じる可能性があるものとします（以下、「貴様」といいます）。知的財産権「その他」）。会社または子会社のいずれも、知的所有権のいずれかが、本契約締結日から2年以内に満了し、終了するか放棄されたとの通知（書面またはその他）を受け取っていないことを、その他知っていますが、その満了、終了または放棄が重大悪影響を及ぼさないことを除いて。会社またはその子会社は、証券取引委員会報告書に記載されている最新の財務諸表の日付以降に、知的所有権が他者の権利を侵害することを主張する書面の通知を受け取っていないこと、またはそのような知識を有していないこと、その他のいかなる者の権利を侵害しないものとして、それが重大悪影響を及ぼすことができなかったと合理的に期待されない限り。会社の知識によると、すべての知的所有権は強制可能であり、他の者による知的所有権の何れかの既存の侵害はないとのことです。会社およびその子会社は、知的財産の秘密、機密性、および価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じており、失敗が重大悪影響を及ぼすと合理的に期待されない限り、個別または総合的にできないところで。

(w) 保険会社と子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、会社と子会社が従事する事業において慎重で一般的な損失とリスクの保険を掛けられています。これには、取締役および役員の保険が含まれますが、これに限定されません。会社または子会社には、既存の保険の更新ができない場合、または同等の保険会社から同様の保険を得ることができない理由はありません。これは、コストの大幅な増加なしでビジネスを継続するために必要です。

(x) アフィリエイト 取引SEC報告書に記載されている内容を除き、会社またはその子会社の取締役または役員のいずれも、会社またはその子会社の従業員のいずれも、その取締役または役員、またはそのような従業員が現在、会社またはその子会社とのいずれかの取引の当事者であり、会社またはその子会社との間で、従業員、取締役、役員としての業務提供を目的としたものを含む、いずれかの契約、合意、または他の取り決め（$120,000を超える金額のものを除く）、会社のためまたは会社によるサービスの提供を目的としたもの、不動産または動産の貸し借りを目的としたもの、取締役、役員、そのような従業員が実質的な利益を持つか、または取締役、役員、理事、株主、会員、またはパートナーである会社に対する金銭の借入または貸付を目的としたもの、またはその他の支払いを必要とするもの。ただし、（i）提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社のために負担された経費の精算、および（iii）株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含む他の従業員給付金を除きます。

(y) サーベインズ オクスリーコンプライアンス。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています 本書の日付から有効な、改正された2002年の法律、および同法によって公布された適用可能なすべての規則および規制 その規定に基づく手数料は、本書の日付から有効です。当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制 または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPと資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されています 承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は措置が取られます。当社と子会社は開示管理と手続きを確立しています 会社および子会社の取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理を設計しました そして、取引所に提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報を確認するための手順 行為は、委員会の規則とフォームに定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されます。ザ・ 会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価し、 直近に取引法に基づいて提出された定期報告書の対象期間の終了時点の子会社（その日付は評価 日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、認証の結論を提示しました 評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について役員に説明しました。以来 評価日、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所で定義されています） 内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的にある会社およびその子会社の行為） 会社とその子会社の財務報告について。

(z) 一部の料金マネージャーに支払われる支払い以外に、この契約に基づく取引に関連して会社または子会社が仲介業者、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行その他の第三者に支払うべき仲介手数料、ファインダーズフィー、コミッションは支払われませんまたは支払われる予定はありません。マネージャーは、この契約によって想定される種類の手数料に関して、この契約に基づく取引において支払われるかもしれない、または支払われるべきかもしれない第三者による請求に関して、いかなる義務も負いません。

なしその他 販売代理店契約会社は、株式の市場提供に関する他の販売代理店契約または同様の取り決めを他の代理店やその他の代表者と締結していません。

(bb) 投資 会社当社はこの合意に基づき、マネージャーから株式の支払いを受領した直後に、投資会社法（1940年改正）の意味で「投資会社」でなく、または投資会社の関係会社でもない。当社は事業を行う際、投資会社法（1940年改正）の登録の対象とならないように行動するものとする。当社は、合理的に当社またはその子会社が投資会社法（1940年改正）の登録の対象とならないように事業を行うものとする。

(cc) 上場および維持要件普通株式は取引市場に上場されており、本契約に基づく株式の発行は取引市場の規則および規制に違反していません。普通株式は取引法第12(b)または12(g)に基づき登録されており、会社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了させることを意図していない、またはその意図が会社の知識に基づいて効果をもつ可能性がある行動を取っていません。さらに、委員会がそのような登録の終了を検討していることを通知したこともありません。SEC報告書に記載されていない限り、本日付の12か月以内に、普通株式が上場または引用されていた取引市場から、会社がその取引市場の上場または維持要件を遵守していないという通知は受けていません。会社は、および将来においても、そのような上場および維持要件をすべて遵守し続けるという理由はないです。普通株式は現在、預託証券委託機関（または他の確立された清算機関）を通じた電子的な譲渡の対象となっており、会社はその電子的な譲渡に関連する預託証券委託機関（または他の確立された清算機関）への手数料の支払いが現在行われています。

FINRAの問題についてテイクオーバー保護の適用. 会社と取締役会は、必要に応じて、株の取得、事業統合、ポイズンピル（権利証書に基づく分配を含む）その他類似の防衛策を適用しないようにするために、会社の定款（または類似の憲章書）または設立州の法律に適用される可能性のある株に関連する規定を除外するための措置を講じました。

(参照) ソルベンシー。 SECレポートに記載されている場合を除き、本書の日付現在の会社の連結財務状況に基づいて、（i）フェア 会社の資産の売却可能価値が、会社に対して、または会社に対して支払う必要のある金額を超えています 満期を迎える際の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）、（ii）会社の資産は 資本調達を含め、現在行っている事業および提案されているとおりに事業を継続するための不当に少ない資本 当社が実施する事業の特定の資本要件、連結資本要件および予想資本要件を考慮に入れて およびその利用可能な資本、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、会社が受け取る予定の収益は、 予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての資産を清算すれば、すべての金額を支払うのに十分でしょう その金額を支払う必要がある場合の、その負債について。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は 満期になったときに返済能力を超える債務を負うつもりはありません（現金の時期と金額を考慮に入れて） 本契約の日付から1年以内に、その負債について、または負債に関連して支払う必要があります。会社はいかなる事実や状況についても知りません これにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました 本書の日付から1年以内です。本書の日付の時点で記載されているSECレポートは、すべての未払いの有担保債務と無担保負債です 当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる会社の。会社も子会社もそうではありません すべての負債に関してはデフォルトです。本契約の目的上、」債務」は (x) すべての負債を意味します 借りたお金または50,000ドルを超える未払い金額（通常の業務で発生する買掛金勘定を除く）については、 (y) 他者の債務に関するすべての保証、保証、およびその他の偶発的義務（同じであるかどうかにかかわらず） 会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。ただし、譲渡可能な裏書きによる保証は除きます 通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための証券、および（z）任意のリースの現在価値 リース契約に基づく支払い期限が50,000ドルを超える場合は、GAAPに従って資産計上する必要があります。

(ff)税務状況全セクターの事柄の一部を除き、その他個々にまたは総合して重大な不利益効果をもたらすと合理的に期待される事柄については、会社およびその子会社のそれぞれは、(i)米国連邦、州および地方の所得税、外国の所得税、フランチャイズ税申告書、報告書、宣言書を全て作成または提出し、(ii)これらの申告書に記載または決定された金額が重要である税金、その他の政府の評価および料金を全て支払っており、(iii)これらの申告書が適用される期間以降の全ての重要な税金の支払いに十分な備えをおこなっています。また、いかなる重要な金額の未払い税金も、いかなる管轄区の課税当局によって支払いが要求されているという主張はされておらず、会社またはその子会社の役員はそのような主張の根拠を知っていません。

(gg)外国の腐敗行為会社または子会社、または会社または子会社の知識に基づいて会社または子会社を代表するエージェントその他の人物が（i）直接または間接に、違法な寄付、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な経費に外国または国内の政治活動に関連して資金を使ったことはありません（ii）違法な支払いを外国または国内の政府関係者や従業員、または法人資金から外国または国内の政党や選挙に行っている場合はありません（iii）会社または子会社によって行われた完全に開示されていない寄付を（または会社が認識しているかその代表者によって行われた寄付）を違反している法律、または（iv）1977年改正外国腐敗行為法のいかなる規定も守られていません。

(hh)会計士会社の会計事務所はSEC報告書で述べられています。会社の知識と信念によれば、その会計事務所は(i) 取引所法で求められる登録された公認会計士事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を述べるでしょう。

(ii) 規制Mのコンプライアンス会社は、そしてその知識ある者は、(i) 会社のセキュリティの価格を安定化または操作するために直接または間接に行動していないかどうか、(ii) 任意の株の売買や購入、または買い気配、(iii) 会社の他の証券を購入する他の人の斡旋に対してマネージャーに支払われる報酬を除いて、いずれかの行動を起こしていません。

(jj) [予約済み]

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。株式オプションプラン会社の株式オプション計画によって会社によって付与された各株式オプションは、(i) 会社の株式オプション計画の条件に従って付与されました。(ii) 同社株式オプションの行使価格は、当該株式オプションが GAAP および適用法に基づいて考慮されたとき点検された授与日の共通株式の公正市場価値と少なくとも等しいです。会社の株式オプション計画の下で付与された株式オプションはバックデートされていません。会社は、意図的に株式オプションを付与しておらず、当該株式オプションが会社またはその子会社やその財務成績や見通しに関する当時の授与時点で既知の重要情報の解除またはその他の公表と意図的に調整されることはありませんでした。

(すべて) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません テクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む） ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて）ITシステムとデータ」)、 個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさず、（y）会社と子会社が重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます 物質的なセキュリティにつながると合理的に予想されるような出来事や状態について通知を受けていますが、それを知りません ITシステムおよびデータへの侵害またはその他の侵害。（ii）当社および子会社は現在、該当するすべての事項を遵守しています 法律、法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそれらの保護に関する内部方針と契約上の義務 ITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんによるもの。個別に、または全体として認められない場合を除きます。 重大な悪影響がある。（iii）会社と子会社は商業的に合理的な保護措置を実施し、維持している その重要な機密情報と、すべての情報の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するため ITシステムとデータ。そして（iv）当社と子会社は、以下と一致するバックアップと災害復旧技術を実装しています 業界標準と慣行。

(mm) データプライバシー法令の遵守。(i) 会社および子会社は、過去3年間を通じて、すべての適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ関連の法律および規制（以下「セキュリティ」）に遵守していました。 (ii) 会社および子会社は、データプライバシーおよびセキュリティに関連する方針および手順に準拠し、適切な手順を実施して、個人データの収集、保管、使用、開示、取扱い、および分析に関して遵守を確実にしています（以下「セキュリティ」）。 (iii) 会社は、適用される方針を顧客、従業員、第三者ベンダーおよび代表者に正確に通知しており、および (iv) 適用される方針は、当該内容に関連する現行のプライバシー慣行に関する会社の正確で十分な通知を提供し、当該現行のプライバシー慣行における重要な疎漏を含んでいません。」プライバシー法」は（i）自然人の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号；（ii）修正された連邦取引委員会法における「個人を特定される情報」と見なされる情報；および（iv）その他、これらの自然人またはその家族の識別を可能にする任意の情報、またはこれらの自然人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析を許可する情報を指します。社内規則（i）これらの開示は、方針のいずれにおいても不正確、誤解を招く、または欺瞞的でしたか、および（ii）本契約の締結、交付、および履行は、いずれの方針または適用される個人情報保護法の違反を引き起こすものではありません。」個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。会社または子会社のいずれも、（i）会社の知識によると、会社または子会社に対する実際のまたは潜在的な責任又は違反の書面通知を受け取っていないこと；（ii）は、現在、いずれかの適用される個人情報保護法の下で、規制当局の要請または要求に基づく調査、是正措置、または他の修正措置を全面的または部分的に実施又は支払っていないこと；（iii）は、いずれかの裁判所、仲裁人、又は政府機関または規制当局によって課されたいずれの適用される個人情報保護法の下に直接的にもしくは間接的にも国、市場、または契約の当事者で、任意の義務を課したり責任を負わせたりするものではありません。

(nn) 外国資産管理局の事務所会社またはその子会社、または会社またはその子会社の取締役、役員、従業員が、米国財務省の外国資産管理局によって行政又は執行されている制裁の対象である個人又は団体、又はその所有又は管理下にある個人又は団体であるかどうか、会社の知識によると、財務省の外国資産管理局によって制裁の対象とされている個人又は団体について

(oo) 米国 不動産保有会社会社は、1986年改正所得税法第897条の意味で、アメリカの不動産所有法人ではなく、かつかつてそのような法人だったことはありません。マネージャーの要請に応じて、会社はそのように証明しなければなりません。

(pp) 銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA連邦準備Federal Reserve同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行または任意のエンティティの議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社は、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行または任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。

(qq) お金 ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合） マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して、」マネーロンダリング法」)、 また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による、またはそれらに対する訴訟または手続きを行わないこと、 マネーロンダリング法に関連するすべての子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

(rr) FINRA メンバー株主会社の役員、取締役、また会社の把握によると、会社の５％以上の株主に関係するFINRAのメンバーファームはありません。登録声明書、基本目論見書、目論見書補足、または目論見書に記載されていない限り。

4. 合意書会社は、マネージャーと次の点で合意することに同意します:

(a) 原告は、登録声明書や目論見書の追加や修正を検討する権利を有しています。その株式に関連する目論見書の配布が必要とされる期間中（この要件をRule 172、173、または類似の規則によって満たすことができる場合を含む）、または株式の募集や売却に関連して法律に基づき目論見書を提出することが求められる場合、企業は、登録声明書への修正や補足（財務省令第13(a)条または15(d)条に基づき提出されている同社の年次報告書を含む目論見書補足を除く）を基準目論見書に提出する前に、これを提出するためのコピーをマネージャーに提供し、マネージャーが合理的に異議を述べることのない修正案または補足案を提出しません（ただし、取引所法の13(a)または15(d)に基づく年次報告書を提出しない限り、この合意の下でその提出物にマネージャーの名前がない場合やその提出物がこの合意に基づく取引と関係がないときは、企業はそのような提出物の事前コピーをマネージャーに提供する義務がありませんし、その提出物に異議を述べる機会をマネージャーに提供する義務もありません）。企業は、マネージャーが承認した形式に適合した目論見書を適切に作成し、執行時点で更新された形式で、規定に従い年次報告書を修正しながら委員会に提出し、そして提出期限までにその目論見書への補足を適切に作成し、マネージャーが承認した形式で、委員会にその補足を提出し、その提出要件に基づきその時限内に提出されたことを合理的な証拠をマネージャに提供します。そして、企業はマネージャーに（i）目論見書、およびその補足物が（必要であれば）委員会にRule 424(b)に基づいて提出されたとき、（ii）株式の募集または売却に関連して法律に基づいて株式の配布（物理的またはRule 172、173または類似の規則の遵守を通じて）が必要とされる期間中、登録声明書に修正が提出されたか、有効となったか（取引所法の13(a)または15(d)に基づいて提出された同社の年次報告書を除く）こと、（iii）委員会またはその職員による登録声明書の修正、目論見書への補足、または追加情報の要求のいずれか、（iv）登録声明書の有効性を停止する停止命令、またはその使用に異議を唱える通知の発行、またはその目的のための手続きの開始または脅迫、（v）株式の売却の措置の停止、またはその目的を達成するための手続きの開始、に関する通知の受領を即座に通知します。企業は、このような停止命令の発行、停止または異議の発生を最大限防止し、それらの発行、発生または異議があった場合は、可能な限り早く当該停止命令の取り消しまたはこれらの発生または異議からの救済を得るため、必要に応じて、登録声明書の修正や新規登録声明書の提出を行い、その修正や新規登録声明書をできるだけ迅速に効果的なものとして公式にするために最善の努力をします。

(b) その後の事象もし、適用される時点以降の何らかの時点で、関連する決済日の前に、いかなる事象により登録声明書または目論見書に実質的な事実の虚偽記載が含まれるか、またはそこに記載されるべき実質的事実の不記載が明らかとなる必要がある場合、それらの記載が作成された状況や当時の状況を考慮すれば誤解を招かないよう、会社は(i) 直ちにマネージャーに通知し、その後登録声明書または目論見書の使用が修正または補足されるまで中止されるようにします； (ii) 当該記載の訂正または不記載を行うために登録声明書または目論見書を修正または補足し；そして (iii) マネージャーが合理的に要求する数量のそのような訂正または補足をマネージャーに提供します。

(c) 追加書類の通知Sharesに関連する目論見書の提出が必要な期間中（Rule 172、173または類似した規則に基づいてその要件を満たすことができる場合を含む法令に基づいて提出する必要がある場合）、Prospectusの当該補足後に、材料事実の真実でない記述が含まれたり、述べられた内容を周囲の状況に照らし合わせて考えると誤解を招く可能性のある重要な事実が記載されていない場合、または登録声明を修正する必要が生じる場合、新規登録声明を提出するか、または目論見書を補足して法令または取引所法またはその下の規則に準拠するために、Prospectusの使用や提出に関連して、会社は速やかに（i）そのような出来事を管理员に通知し、（ii）4(a)項に従って、訂正または補足または新規登録声明を作成して連邦取引委員会に提出し、そのような記述や遺漏を訂正し、またはそのような遵守を実現する、（iii）登録声明の修正や新規登録声明が可能な限り速やかに効力を持つことを最大限努力し、Prospectusの使用において中断が生じないようにし、（iv）管理员が合理的に要求する数量の補足目論見書を管理员に提供する。

(d) 収益 報告書できるだけ早く、会社はセキュリティ保有者およびマネージャーに、会社およびその子会社の収益報告書を提供し、証券取引法第11条（a）および規則158の規定を満たすものとします。 明白にするために、取引所法の報告要件に対する会社の遵守は、このセクション4（d）の要件を満たすものと見なされる。

(e) 新規買 目論見書の配信。マネージャーの要請により、会社はマネージャーやマネージャーの弁護士に、登録声明（およびその付属書類を含む）の署名入りの写しを無料で提供し、マネージャーまたはディーラーが法令により目論見書の配布が必要とされる期間（同要件をRule 172、173または類似の規則により満たすことができる状況を含む）にマネージャーが合理的に依頼する限り、目論見書と各発行者フリー・ライティング目論見書およびその補遺の写しを必要なだけ提供します。また、会社は公開関連のすべての書類の印刷費用やその他の製作費を負担します。

(f) 株式の資格当社は、必要に応じて、マネージャーが指定する法域の下で株式の販売のための資格を手配し、株式の配布に必要な期間だけその資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在資格を持っていない法域においてビジネスを行うために資格を取得する義務を負うことはありませんし、株式の募集または販売に起因しない訴訟を受けることになる行動を取る義務もありません。

(g) 無料 ライティングの目論見書会社は、マネージャーの事前の書面による承諾を得ていないか、または取得していない場合、または取得する場合があるとしても、会社は株式に関連する提案は行わないことに同意します。マネージャーと会社は、会社が証券取引委員会への提出が必要な「フリーライティング目論見書（Rule 405で定義されている）」またはRule 433により会社が保有する必要がある「フリーライティング目論見書」を構成する、株式に関する提案は行わないことに同意します。マネージャーまたは会社が承諾したことによるフリーライティング目論見書は、以下「許可された自由記載目論見書会社は、(i) 許可されたフリーライティング目論見書を発行者フリーライティング目論見書として取り扱ってきたし、取り扱うことに同意します。そして、(ii) 許可されたフリーライティング目論見書に関する適用される規則164および433の要件を遵守してきたし、遵守することに同意します。これには、委員会への適時提出、レジェンドの表示、記録保持の点で含まれます。

(h) その後の株式発行当社は、2営業日前までに、当社または関連会社が普通株式またはその他の普通株式当等物（株式を除く）を直接または間接に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他何らかの処分をした日付の前に、本文書に基づく売出通知を行わない（かつ、これまでに行われた売出通知は該当の2（2）営業日中適用されない）。ただし、上記義務を免除する権利を本契約締結者が有することを条件とし、上記の義務に違反しない限り、当社は、本契約締結時に有効であった役員報酬の株式計画、株式所有計画、または配当再投資計画に基づいて普通株式を発行および売却し、本契約締結時に発生していた普通株式当等物の換算または行使に基づいて普通株式を発行することができる。

(i) 取引所 操作。本契約の終了まで、会社は、直接的、間接的を問わず、取引所法またはその他の法律の下で、会社の株式の価格の安定化や操作を引き起こす、もしくは期待される、売却や再販のために会社の有価証券の価格を支援するため、もしくは取引所法の下のRegulation mの条項を違反するような操作を取ることはありません。

(j) 誤った証明書の通知。本覚書の有効期間中、本契約はその都度補完されることになりますが、会社は、マネジャーに、本項第6条に基づき提供される意見書、証明書、書状その他の文書に影響を与える情報や事実が通知された後、またはそれら知識を得た直後、直ちに通知するものとします。

(k) 証明書 開示の正確性について本覚書の下で株式の売り出しを開始する際（および売り暫定停止が30取引日を超える売り出しの再開の際）、および（i）新たな登録声明書が提出され有効と宣言されるたびに、（ii）登録声明書または目論見書が書き換えられるか補足される場合（組込文書を除く）、（iii）会社が取引所法10-Kフォームで年次報告書を提出する場合、（iv）会社が取引所法10-Qフォームで四半期報告書を提出する場合、（v）補足された財務情報を含む8-kフォームの現行報告書を提出する場合（提出された情報でない情報を除く）、マネジャーがそのForm 8-kの情報が重要であると合理的に判断する場合、または（vi）株式が取引条件の下主としてマネジャーに引き渡されるための時点である条件契約に従ってマネジャーに引き渡される場合（上記の(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、および(vi)で言及されている本契約の開始または再開日および各日は、「「代表日」として定義された、この契約の下で株式を売却することが指示された時点。「」。マネジャーが許可しない限り、会社は、営業停止期間が30取引日を超えることにより売り出しを再開した際や、新たな登録声明書が提出され有効と宣言される時、登録声明書または目論見書が補足される場合を含め、以下のいずれかのタイミングで、マネジャーに速やかに日付が挙げられ、本覚書のセクション6に記載されている証明書が表現日においてマネジャーに最後に提供されてからの正確性を宣言する効力があることを合理的に満足できる形式で提出するか、または、本覚書の証明書の代わりに、必要に応じて、登録声明書と目論見書を表現日までに補足する形で変更された証明書を提出する。本セクション4(k)の証明書を提出する義務は、販売通知が保留中でないタイミングで表現日が発生する場合には、マネジャーが免除されます。この免除は、会社がここで営業通知を提供する日（当該カレンダー四半期において表現日とみなされます）と、会社が取引所法10-kフォームで年次報告書を提出する次に発生する表現日のうち早い方のいずれかが発生するまで継続します。前記にかかわらず、（x）会社は本セクション4(k)においてマネジャーにその証明書を提供し、（y）（i）ここで最初の営業通知を提出してから、および（ii）会社がこのような免除に依存し、その証書をマネジャーに提供しなかった表現日を経て株式を売却することを後で決定した場合、マネジャーが株式を売却する前に、会社がそのような証書をマネジャーに提供しなければならない、営業通知の日付付きの証書を提供します。

(l) 意見を提出し、否定的保証を下げる各表現日の取引日から5営業日以内に、マネージャーによって免除されない限り、会社は直ちにマネージャーとマネージャーの弁護士に会社のための弁護士の書面の意見を提出または提出させるべきで、その中で否定的保証表現を含む、マネージャーにとって合理的に満足のいく形式および内容であるとみなさせます。年次報告書10-k」または取引所法の下でのその他の重大な修正が行われるまたは会社がその年次報告書10-kを提出するリクエストされたこのセクション4(l)により必要とされる任意の日に対して、このような意見の提出又は提出を免除することができます。このような書面が提出されるように要請されるとき、このような書面はここで提出されることになります。このセクション4(l)による意見または否定的保証表現の提供の要件は、売り手通知が保留中である時のそれ以降の日に対して、このような免除は、売り手通知が提供される日になるまで、及び次の発生する「年次報告書10-k」が会社が1962年の上の次に提出する表現日になる日のいずれか早い時まで継続されるでしょう。前記の通り、(x)会社は、取引時にこのセクション4(l)においてマネージャーにそのような意見および否定的保証を提供しなければならず、(y)ここに最初の売り手通知が提示され、もし会社がそのような免除に依拠してマネージャーに意見や否定的保証表現を提供していない表現日の後に株式を売却することを決定した場合、その日の株式を売却する前にマネージャーにそのような意見及び否定的保証を提供しなければなりません。Company Counsel目論見書が売買締結日時点でマネージャーにこのセクション4(1)に基づいてそのような意見と否定的保証を提供しなければなりません。もし初めて売り手通知が提出された場合およびまた会社がそのような免除に依拠してマネージャーに意見および否定的保証表現を提供しなかった表現日の後で株式を売却することを決定した場合、マネージャーが株式を売却する前に会社は売り手通知の日付付きのそのような意見と否定的保証をマネージャーに提供しなければなりません。

(m) 監査人 「快適」レターを提出する各表明日から5日以内に、マネージャーによって免除されない限り、会社は（1） 会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーが満足する他の独立した会計士に対して、直ちにマネージャーに信書を提出させる（2） 会社の最高財務責任者が直ちにマネージャーに証明書を提出させる。これらはそれぞれ表明日から5日以内に日付され、合意の形式であることがマネージャーに満足されるものでなければならず、同意契約のセクション6で言及されている信書および証明書と同様の文面で、登録書類や目論見書に関連する変更が加えられた日付までの日付であること。このセクション4(m)の下での「安心」レターの提出又は提出させる義務は、新しい登録書類が提出され有効とされる表明日や、登録書類や目論見書の実質的な修正が行われる表明日、又は会社が取引所法の下で10-kフォームによる年次報告書を提出する表明日以外の表明日については免除される。ただし、マネージャーが理にかなった理由でこのセクション4(m)により必要とされる成果物を表明日に関連して要求する場合には、その要求に従い当該成果物はここで提出されるべきである。前記の規定にかかわらず、会社の要求に応じて、販売通知が未解決の状態で発生する表明日については、このセクション4(m)の下で1つ以上の信書や証明書の提出または提出義務が免除され、この免除は、会社が販売通知を当該カレンダー四半期として考慮される表明日として提供し、会社がその次に続く表明日に会社が年次報告書を10-kフォームで提出する日のいずれか早い時点まで継続する。前記の規定にかかわらず、（x）会社は販売通知を行う時点でマネージャーにこのセクション4(m)の下でこのような信書や証明書を提供し、（y）（i）販売通知の最初の提出時に会社はマネージャーにこれらの信書や証明書を提供し、（ii）会社がこのような免除に依存し、このセクション4(m)の下で信書や証明書をマネージャーに提供していなかった表明日の後に株式を売却することを決定した場合、マネージャーが株式を売却する前に会社が販売通知の日付と同様の日付の信書と証明書をマネージャーに提供することとする。

(n) デュー・ディリジェンス・セッションこの契約に基づき株式の募集を開始した後（および販売の停止期間が30取引日を超えて終了した後、および各表述日には、会社はマネージャーが合理的に満足する形式および内容でデュー・ディリジェンス・セッションを実施し、経営陣、会計士および会社の法律顧問を含む代表者を含む。会社は、この契約に基づく取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が時折行う合理的なデュー・ディリジェンス要求に適時協力し、情報および利用可能な文書の提供、適切な企業幹部および会社の代理人へのアクセスを通常の営業時間内に提供し、またマネージャーが合理的に要求する会社、その役員およびその代理人から証明書、書簡、意見などを適時に提供することを保証します。会社は、各デュー・ディリジェンス更新セッションごとに、10-Qフォームに関連するものについては最大2,500ドル、10-kフォームに関連するものについては最大5,000ドル、それに関連してマネージャーが発生した偶発的な経費を補償します。

(o) 取引の承認会社は、この契約に従いまたは契約条件に従って株式が売却される際に、取締役が自己の口座およびそのクライアントの口座で同時に取引できることに同意します。

(p) 株式売却の開示 会社は、必要に応じて、この契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、会社への正味受取金額、およびこの契約に基づく株式の売却に関連して会社が支払う報酬を、該当四半期の関連報告書であるフォーム10-Kやフォーム10-Qで開示します。また、委員会方針の変更や要請により、フォーム8-Kによる現行報告書または目論見書補足としてより頻繁に開示する場合があります。

(q) 解除 権利もし会社の知識によれば、セクション6で規定された条件が該当の決済日までに満たされていない場合、会社は管理者によって募集された株式の購入オファーに応じて会社から株式を購入することを同意した人に対して、その株式の購入と支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 保証及び表明の撤回本契約に基づく株式の購入の申し込みに対する会社の承諾のたびに、及び契約条件に基づいて会社が取引条件を履行し提供するたびに、会社はマネージャに対して、本契約に含まれる会社の表明および保証が、その承諾または取引条件の日付時点で真実かつ正確であることを確認し、同日付においてそれがなされたかのように承諾または取引条件に関連する株式の決済日または売却に関連する納品時点まで真実かつ正確であることを確約します（ただし、これらの表明および保証は、関連する株式に関連する証券登録書および目論見書が修正および補完されたとみなされるものとします）。

(s) 株式の予約当社は、本契約の条件に基づき取締役会が承認した上限金額の株式の発行を確保するために、未発行の普通株式または自己株式保有数から優先取得権なしで無償発行を行うために、普通株式の十分な株式が常に保持されていることを確認します。当社は、株式が取引市場に上場されるよう努力し、その上場を維持するよう商業的に合理的な努力を行います。

(t) 義務 取引法に基づく上場関連の目論見書の配布が必要な期間中（Rule 172、173、又は類似の規則に従ってその要件を満たすことができる状況を含む）は、法に基づき登録委員会に提出しなければならない文書の全てを、法とその下で規定される期間内に提出します。

(u) DTC 施設会社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式がクリアランスおよび決済の対象となるように合理的な努力を行います。

(v) 使途 会社は、目論見書に記載されている方法で、株式の売却から得られる純収益を申請する予定です。

(w) 目論見書補足の申請この契約に基づき行われる販売が、「市場での」取引（Rule 415で定義されるものを含む）ではない場合、つまり、条件付き契約に基づく配置など、その他の条件に従って、会社は、その取引の条件、売却された株式の数量、その価格、マネージャーの報酬、およびRule 424および適用されるRule 4300億に従って必要とされるその他の情報を記載した目論見書補足を、Rule 424で要求されている時限内に申請しなければならない。

(x) 追加の 登録声明書登録声明書がこの契約に基づいて想定される株式の販売のために利用できない範囲では、会社は追加の普通株式の販売を完了するのに必要な新しい登録声明書を提出し、その登録声明書が可能な限り迅速に有効となるようにするものとする。そのような登録声明書が効力を発揮した後、この契約に含まれる「登録声明書」という言葉は、新しい登録声明書を含むものとみなされ、その新しい登録声明書に関連するすべての文書（Form S-3の項目12に基づく参照文書を含む）も含まれるとみなされます。また、この契約に含まれる「目論見書」という言葉は、その登録声明書が効力を発揮した時点で登録声明書に含まれるすべての文書（参照文書によって取り込まれたものを含む）を含む、基本目論見書の最終形態も含むようにみなされます。

5. 支払いの費用 当社は、業務代理人が指定した管轄地域の法律に従って証券の認可を取得するために支払いを要る申請手続き料やその他の費用（アンダーライターの弁護士の手数料および経費を含む）を含め、本契約の義務を果たすために発生するすべての費用を支払います。また、当社の役員および従業員の旅費を含む、オファーおよび売却に関連する投資家向けのプレゼンテーションの費用も支払います。上場証券のリストアップに関連する費用、ニューヨーク証券取引所、アメリカン証券取引所、ナスダックストックマーケットおよびその他の国内外の取引所での売買手数料および費用で上場証券の登録に関連する費用、および前景気予想書および最終の目論見書（およびその修正および補足）をアンダーライターに配布するために発生した費用でも支払います。ISSUER FREE WRITING PROSPECTUSES(企業自由に作成できる説明資料)を作成、印刷および配布するために発生した費用も対象になります。唯一、業務代理人とアンダーライターの従業員および代表の別途発生する旅費を除きます。会社は、本覚書に基づく義務を履行するために発生する費用や経費、本書に記載された取引が完了するか否かに関わらず、次のものを含む、但し、これに限らず支払うことに同意します： (i) 収益登録書（財務諸表や付随する展示を含む）の準備、印刷、複製、及び委任状の作成・提出、目論見書、各開示者フリーライティング目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足、(ii) 収益登録書、目論見書、各開示者フリーライティング目論見書及びそれらのいずれかの修正または補足のコピーを、共に、株式の募集および販売に関連して使用するために合理的に要求されるものとして印刷（または複製）し、配布（郵送料、航空便運賃、およびカウントや包装の料金を含む）、(iii) 株式の株式証明書の準備、印刷、認証、発行、及び配布、当初の株式発行および販売に関連するスタンプ税や譲渡税を含む、(iv) 本覚書、ブルースカイメモランダム、株式募集と関連して印刷（または複製）・配布されたすべての契約書や書類、(v) 適用される場合、取引所法に基づく株式の登録と取引所市場での株式の上場、(vi) 各州の証券法またはブルースカイ法に基づく株式のオファーと販売の登録あるいは資格付与（登録料およびその登録・資格付与に関連するマネージャーの弁護士の合理的な料金と経費を含む）、(vii) 株式の購入者に対するプレゼンテーションに関する会社代表者による交通機関費およびその他の費用、(viii) 会社の会計士の料金と経費、会社の弁護士（地元および専門弁護士を含む）の料金と経費、(ix) FINRAルール5110の登録手数料、(x) マネージャーの弁護士の合理的な料金と経費、ただし5万ドルを超えない（本項4（n）で定められる定期的な尽力料金を除く）、これは契約締結時に支払われるものとし、及び(xi) 会社が本覚書に基づく義務の履行に伴うその他の一切の費用や経費。

6. マネージャーの義務 の条件。この契約に基づくマネージャーの義務およびすべての条件契約は、 (i) この実行時点、各表明日、各適用時点、決済日および引き渡し時点における 会社の表明および保証の正確性、(ii) 会社による本契約の義務の履行、および(iii) 以下の追加の条件に従うことにしたがうものとします：

(a) 目論見書補足の提出。目論見書およびそれに関連する補足は、株式424号によって委員会に提出される必要があるが、株式424号(b)に定められた方法および期間内に、株式の売却に関する目的で提出されています。各目論見書補足は、株式424号(b)に定められた方法および本文書および法律の定める期間内に提出されます。会社が株式433号(d)に基づき提出する必要のあるその他の資料は、株式433号による適用期間内に、株式委員会に提出されており、そのファイリングに関する株式433号で指定されたファイリングのための適用期間内に提出されています。そして、登録声明の有効性を停止する逆指値注文（成行）も発じられておらず、その使用に異議を唱える通知も発令されておらず、またそうした目的のための手続きも、会社の知る限りでは、開始されたり脅かされたりしていません。

(b) 意見の提出会社は、企業弁護士に対し、適切な形式および内容で、その日付の意見書および否定の保証声明をマネージャーに提供することを求めるものとする。

(c) 役員証明書の配布会社は、最高経営責任者または社長と会社の主要財務または会計責任者の署名入り、その日付のものであるとして、登録声明書、目論見書、目論見書補足資料、およびそこに参照される文書およびその訂正または補足資料、ならびに本契約を慎重に検討したという旨の会社の証明書をマネージャーに提出するか、提出させるものである。

(i) この契約での会社の表明および保証は、その日において全セクターで真実かつ正確であり、その日にそのように行われた場合と同じ効力を持ち、会社はその日までに行うべきまたは満たすべき全合意事項に対して全セクターで遵守し、全条件を満たしています。

(ii) いいえ 逆指値注文の有効性を停止する通知またはその使用に反対する通知が発行されておらず、そのための手続きが開始されていないか、または会社の知る限りで脅迫されていない。

(iii) 最新の財務諸表に含まれる日付から、目論見書および組み込まれた書類に記載されている、登録声明書と目論見書に記載または検討されているを除き、重大な不利益は発生していません。

(d) 会計士の「快適性」レターの配信会社は、マネージャーに送付されることを要求し、また会計士に対して、その日付に基づき、法案および取引所法及びそれに基づく委員会の採択する適用ルールおよび規制に独立した会計士であることを確認する形式および内容に、マネージャーにとって合理的な書簡(以前にマネージャーに送付された書簡への言及を含むことがあります)を提供させたこと、並びに、登録声明書および目論見書に含まれるまたは参照された未監査の中間財務情報に対するレビューを行ったこと、ならびに、そのレビューに関して通常の「快適性」を提供したことを確認しています

(e) いいえ 重大な不利な出来事発行登録状況、目論見書、組込書類に開示される各日時点より、同書類において別段記載のない限り、このセクション6の(d)項で言及される書面中で特定された先行報告結果に対する変更、または減少（i）が発生しておらず、回答書の指示に明記された結果に対して（ii）取引通常業務に起因しているか否かを問わず、会社およびその連結子会社全体に関する状況（財務およびその他）、収益、ビジネス、または資産に関する変更、または将来変更が関与している開発が発生していない。したがって、発行登録状況、目論見書、組込書類（それぞれの修正または追補を除く）に記載または計画される状況（i）または（ii）のどちらかの場合に於いて、総括取締役の独自の判断により、それが非常に重大で不利な結果であり、株式の発行または配布を行うことが実質的または適応できないか否かが定義されます。和申し上げた発行登録申請、組込書類、目論見書（それぞれの変更または追補を除く）による株式の提供または配布の手順と異なる結果を生じさせた場合

(f) 全ての料金の支払い会社は、株に関連する手数料を定款第456(b)(1)(i)条に規定された期間内に支払うことが義務付けられるものであるものの、その例外を考慮せずに適法に定款第456(b)条および第457(r)条に従い支払うことが条件であり、該当する場合は、定款第456(b)(1)(ii)条に従って「登録手数料の計算」表を、登録声明の後発有効修正または定款第424(b)条に基づいて提出された目論見書の表紙に更新しなければならない。

(g) いいえ FINRA の異議FINRA は、この契約の条件や取り決めの公平性や妥当性に関して異議を唱えていません。

(h) 株式 取引市場に上場している株式は取引市場に上場および承認され、そのような手続きの充分な証拠がマネージャーに提出されている

(i) その他 保証各決済日及び納品時刻の前に、必要があれば、会社はマネージャーが合理的に要求する情報、証明書、及び書類を提出しなければなりません。

本節6で指定された条件のいずれかが、当該合意に定められた日時および開示時に不履行であった場合、または、本節およびマネージャーのための法律顧問に言及されている意見および証明書のいずれかが、マネージャーまたはマネージャーの法律顧問にとって、形式および内容が合理的に満足できない場合、当該合意およびマネージャーによるすべての義務は、決済日または配信時刻の前に、または当該期間中の任意の時点で、キャンセルする場合があります。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に通知され、メールで書面で確認されます。

第6節によって納入される必要のある文書は、この合意書に規定された日付において、米州アベニュー1345番地、ニューヨーク州ニューヨーク市10105号のエレノフ・グロスマン＆スコールLLP弁護士事務所の事務所、電子メール：capmkts@egsllp.comに納入されなければなりません。

7. 賠償及び負担.

(a) 会社による補償 会社は、取締役会、役員、従業員および取締役会を管理する任意の人、または名義上取締役会を管理する人が当事者となる可能性があるいずれかの法令、取引所法に基づく全ての損失、請求、損害または責任(共同または数名のいずれか)に対して、当事者が当事者となる可能性がある、登録声明に記載されている口述可能な事実または登録初始ファイルされた自己資産の登録のための登録声明、あるいは修正されたもののいずれかに、または基本目論見書、目論見書サプリメント、目論見書、独自のフリーライティング目論見書、またはその修正またはサプリメントに含まれている口述可能な事実の一部またはその欠如、またはその欠如、またはその欠如、またはその状況に照らして作成された件による偽りのない陳述または必要な事実の欠如とは、または偽りのないとすること、またはその管理者がその対象であるか、その管理者がその被害者であるかにかかわらず(対象となるか、対象となるかのどちらか)、または契約書における会社の保証、保証、義務または同意の一つに違反する、または違反する、または違反する、またはそのような損失、請求、損害、責任または行動を防御し、調査するために合理的に費やされたいかなる法律上の費用またはその他の費用をその補償をすることに同意します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、そのような偽りの陳述、または偽りのない陳述、またはその欠如、またはその欠如に起因するそのような損失、請求、損害または責任がその中に含まれるような書面情報に基づいて、それが掲載されるように基づいて、したり、会社によって提供されたことに依存している場合に、その場合において会社は責任を負いません。この補償契約は、会社が他に負うかもしれないいかなる責任に加えて行われます。

(b) 管理者による補償 管理者は、登録声明書に署名する同社の各取締役及び各役員、または当該会社を管理する者（証券取引法または為替法の意味において）、取引所法に基づく当社から管理者への補償内容に関して、管理者が特に作成した管理者に関連する書面情報に言及するに際し、同様の範囲で補てんし、無害にしておくことに同意します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。どの場合においても、管理者が支払われた株式の仲介手数料を超える額については、管理者は責任を負わない。この補償契約は、管理者が本来負っている責任に加えて提供されます。

(c) 免責手続き本セクション7に基づき補償を受ける当事者が任意の訴訟の開始の通知を受け取った直ちに、該当補償を提供する当事者に対して本セクション7に基づいて請求がなされる場合、それが開始されたことを文書で補償を提供する当事者に通知しなければならない。ただし、このように補償を提供する当事者に通知しないことは、(i) その行為が補償する責任を免除するものではなく、その行為を学ぶことができなかった場合やその失敗が補償提供する当事者に実質的な権利と防衛を放棄させることに至った場合は責任を免れない。(ii) 場合に関わらず、その当事者がそのセクション7の(a)または(b)に記載された補償義務以外の、他の補償を相手方に果たすことを免除しない。補償を提供する当事者は、当該補償が求められる任意の訴訟で当事者を代表するために自身の選択による弁護士を選任する権利を有し、その費用負担を負う。その場合、弁護を選任した後も当事者は、補償を受ける側または当事者が独自に雇った弁護士や団体の費用と経費について責任を負わない(以下に定めるものを除く)。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。うるだし、その弁護士は補償を受ける側に合理的に満足いくものでなければならない。補償を受ける側が補償を受ける側を代表するために弁護士を選任することを選択した場合でも、補償を受ける側は別途弁護士(地元弁護士を含む)を雇う権利を有し、その別途弁護士の合理的な費用、費用、経費を負担しなければならない場合がある。その理由が(i) 補償を受ける側が選んだ弁護士を代表することが利益相反を引き起こす場合、(ii) 実際の潜在的な告訴人または対象が補償を受ける側と補償を提供する当事者の両方を含み、補償を受ける側が当事者または他の補償対象の利用可能な法的防衛手段および/または当該当事者が提供する他の補償対象よりも異なるか追加的な法的防衛手段が利用できると合理的に結論づけた場合、(iii) 補償を提供する当事者が当事者がその行為の開始を通知してから合理的な期間内に満足いく弁護士を雇用しておらず、(iv) 補償を提供する当事者が補償を受ける側の別途弁護士を雇用することを補償を受ける側に許可した場合。補償する当事者は、補償を受ける側の事前の書面による同意なしに、補償もしくは貢献を求められるいかなる保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟または手続きに関しても、和解または妥協を行い、あるいはそのような請求または訴訟の対象が実際または潜在的な当事者であるかにかかわらず、補償が可能であることについて無条件の開放を含まない場合、そのすべての債務から補償を受ける側を解放することが含まれる。

(d) 貢献第7条の（a）、（b）、または（c）項で定められている補償が、いかなる理由で口座の無償化が十分でない場合、会社およびマネージャーは、集約損失、請求、損害、債務（これを包括して、取引または防衛と関連する合理的に発生した法的またはその他の費用）に寄与することに同意します（これらを総称して「損失マネージャーは、本契約で定められた適用可能なブローカー手数料を超える金額を責任を負うことはないことに留意する。貢献の割当が前文の場合には、好ましくない理由がある場合は、取引所とマネージャーは、該当する相対的な利益だけでなく、当該損失に関連し、その原因となった声明または遺漏の点で、その相対的な過失を反映する適当な比率で貢献する。そして、関連する他の公平な考慮事項も反映するようにする。取引所が受け取った利益は、それ自体の純利益全体（費用を控除する前）と見なされ、マネージャが受け取った利益は、本契約によって決定される適用可能なブローカー手数料に等しいと見なされる。相対的な過失は、真実でないまたは主張された重要な事実のどの点または主張された遺漏が、取引所またはマネージャのどちらから提供された情報に関連しているか、当事者の意図、相対的な知識、情報へのアクセス、修正または防止する機会があるかなど、様々な要素を参照して決定される。本パラグラフ(d)の規定にもかかわらず、Actの11(f)セクションの意味で詐欺的な虚偽陳述に対して有罪とされた者は、そのような詐欺的な虚偽陳述に対して有罪ではない者からの貢献を受け取る権利を持たないことになる。本節7において、「Act」または「ExchangeAct」の意味で、マネージャを管理する個人、マネージャの各取締役、役員、従業員、代理人は、マネージャと同じ貢献権を持ち、株式発行に関して署名済みの登録声明を行った会社の役員、同社の各取締役は、同社と同じ貢献権を持ち、本文(d)の適用条件に従う。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」）この場合、いかなる場合でもマネージャーは、株式に適用されるブローカー手数料を超える金額について責任を負わないものとします。直前の文によって提供された配分がいかなる理由で利用できない場合、会社およびマネージャーは個別に、相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失とマネージャーの相対的な過失を反映するのに適切な割合で寄与すべきであり、その発言または遺漏から生じる損失についての一方の会社の相対的な利益ともう一方のマネージャーの相対的な過失と連動して、その他の関連する公平な考慮事項も反映すべきであることに同意します。会社が受け取った利益は、それが受け取った公開からの総純利益（支出を差し引いた前提で）と同じであり、マネージャーが受け取った利益は、当該合意によって決定される株式に適用されるブローカー手数料と同じであると見なされます。相対的な過失は、他の事柄の中で、いかなる事実についての不実または主張された不実の声明または事実を記載し損を防ぐ機会、その事実を訂正または防止する機会をどちらの当事者に適用し、当事者の目的及びその相対的な知識、情報へのアクセス、およびその不正確さの表明または遺漏を防ぐ機会を考慮すべきかを参照して決定されます。会社およびマネージャーは、公平な考慮事項を考慮に入れないプロ・ラータ配分または上記の公平な考慮事項を考慮に入れない他の配分方法によって寄与が決定されると公正ではないとした場合、寄与が決定されると公正ではないものとして気づいています。このパラグラフ（d）の規定にかかわらず、該当者が詐欺的な虚偽陳述（法第11（f）条の意味で）が認められた場合、該当者はそのような詐欺的な虚偽表現を犯していない人からは寄与を受ける権利を有しない。本第7条の目的のために、法または取引所法の意味でマネージャーを管理する各個人、マネージャーの各ディレクター、役員、従業員、および代理人は、このマネージャーと同じ寄与権利を有し、法または取引所法の意味で会社を管理する各個人、発行登録声明を署名した会社の各役員、会社の各ディレクターは、会社と同様の寄与権利を有するものとし、各々の場合は、このパラグラフ（d）の該当する条項と条件に従うものとします。

8. 終了.

(a) ビジネスデーの事前通知の経過に関して書面で通知を行う権利を有する。この合意に基づく株式の売却の勧誘に関する規定は、会社が独自の裁量でいつでも、事前に十 (10) 営業日の書面通知を行うことで終了する権利を有する。そのような終了は、（i）会社のマネージャーを通じた未処理の売却に関しては、終了にもかかわらず、会社の義務、マネージャーへの報酬に関する義務が全力を持って効力を有すること、および（ii）この合意の第 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12 条、第13条の第2文、14, 15 条の規定は、そのような終了にもかかわらず、完全な効力を持って効力を有すること。

(b) その他の規定により、マネージャーは自己の裁量により、株式の購入を申し込む事項に関する本契約を、後述のとおり通知することでいつでも終了する権利を有します。このような終了については、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条の第二文、第14条、および第15条の規定は、そのような終了を不問として全面的に有効です。

(c) 本契約は、本契約が上記の第8条(a)または(b)に基づき終了される日まで、または当事者間の相互合意により終了されるまで、全セクター有効です。ただし、当該相互合意による解除がある場合は、必ずしも第5条、6条、7条、8条、9条、10条、12条、13条の第二文、14条および15条が全セクター有効であるものとみなされる。

(d) この契約の解除は、その解除の通知に指定された日付に効力を持ち、ただし、その解除は、マネジャーまたは会社が当該通知を受領した日の営業終了時まで効力を持たないものとします。このような解除が株式の売却の決済日または納品時刻の前に発生した場合は、当該株式の売却は、この契約の第2条(b)の規定に従って決済されます。

(e) 取引条件に基づくマネージャーによる株式の購入の場合、そのような取引条件に基づくマネージャーの義務は、そのような株式に関連する引渡し時点の前に、マネージャーの絶対的裁量により、速やかに口頭で会社に通知し、電子メールで迅速に確認される場合に、マネージャーによって終了される可能性があります。取引条件の実行時から株式の取引が委員会または取引市場によって一時停止されたり、取引市場全般で証券の取引が一時停止されたり制限されたりするか、最低価格が設定された場合（ii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の休止が宣言された場合、または（iii）アメリカ合衆国当局による緊急事態宣言、戦争、またはその他の金融市場への影響がある災害、危機、金融市場への影響がある災害等の発生や激化が発生した場合、マネージャーの専断の判断により、目論見書に記載されている株式の公開又は引渡しを実施することが不可能又は非推奨とされる場合を除き、マネージャー、取引所または取引市場による株式の取引が再開されるまで、その取引条件又は追加その他の手続に基づく株式、中止、取引条件の再開、最小価格が設定される場合はエクスペクティブス書に記載の株式の引渡しや提供を行うことが、親会社により、マネージャーの判断により実質的または非推奨であると結論された金融市場に対する、国民緊急事態宣言、戦争、またはその他の災害又は危機の発生又は激化があれば、即時に本社に通知し、電子メールで確認されます。

9. 代表 および保証の存続本契約に規定されたまたはその契約に基づいてなされた、当社または役員およびマネージャーによる合意、代表、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは当社、またはセクション7に記載された取締役、従業員、代理人、または支配を行う者のいずれかによる調査にかかわらず、株式の引き渡しおよび支払い後も完全に有効であり、存続します。

10. 通知本条項に基づく全通信は書面でのみ効力を持ち、受領時のみ効力が発生し、当該契約書の署名欄に定められている当社およびマネージャーのそれぞれの住所に郵送、配達、またはメール送信されます。

11. 承継者本契約は、当事者およびそれぞれの後継者、セクション7に記載された役員、取締役、従業員、代理人、および関与者に有益であり、拘束力を有します。その他の者には、本契約に基づく権利または義務は一切発生しません。

12. その他 信託義務なし会社はここに、(a) この契約に基づく株式の売買は、会社と、それを通じてマネージャーおよびその関連会社が行動している、間のアームズレングスの商業取引であることを認める、(b) マネージャーは、会社の証券の売買に関連して単独でセールスエージェントおよび/または主要者として行動しており、会社の受託者としてではないことを認める、(c) 会社が提供および提供に至るプロセスに関連してマネージャーを独立請負業者として利用しており、他の能力での利用はないとする。さらに、会社は、提供に関連して独自の判断を行うことに対して単独で責任があることに同意する(マネージャーが関連またはその他の問題に関して会社に助言している、あるいは現在助言しているかどうかに関係なく)。会社は、マネージャーが提供されたアドバイザリーサービスの種類や内容を主張し、またはその取引やそのプロセスに関連して会社に代理店、信託または同様の義務を負うとは主張しないことに同意する。

13. 統合本覚書およびいかなる条件覚書も、本件内容に関しては、会社と運営管理者との間のすべての先行合意事項（書面または口頭を問わず）を置き換えます。本覚書に反する記載があっても、2024年6月5日付けの当事者である会社と管理者との間の書面による合意は引き続き有効であり、その内容は引き続き管理者によりその条件に従って引き続き存続し、強制執行されます。ただし、書面による合意の条件と本覚書の間に矛盾がある場合は、本覚書の条件が優先されます。

14. 修正; 免除本協定のいかなる規定も、修正、補足または修正は、会社とマネージャーの署名入りの書面によるものを除き、放棄されることはありません。本協定のいかなる規定、条件または要件に関するデフォルトの放棄も、将来の継続的な放棄または後続のデフォルトの放棄またはここにおける他のどの規定、条件または要件の放棄と見なされるものではありません。また、当事者のいずれかがここにおけるいかなる権利の行使を何らかの方法で行使しないことに関する遅延や見落としが、そのような権利の行使を妨げることはありません。

15. 適用法本契約及び任意の条件付き契約は、ニューヨーク州の法律に従い解釈され、適用されます。各々の会社およびマネージャーは(i)、本契約に起因または関連するあらゆる訴訟、訴え、あるいは手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所、または米国ニューヨーク南部地区連邦地裁に独占的に提起されるべきであることに同意します。(ii)、そのような訴訟、訴え、または手続きの管轄権について今後異議を唱えないこととし、(iii)、そのような訴訟、訴え、または手続きにおいて、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡および米国ニューヨーク南部地区連邦地裁が独占的な管轄権を持つことに無効不可撤に同意します。各々の会社およびマネージャーは、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡または米国ニューヨーク南部地区連邦地裁で行われる該当する訴訟、訴え、または手続きに関して、送達されるあらゆる文書について受領し同意することをさらに同意します。また、会社への送達は、会社の住所に認定郵便で送付された場合、そのすべてにおいて提出された文書の効果的な送達とみなされることに同意します。訴訟、訴え、または手続きにおいてマネージャーへの送達は、マネージャーの住所に認定郵便で送付された場合、そのすべてにおいて効果的な送達とみなされます。本契約のいかなる条項も強制するために当事者のいずれかが訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続きにおいて、その行動に勝訴した当事者は、その合理的な弁護士費用と調査、準備、および訴訟のために発生したその他の費用と経費について、他の当事者から補償されるべきです。

16. 審決権の放棄会社は、本契約、任意契約、またはこれに基づく取引に関連するあらゆる法的手続きにおいて、適用法に許される限り、陪審裁判の権利を放棄することを無期限におこないます。

17. 複製原本本契約および利用規約は1つ以上のコピーで締結される可能性があり、それぞれが個別に、署名が1つの合意書に記載された場合と同じ効力を持ちます。コピーは電子メール（米国連邦ESIGN法2000、統一電子取引法、電子署名および記録法またはその他の適用法（例：www.docusign.com）によってカバーされる電子署名、またはその他の送信方法を通じて提供される可能性があり、そのようなコピーは適切にかつ有効に提供されたものと見なされ、全ての目的を達成するために有効であるものとみなされます。

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18. 見出し本契約および各条件契約で使用されるセクション見出しは便宜上のみであり、建設に影響を与えません。

本契約に理解があります場合は、正本の複製を署名し、返送していただきますようお願いいたします。この書簡と貴方の承諾により、貴方と建設業者との間に拘束力のある合意が成立します。

敬具

通知先アドレス:

4039 クリッパーコート

当社は、デラウェア法人であるVelo3D、Inc. (以下「当社」とします) の証券顧問として、証券取引委員会(以下「委員会」とします) が発行するForm S-3に基づく登録声明(以下「登録声明」とします)の提出に伴い、本日の登録声明に識別され、登録声明および基本目論見書(以下「基本目論見書」とします)に含まれる売り手株主(以下「売り手株主」とします)から引き出すことができる一定の保証に基づく当社の普通株式(以下「普通株式」とします) 165万株の登録を対象とするものです。

注意： ヨアブ・エフロン、副最高経営責任者兼最高財務責任者

Eメール： yoave@actelis.com

上記の契約は、上記の日付において確認および承認されたものとします。

通知先の住所:

430パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10022
Attention：最高経営責任者

Eメール：notices@hcwco.com

条項契約の形式

ANNEX I

ACTELIS NETWORKS, INC.

条項契約

尊敬する者へ：

Actelisネットワーク株式会社（以下「会社」）は、この条件および2024年9月25日付けのAt The Market Offering Agreement（以下「At The Market Offering Agreement」）に基づいて、当社とH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下「マネージャーRodman & Renshaw LLC スケジュールI hereto (the “ ”).

目論見書に関連しない、または明示的にマネージャーとして会社の証券の購入申し込みを誘引する目論見書契約の規定の各部は、その全体が本契約の一部であるものとして参照のために組み込まれ、これらの規定がここに全文記載されたかのように本契約の一部と見なされます。そこに記載された各表明および保証は、本契約の日付および引渡し時点で行われたものと見なされますが、目論見書（ここで定義されているもの）への言及を行う目論見書契約の第3項における各表明および保証は、目論見書に関連して目論見書契約の日付を基準に日付し、また買い取られた株式に関連するように追補・修正された目論見書の日付を基準に本契約の日付および引渡し時点を基準に表明および保証と見なされます。

根据现有的目論見書（如在市场交易合约中定义），或者可能的情况下的增补，与已购股票相关的登记声明修订案将被提交给美国证券交易委员会。

この規約およびAt The Market Offering Agreementで定められた条件に基づき、会社はマネージャーに発行し売却することに同意し、マネージャーは会社から購入することに同意する 買収株式の株式数は、このドキュメントに記載されており、まず数、場所、および購入価格によって設定されています。 スケジュール Iここに

前述のとおりでお間違いなければ、この契約書の相補的書類に署名をして返信していただきますようお願いいたします。その後、当マネージャーと企業との間において参考としてここに明記された一連の提案書の規定を含むこの規定は拘束力のある契約となります。

上記の日付に同意しました。

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