美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年9月25日 

申报人的电话号码，包括区号： (510) 545-1045

如果第8-K表单的提交旨在同时满足申报人在以下任何条款下的提交义务，请在下方适当的框内打勾：

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

标示√表示公司是否符合1933年证券法第405条规定的新兴成长型企业(本章第230.405条)或1934年证券交易所法第2条120亿美元规定(本章第2401.2亿2条)。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长公司，请打勾表示该登记申请人已选择不使用延长过渡期以符合根据证券交易所法第 13(a) 条所提供的任何新的或修改后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 进入重要的实质性协议。

于2024年9月25日，Actelis Network Inc.（以下简称“公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”）管理人签订了一份「市场交易发行协议」（以下简称「发行协议」），根据该协议，公司可以透过Wainwright不时发行和卖出其每股面值为0.0001美元的普通股（以下简称「普通股」），总发行价为高达340万美元。

根据发售协议，任何普通股的销售将根据表格S-3（文件号333-282199）上的架构性登记声明，即登记声明，其内含的资料，于2024年9月18日提交给证券交易委员会（“委员会”），在该等登记声明获得委员会生效后。

根据发售协议，普通股份的销售可能以被认为是根据1933年证券法修订案第415条规定中所定义的“市价”优先权的交易进行，包括直接或通过纳斯达克资本市场或任何其他现存的美国交易市场进行的销售，直接或透过交易所以外的市场制造商对 Wainwright 作为主要买方，在按销售时现行市价或与该现行市价相关的价格进行洽商的交易中，或根据法律允许的任何其他方法。Wainwright将根据公司的指示，包括公司可能施加的任何价格或尺寸限制或其他惯例参数或条件，以在一段时间内使用商业上合理的努力根据发售协议销售普通股。

公司不一定要在发售协议下出售普通股。 根据发售协议发行普通股的活动， 在发售协议下 (a) 所有的受发售协议约束的普通股出售完毕，及 (b) Wainwright或公司根据条款允许的情况下终止发售协议，将终止。

公司将支付给Wainwright现金佣金，佣金比率为任何根据发售协议出售的普通股票销售价的3.0%，并同意向Wainwright提供惯例的保护和贡献权利。公司还将就进入发售协议以及某些持续尽职调查费用向Wainwright报销特定费用。

认股协议包含惯例的陈述和保证，以及销售普通股份的条件。

上述关于发售协议的描述并不完整，其完整性受限于该协议的全文内容，该全文副本已附在此，作为8-k表格的10.1展示，并在此引用并纳入本1.01项。Greenberg Traurig, LLP有关证券合法性的意见书副本已作为5.1展示附在此，并已引用并纳入本1.01项。

本Form 8-k的当前报告不构成对于在此处讨论的普通股卖出或购买的要约，亦不应在任何州进行任何证券的要约、招揽或出售，此等要约、招揽或出售在此前未依照该州证券法的登记或资格要求将被视为违法。

第9.01项。基本报表和展品。

(d) 展览品

签名

根据1934年证券交易法的规定，该登记人已依法授权，使本报告书由签署人代表该登记人正式签署。

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