展品 5.1

2024年9月25日

Actelis Networks, Inc.

4039 Clipper Court

加利福尼亚州弗里蒙特市 94538

回复：Actelis Networks, Inc.

女士们、先生们：

我们已担任特殊法律顾问，协助特许Actelis Networks, Inc.，一家德拉瓦州公司（「公司」），针对公司根据与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年9月25日签订的「市价发行协议」执行，不时出售股份（「ATM 股份」）。ATM 股份将根据公司在美国证券交易委员会（「SEC」）根据1933年修订版证券法申报的S-3表格（注册号码333-282199）进行发行，其基本说明书内容，以及2024年9月25日向SEC根据证券法424(b)条款提出的附录说明书（「附录说明书」，与基本说明书合称为「说明书」）。

在提供以下意见时，我们已审阅了登记声明书和补充说明书以及附件。我们还检阅了公司的相关文件和记录、公务员和公司高级职员的证书，以及我们认为对本意见所需或适当的其他事项。在我们的研究中，我们假设了：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 我们收到的复印文件与原件一致；(iii) 我们已审阅的工具、文件、证书和记录中所包含的资讯、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；及(iv) 所有自然人的法律能力，并且对于除公司以外的所有与本次有关的协譮或文件的缔约方，该等缔约方具有执行、交付和履行此类协议或文件所需的必要权力和权限（无论是否为公司），该等协议或文件已获得所有所需采取的授权行动（无论是否为公司）的批准，已经由该等方执行和交付，并且该等协议或文件是该等方的有效、约束力和可强制执行的义务。对于未经独立建立或验证且对此所表达意见至关重要的任何事实，我们已依赖公司高管和其他代表的口头或书面声明和陈述。

根据上述条款、依据和受限于前述，我们认为，截至本文件日期：

1. ATm股票根据发售协议发行并出售后，并依据注册申明书 和招股章程的描述，ATm股票将被有效发行，全部已支付并不可评估。

上述意见受以下例外、限制和条件的影响：(i) 破产、无力偿债、重整、诈欺转让、停谈或其他类似现行或今后实施的法律对债权人的权利和救济的影响；(ii) 恪守一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念，以及具体履行或禁制救助可能不可用，无论是在衡平法律程序还是在法律程序中予以执行的情况下，以及任何可能引致法院裁定结果的裁量权；和 (iii) 在某些情况下根据法律或法院判决可能导致不可执行的规定，该等规定涉及就某一方向另一方对于有违公共政策的责任提供补偿或贡献。我们对任何关于放弃与停顿、展期或高利贷法律相关权利或抗辩的可执行性不发表意见。

我们对除了特拉华州一般公司法和与本文所表达的意见相关的纽约州法律之外的其他管辖区法律的适用性、遵循情况或影响不表达任何意见。

我们谨此同意将此意见作为展示5.1加入登记声明书中，并在展示书签“法律事项”下引用我们事务所。在给予我们同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条及其项下的法规所要求的同意人士类别。

本意见仅代表截至本文日期时的意见。我们明确声明不对您在本意见日期后可能发生的任何事态、任何种类的发展，包括法律或事实变更，作出任何提醒负责。此等事态可能影响其中所表达的意见。