展览10.1

在市场供应协议

2024年9月25日

H.C. Wainwright和公司，有限责任公司

430公园大道

纽约，纽约10022

女士们，先生们：

Actelis Networks, Inc. 是根据特拉华州法律组织成立的公司（以下简称“权益代理”），证实与A.G.P./全球合伙人（以下称为 “协议”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“经理如下所示：

1. 定义。 本协议及任何条款协定中使用的下列术语，其含义如下。

“会计师“在本条款中所指的含义等同于第4(m)条的定义。

“证券法案“条款”应指1933年修订版证券法案及证券交易委员会依据该法案制定的规则和法规。

“行动“ 在本章第3(p)条中所定义的意义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“在本文第3（o）条中所定义的意义。”

“适用时间对于任何股票，“时间”应指根据本协议或任何相关条款出售该股票的时间。

“基本说明书『』 在执行时的登记声明中，指的是基本招股说明书。

“董事会“” 在第2(b)(iii)条中有赋予该词语的含义。

“经纪人 费用""将按照第2(b)(v)条款所赋予的含义来解释。

“业务 日「当日」将指除星期六、星期日或商业银行在纽约市未经授权或有法律要求须停业的日子外的所有日子； 提供, 但是针对澄清的目的，商业银行不应被视为根据“居家留在家中”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或任何政府当局指示关闭任何实体分行地点而被授权或被法律要求保持关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转帐系统（包括电汇系统）在该日一般对客户开放使用。

“」提交给美国证券交易委员会（「“美国证券交易所委员会。”

“普通股“”在第2节中的定义。

“普通股等价证券“”在第3(g)条中的定义。

“公司 顾问“”在第4(l)条中有所定义。

“DTC“”，在第2（b）（vii）节中赋予该词的含义。

“生效日期”指的是注册申报及任何生效或生效的后修正案生效的每个日期和时间。

“交易所法「法案」指经修改的1934年证券交易法以及委员会制定的规则和法规。

“执行时间“时间”指本协议经双方签署交付的日期和时间。

“自由书写 招股书「」指的是根据第405条定义的自由书写招股书。

“GAAP“” 在第3(m)条中有所规定的意义。

“已纳入 文件‘’ 应指于生效日前后向委员会提交的文件或其部分，该等文件已纳入与注册声明或招股章程所纳入之文件具有参照效力的文件或其部分，以及于生效日后向委员会提交且被视为已纳入注册声明或招股章程具有参照效力的文件或其部分。

“知识产权“”在第3(v)条中所指定的含义。

“发行人 自由书面招股说明书「含义」指自Rule 433中定义的发行人免费书面招股说明书。

“亏损“ 在第7(d)条中赋予该术语的含义。

“财产 不利影响“”在第3(b)节中应具有所指定的含义。

“物料 许可证"”" 在第3(t)条中所指定的含义。

“净收益“ 在此条款所指之处的含义如2(b)(v)段所赋予的意义。

“许可的 自由撰写招股说明书”在第4(g)条中所定义的含义。

“安置” 应按照第2(c)条所界定的含义理解。

“进行中“” 在第3(b)条中所规定的意义。

“招股书「」 表示基本说明书，并经由最近提交的说明书补充。

“招股文件 附录「」应指每份根据第424(b)条规定编制和提交的股票补充说明书，不时。

“注册声明「"标的」指根据表格S-3的架架注册声明（档案编号333-282199），其中包括展示和财务报表以及根据第424(b)条提交予委员会并根据第4300亿条被视为是该注册声明的一部分的相关股票附录，并在每个生效日期进行修改，如果后续有效修正生效，也将指该项目根据该修正进行的注册声明。

“代表 日期“”在第4(k)节中所指定的定义

“所需的 批准“”在本章第3(e)条中所指定的涵义。

“规则158”, “规则164”, “规则172”, “规则173”, “《证券法》第405条”, “规则415”, “第424条规则”, “第Rule 430B条」与「Controlled」有相关的含义。1933年法案规定的证券法规的规则433「」 指的是法案下的这些规定。

“销售 注意事项“” 应具有第2(b)(i)条款所赋予的涵义。

“证监会报告“” 在第3(m)条中有所规定的意义。

“结算日期 “” 在第2(b)(vii)条款中的定义。

“子公司“ 在第3（a）条所赋予的涵义。

“条款 协议“”在第2(a)条中所描述的意义。

“交货时间”将具有第2(c)条所赋予的涵义。

“交易日 “日”指股市开放买卖日。

“交易 市场「」指的是在问题当天列出或报价公司普通股交易的以下任何市场或交易所： 纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述的后继者）。

2. 销售和交付股份公司拟透过或卖出经理人作为销售代理人和/或主承销商，在本协议期间并根据本协议所载的条款，不时发行和销售股票（“股份”）公司普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），不超过（a）根据发行的招股文件补充资料注册的普通股股数或金额，即进行发行的条件，（b）最大金额公司授权但未发行的普通股股数（扣除公司已发行的任何债券、转换或交换的普通股股数或保留的公司授权资本股数），或（c）不会使公司或股票发行不符合Form S-3使用的资格和交易要求，包括，如适用，Form S-3 注册声明书包括一般指示I.b.6（a）、（b）和（c）中较低的一项，“

(a) 预约 经理作为销售代理人；条款协议。为透过经理出售股份，本公司特此委任 经理作为本公司独家代理，以便根据本协议出售本公司股份及 经理同意采取其商业合理的努力按照本文所述的条款和条件下出售股份。 本公司同意，如果公司决定将股份直接出售给经理人作为主人，则将签订单独立 协议（每个，a」条款协议」）以主要形式： 附件一 本文，与该等销售有关在 根据本协议第 2 条规定。

(b) 代理 销售受本条款及据此所载之陈述及保证的依赖，公司将不时通过作为销售代理的经理，发行并同意卖出股份，而经理同意尽商业上的合理努力，以作为公司的销售代理，按以下条款卖出：

(i) 股份将于 (A) 为以下任何日期出售，或按照本公司和经理同意的方式出售股份。 交易日，(B) 本公司已通过电话指示经理（以电子邮件立即确认）进行此类销售（」销售 注意事项」) 及 (C) 本公司已履行本协议第 6 条所承担的义务。本公司将指定 经理每日出售股份的最高数量（受第 2 (d) 条所载的限制限制约束）及最低价格 每股可以出售该等股份。在遵守本条款及细则下，管理人应使用其商业合理 努力在特定日出售本公司指定于该日出售的所有股份。总销售价格 根据本第 2 (b) 条出售的股份为经理根据本第 2 (b) 条出售的普通股股份的市场价格 在出售该等股票时在交易市场上。

(ii) 公司承认并同意 (A) 经理成功卖出股票的事项并无法保证， (B) 除了经理未能尽其商业上合理的努力、符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规出售所规定的股份的失败外，经理对公司或任何其他人或实体均不负有任何责任或义务， (C) 除非经理和公司根据交易协议另行明确同意，否则经理无需根据本协议以主要基础购买股份。

(iii) 公司不得授权发行和出售，经理也无义务以其商业合理努力卖出，任何股票，其价格低于公司董事会或其正式授权的委员会，或公司的正式授权主管不时指定的最低价格（“董事会”），并以书面通知经理。公司或经理可随时因任何原因暂停股票的发行或终止股票的发行，在通过电话通知对方（并迅速通过电子邮件确认）后； 提供, 但是，该暂停或终止不应影响或损害在发出此通知前根据本协议出售的股票资方的各自义务。

(iv) 经理可按法律许可的任何方法卖出股份，视同《415条规定》所定义的“市场销售”，包括但不限于直接在交易市场上进行的销售，在普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或通过市场制造商进行的销售。 经理亦可在私下协商的交易中卖出股份，前提是经理在私下协商的交易中获得公司的事先书面批准，并在《招股书补充说明书》的“发行计划”部分或是该招股书补充说明书的补充说明书或新的招股书补充说明书中公布此私下协商交易的条款。

(v) 根据本2(b)条款销售股票给经理的补偿，应按照本2(b)条款销售的股票的总售价的3.0％作为放置费用（“经纪费）。 前述补偿率不适用于经理充当委任人的情况，此时公司可以根据条款协议中的相关适用时间与经理以委任人身份按照协议价格出售股票。剩余收益，在扣除经纪费用和扣除任何交易费用后所产生的收益，将成为公司所得的该股票的净收益（“净收益”).

(vi) 经理应在每天交易所关闭后向公司提供书面确认（可通过传真或电子邮件）, 说明根据本第2(b)条款销售的股份数量、当日总毛销售收益和对公司的净收益、以及公司应支付给经理有关该等销售的报酬。

(vii) 除非另行协议，否则股份出售的结算将于上午10:00（纽约时间）进行，并出现在首个（第1）交易日后，或者根据交换法律15c6-1条不时生效的任何较短的结算周期。或可能根据交换法案不时生效的任何较短的结算周期，以下日期为基准来进行销售股份的结算日期。在每个结算日期的交易日之前，公司将通过其过户代理或将会将待出售股份信贷予经理或其指定人的账户进行电子转移（前提是在结算日期前至少一个交易日，经理已通知公司有关指定人）。结算日期须经公司或其过户代理（如适用）电子转移待出售股份至经理或其指定人的账户，在每个结算日期，将净收益以即日资金方式汇入公司指定的账户。DTC公司同意，如果公司或其过户代理（如适用）未能按照结算日期上交合法授权的股份，则公司除了并未限制下文第7条列明的权利和义务外，公司将（i）就公司的违约行为，赔偿经理因此而衍生的任何损失、索赔、损害或合理的记录开支（包括合理记录的法律费用与支出），以及（ii）向经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，此举确保经理在没有上述违约的情况下本应有的权利。

(viii) 在每个适用时点、结算日期和陈述日，本公司应被视为肯定本协议中的每项陈述和保证，好像该陈述和保证是根据该日期而作，必要时进行修改，以涉及根据该日期修改的登记声明和招揽意向书。经理对代表本公司卖出股份的责任应受限于本公司在此作出的陈述和保证的持续准确性，本公司履行其在本协议下的义务以及本协议第6条中指定的其他条件的持续符合。

(ix) 不受本协议的任何其他条款限制，当公司持有重大未公开资讯时，公司与经理同意：(i) 不会进行任何股份贩售，(ii) 公司不会要求出售任何股份，(iii) 经理不需被要求出售或提出出售任何股份。

(x) 如果 本公司应向股份持有人宣告或向股份持有人作出任何股息或其他分配其资产（或获得其资产权） 以资本回报方式或以其他方式的普通股（包括但不限于任何分配现金、股票或其他证券， 以股息、分配、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式发出的财产或期权 交易) (a」分配」及确定有权接受派发的股东的记录日期， 」记录日期」)，本公司特此承诺，在根据销售通知的任何销售股份有关 于记录日期，本公司将于记录日发行及交付该等股份予经理，而记录日期为 结算日期及本公司应承担经理与交付记录中的股份有关的任何额外费用 日期。

(c) 期限 销售。如本公司希望根据本协议以其他方式出售股份 本协议（每一个，a」放置」），本公司将通知经理有关该等配售的建议条款。 如经理作为主管，希望接受该等建议条款（由于任何原因可以自行决定拒绝这项条款） 或者，经理与公司讨论后希望接受修订的条款后，经理与公司将签订条款协议 列明该等配置的条款。条款协议中所载的条款对本公司或经理不具约束力 除非本公司和经理均已经履行该条款协议接受该条款协议的所有条款之条款为止。 如果本协议的条款与条款协议的条款之间存在冲突，该条款协议的条款将会 控制。条款协议亦可指明有关经理重新发售该等股份的某些条文。承诺 经理人根据任何条款协议购买股份，将视为根据声明作出 本公司在本文中包含的保证及须受本文所列之条款及细则约束。各条款协议 须指明管理人根据该等股份购买的股份数目，以及该等股份向本公司支付的价格， 有关与经理在重新发售股份时与经理一起行动的承保人权利及违约的任何条文；及 时间和日期（每个时间和日期在本文称为」交货时间」) 和交货地点 该等股份及支付。该条款协议亦须指明律师意见、会计师信函的任何要求 以及根据本协议第 6 条所提供的人员证明书，以及经理人要求的任何其他资料或文件。

(d) 最大股份数 数目。在任何情况下，公司不得引起或请求任何股份的发售，如果在销售该等股份后，根据本协议出售的股份总额超出(A)与 所有在本协议下出售的股份一起，最大金额，(B)根据当前有效的 登记声明提供和出售的金额以及(C)董事会不时授权的金额 颁发和根据本协议出售，由董事会，其正式授权委员会或其正式授权执行委员会，并通知经理书面。在任何情况下 情况之下，公司不得引起或要求根据本协议发售任何股份，价格低于最低价 不时由董事会，其正式授权委员会或其正式授权执行官员授权，并向 经理书面通知。此外，在任何情况下，公司不得引起或允许已售出的股 Pursuant to this Agreement的股份总发售额超出最大金额。

(e) 监管 注意除非就《交易所法》下《业务》第101(c)(1)条所载例外条款与《股票》相关事项达成满足 公司应在卖出《任何股票》之前至少提前一个(1)《业务》日通知经理，以便经理有时间遵守《Regulation m》。

3. 陈述和保证公司在执行时向经理代表并担保，同意在执行时及每次执行时的下列代表与保证将根据本协议重复或被视为已作出，如下所述，除非在登记文件、招股书或收入文件中另有规定。

(a) 附属机构。 本公司所有直接及间接附属公司（个别称为「」）均载于本公司最近向委员会提交的形式10-k年度报告之附件21.1。本公司直接或间接拥有每个附属公司的全部股本或其他股权，均不受任何「」之限制（在本协议中指的是质押、负债、安全利益、限制、优先购买权或其他限制），而每个附属公司已发行并全部无欠款、完全支付、无须再行按要求购买证券之权利的无偿普通股。子公司）的直接和间接附属公司均载于本公司最近向委员会提交的形式10-k年度报告之附件21.1。本公司直接或间接拥有每个附属公司的全部股本或其他股权，均不受任何「安全」（在本协议中指的是质押、负债、安全利益、限制、优先购买权或其他限制），且每个附属公司已发行并全部无欠款、完全支付、无需再行购买证券的预购或类似权利。留置权本公司所有直接或间接附属公司（单独称为「」）均列于本公司最近向委员会提交的形式10-k年度报告之表21.1。本公司直接或间接拥有每个附属公司的全部股本或其他权益，均不受任何「安防」的影响（在本协议中，「安防」指的是质押、负债、抵押、优先购买权、附带购买权或其他限制），且每个附属公司所发行和流通的股份均为有效发行，并已全额支付，无需赋税，且不受先买权和类似权利购买证券的影响。

(b) 组织和资格本公司及各子公司均为依法律所设立或组织之实体，并合法存在且在其所设立或组织之司法管辖区内具有良好信誉，具备必要的权力和授权，以拥有和使用其财产和资产并从事目前营运业务。本公司及任何子公司均不违反或违约于其各自的公司章程、组织章程或其他组织文件。本公司及各子公司均已合法取得经营资格并在每个应在其经营业务或拥有财产之司法管辖区内具有良好信誉，在此经营资格的必要性，除非未取得该经营资格或良好信誉，可能或合理预期对本协议之合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或者对本公司及全部子公司整体（从注册声明书、基本说明书、任何说明书补充、说明书或已合并文件中所述情况）的营运结果、资产、业务、前景或条件（财务或其他）产生重大不利影响，或者对本公司履行本协议下任何重大义务之能力造成重大不利影响（前述(i)、(ii)或(iii)中的任何这种情况，为“条件”，重大不利影响并且无“进行中”（在本协议中指任何采取的、主张的、诉讼的、调查的或正在进行的程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），不论已经开始或威胁开始）在任何此类司法管辖区成立，吊销、限制或削弱，或试图吊销、限制或削弱该权力和授权或资格。

(c) 授权 和执行公司具备必要的公司权力和授权，以进入并完成本协议所规定的交易，并执行其在此的义务。公司已经经由全部必要行动正式授权签订和交付本协议，并执行所规定的交易，且除与本协议相关的‘必要批准’事宜外，公司、董事会或公司股东无需进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，并在根据本协议条款的交付后，将构成公司依据其条款具有约束力的有效合约，除非：(i)受一般公正原则和影响债权人权利执行的普遍适用法律和与破产、无力偿还、重组、缓期履行和其他普遍适用的法律所限制，(ii)受与具体履行、禁制令救济或其他公平救济有关的法律所限制，以及(iii)受适用法律可能对赔偿和贡献条款有所限制。

(d) 没有冲突本公司根据本协议的执行、交付及履行，发行和出售股份及完成此等交易，均不会（i）与或违反公司或任何子公司的组织或注册文件、公司章程或其他组织或章程文件的任何条款相抵触或违反，或（ii）与之相抵触或构成（或经通知或延迟时间或两者后将构成）对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、防稀释或类似调整、加速或取消的权利（有或无通知、延迟时间或两者），或与公司或任何子公司是当事方，或使公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受影响的协议、信贷安排、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他）或公司或子公司是当事方或受约束或受影响的协议，或（iii）基于所需批准，与或导致违反任何法律、规则、法规、指令、判决、禁制令、法令或任何公司或子公司受对所受限制的任何法院或政府当局适用的其他规定相抵触，包括联邦和州证券法律和法规，或公司或子公司的任何财产或资产受限或受影响的法令或判决；唯独就（ii）和（iii）各款，只要不能单独或合并构成或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。 公司无需获得任何法庭或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“人士”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、有限公司或非有限公司的协会、合资企业、有限责任公司、普通股公司、政府（或其机构或子公司）或任何其他类型的实体，包括交易市场）的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，或进行任何申报或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“人士”（包括交易市场）进行任何登记，与公司根据本协议的签订、交付和履行相关；唯独（i）根据本协议所需的申报，（ii）向证监会提交增补说明书之申报，（iii）就股份的上市在交易市场进行申请并获得核准，需按照相应规定的时间和方式完成；以及（iv）根据适用州证券法和金融业监管局的规则和规例所要求的申报。FINRA为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？必要批准”).

(f) 股份发行。股份已获得正式授权，根据本协议发行并支付后，将被正当且有效地发行，全额支付且不受质押，不受公司征收的任何留置权约束。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据法案注册了股份的问题，并且所有股份可被其购买者自由转让和买卖，没有限制（除了因该等购买者的行为或遗漏而产生的任何限制）。股份的发行是根据配售声明进行的，并且公司根据法案注册了股份的发行。配售声明中的“”部分允许根据本协议发行和出售股份。收到股份后，这些股份的购买者将对此类股份拥有良好且有市场竞争力的所有权，并且这些股份可以在交易市场上自由交易。配售计划” 在登记声明中，允许根据本协议的条款发行和销售股份。收到这些股份后，这些股份的购买者将对此类股份拥有良好且有市场竞争力的所有权，并且这些股份可以在交易市场上自由交易。

(g) 首字母大写所有公司的资本化是根据SEC报告。自交易所法案最近提交的定期报告以来，公司并没有发行任何股票，除了根据公司的员工期权计划行使员工期权、根据公司的员工股购计划向员工发行普通股股票以及根据可转换为普通股的证券的转换和（或）行使（\普通股等价证券在交易所法案最近提交的定期报告日作为目前显眼的任何股份的存量，截至当日为止。没有人有优先购买权、预先购买权、参与权或任何类似的权利参与本协议所构想的交易。除非在SEC报告中有所说明，否则不存在任何未行使的期权、认股权、认股权证（scrip）、认购权、或与普通股或任何子公司的股份、权利或具有转换或行使或兑换权利或在任何人有权认购或购买普通股或任何子公司的股本，或由公司或任何子公司颁发额外普通股或普通股等效证券或子公司的股本的合约、承诺、理解或协议。股份的发行和销售将不会迫使公司或任何子公司向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司未有任何拥有调整证券或工具的条款，当公司或任何子公司发行证券时，即调整该安全性或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司未有任何具有赎回或类似条款的现有工具或证券，并且没有公司或任何子公司订立、承诺、理解或协议要赎回公司或子公司的任何安全性。公司没有股票增值权益或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行的资本股份均经合法授权、有效发行、全额付清且非缴付考核金，已遵守所有联邦和州证券法，并且没有任何股份是在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行的。对于股份的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有任何关于公司资本股票的股东协议、投票协议或其他类似协议，该公司是协议方，或者根据公司知识，公司的任何股东之间，或公司股东之间没有任何这样的协议。

(h) 注册声明公司符合根据法案使用S-3表格的要求，并已经为向委员会提交了注册声明，包括相关的基本说明书，用于根据法案注册发售股份。 注册声明自本证明书日期起有效并可供发售股份。 如提交的基本说明书包含法案和相关规则所要求的所有信息，并且除非经经理人书面同意进行修改，否则将在实质方面与执行时间之前或在个别时段重复或被认为被做出之形式存在。 注册声明在执行时间、每次此项表示被重复或被认为被做出的时候，以及在法案要求提供招股说明书（无论是实体交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）以配合任何对股份的发售交易时，符合第415条(a)(1)(x)条文规定的要求。 注册声明的初始生效日期不得早于三年前的执行时间。 公司符合S-3表格I.b.1通则中规定的交易要求，或者，如果适用，符合S-3表格I.b.6通则中关于此次发行的证券总市值的要求，以及在此次发行之前的十二（12）个月内的要求。

(i) 合并文件的准确性当合并文件提交给委员会时，在所有重要方面符合交易所法和其附属规则的要求，并且合并文件中没有包含任何不实的重要事实或者漏报任何必要使其在该环境下的陈述不具误导性的重要事实；任何进一步提交并被参照合并在登记声明书、基础说明书、说明书补充或说明书中的文件，在提交给委员会时，将在所有重要方面符合适用的交易所法和其附属规则的要求，并且其将不包含任何不实的重要事实或漏报任何必要使其在该环境下的陈述不具误导性的重要事实。

(j) 不符合资格 发行人（i）在提交登记声明后最早的时间，公司或其他发行参与者提出了股份的真实要约（根据第164(h)(2)条的定义），以及（ii）在执行时间和每次重复或被视为作出此声明的时间（将该日期用作本条款（ii）的决定日期之日期），公司并不存在并非不符合资格的发行者（如Rule 405中所定义），而不考虑委员会根据Rule 405作出的任何确定，即公司被认为不需要被视为不符合资格的发行者。

(k) 自由书面说明书公司有资格使用发行人自由书面招股说明书。每份发行人自由书面招股说明书不得包含与登记声明中包含的资料相抵触的资讯，包括任何纳入的文件和未被取代或修改的被视为其不可分割部分的任何说明书补充；每份发行人自由书面招股说明书不得包含任何重大事实的虚伪陈述或遗漏列明任何必要的重大事实，以使其中的陈述在其作出时的环境下不具诱导性。前述句子不适用于根据由经理提供给公司用于其中的书面资讯的基础和遵循而制订的或与之一致的发行人自由书面招股说明书中的陈述或遗漏。公司根据第433(d)条款应提交的任何发行人自由书面招股说明书已经提交，或将按照法案和相关规则的要求提交给委员会。公司已经提交，或根据第433(d)条款应提交的任何或由公司或代表公司准备的或使用的发行人自由书面招股说明书在所有重大方面符合或将符合法案和相关规则的要求。在未征得经理的事先同意下，公司将不会准备、使用或参考任何发行人自由书面招股说明书。

(l) 诉讼 与注册声明相关。该注册声明并非根据《法例》第 8(d) 条或 8(e) 条进行审查或讼询的对象，公司并非根据《法例》第 8A 条在股份发行方面正受到审查的对象。公司并未收到任何关于委员会已经发出或打算发出涉及注册声明的停止命令，或者委员会以任何方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或者打算或已书面威胁这样做的通知。

(m) 秒 报告。本公司已提交本公司所需要提交的所有报告、时间表、表格、声明及其他文件 该法案和《交换法》（包括根据其 13 (a) 或第 15 (d) 条）之前的两年（或该等） 由于法律或法规要求本公司提交该等资料的时间较短）（上述材料，包括展品 其及其中以参考文件，以及本说明书和说明书附件，集体合作为 本文称为」SEC 报告」) 及时或已获得该提交时间的有效延长 并在任何延长期到期之前提交任何此类 SEC 报告。截至其各自的日期，美国证券交易委员会报告遵守 在所有重要方面都符合该法案和交易法的要求（如适用），并且在提交时没有 SEC 报告， 包含任何有关重要事实的不真实陈述，或省略说明需要在其中注明或必要的实际事实 根据其作出的情况而作出声明，并不会引发误导性。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重大方面都符合适用的会计要求和规则和法规 欧洲委员会就该等事项而作出的，如在提交申请时有效。该等财务报表已按照准备 与美国公认的会计原则在相关期间一致地应用（」高尔夫」)， 除非该等财务报表或其附注中另有指明，以及未经审核的财务报表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有注脚，并在所有重大方面公平地呈现公司的财务状况和 截至其日期的合并附属公司，以及当时截止期间的经营业绩和现金流量； 如果是未经审核的报表，则须进行一般、非重要的年终审计调整。

(n) [特定]

(o) 材料 变动；未披露的事件、负债或发展. 自最新审核的财务报表日期起，除非特别在此表示被提交日期之前的 SEC 报告中披露，(i) 并无导致或可能合理预期导致重大不利影响的事件、情况或发展，(ii) 除了在业务一贯与过往惯例一致产生的贸易应付款项和应计费用以外，公司未产生任何负债（或有的或其他） (A) 不需要根据公会通用会计准则在公司财务报表中反映的，或在提交给委员会的文件中披露的负债，(iii) 公司未改变其会计方法，(iv) 公司未宣布或支付任何现金股息或分配，也未向股东购买、赎回任何股本股份，亦未作出购买或赎回或同意购买或赎回其资本股份的协议，(v) 公司未向任何管理人员、董事或「」发行任何股权证券（「」定义为：任何直接或通过一个或多个中间人间接控制或被控制或与人有共同控制的人，如此类词语在证券交易委员会法案第 144 条下被使用和解释），除非根据现有公司股票期权计划，并且 (vi) 公司的执行长或董事会成员未从公司的任何职位辞职。 公司并无在委员会前提出任何有关信息保密处理的申请。 除本协议预期发行的股份外，发生或存在或有理由预期将发生或存在于公司或其附属公司或其各自业务、前景、资产、业务、运营、资产或财务状况方面的任何事件、责任、事实、情况、发展，其在此表示被做出或视为做出后依据适用证券法需由公司披露的，在此表示至少提前一 (1) 个交易日之前未被公开披露的。「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。。 自最新审核的财务报表日期起，除非特别在此表示被提交日期之前的 SEC 报告中披露，(i) 并无导致或可能合理预期导致重大不利影响的事件、情况或发展，(ii) 除了在业务一贯与过往惯例一致产生的贸易应付款项和应计费用以外，公司未产生任何负债（或有的或其他） (A) 不需要根据公会通用会计准则在公司财务报表中反映的，或在提交给委员会的文件中披露的负债，(iii) 公司未改变其会计方法，(iv) 公司未宣布或支付任何现金股息或分配，也未向股东购买、赎回任何股本股份，亦未作出购买或赎回或同意购买或赎回其资本股份的协议，(v) 公司未向任何管理人员、董事或「」发行任何股权证券（「」定义为：任何直接或通过一个或多个中间人间接控制或被控制或与人有共同控制的人，如此类词语在证券交易委员会法案第 144 条下被使用和解释），除非根据现有公司股票期权计划，并且 (vi) 公司的执行长或董事会成员未从公司的任何职位辞职。 公司并无在委员会前提出任何有关信息保密处理的申请。 除本协议预期发行的股份外，发生或存在或有理由预期将发生或存在于公司或其附属公司或其各自业务、前景、资产、业务、运营、资产或财务状况方面的任何事件、责任、事实、情况、发展，其在此表示被做出或视为做出后依据适用证券法需由公司披露的，在此表示至少提前一 (1) 个交易日之前未被公开披露的。

(p) 诉讼。 除在证券交易委员会报告中所述外，对于公司，任何附属公司或其各自的财产，并未有任何正在进行或悬而未决，或据公司所知有可能发生的诉讼、调查、违规通知、行动、诉讼或调查，均未在任何法院、仲裁人、政府或行政机关或监管机构（联邦、州、县、地方或外国，统称为「其它」）之前进行或受影响。行动），(i)对本协议或股票的合法性、有效性或可强制执行性构成负面影响或挑战；或(ii)若作出不利决定，可能会导致或合理预期造成重大不利影响。公司、任何附属公司、任何董事或高级职员，并未参与涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的行为的诉讼。未曾有，并据公司所知，目前也没有正在进行或考虑中，任何证券交易委员会涉及公司或任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何止损市价单或其他停止任何公司或任何附属公司根据交易法或法案提交的任何登记声明生效的命令。

(q) 劳资关系。 公司没有任何劳资争议存在，也没有公司员工可能会导致重大不利影响的逼近事件，据公司知晓。公司或其附属公司的员工没有是工会成员，参与该员工与公司或附属公司的关系，而且公司或其任何附属公司也不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司相信与员工的关系良好。据公司知晓，公司或任何附属公司的任何高管现在都不会违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议或不竞争协议的重要条款，或违反有利于任何第三方的任何其他合同或协议，每位高管的持续任职不会使公司或任何附属公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其附属公司遵守有关就业与就业行为、就业条件与工资薪酬之美国联邦、州、地方和外国法律和规定，除非不符合规定不可望或不能预期地对可能产生重大不利影响的个体或整体有重大不利影响。

(r) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i)都没有违反或违背任何债券、贷款或信用协议或任何其他协议或文书而处于违约状态(并且没有发生过未经豁免的事件，通过通知或时间的过去或两者都会导致公司或任何子公司处于违约状态)，并且公司或任何子公司未收到任何声称公司处于违约或违反的通知，(ii)没有违反任何法院、仲裁人或其他政府机构的判决、裁定或命令，或(iii)没有违反任何政府机构的法规、规则、条例或法律，包括但不限于涉及税收、环保母基、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不会或合理地预期不会导致重大不利影响。

(s) 环保母基 法律。该公司及其附属公司（i）符合与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括有关化学品、污染物、污染物质、有毒或危险物质或废物（统称为「危险物质 ）」的排放、排放、释放或威胁释放，以及有关有害物质的制造、处理、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理的法律，以及所有为此颁发、发布、批准或批准的授权、代码、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或规定（统称为「环保母基法律」）；（ii）已获得所有必要的环境法律下的许可证、许可证或其他批准，以进行各自的业务；以及（iii）符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款（i）、（ii）和（iii）中，如果未能如此遵守，可以合理地预期将单独或合计对该法律、规定、许可证或环保母基授权产生实质性不利影响。

(t) 监管许可 许可证。该公司和子公司拥有由适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以进行其在SEC报告中描述的各自业务，除非未持有这些许可可能不会合理地导致实质不利影响（“物料 许可证”），该公司及其子公司均未收到有关撤销或修改任何重要许可证的程序的通知。

(u) 标题 至资产公司及其子公司对其所有拥有的不动产均拥有良好且有市场可行销的产权，对其所有对公司和子公司业务具有重要性的个人财产均拥有良好和有市场可行销的产权，均不受任何留置权的限制，但例外状况包括（i）不会重大影响该等财产价值且不会影响公司和子公司使用该等财产的方式或计划使用方式的留置权，以及（ii）专供支付联邦、州或其他税项的留置权，已根据GAAP进行适当储备并且支付不迟误且未受处罚。公司和子公司根据有效、现存且可强制执行的租约持有任何租赁的不动产和设施，且公司和子公司均遵守该等租约。

(v) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，以便于他们的业务如SEC报告中所述，如未拥有这些权利可能对业务产生重大不利影响（统称为“基本报表”）。知识产权）。 公司或任何子公司尚未收到有关任何智慧财产权已过期、终止或被放弃，或预计在自本协议日期起有两(2)年内到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非该等过期、终止或放弃不会造成重大不利影响。 自过去最新查核的财务报表日期起，公司或任何子公司未收到有关智慧财产权违反或侵犯任何人权利的书面通知，亦未知悉智慧财产权违反或侵犯任何人权利，除非该违反或侵权不会或合理预期不会造成重大不利影响。 就公司所知，所有智慧财产权均可强制执行，且不存在其他人对任何智慧财产权存在现有侵权行为。 公司及其子公司已采取合理的安防措施，以保护其所有知识产权的秘密性、机密性和价值，除非未这样做不会合理预期地单独或合计对重大不利影响。

(w) 保险。 本公司及其子公司已获具有公认金融责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，并规定金额，该金额应符合本公司及其子公司所从事业务中的审慎和习惯标准，包括但不限于董事与执行官保险覆盖。本公司或任何子公司均无理由相信，其现有的保险将无法在到期时续保，或无法从类似的保险人处获得类似的保险以维持业务，并非在成本显著增加的情况下。

(x) 联属交易除非在SEC报告中另有规定，公司或任何子公司的董事或董事，以及据公司知情的公司的雇员或任何子公司的雇员，目前均未与公司或任何子公司进行任何交易， 其中包括其他任何交易，该交易提供服务，租赁房地产或个人财产，借款或贷款，或其他需要向董事，董事或此类员工支付的交易或从他们收取支付，据公司知情，关于任何董事，董事或此类员工均控股或是董事会成员，员工，股东，成员或伙伴的任何实体，任何逾120,000美元的情况，除了（i）支付提供的工资或咨询费用服务（ii）弥补代表公司已支付的费用（iii）其他员工福利，包括公司的任何股票期权计划下的股票期权协议。

(y) 萨尔巴内斯 奥克斯利合规。本公司和附属公司遵守萨班斯-奥克斯利的任何及所有适用要求 自本条例日起生效的 2002 年法律 (经修订)，以及由本公司公布的任何及所有适用的规则和规例 根据该委员会自本条款日起生效。本公司及附属公司维持内部会计系统 有足够的控制，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般情况执行 或具体授权，(ii) 根据需要记录交易，以允许根据以符合条件的准备财务报表 GAAP 和维持资产责任，(iii) 只允许根据管理层的一般或具体规定访问资产 授权，以及 (iv) 以合理的时间及适当的时间与现有资产进行比较记录的资产负责 对于任何差异采取行动。本公司及附属公司已设立披露管制和程序 (根据《交易所法规则》第 13a-15 (e) 及 15d-15 (e)) 规定，适用于本公司及附属公司，并设定此类披露控制 以及确保本公司在交易所提交或提交的报告中必须披露资料的程序 在委员会的规则和表格所指明的时间内，会记录、处理、总结和报告法案。 公司的认证人员已评估了公司及公司的披露控制和程序的有效性 根据交易法最近提交的定期报告所涵盖的期限结束时间的附属公司（例如日期，」评估 日期」)。该公司在根据交易法最近提交的定期报告中提交的认证结论 主任根据截至评估日期的评估，有关披露控制和程序的有效性。自以来 评估日期，对财务报告的内部控制没有任何变化（因为该术语在交易所中定义了 本公司及其附属公司对内部控制有重大影响或合理可能实质影响内部控制的法律） 关于本公司及其附属公司的财务报告。

(z) 特定费用。。 除了支付给经理之外，公司或任何附属公司对本协议拟定的交易不向任何券商、财务顾问、顾问、放置代理人、投资银行、银行或其他人支付或将支付券商或查找者的费用或佣金。 管理人对于任何费用或有关本章节中所涉及的类型费用的任何主张，与本协议拟定的交易可能涉及的有关本章节的任何要求均不负有义务。

(aa) 没有其他 销售代理协议公司尚未与任何代理人或其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或类似安排。

(bb) 投资 公司本公司不是，亦不是经理的联属企业，并且在根据本协议从经理收取股份付款后，将不会成为或是经理的联属企业，依照1940年修订的投资公司法定义内的「投资公司」。 本公司应以方式营运其业务，以确保不会成为根据1940年修订的投资公司法需要注册的「投资公司」。 本公司应以方式营运其业务，以合理确保其或其子公司不会成为根据1940年修订的投资公司法需要注册的「投资公司」。

(cc) 上市和维护要求。普通股在交易市场上市，根据本协议颁发的股份不违反交易市场的规则和法规。普通股根据《交易法》第12(b)或12(g)条注册，并且公司未采取任何旨在或根据其了解可能导致的行动，终止普通股在《交易法》下的注册，也未收到任何有关委员会考虑终止该注册的通知。除《证券交易委员会报告》中所述外，公司在本协议签署之前的12个月内未收到任何交易市场通知，该通知指出公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。公司目前符合所有这些上市和维持要求，也没有理由认为未来不会继续符合。普通股目前可通过存管信托公司或其他成立的结算公司进行电子转帐，并且公司按时支付存管信托公司（或其他成立的结算公司）有关此电子转帐的费用。

(dd) 占领保护措施的运用公司和董事会已采取必要行动，如有必要，以使公司章程（或类似凭证文件）或其成立州的法律下可能适用或具有适用性的任何控制股份收购、业务组合、防毒丸（包括在权利协议下的任何分配）或其他类似反扣缴条款不适用。

(ee) 偿债能力。 根据截至本日期之公司的综合财务状况，（i）公司资产的公平可销售价值超过将要支付或涉及公司现有债务和其他负债（包括已知的附带负债）到期时的金额，（ii）公司资产不构成执行其业务的适当资本不足的情况，无论是目前执行的业务还是预计执行的业务，包括考虑到公司进行的业务、综合以及预期资本需求和资本可用性的特定资本需求，以及（iii）公司目前的现金流，再加上公司将获得的收益，如果公司将其所有资产清算后，在考虑现金的所有预期使用后，将充足支付其全部负债到期时应支付的金额。 除本证交所报告所载外，公司没有打算在本日期起计的一年内负债超出其偿还能力（考虑到偿还时间及债务应支付的金额）。 公司不了解任何事实或情况使其相信将在本日期起计的一年内依照任何管辖区的破产或重整法律申报重整或清算。 本日期现时证交所报告列出公司或任何子公司的所有未偿还担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 公司或任何子公司并未拖欠任何债务。 就本协议而言，“条件”是指（x）所有借款款项或超过5万美元的欠款（不包括业务常规应付款项所造成的负债），（y）所有对他人债务的保证、背书和其他条件负债，不论是否在公司综合账表（或附注）中反映（应反映）同一项目，但不包括业务常规抵押或背书的担保以存入或收款，或业务常规中类似交易的，以及（z）按照 GAAP 规定应资本化的租赁支付现值超过 5 万美元的金额。负债” 意指（x）任何借款责任或超过 5 万美元的欠款（不包括业务常规应付款项），（y）所有对他人债务的保证、背书和其他条件负债，无论是否已反映在公司的综合账表中（或其附注）中，但不包括背书担保以存入或收款的或业务常规类似交易的保证，以及（z）按照 GAAP 规定应资本化的租赁支付现值超过 5 万美元。

(ff) 税务状况除非对造成或合理预期将造成实质不利影响的事项，该公司及其子公司均（i）已制定或提交所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许营业税的申报和宣告，该公司及其子公司各已（ii）支付所有在金额上重要、显示或确定应付的税金和其他政府评估和费用以及（iii）已根据其帐簿设置合理足额的储备以支付在该等申报和宣告适用之后期间内的所有重要税金。任何司法管辖区税务机关声称应付的未缴税金无重要金额，而该公司或任何子公司的高级管理人员不知道具有任何此类请求的理由。

(gg) 国外腐败行为无论是公司还是任何子公司，或者根据公司或任何子公司的知识，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未（i）直接或间接地使用任何资金进行违法捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法支出，（ii）未向国内外政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动以公司资金进行任何违法支付，（iii）未完全揭露公司或任何子公司（或公司知悉的任何代表其行事的人已经进行的）任何违法贡献，该违法贡献违反法律，或（iv）在任何重大方面违反1977年通货腐败实务法，经修订。

（hh） 会计师。 公司的会计师事务所在SEC报告中有所列。 公司据其所知及相信，该会计师事务所 (i) 符合《交易所法》的要求并且 (ii) 将对于包括在公司2024年度年报中的财务 报表发表其意见。

(ii) 规章制度 合规公司及其知悉代表未采取、亦无人直接或间接采取任何行动，旨在稳定或操纵公司任何安防的价格，以协助出售或转售任何股份，也未买卖、叫价、购买或支付任何补偿用于征求购买任何股份，亦未支付或同意支付任何人补偿，以征求他人购买公司其他证券，除(ii)和(iii)条款下支付给经理与股份有关的补偿外。

(jj) [保留]

（kk） 期权 股票计划公司根据公司的股票期权计划发放的每一份期权（i）均符合公司的股票期权计划的条款，且（ii）行使价格至少等于根据GAAP和适用法律规定，该等期权被视为发放当日的普通股的公允市场价值。公司未曾回溯授予任何股票期权。公司并没有故意授予，且公司也没有，也不存在公司的政策或作法明知在授予股票期权之前，或明知协调股票期权的发放与释出或其他公告当时已知的有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要资讯。

(ll) 网络安全概念（i）（x）对于公司或其任何子公司的所有信息科技和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商及在其帐上或代表其维护的任何第三方数据） 设备或科技的安全漏洞或其他妥协事件，并没有发生，统称为“安防”，除非单独或合计对造成实质不利影响；而且（y）公司和子公司并未收到关于，也不知悉任何可能导致对其IT系统和数据造成实质安全漏洞或其他妥协的事件或状况；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规、任何法院或仲裁者或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和关于IT系统和数据隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未获授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非单独或在合计中产生实质不利影响；（iii）公司和子公司实施且保持商业上合理的防护措施，以维护和保护其重要机密信息、所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性；以及（iv）公司和子公司实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据

(mm) 符合资料隐私法规。 (i) 公司及其子公司已经并在过去三年内始终遵守所有适用的资料隐私和安防法规和法规 (总称为“隐私法”); (ii) 公司和其子公司已经制定并遵守，并采取合适措施，合理设计以确保遵守其与资料隐私和安防相关的政策和程序以及有关个人资料的收集、存储、使用、披露、处理和分析 (为“政策”); (iii) 公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的适用政策通知; 并且 (iv) 适用政策为公司当时的隐私实践提供准确和充足的通知，并且不包含任何公司当时隐私实践中的任何重要遗漏. “个人数据” 意指 (i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户资料或账户号码; (ii) 在《联邦贸易委员会法》 (经修订) 下将被视为“个人身分识别资讯”的任何资讯; 并且 (iv) 任何允许识别此类自然人或其家庭，或允许收集或分析任何与已识别人士的健康或性取向有关的可识别数据的资讯. (i) 在上述政策的任何披露中未有不准确，误导或欺骗性内容; 并 (ii) 根据本协议的执行、签署和履行不会导致违反任何政策或适用的隐私法. 不论是公司还是子公司， (i) 就公司而言，未收到本公司或其子公司根据任何适用的隐私法规，可能负有任何实际或潜在的责任的书面通知的知识; (ii) 目前未进行或全程或部分支付任何调查、补救或其他改正措施，以遵照任何适用的隐私法规的监管要求或要求; 或者 (iii) 是当事方之一，据当事方得知，对该当事方根据任何适用的隐私法令强制施行的任何义务或责任的任何命令、裁定或协议。

(nn) 外国资产管制办公室公司及其子公司，或者据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高级职员或员工，并非受美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部制裁的个人或实体，或为任何受制裁对象的个人 或实体拥有或控制。

(oo) 美国 不动产控股公司公司并非也从未是根据1986年修订版美国税收法典第897条规定的美国房地产控股公司，在经理要求时公司将如此证明。

(pp) 银行 控股公司法案。该公司及其子公司或附属公司均不受1956年《银行控股公司法案》的约束，该法案已经修订 (下简称“BHCA”)，也不接受联邦准备理事会 (简称“联邦储备”) 的监管。该公司及其子公司或附属公司均没有直接或间接地拥有或控制任何类型的议决权证券中的5%或以上，或任何银行或任何受BHCA约束并接受联邦储备监管的实体中25%或以上的总股权。该公司及其子公司或附属公司均不对受BHCA约束并接受联邦储备监管的银行或实体的管理或政策行使控制权。BHCA和联邦储备系统理事会 (简称“联邦储备”) 的监管。联邦储备。该公司及其子公司或附属公司均不对受BHCA约束并接受联邦储备监管的银行或实体的管理或政策行使控制权，也不直接或间接拥有或控制任何类型的议决权证券中的5%或以上，或任何银行或任何受BHCA约束并接受联邦储备监管的实体中25%或以上的总股权。该公司及其子公司或附属公司均不受1956年《银行控股公司法案》的约束，该法案已经修订。

(qq) 洗钱公司及其子公司的业务始终遵守《1970年货币及外国交易报告法》的相关财务记录和报告要求，遵守了相关反洗钱法规以及适用的规则和条例（统称为" 货币，外汇和金融窄得报告... 资金洗涤法，公司或任何子公司就洗钱法律进行的任何法院，政府机构，权力机构或任何仲裁人介入的行动或诉讼，均无待定或可能威胁公司或其子公司的知识。

（rr） FINRA 成员股东公司的高管、董事或据公司所知，公司的任何5%或以上股东与任何FINRA成员公司没有联系，除非在登记文件、基本说明书、任何说明书补充资料或说明书中另有规定。

4. 协议。 公司同意经理的看法，即：

(a) 审查注册申报书和招股说明书的修改和补充权利在股票招股说明书的投放期间（包括在根据Rule 172、173或任何类似规定得以满足的情况下，在交易所法案第13(a)或15(d)条款的年度报告之外，根据该法案的规定必须交付股票招股说明书时）以便与股票发行或销售有关而需要交付股票招股说明书时，公司不会在未提供经经理审查的副本前提交任何向经理提供异议（但公司无需向经理提供任何提前副本，或向经理提供异议机会，如果申报书中未提及经理，且不涉及本协议下的交易的话），公司需要及时告知经理（i）当股票招股说明书及其补充资料已依据Rule 424(b)向美国证券交易委员会提交（如有需要）时，（ii）在根据该法案的规定在与股票发行或销售有关的任何期间，若修订注册申报书已提交或有效（除了任何根据交易所法案第13(a)或15(d)条款提交的年度报告之外），（iii）美国证券交易委员会或其工作人员就注册申报书的任何修改、股票招股说明书的补充或任何其他信息提出请求时，（iv）任何美国证券交易委员会发出暂停注册申报书生效的停止订单的发出，或反对其使用的通知，或开设或威胁进行任何程序的通知目的是为此，以及（v）收到任何关于在任何司法管辖区内停止股票资格销售或开展或威胁开展此目的程序的通知。

(b) 后续事项若在可适用时间之后但在相关结算日期之前的任何时间，发生任何事件，导致 申报文件或招股说明书中包含任何不实之重大事实陈述或遗漏任何必要之重要事实， 以使其中所陈述之事实在其发出时之情况或当时之情形下不致于具有误导性时， 公司将立即通知经理以使申报文件或招股说明书之使用停止，直至其修正或补充； 修正或补充有关申报文件或招股说明书以纠正该等陈述或遗漏；并 就经理合理要求之数量提供任何该等修正或补充。

(c) 后续申报通知在股票说明书交付期间内（包括需要根据法案要求交付的情况，及可透过第172条、173条或任何类似规定满足该要求的情况下），如果发生任何事件，导致说明书随后补充后包含任何重大事实的虚假陈述，或者省略必要为使其中的陈述在当时情况下不具误导性的任何重大事实，或者如果需要修订登记申报书、提交新的登记申报书或补充说明书以符合法案或《交易所法案》或其相关规则，包括在使用或交付说明书时，公司将立即（i）通知经理有关该事件，（ii）根据第4(a)款，准备并向委员会提交纠正此类陈述或遗漏或进行此类合规的修订或补充说明书，（iii）尽最大努力使任何对登记申报书或新的登记申报书的修订尽快生效，以避免说明书使用方面出现任何中断，并且（iv）以经理合理要求的数量提供任何补充说明书。

(d) 收益 报表在可行的范围内，公司将向其股东和经理提供公司及其子公司的收益报表，满足法案第11(a)条和规则158的规定。 为免疫疑，公司遵守《交易法》的报告要求将被视为满足本条款4(d)的要求。

(e) 登记声明书的交付在经理的要求下，公司将免费向经理和经理的律师提供签署的登记声明书副本（包括其中的附件），并且只要根据《法案》（包括在可能情况下根据第172条、173条或任何类似条文可满足此要求的情况）可能需要由经理或经销商交付招股书，公司将根据经理合理请求的数量提供招股章程等同发行方自由书写招股章程及其任何补充。公司将支付与发行相关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 股份的资格 公司将安排必要时在经理指定的法域合法销售股份的资格，并在必要时保持这些资格有效，以便配售股份；但不论如何，在任何情况下公司均无义务在未设资格的司法管辖区从事业务或采取任何行动，使自己受诉讼程序，而不是因为股份的发行或出售而引发的诉讼，在司法管辖区内受诉讼。

(g) 自由书面说明书公司同意，除非已经或将获得经理事会的事先书面同意，并且经理事会同意公司，除非已经或将依情况获得公司的事先书面同意，否则不得作出并将不作出任何关于股票的要约，该要约将构成发行人自由书写招股说明书或将根据法规 405 条定义的“自由书写招股说明书”，而该要求需由公司向委员会提交或根据 433 条由公司保留。任何经由经理事会或公司同意的这类自由书写招股说明书在此后将被称为“许可自由撰写招股书。公司同意（i）将每份被允许的自由书写招股说明书视为发行人自由书写招股说明书，并（ii）遵守并将遵守适用于任何被允许的自由书写招股说明书的 164 和 433 规则要求，包括在向委员会及时提交、加注标记和记录保留。

(h) 随后的 股本发行公司不得在公司或任何子公司提供、卖出、发行、签订卖出协议、签订发行协议或直接或间接处置其他普通股或其他普通股等值证券（非股份），在此之前至少要有两（2）个交易日的交易日，不得发出任何销售通知（而先前发出的销售通知在该段时间内不适用），但经理有权放弃这一义务；然而，在未遵守前述义务的情况下，公司可以根据执行时有效的任何员工股权计划、股权拥有计划或股息再投资计划发行及销售普通股，并且可以发行可于执行时转换或执行的普通股等值证券。

(i) 市场 操纵直至本协议终止，公司将不会直接或间接地采取任何旨在或可能合理预期可能引起或导致根据《交易所法》或其他法律，对公司任何证券价格进行稳定或操纵以违反该法案、《交易所法》或相应规则和法规，以促使股份的销售或再销售，或以其他方式违反《交易所法》中有关Regulation 中单的任何规定。

(j) 错误证书通知公司将在本协议期间，随时根据随时补充的协议，接获通知或获悉任何可改变或影响根据本章节6所提供予管理人的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实后，立即通知管理人。

(k) 准确性证明就本协议开始发行股份（及于本协议下暂停销售超过30个交易日后重新开始发行股份时），并每次：(i) 新的登记声明被提交并宣布生效，(ii) 登记声明或招股说明书被修改或补充，而非透过纳入文件的方式，(iii) 公司根据交易所法案提交其年度10-K报告，(iv) 公司根据交易所法案提交其季度10-Q报告，(v) 公司提交一份包含经修订财务资讯的8-K表格的当前报告（非提供且未提交的资讯），如果经理合理判断该8-K表格中的信息具有重要性，或者 (vi) 股份被作为本协议的条款协议下交付予经理为主要交付人时，“代表日期”），除非经理允许，公司应该迅速提供或促使为经理提供一份在代表日期前签署并交付的证书，满足经理合理认可的形式，以证明在此协议第6条最后提供给经理的证书中所含的陈述在代表日期准确无误，就好像在该日期时和那天说清楚一样（除了这些陈述被视为与至该日期为止经修订和补充的登记声明和招股说明书有关），或者，可以代替这种证书，一份与所述第6条中提到的认证书具有相同内容且经必要修改以与提供该证书的日期相关联的登记声明和招股说明书至该证书交付日期为止。在本第4(k)条下提供证书的要求应对于无待售通知的代表日期免除，该免除将持续直至公司根据本协议交付一份销售通知的日期（该日期将被视为该财务季度的代表日期）和公司提交其年度10-K报告的下一个代表日期之一。尽管前述，(x) 公司应在执行时间向经理提供此类证书，并且 (y) (i) 在本协议下交付首份销售通知时，以及 (ii) 如果公司决定在公司依赖该免除且未向经理提供本第4(k)条下证书的代表日期后出售股份，则在经理售出任何股份之前，公司应向经理提供一份日期为销售通知日期的此类证书。

(l) 带来 反向意见；负面保证。在每个代表日起计的五 (5) 个交易日内，除非经理豁免，否则本公司 应立即向经理及向经理提供律师的书面意见，或要求向管理人提供律师的书面意见 (」公司顾问」) 寄给经理，并于该陈述后的五（5）个交易日内发出日期并交付 以形式及内容方面对经理合理满意的日期，包括负面的保证陈述。要求 根据本第 4 (l) 条提供意见（但不涉及负面的保证陈述），须 在提交新注册声明并宣布生效的代表日期以外的任何代表日期，豁免 或对注册声明或招股章程作出重大修订，或本公司以表格 10-k 表格或材料提交其年报 根据交换法的修订，除非经理合理要求本第 4 (l) 条所规定的交付项目有关 具有陈述日期，如要求，该等交付项目应按照本公司提交。提供意见的要求 或根据本第 4 (l) 条发生的任何代表日期，应豁免根据本条 4 (l) 的负担保陈述 没有待售通知，豁免将继续进行，直到公司在本公司提交本文销售通知的日期之早发生 （在该年历季度将被视为代表日期）和公司下一个发生的代表日期 就表格 10-k 提交年报。尽管有上述规定，(x) 本公司应向经理提供该等意见及 在交付本文第一份销售通知后，在执行时间及 (y) (i) 条根据本条第 4 (l) 条提供的负面保证，以及 (ii) 如本公司随后决定在代表日后出售股份，而本公司依赖该项豁免而已 不会根据本第 4 (l) 条向经理提供意见和负面的保证陈述，然后在经理出售任何事项之前 股份，本公司应向经理提供该等意见和负面保证，日期为销售通知发出日期。

(m) 核数师 取消「安详」信函在每个陈述日期的五(5)个交易日内，除非经经理允许，公司应立刻要求(1)公司的核数师(「会计师 交易所法案档案的年度报告或根据交易所法案之实质修订另有新档案的代表日期经过，此要求或应进行送交合伙者或引致合伙者行使送交权的「安详」信函规定（此第4(m)条底下）除非合伙者合理要求根据代表日期及其要求进行送达，要求后此交割物应在此交割项下送达。尽管前述，根据公司要求，在无待处理销售通知之期间内的代表日期，此要求送达或应送达其中一份或多份信函或证书将获免除，该免除将持续直至公司根据此交割项下交付销售通知的日期(对该日历季度而言将被视为代表日期)及较早之公司该季份的年度报告表递交代表日期之日期。尽管前述，(x)公司应在签署时间内向合伙者提供此第4(m)条下的信函及证书 (y) (i) 根据此第4(m)条交付第一份销售通知后及(ii) 如公司后来决定在有依赖该免除及不向合伙者提供此第4(m)条下之信函或证书的代表日期后出售股份，则在合伙者卖出任何股份之前，公司应在销售通知的日期为止提供合伙者有关此日期的信函与证书。

(n) 尽职调查会议根据本协议设立股票发售时（及在该发售由于停牌超过30个交易日而终止后的重新开始时），及每个陈述日期，公司将进行一次尽职调查会议，其形式和内容应合理满意于经理人，该会议应包括管理层代表，会计师和公司法律顾问。公司应及时配合经理人或其代理人随时在本协议涉及的交易中进行的任何合理尽职调查要求或检阅，包括但不限于提供资讯和可用文件以及在正常业务时间内提供适当的公司高管和公司代理人的接触，并及时提供或促使公司提供经理人合理要求的证明书、函件和意见。公司应在每次此类尽职调查更新会议中，按Form 10-Q每次最高2,500美元和按Form 10-K每次最高5,000美元的标准资助经理人之律师费，以及在此方面因此而产生的任何附带费用。

(o) 交易的确认 本公司同意经理在根据本协议或条款协议发生股份销售时，同时为经理自己的账户和其客户的账户进行交易。

(p) 股份售出的披露公司将在其年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q中公开，按照适用情况，通过本协议经理沽出的股份数量、公司的净收益以及公司就根据本协议沽出股份所支付的报酬；如果有任何后续佣金政策变化或要求，应根据Form 8-K的一份最新报告或进一步的招股说明书补充更频繁地进行。

(q) 撤销权 权利。如果根据第6条所列条件，公司的认知为截至相应 结算日期，公司将向任何同意从公司购买股份作为一项要约的人提供 购买经理所征集的要约将有权拒绝购买并支付该股份。

(r) 降低陈述和担保本公司接受根据此处购买股份的提案，以及本公司根据各项条款协议的签署和交付，应被视为向管理人确认本协议中包含或根据所做的本公司陈述和担保在该接受或条款协议签署和交付日期在那日作出之陈述和担保为真确，且将承诺该陈述和担保将在与该接受有关的股份的结算日期或与该销售有关的交割时间（视情况而定）为真确（惟该陈述和担保应被视为与登记声明和股票扉页及其修订和补充有关的部份股份有关）

(s) 股份保留 公司应确保随时有足够的普通股股份，以提供根据本协议条款由董事会授权发行的最大股份总数，不受任何扩大认股权要求的限制，可由授权但未发行的普通股股份或库藏的普通股股份而取得。公司将尽商业上的合理努力使股份在交易市场挂牌交易并维持该挂牌。

(t) 义务 根据交易法案在任何要求交付与股份相关的招股说明书的期间（包括在需要根据第172、173条或任何类似规则满足此要求时），在法案规定需交付的情况下，公司将在交易所法案和其下的法规所要求的时限内提交应向委员会报备的所有文件。

(u) DTC 设施公司应与经理合作，尽力使股份有资格透过DTC设施进行结算。

(v) 资金用途公司将按照招股说明书中所述的方式使用股票出售所得。

(w) 招股书补充说明书的申报如果根据本协议进行任何非“市价”发行的销售，包括但不限于任何条款协议下的配售，公司应在根据第424和第430条规定的所需时间内，申报一份描述该交易条款、售出股份数量、价格、经理的报酬以及根据适用法规所需的其他信息的招股书补充说明书。

(x) 额外注册声明。在本协议所构想的售出股份的情况下，假若注册声明无法提供，公司应就任何额外所需的普通股股份提交一份新的注册声明，并尽快使该注册声明生效。在任何此类注册声明生效后，“本协定中所含「申报书”一词应视为包括该新注册声明，包括根据Form S-3第12条所引入的所有文件，本协议中所有含「基本说明书」一词应视为包括在该注册声明中生效时包含的最终基本说明书，其中包括所有通过引用纳入其中的文件。

5. 支付 开支公司同意支付根据本协议下其义务履行所需的全部成本和费用，无论此处所设想的交易是否完成，包括但不限于： (i) 与注册申报文书准备、印刷或复印以及向委员会提交有关注册申报文书（包括基本报表和展示注记）、招股说明书及每份发行人自由书写招股说明书，以及每份任何上述文件的修订或补充有关的成本； (ii) 将注册申报文书、招股说明书及每份发行人自由书写招股说明书，及所有修订或补充有关文件的印刷（或复印）并交付（包括邮费、空运费和计算和包装费）到可能根据各自情况合理地要求用于发行及销售股份； (iii) 准备、印刷、认证、发行并交付有关股份的证书，包括与原始发行及销售股份有关的任何印花税或转让税； (iv) 本协议、任何州证券或投资者保护文件及其他在发行股份过程中印刷（或复印）并交付的协议或文件的印刷及交付； (v) 如适用，股份在交易所法案下的注册，以及股份在交易所上市； (vi) 就各州证券法或投资者保护法下拟议股份发行及销售的任何注册或合格（包括提交费用及经理律师就有关注册和合格所支出的合理费用和开支）； (vii) 就公司代表与有意购买股份的潜在买家进行演示所产生的交通及其他开支； (viii) 公司会计师费用、公司律师费用及（包括当地和特别律师）经理的律师费用和开支； (ix) 根据FINRA规则5110支付的提交费； (x) 经理律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括根据第4(n)条条款提供的任何定期尽职审查费用），应在执行时间支付； 以及 (xi) 公司履行本协议义务所需的所有其他成本和费用。

6. 经理的义务 对条款的履行经理根据本协议和任何条款协议的义务应受制于 (i) 公司在执行时间、每个代表日期和每个适用时间、结算日期和交割时间内所包含的陈述和保证的准确性，(ii) 公司在本协议下履行其义务，和(iii) 以下附加条件：

(a) 招股补充说明书的申报 根据424条例要求提交给委员会的招股书及任何补充资料已按照424(b)条例规定的方式和时间进行了提交，以便销售股份；每份招股补充文件应已按照本设立和《证券法》规定的时间规则的424(b)进行提交；公司根据《证券法》433(d)条例需提交的任何其他资料应已根据433条例规定的适用时间进行提交给委员会；并且没有暂停生效注册声明或反对其使用的通知已经发布，也没有为此目的而发起或根据公司的知识，被威胁的程序。

(b) 意见交付。公司应致使公司律师向负责经理提供其意见和否定保证声明，日期为该日期，并按照经理可接受的形式和内容写明。

(c) 将官员证书交付公司应向经理提供或要求提供一份由公司总裁或总裁以及信安金融或财务主管签署的证书，日期为该日期，内容是证明该证书的签署者仔细检查了登记声明、招股说明书、任何招股补充说明书以及其中引用的任何文件和其附录或修正条款以及本协议并确认：

(i) 本协议中公司的陈述和担保在该日期上以在所有重大层面上属真实且正确，并具有在该日期上作出的同等效力，公司在所有重大层面上遵守了所有协议，并满足了其应于该日期或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 未发出暂停效力登记申报表或任何反对其使用的通知，亦未提起或据公司所知，无关于该目的的诉讼程序；而

(iii) 自最近一份包括于报告书、招股章程和已纳入文件的基本报表的日期起，除了在报告书和招股章程中列明或预期的重大不利影响外，没有其他重大不利影响。

(d) 会计师「安心」函件之交付公司应要求并促使会计师向经理发函（可能指已经交付给经理的函件），日期为该日期，形式和内容满足经理，确认他们为本法案和交易所法案意义下的独立会计师，并根据委员会制定的相应适用规则和法规进行审查，证实他们对于公司纳入或参考于登记声明书和招股说明书中的任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就此类审查提供符合经理满意的惯例「安心」。

(e) 无 重大不利事件。自注册申报书、招股书和合并文件揭露资讯的相关日期起，除非另有规定，公司及其全资子公司的条件（财务或其他方面）、收入，业务或财产水平未有任何变化或降低，无论是否源自业务的日常交易，除非在注册申报书、招股书和合并文件中另有规定或预期（不包括任何修正或补充）。对于本部分6(d)所述的信件中明确指定的先前报告结果的任何变化或降低，或者涉及可能导致变化的任何变化或发展，就是对公司及其全资子公司作为整体进行的，其效果，无论是可能导致不利影响的条件（财务或其他方面）、收入，业务或财产水平的变化，是否源自业务的日常交易，应在经理的唯一判断下，以不利的影响程度使按照注册申报书（不包括其任何修正）、合并文件和招股书（不包括其任何修改或补充）所设定的发行或交付股份的进行变得不实际或不明智。

(f) 支付 所有费用公司应在法定期限内支付与股份相关的佣金申报费，不受该规定的限制并且按照法令456(b)(1)(i)条的要求进行，同时符合法令456(b)和457(r)的规定，如果适用，应根据法令456(b)(1)(ii)的要求更新「登记费计算」表格，可以通过跟挡施行规则424(b)提交的后生效修订登记申报书或在按照规则424(b)提交的招揽说明书封面上进行。

(g) 无 FINRA反对意见FINRA对本协议条款及安排的公平性和合理性并未提出异议。

(h) 股份 在交易市场上市。该股份应已在交易市场上市、允许交易，并已向经理提供相应的满意证据。

(i) 其他 保证。在每个结算日期和交割时间之前，必要时，公司应向经理提供其合理请求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议书第6条规定的条件中有任何一项未在本协议书规定的时间内得到满足，或者本协议书中提及的意见和证明，不论是在上述位置还是在其他位置，对于经理和经理的法律顾问在形式和实质上都无法合理满意，则经理可以在结算日期或交割时间之前或之时，取消本协议书及经理在本协议书下的所有义务。该取消的通知应以书面或电话方式发送给公司，并通过电子邮件书面确认。

根据第6条要求交付的文件将交付给经理所委聘的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科利LLP办事处，位于美国大道1345号，纽约，纽约10105，电邮：capmkts@egsllp.com，如本协议所规定的每个日期。

7. 赔偿及贡献.

(a) 赔偿 按公司划分。本公司同意向经理、董事、高阶主任、员工及代理人赔偿及免责 以及根据《法例》或《交易法》的意义控管经理的每个人，以免受任何或所有损失、索赔， 根据法律、交易法或其他联邦法律，其或其中任何一项可能受到的损害或责任，联合或多项责任 或根据普通法或以其他方式规定的法律或法规，在此类损失、索赔、损害或责任（或行为） 尊重其) 由于注册中包含的任何不真实声明或被称不真实陈述而引起，或是基于注册中的重要事实 有关注册股份之原文或其任何修订内容之注册声明，或根据基本招股书、任何招股章程 补充文件、本招股章程、任何发行人自由写作说明书，或其任何修订或补充项目，或是由于或 是根据遗漏或被指称的遗漏，在其中说明必须在其中注明的重要事实或必要作出 根据该陈述的情况而不具误导性或必要作出声明的陈述， 不是因任何程序而引起的、已开始或受威胁的程序而引起或基于任何程序的误导性（无论经理是否是或者是否的目标） 该程序的一方），或是因任何违反任何声明、保证、约定或协议而导致或与其有关 由本公司在本协议内作出，并同意向该等受赔偿的方向每一方赔偿合理产生的任何法律或其他费用 他们就调查或辩护任何此类损失、索偿、损害、责任或行为有关； 提供, 然而， 在任何此类情况下，本公司将不承担任何责任，只要任何此类损失、索偿、损害或责任由或是 基于依赖以及以下内容所作的任何不真实声明或被称为不真实声明或遗漏或被称为遗漏 符合经理提供给公司的书面资料，以便纳入本公司。本赔偿协议 将除了本公司其他可能承担的任何责任之外。

(b) 经理担任赔偿，并使公司、各董事、签署登记证明的各职员、以及在法案或交易所法案的规定下控制公司的每个人， 在公司向经理提供的并专门用于上述赔偿文件中的有关经理的书面信息方面，其赔偿程度与公司向经理提供的前述赔偿相同；总经理概不应对本协议下应支付的股票经纪费的任何超额金额负责。 此赔偿协议将是总经理可能拥有的任何责任之外。 提供, 但是为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(c) 赔偿 流程。在根据本第 7 条收到受保护方接获任何行动开始的通知后，如果对此项索赔是根据本第 7 条提出对赔偿方提出索赔，受保护方将书面通知赔偿方有关该行动的开始；但是，未能通知赔偿方，(i) 除非并且直到它没有另行获知该行动并且此失误导致赔偿方消失实质权利和抗辩的情况下，不会使其免于（a）或（b）段下的责任，(ii) 无论如何，不会使赔偿方免于对任何受保护方的任何义务，包括第 (a) 或 (b) 段所提供的赔偿义务以外的义务。赔偿方有权自行指定赔偿方自选之律师，由赔偿方负担费用代表受保护方在寻求赔偿的任何行动中（在该情况下，赔偿方随后应不负责受保护方或选定的任何单独律师的费用和开支，除非如下所述）； 提供, 但是，使得该律师应合乎受保护方的要求。尽管赔偿方选择指定代表受保护方在一个行动中的律师，受保护方将有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 赔偿方所选择的代表受保护方的律师之使用将对受保护方造成利益冲突，(ii) 在任何此类行动中的实际或潜在被告，包括受保护方和赔偿方，受保护方合理断定有可能提供给它和/或其他受保护方的法律抗辩与赔偿方可提供的不同或额外的法律抗辩，(iii) 在通知这类行动的开始后合理时间内，赔偿方未指定合乎受保护方要求的代表受保护方的律师，或者 (iv) 赔偿方授权受保护方聘请费用由赔偿方承担的单独律师。未经受保护方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协或同意对任何现有或威胁的索赔、诉讼或程序结案（不论受保护方是否实际或潜在是这类索赔或诉讼的当事方），除非此解决、妥协或同意包括不条件释放每一位受保护方摆脱有关该索赔、诉讼或程序所产生的责任。

(d) 贡献若本第7条的(a)、(b)或(c)段提供的补偿对于任何原因无法提供或不足以使受保护的一方豁免责任，则公司与经理同意对总损失、索赔、损害和责任（包括合理支出，用于调查或辩护相关事宜的法律费用）进行贡献（统称为「亏损在这种情况下，如果由于任何原因导致分配不可用，则公司和经理各自应按比例贡献，以反映公司和经理之一方收到的相对利益以及与声明或遗漏相关的公司和经理之间相关错误，以及任何其他相关公平考虑因素。公司的获益应视为其从发行股票中获得的总净收益（在扣除费用前），经理的获益应视为根据本协议确定的适用于股票并在此之下支付的经纪费。相对错误应根据以下事项之一作出决定：不实或被指不实的任何重要事实的陈述或省略或被指省略与公司或经理之一方提供的信息相关，双方当事人之间的意图及其处置，获取的信息和防止或更正此类不实陈述或省略的机会。公司和经理同意，如果根据按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定贡献，则不公正和不公平。尽管本段（d）的规定，犯有欺诈性陈述（按照法案第11（f）条的含义）的人不得从未犯有此类欺诈性陈述的任何人那里获得贡献。在本部分7中，依照法案或《交易法》的含义控制经理的每个人以及经理的每个董事，高管，员工和代理商拥有与经理相同的贡献权利，并依照法案或《交易法》的含义控制公司的每个人，签署注册声明的每个公司高管以及公司的每位董事都与公司享有相同的贡献权利，但须遵守本段（d）的相应条款和条件。提供, 但是」，在任何情况下，经理概不应对超过适用于股份并在本协议中支付的经纪费用的金额负责。如果前述句子提供的分配因任何原因无法提供，则公司与经理应根据适当的比例进行贡献，以反映不仅相对利益，还有在与导致此类损失有关的声明或遗漏方面公司一方及经理另一方的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的利益应被视为等于其收到的发行净收益（扣除支出前），经理获得的利益应被视为根据本协议确定的适用于股份并在本协议中支付的经纪费用。相对过失应根据是否公司或经理一方提供的任何不实或所称不实的重大事实陈述或遗漏或所称的遗漏涉及公司一方提供的信息或经理一方，各方的意图及其相对知识、信息访问权和更正或防止此类不实陈述或遗漏的机会等事项来确定。公司与经理一致认为，如果贡献是由按比例分配或不考虑上述公平考量的任何其他分配方法确定，则将不公正和合理。尽管本段(d)的规定，有欺诈性陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）罪行的人不应有权要求未有犯有欺诈性陈述罪行的人进行贡献。对于本第7条，根据《证券法》或《交易所法》的含义对经理进行控制的每个人以及经理的每位董事、高级管理人员、员工和代理应与经理享有相同的贡献权利，而对于根据《证券法》或《交易所法》的含义对公司进行控制的每个人、签署过注册声明的公司每位高级管理人员以及每位公司董事应与公司享有相同的贡献权利，但在各自情况下应符合本段(d)的适用条款和条件。

8. 终止.

(a) 公司有权通过按照下文规定的书面通知终止本协议中关于其单独决定在任何时候在十(10)个工作日事先书面通知之后终止征求购买股份的条款。任何此类终止可在不负任何其他方对其他方的责任的情况下进行，唯独(i) 关于通过公司经理进行的待售交易，公司的义务，包括就公司经理的补偿的义务，将不受终止影响并继续履行，以及(ii) 本协议第5、6、7、8、9、10、12、第13条第二句、14和15条的条款将不受此类终止影响仍继续有效。

（b） 经理拥有在其唯一决定权下，随时以后文所述方式发出书面通知的权利，终止本协议中有关在其选择权下要约购买股份的条款。任何此类终止均不会使任何一方对其他方产生任何责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12条、第13条的第二句、第14条和第15条的条款，将在此类终止后继续有效。

(c) 本协议将保持完整有效，直至根据上述第8(a)或(b)条款终止本协议的日期，或由双方协议终止，尽管双方同意终止的任何情况下，本协议的第5、6、7、8、9、10、12、第13条的第二句、14和15条将保持完整有效。

(d) 本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效，前提是该终止应该在经理或公司在收到该通知当天的业务结束时方能生效。如果该终止发生在股份销售的交割日期或交割时间之前，则该股份销售应按照本协议第2(b)条的规定结算。

(e) 就经理根据条款协议购买股份的任何情况，如果在与该等股份相关的交收时间之前，经理完全自主地通过即时口头通知公司终止根据该等条款协议对公司的义务，并且通过电子邮件得到确认，如果在条款协议签署后及交收和支付之前，(i) 普通股的交易被委员会或交易市场暂停，或者证券市场上的交易被暂停或限制，或者对该交易所设立了最低价 (ii) 联邦或纽约州当局宣布银行休业，或 (iii) 发生了任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或者其他灾难或危机，其对金融市场的影响使经理独自判断不切实际或不明智按照招股书所构想的方式进行股份的发行或交付 (不包括任何修改或补充)。

9. 陈述和担保须继续有效公司或其高级职员以及经理在本协议中所载明或根据本协议作出的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将继续有效，无论经理、公司或第7条所指的董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，并且在交付和支付股份后仍然有效。

10. 通知。 所有板块以下的通信均必须以书面形式进行，仅在收件时生效，并分别邮寄、交付或电子邮件至公司和经理在此处所列的地址。

11. 后继者。 本协议将对本各方及其各自的继受人、在第7条所述的高级职员、董事、 员工、代理人和控制人生效并具约束力，其他人士将无权利或义务在此根据。

12. 不担任 受托人义务本公司特此确认（a）根据本协议，股份的买卖属于公司与经理及可能透过其代表的任何关联公司之间的 充分独立的商业交易，（b）经理在公司证券的买卖方面仅作为销售代理人和/或自营者，而非公司的受托人，且（c）公司在 提供支持和进行提供前过程方面聘用经理为独立承包商，并非其他任何身份。此外，公司同意就提供方面做出独立判断（无论 经理是否已为公司提供或目前正在就相关或其他事宜提供咨询）。公司同意不主张经理在有关交易或前述过程中已提供 任何性质或方面的咨询服务，或对公司构成代理、受托或相似责任。

13. 整合。 本协议及任何条款协议取代有关公司和经理之间就本协议主题而订立（无论书面或口头）的所有先前协议和了解。尽管本协议中有任何相反之处，但公司和经理之间于2024年6月5日订立的信函协议仍然有效，其中的条款仍然继续有效，并可由经理按照其条款执行，只要在信函协议条款与本协议条款之间存在冲突的情况下，本协议条款应优先。

14. 修订；豁免本协议的任何条款，除非由公司和经理在书面文档上签署，否则均不得放弃、修改、补充或修订。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约豁免，均不得被视为将来的继续豁免，或对任何后续违约的豁免，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，以任何方式损害行使任何此类权利。

15. 适用法律本协议书及任何条款协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州立法约束，适用于在纽约州内缔结和履行的合同。公司及经理各自：(i) 同意任何因本协议而产生或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或程序须仅在纽约最高法院纽约郡或美国纽约南区联邦地方法院提起，(ii) 放弃对于任何此类诉讼、诉讼或程序管辖地点的异议，或日后对其的异议，(iii) 无可撤销地同意纽约最高法院纽约郡和美国纽约南区联邦地方法院在任何此等诉讼、诉讼或程序的独家司法管辖权。公司及经理进一步同意接受及确认可以向公司或向经理发出的任何和所有法律文书，如以挂号方式寄予公司地址的方式在纽约最高法院纽约郡或美国纽约南区联邦地方法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中，均被视为对公司生效的一切方面的法律文书送达，以及以挂号方式寄予经理地址的方式在纽约最高法院纽约郡或美国纽约南区联邦地方法院的任何此等诉讼、诉讼或程序中，均被视为对经理生效的一切方面的法律文书送达。如果任何一方开始执行本协议的任何条款，那么在此等诉讼或程序中胜诉的一方将获得对方在调查、准备和处理该诉讼或程序的合理律师费和其他成本和开支的补偿。

16. 放弃 陪审团审判权本公司谨此不可撤销地放弃在任何起因或与本协议、任何条款协议或在此或由此所涉及的交易中之法律诉讼中，要求陪审团审判的任何及所有权利，此放弃范围不得高于适用法律所允许。

17. 对照合约。 本协议及任何条款协议可透过一个或多个副本来执行，每一份副本均视为原始文件，具有与若干签署据此及据此等同一份协议的效力。副本可通过电子邮件（包括 U.S. 联邦 ESIGN Act of 2000、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律所覆盖的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方法进行传送，任何通过此方式传送的副本应被视为已被适当且有效地传送，并对所有目的具有合法且有效的效力。

***************************

18. 标题。 本协议及任何条款协议中使用的各节标题仅为方便起见，并不影响其施工。

如上述与阁下对我们协议的理解一致，请签署并将附寄的副本退回给我们，届时此函及阁下的接受将代表公司与经理之间的具约束力协议。

您真诚的，

通知地址:

4039 Clipper Court

加利福尼亚州94538弗里蒙特

注意： Yoav Efron，副首席执行官和致富金融(临时代码)官员

电子邮件： yoave@actelis.com

上述协议在上述日期得到确认并被接受。

送达通知地址:

430公园大道
纽约，纽约10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

ACTELIS网络公司。

条款协议

敬启者：

Actelis网络公司（以下简称“权益代理”）根据此处及2024年9月25日签署的市场提供协议条款和条件（以下简称“At The Market Offering 协议中的 At The Market Offering 意为「市场定向认购(AOM)」。”）之间的公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“经理本文中规定的证券。 I附表这里（“证券买卖协议”）。 已购股份。”).

根据售股协议的各条款，并非明确与经理作为代理商就购买证券的征询有关的，均在此全文参照，并应被视为本交易协议的一部分，就像这些条款在此全文中已被完整设定一样。其中所载的每项陈述及保证应被视为在本交易协议及交割时间之日期已经作出，唯独在售股协议第3条中提及招股书（如其所定义）的每项陈述及保证，应被视为在售股协议之日期就有关招股书为基础的陈述及保证，同样也应被视为在本交易协议及交割时间之日期就有关购买股份的招股书经修订及补充的陈述及保证。

现提议向证券交易委员会提交修正案（定义见于市场挂牌协议书中）或说明书补充，就所购股份，以往已交给经理的形式。

根据本文件中所载的条款和条件以及在At The Market Offering Agreement中所载的内容（通过引用纳入本文件），公司同意向经理发行并卖出股票，而经理同意从公司购买所购买股份的数量，并在所述时间和地点以及所述购买价格购买。 I附表在此附上。

如果您明确了解上述内容，请在此对应的副本上签字并返回给我们，届时这份条款协议（包括引用的At The Market Offering Agreement的条款）将构成经纪人和公司之间的约束性协议。

截至上述日期首次记载，已被接受。

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