美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月25日 

申報人的電話號碼，包括區號： (510) 545-1045

如果第8-K表單的提交旨在同時滿足申報人在以下任何條款下的提交義務，請在下方適當的框內打勾：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

標示√表示公司是否符合1933年證券法第405條規定的新興成長型企業(本章第230.405條)或1934年證券交易所法第2條120億美元規定(本章第2401.2億2條)。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入重要的實質性協議。

於2024年9月25日，Actelis Network Inc.（以下簡稱“公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“Wainwright”）管理人簽訂了一份「市場交易發行協議」（以下簡稱「發行協議」），根據該協議，公司可以透過Wainwright不時發行和賣出其每股面值為0.0001美元的普通股（以下簡稱「普通股」），總發行價為高達340萬美元。

根據發售協議，任何普通股的銷售將根據表格S-3（文件號333-282199）上的架構性登記聲明，即登記聲明，其內含的資料，於2024年9月18日提交給證券交易委員會（“委員會”），在該等登記聲明獲得委員會生效後。

根據發售協議，普通股份的銷售可能以被認為是根據1933年證券法修訂案第415條規定中所定義的“市價”優先權的交易進行，包括直接或通過納斯達克資本市場或任何其他現存的美國交易市場進行的銷售，直接或透過交易所以外的市場製造商對 Wainwright 作為主要买方，在按銷售時現行市價或與該現行市價相關的價格進行洽商的交易中，或根據法律允許的任何其他方法。Wainwright將根據公司的指示，包括公司可能施加的任何價格或尺寸限制或其他慣例參數或條件，以在一段時間內使用商業上合理的努力根據發售協議銷售普通股。

公司不一定要在發售協議下出售普通股。 根據發售協議發行普通股的活動， 在發售協議下 (a) 所有的受發售協議約束的普通股出售完畢，及 (b) Wainwright或公司根據條款允許的情況下終止發售協議，將終止。

公司將支付給Wainwright現金佣金，佣金比率為任何根據發售協議出售的普通股票銷售價的3.0%，並同意向Wainwright提供慣例的保護和貢獻權利。公司還將就進入發售協議以及某些持續盡職調查費用向Wainwright報銷特定費用。

認股協議包含慣例的陳述和保證，以及銷售普通股份的條件。

上述關於發售協議的描述並不完整，其完整性受限於該協議的全文內容，該全文副本已附在此，作為8-k表格的10.1展示，並在此引用並納入本1.01項。Greenberg Traurig, LLP有關證券合法性的意見書副本已作為5.1展示附在此，並已引用並納入本1.01項。

本Form 8-k的當前報告不構成對於在此處討論的普通股賣出或購買的要約，亦不應在任何州進行任何證券的要約、招攬或出售，此等要約、招攬或出售在此前未依照該州證券法的登記或資格要求將被視為違法。

第9.01項。基本報表和展品。

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易法的規定，該登記人已依法授權，使本報告書由簽署人代表該登記人正式簽署。

2