展品 5.1

2024年9月25日

Actelis Networks, Inc.

4039 Clipper Court

加利福尼亞州弗里蒙特市 94538

回覆：Actelis Networks, Inc.

女士們、先生們：

我們已擔任特殊法律顧問，協助特許Actelis Networks, Inc.，一家德拉瓦州公司（「公司」），針對公司根據與H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年9月25日簽訂的「市價發行協議」執行，不時出售股份（「ATM 股份」）。ATM 股份將根據公司在美國證券交易委員會（「SEC」）根據1933年修訂版證券法申報的S-3表格（註冊號碼333-282199）進行發行，其基本說明書內容，以及2024年9月25日向SEC根據證券法424(b)條款提出的附錄說明書（「附錄說明書」，與基本說明書合稱為「說明書」）。

在提供以下意見時，我們已審閱了登記聲明書和補充說明書以及附件。我們還檢閱了公司的相關文件和記錄、公務員和公司高級職員的證書，以及我們認為對本意見所需或適當的其他事項。在我們的研究中，我們假設了：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 我們收到的複印文件與原件一致；(iii) 我們已審閱的工具、文件、證書和記錄中所包含的資訊、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；及(iv) 所有自然人的法律能力，並且對於除公司以外的所有與本次有關的協譮或文件的締約方，該等締約方具有執行、交付和履行此類協議或文件所需的必要權力和權限（無論是否為公司），該等協議或文件已獲得所有所需採取的授權行動（無論是否為公司）的批准，已經由該等方執行和交付，並且該等協議或文件是該等方的有效、約束力和可強制執行的義務。對於未經獨立建立或驗證且對此所表達意見至關重要的任何事實，我們已依賴公司高管和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

根據上述條款、依據和受限於前述，我們認為，截至本文件日期：

1. ATm股票根據發售協議發行並出售後，並依據註冊申明書 和招股章程的描述，ATm股票將被有效發行，全部已支付並不可評估。

上述意見受以下例外、限制和條件的影響：(i) 破產、無力償債、重整、詐欺轉讓、停談或其他類似現行或今後實施的法律對債權人的權利和救濟的影響；(ii) 恪守一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念，以及具體履行或禁制救助可能不可用，無論是在衡平法律程序還是在法律程序中予以執行的情況下，以及任何可能引致法院裁定結果的裁量權；和 (iii) 在某些情況下根據法律或法院判決可能導致不可執行的規定，該等規定涉及就某一方向另一方對於有違公共政策的責任提供補償或貢獻。我們對任何關於放棄與停頓、展期或高利貸法律相關權利或抗辯的可執行性不發表意見。

我們對除了特拉華州一般公司法和與本文所表達的意見相關的紐約州法律之外的其他管轄區法律的適用性、遵循情況或影響不表達任何意見。

我們謹此同意將此意見作為展示5.1加入登記聲明書中，並在展示書籤“法律事項”下引用我們事務所。在給予我們同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條及其項下的法規所要求的同意人士類別。

本意見僅代表截至本文日期時的意見。我們明確聲明不對您在本意見日期後可能發生的任何事態、任何種類的發展，包括法律或事實變更，作出任何提醒負責。此等事態可能影響其中所表達的意見。