展覽10.1

在市場供應協議

2024年9月25日

H.C. Wainwright和公司，有限責任公司

430公園大道

紐約，紐約10022

女士們，先生們：

Actelis Networks, Inc. 是根據特拉華州法律組織成立的公司（以下簡稱“權益代理”），證實與A.G.P./全球合夥人（以下稱為 “協議”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“經理如下所示：

1. 定義。 本協議及任何條款協定中使用的下列術語，其含義如下。

“會計師“在本條款中所指的含義等同於第4(m)條的定義。

“證券法案“條款”應指1933年修訂版證券法案及證券交易委員會依據該法案制定的規則和法規。

“行動“ 在本章第3(p)條中所定義的意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“在本文第3（o）條中所定義的意義。”

“適用時間對於任何股票，“時間”應指根據本協議或任何相關條款出售該股票的時間。

“基本說明書『』 在執行時的登記聲明中，指的是基本招股說明書。

“董事會“” 在第2(b)(iii)條中有賦予該詞語的含義。

“經紀人 費用""將按照第2(b)(v)條款所賦予的含義來解釋。

“業務 日「當日」將指除星期六、星期日或商業銀行在紐約市未經授權或有法律要求須停業的日子外的所有日子； 提供, 但是針對澄清的目的，商業銀行不應被視為根據“居家留在家中”、“避難所”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制或任何政府當局指示關閉任何實體分行地點而被授權或被法律要求保持关闭，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯系統）在該日一般對客戶開放使用。

“」提交給美國證券交易委員會（「“美國證券交易所委員會。”

“普通股“”在第2節中的定義。

“普通股等價證券“”在第3(g)條中的定義。

“公司 顧問“”在第4(l)條中有所定義。

“DTC“”，在第2（b）（vii）節中賦予該詞的含義。

“生效日期”指的是註冊申報及任何生效或生效的後修正案生效的每個日期和時間。

“交易所法「法案」指經修改的1934年證券交易法以及委員會制定的規則和法規。

“執行時間“時間”指本協議經雙方簽署交付的日期和時間。

“自由書寫 招股書「」指的是根據第405條定義的自由書寫招股書。

“GAAP“” 在第3(m)條中有所規定的意義。

“已納入 文件‘’ 應指於生效日前後向委員會提交的文件或其部分，該等文件已納入與註冊聲明或招股章程所納入之文件具有參照效力的文件或其部分，以及於生效日後向委員會提交且被視為已納入註冊聲明或招股章程具有參照效力的文件或其部分。

“知識產權“”在第3(v)條中所指定的含義。

“發行人 自由書面招股說明書「含義」指自Rule 433中定義的發行人免費書面招股說明書。

“虧損“ 在第7(d)條中賦予該術語的含義。

“財產 不利影響“”在第3(b)節中應具有所指定的含義。

“物料 許可證"”" 在第3(t)條中所指定的含義。

“淨收益“ 在此條款所指之處的含義如2(b)(v)段所賦予的意義。

“許可的 自由撰寫招股說明書”在第4(g)條中所定義的含義。

“安置” 應按照第2(c)條所界定的含義理解。

“進行中“” 在第3(b)條中所規定的意義。

“招股書「」 表示基本說明書，並經由最近提交的說明書補充。

“招股文件 附錄「」應指每份根據第424(b)條規定編製和提交的股票補充說明書，不時。

“註冊聲明「"標的」指根據表格S-3的架架註冊聲明（檔案編號333-282199），其中包括展示和財務報表以及根據第424(b)條提交予委員會並根據第4300億條被視為是該註冊聲明的一部分的相關股票附錄，並在每個生效日期進行修改，如果後續有效修正生效，也將指該項目根據該修正進行的註冊聲明。

“代表 日期“”在第4(k)節中所指定的定義

“所需的 批准“”在本章第3(e)條中所指定的涵義。

“規則158”, “规则164”, “规则172”, “规则173”, “《證券法》第405條”, “規則415”, “第424條規則”, “第Rule 430B條」與「Controlled」有相關的含義。1933年法案规定的证券法规的规则433「」 指的是法案下的這些規定。

“銷售 注意事項“” 應具有第2(b)(i)條款所賦予的涵義。

“證監會報告“” 在第3(m)條中有所規定的意義。

“結算日期 “” 在第2(b)(vii)條款中的定義。

“子公司“ 在第3（a）條所賦予的涵義。

“條款 協議“”在第2(a)條中所描述的意義。

“交貨時間”將具有第2(c)條所賦予的涵義。

“交易日 “日”指股市開放買賣日。

“交易 市場「」指的是在問題當天列出或報價公司普通股交易的以下任何市場或交易所： 紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述的後繼者）。

2. 销售和交付股份公司擬透過或賣出經理人作為銷售代理人和/或主承銷商，在本協議期間並根據本協議所載的條款，不時發行和銷售股票（“股份”）公司普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），不超過（a）根據發行的招股文件補充資料註冊的普通股股數或金額，即進行發行的條件，（b）最大金額公司授權但未發行的普通股股數（扣除公司已發行的任何債券、轉換或交換的普通股股數或保留的公司授權資本股數），或（c）不會使公司或股票發行不符合Form S-3使用的資格和交易要求，包括，如適用，Form S-3 註冊聲明書包括一般指示I.b.6（a）、（b）和（c）中較低的一項，“

(a) 預約 經理作為銷售代理人；條款協議。為透過經理出售股份，本公司特此委任 經理作為本公司獨家代理，以便根據本協議出售本公司股份及 經理同意採取其商業合理的努力按照本文所述的條款和條件下出售股份。 本公司同意，如果公司決定將股份直接出售給經理人作為主人，則將簽訂單獨立 協議（每個，a」條款協議」）以主要形式： 附件一 本文，與該等銷售有關在 根據本協議第 2 條規定。

(b) 代理 銷售受本條款及據此所載之陳述及保證的依賴，公司將不時通過作為銷售代理的經理，發行並同意賣出股份，而經理同意盡商業上的合理努力，以作為公司的銷售代理，按以下條款賣出：

(i) 股份將於 (A) 為以下任何日期出售，或按照本公司和經理同意的方式出售股份。 交易日，(B) 本公司已通過電話指示經理（以電子郵件立即確認）進行此類銷售（」銷售 注意事項」) 及 (C) 本公司已履行本協議第 6 條所承擔的義務。本公司將指定 經理每日出售股份的最高數量（受第 2 (d) 條所載的限制限制約束）及最低價格 每股可以出售該等股份。在遵守本條款及細則下，管理人應使用其商業合理 努力在特定日出售本公司指定於該日出售的所有股份。總銷售價格 根據本第 2 (b) 條出售的股份為經理根據本第 2 (b) 條出售的普通股股份的市場價格 在出售該等股票時在交易市場上。

(ii) 公司承認並同意 (A) 經理成功賣出股票的事項並無法保證， (B) 除了經理未能盡其商業上合理的努力、符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規出售所規定的股份的失敗外，經理對公司或任何其他人或實體均不負有任何責任或義務， (C) 除非經理和公司根據交易協議另行明確同意，否則經理無需根據本協議以主要基礎購買股份。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理也無義務以其商業合理努力賣出，任何股票，其價格低於公司董事會或其正式授權的委員會，或公司的正式授權主管不時指定的最低價格（“董事會”），並以書面通知經理。公司或經理可隨時因任何原因暫停股票的發行或終止股票的發行，在通過電話通知對方（並迅速通過電子郵件確認）後； 提供, 但是，該暫停或終止不應影響或損害在發出此通知前根據本協議出售的股票資方的各自義務。

(iv) 經理可按法律許可的任何方法賣出股份，視同《415條規定》所定義的“市場銷售”，包括但不限於直接在交易市場上進行的銷售，在普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或通過市場製造商進行的銷售。 經理亦可在私下協商的交易中賣出股份，前提是經理在私下協商的交易中獲得公司的事先書面批准，並在《招股書補充說明書》的“發行計劃”部分或是該招股書補充說明書的補充說明書或新的招股書補充說明書中公布此私下協商交易的條款。

(v) 根據本2(b)條款銷售股票給經理的補償，應按照本2(b)條款銷售的股票的總售價的3.0％作為放置費用（“經紀費）。 前述補償率不適用於經理充當委任人的情況，此時公司可以根據條款協議中的相關適用時間與經理以委任人身份按照協議價格出售股票。剩餘收益，在扣除經紀費用和扣除任何交易費用後所產生的收益，將成為公司所得的該股票的淨收益（“淨收益”).

(vi) 經理應在每天交易所關閉後向公司提供書面確認（可通過傳真或電子郵件）, 說明根據本第2(b)條款銷售的股份數量、當日總毛銷售收益和對公司的淨收益、以及公司應支付給經理有關該等銷售的報酬。

(vii) 除非另行協議，否則股份出售的結算將於上午10:00（紐約時間）進行，並出現在首個（第1）交易日後，或者根據交換法律15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期。或可能根據交換法案不時生效的任何較短的結算週期，以下日期為基準來進行銷售股份的結算日期。在每個結算日期的交易日之前，公司將通過其過戶代理或將會將待出售股份信貸予經理或其指定人的賬戶進行電子轉移（前提是在結算日期前至少一個交易日，經理已通知公司有關指定人）。結算日期須經公司或其過戶代理（如適用）電子轉移待出售股份至經理或其指定人的賬戶，在每個結算日期，將淨收益以即日資金方式匯入公司指定的賬戶。DTC公司同意，如果公司或其過戶代理（如適用）未能按照結算日期上交合法授權的股份，則公司除了並未限制下文第7條列明的權利和義務外，公司將（i）就公司的違約行為，賠償經理因此而衍生的任何損失、索賠、損害或合理的記錄開支（包括合理記錄的法律費用與支出），以及（ii）向經理支付任何佣金、折扣或其他補償，此舉確保經理在沒有上述違約的情況下本應有的權利。

(viii) 在每個適用時點、結算日期和陳述日，本公司應被視為肯定本協議中的每項陳述和保證，好像該陳述和保證是根據該日期而作，必要時進行修改，以涉及根據該日期修改的登記聲明和招攬意向書。經理對代表本公司賣出股份的責任應受限於本公司在此作出的陳述和保證的持續準確性，本公司履行其在本協議下的義務以及本協議第6條中指定的其他條件的持續符合。

(ix) 不受本協議的任何其他條款限制，當公司持有重大未公開資訊時，公司與經理同意：(i) 不會進行任何股份販售，(ii) 公司不會要求出售任何股份，(iii) 經理不需被要求出售或提出出售任何股份。

(x) 如果 本公司應向股份持有人宣告或向股份持有人作出任何股息或其他分配其資產（或獲得其資產權） 以資本回報方式或以其他方式的普通股（包括但不限於任何分配現金、股票或其他證券， 以股息、分配、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式發出的財產或期權 交易) (a」分配」及確定有權接受派發的股東的記錄日期， 」記錄日期」)，本公司特此承諾，在根據銷售通知的任何銷售股份有關 於記錄日期，本公司將於記錄日發行及交付該等股份予經理，而記錄日期為 結算日期及本公司應承擔經理與交付記錄中的股份有關的任何額外費用 日期。

(c) 期限 銷售。如本公司希望根據本協議以其他方式出售股份 本協議（每一個，a」放置」），本公司將通知經理有關該等配售的建議條款。 如經理作為主管，希望接受該等建議條款（由於任何原因可以自行決定拒絕這項條款） 或者，經理與公司討論後希望接受修訂的條款後，經理與公司將簽訂條款協議 列明該等配置的條款。條款協議中所載的條款對本公司或經理不具約束力 除非本公司和經理均已經履行該條款協議接受該條款協議的所有條款之條款為止。 如果本協議的條款與條款協議的條款之間存在衝突，該條款協議的條款將會 控制。條款協議亦可指明有關經理重新發售該等股份的某些條文。承諾 經理人根據任何條款協議購買股份，將視為根據聲明作出 本公司在本文中包含的保證及須受本文所列之條款及細則約束。各條款協議 須指明管理人根據該等股份購買的股份數目，以及該等股份向本公司支付的價格， 有關與經理在重新發售股份時與經理一起行動的承保人權利及違約的任何條文；及 時間和日期（每個時間和日期在本文稱為」交貨時間」) 和交貨地點 該等股份及支付。該條款協議亦須指明律師意見、會計師信函的任何要求 以及根據本協議第 6 條所提供的人員證明書，以及經理人要求的任何其他資料或文件。

(d) 最大股份數 數目。在任何情況下，公司不得引起或請求任何股份的發售，如果在銷售該等股份後，根據本協議出售的股份總額超出(A)與 所有在本協議下出售的股份一起，最大金額，(B)根據當前有效的 登記聲明提供和出售的金額以及(C)董事會不時授權的金額 頒發和根據本協議出售，由董事會，其正式授權委員會或其正式授權執行委員會，並通知經理書面。在任何情況下 情況之下，公司不得引起或要求根據本協議發售任何股份，價格低於最低價 不時由董事會，其正式授權委員會或其正式授權執行官員授權，並向 經理書面通知。此外，在任何情況下，公司不得引起或允許已售出的股 Pursuant to this Agreement的股份總發售額超出最大金額。

(e) 監管 注意除非就《交易所法》下《業務》第101(c)(1)條所載例外條款與《股票》相關事項達成滿足 公司應在賣出《任何股票》之前至少提前一個(1)《業務》日通知經理，以便經理有時間遵守《Regulation m》。

3. 陳述和保證公司在執行時向經理代表並擔保，同意在執行時及每次執行時的下列代表與保證將根據本協議重複或被視為已作出，如下所述，除非在登記文件、招股書或收入文件中另有規定。

(a) 附屬機構。 本公司所有直接及間接附屬公司（個別稱為「」）均載於本公司最近向委員會提交的形式10-k年度報告之附件21.1。本公司直接或間接擁有每個附屬公司的全部股本或其他股權，均不受任何「」之限制（在本協議中指的是質押、負債、安全利益、限制、優先購買權或其他限制），而每個附屬公司已發行並全部無欠款、完全支付、無須再行按要求購買證券之權利的無償普通股。子公司）的直接和間接附屬公司均載於本公司最近向委員會提交的形式10-k年度報告之附件21.1。本公司直接或間接擁有每個附屬公司的全部股本或其他股權，均不受任何「安全」（在本協議中指的是質押、負債、安全利益、限制、優先購買權或其他限制），且每個附屬公司已發行並全部無欠款、完全支付、無需再行購買證券的預購或類似權利。留置權本公司所有直接或間接附屬公司（單獨稱為「」）均列於本公司最近向委員會提交的形式10-k年度報告之表21.1。本公司直接或間接擁有每個附屬公司的全部股本或其他權益，均不受任何「安防」的影響（在本協議中，「安防」指的是質押、負債、抵押、優先購買權、附帶購買權或其他限制），且每個附屬公司所發行和流通的股份均為有效發行，並已全額支付，無需賦稅，且不受先買權和類似權利購買證券的影響。

(b) 組織和資格本公司及各子公司均為依法律所設立或組織之實體，並合法存在且在其所設立或組織之司法管轄區內具有良好信譽，具備必要的權力和授權，以擁有和使用其財產和資產並從事目前營運業務。本公司及任何子公司均不違反或違約於其各自的公司章程、組織章程或其他組織文件。本公司及各子公司均已合法取得經營資格並在每個應在其經營業務或擁有財產之司法管轄區內具有良好信譽，在此經營資格的必要性，除非未取得該經營資格或良好信譽，可能或合理預期對本協議之合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或者對本公司及全部子公司整體（從註冊聲明書、基本說明書、任何說明書補充、說明書或已合併文件中所述情況）的營運結果、資產、業務、前景或條件（財務或其他）產生重大不利影響，或者對本公司履行本協議下任何重大義務之能力造成重大不利影響（前述(i)、(ii)或(iii)中的任何這種情況，為“條件”，重大不利影響並且無“進行中”（在本協議中指任何採取的、主張的、訴訟的、調查的或正在進行的程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），不論已經開始或威脅開始）在任何此類司法管轄區成立，吊銷、限制或削弱，或試圖吊銷、限制或削弱該權力和授權或資格。

(c) 授權 和執行公司具備必要的公司權力和授權，以進入並完成本協議所規定的交易，並執行其在此的義務。公司已經經由全部必要行動正式授權簽訂和交付本協議，並執行所規定的交易，且除與本協議相關的‘必要批准’事宜外，公司、董事會或公司股東無需進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，並在根據本協議條款的交付後，將構成公司依據其條款具有約束力的有效合約，除非：(i)受一般公正原則和影響債權人權利執行的普遍適用法律和與破產、無力償還、重組、緩期履行和其他普遍適用的法律所限制，(ii)受與具體履行、禁制令救濟或其他公平救濟有關的法律所限制，以及(iii)受適用法律可能對賠償和貢獻條款有所限制。

(d) 沒有衝突本公司根據本協議的執行、交付及履行，發行和出售股份及完成此等交易，均不會（i）與或違反公司或任何子公司的組織或註冊文件、公司章程或其他組織或章程文件的任何條款相抵觸或違反，或（ii）與之相抵觸或構成（或經通知或延遲時間或兩者後將構成）對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有或無通知、延遲時間或兩者），或與公司或任何子公司是當事方，或使公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響的協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他）或公司或子公司是當事方或受約束或受影響的協議，或（iii）基於所需批准，與或導致違反任何法律、規則、法規、指令、判決、禁制令、法令或任何公司或子公司受對所受限制的任何法院或政府當局適用的其他規定相抵觸，包括聯邦和州證券法律和法規，或公司或子公司的任何財產或資產受限或受影響的法令或判決；唯獨就（ii）和（iii）各款，只要不能單獨或合併構成或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。 公司無需獲得任何法庭或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“人士”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或非有限公司的協會、合資企業、有限責任公司、普通股公司、政府（或其機構或子公司）或任何其他類型的實體，包括交易市場）的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，或進行任何申報或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“人士”（包括交易市場）進行任何登記，與公司根據本協議的簽訂、交付和履行相關；唯獨（i）根據本協議所需的申報，（ii）向證監會提交增補說明書之申報，（iii）就股份的上市在交易市場進行申請並獲得核准，需按照相應規定的時間和方式完成；以及（iv）根據適用州證券法和金融業監管局的規則和規例所要求的申報。FINRA為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？必要批准”).

(f) 股份發行。股份已獲得正式授權，根據本協議發行並支付後，將被正當且有效地發行，全額支付且不受質押，不受公司徵收的任何留置權約束。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司已根據法案註冊了股份的問題，並且所有股份可被其購買者自由轉讓和買賣，沒有限制（除了因該等購買者的行為或遺漏而產生的任何限制）。股份的發行是根據配售聲明進行的，並且公司根據法案註冊了股份的發行。配售聲明中的“”部分允許根據本協議發行和出售股份。收到股份後，這些股份的購買者將對此類股份擁有良好且有市場競爭力的所有權，並且這些股份可以在交易市場上自由交易。配售計劃” 在登記聲明中，允許根據本協議的條款發行和銷售股份。收到這些股份後，這些股份的購買者將對此類股份擁有良好且有市場競爭力的所有權，並且這些股份可以在交易市場上自由交易。

(g) 首字母大寫所有公司的資本化是根據SEC報告。自交易所法案最近提交的定期報告以來，公司並沒有發行任何股票，除了根據公司的員工期權計劃行使員工期權、根據公司的員工股購計劃向員工發行普通股股票以及根據可轉換為普通股的證券的轉換和（或）行使（\普通股等價證券在交易所法案最近提交的定期報告日作為目前顯眼的任何股份的存量，截至當日為止。沒有人有優先購買權、預先購買權、參與權或任何類似的權利參與本協議所構想的交易。除非在SEC報告中有所說明，否則不存在任何未行使的期權、認股權、認股權證（scrip）、認購權、或與普通股或任何子公司的股份、權利或具有轉換或行使或兌換權利或在任何人有權認購或購買普通股或任何子公司的股本，或由公司或任何子公司頒發額外普通股或普通股等效證券或子公司的股本的合約、承諾、理解或協議。股份的發行和銷售將不會迫使公司或任何子公司向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司未有任何擁有調整證券或工具的條款，當公司或任何子公司發行證券時，即調整該安全性或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司未有任何具有贖回或類似條款的現有工具或證券，並且沒有公司或任何子公司訂立、承諾、理解或協議要贖回公司或子公司的任何安全性。公司沒有股票增值權益或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司所有已發行的資本股份均經合法授權、有效發行、全額付清且非繳付考核金，已遵守所有聯邦和州證券法，並且沒有任何股份是在違反任何優先購買權或類似權利的情況下發行的。對於股份的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有任何關於公司資本股票的股東協議、投票協議或其他類似協議，該公司是協議方，或者根據公司知識，公司的任何股東之間，或公司股東之間沒有任何這樣的協議。

(h) 註冊聲明公司符合根據法案使用S-3表格的要求，並已經為向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本說明書，用於根據法案註冊發售股份。 註冊聲明自本證明書日期起有效並可供發售股份。 如提交的基本說明書包含法案和相關規則所要求的所有信息，並且除非經經理人書面同意進行修改，否則將在實質方面與執行時間之前或在個別時段重複或被認為被做出之形式存在。 註冊聲明在執行時間、每次此項表示被重複或被認為被做出的時候，以及在法案要求提供招股說明書（無論是實體交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）以配合任何對股份的發售交易時，符合第415條(a)(1)(x)條文規定的要求。 註冊聲明的初始生效日期不得早於三年前的執行時間。 公司符合S-3表格I.b.1通則中規定的交易要求，或者，如果適用，符合S-3表格I.b.6通則中關於此次發行的證券總市值的要求，以及在此次發行之前的十二（12）個月內的要求。

(i) 合併文件的準確性當合併文件提交給委員會時，在所有重要方面符合交易所法和其附屬規則的要求，並且合併文件中沒有包含任何不實的重要事實或者漏報任何必要使其在該環境下的陳述不具誤導性的重要事實；任何進一步提交並被參照合併在登記聲明書、基礎說明書、說明書補充或說明書中的文件，在提交給委員會時，將在所有重要方面符合適用的交易所法和其附屬規則的要求，並且其將不包含任何不實的重要事實或漏報任何必要使其在該環境下的陳述不具誤導性的重要事實。

(j) 不符合資格 發行人（i）在提交登記聲明後最早的時間，公司或其他發行參與者提出了股份的真實要約（根據第164(h)(2)條的定義），以及（ii）在執行時間和每次重複或被視為作出此聲明的時間（將該日期用作本條款（ii）的決定日期之日期），公司並不存在並非不符合資格的發行者（如Rule 405中所定義），而不考慮委員會根據Rule 405作出的任何確定，即公司被認為不需要被視為不符合資格的發行者。

(k) 自由書面說明書公司有資格使用發行人自由書面招股說明書。每份發行人自由書面招股說明書不得包含與登記聲明中包含的資料相抵觸的資訊，包括任何納入的文件和未被取代或修改的被視為其不可分割部分的任何說明書補充；每份發行人自由書面招股說明書不得包含任何重大事實的虛偽陳述或遺漏列明任何必要的重大事實，以使其中的陳述在其作出時的環境下不具誘導性。前述句子不適用於根據由經理提供給公司用於其中的書面資訊的基礎和遵循而制訂的或與之一致的發行人自由書面招股說明書中的陳述或遺漏。公司根據第433(d)條款應提交的任何發行人自由書面招股說明書已經提交，或將按照法案和相關規則的要求提交給委員會。公司已經提交，或根據第433(d)條款應提交的任何或由公司或代表公司準備的或使用的發行人自由書面招股說明書在所有重大方面符合或將符合法案和相關規則的要求。在未徵得經理的事先同意下，公司將不會準備、使用或參考任何發行人自由書面招股說明書。

(l) 訴訟 與註冊聲明相關。該註冊聲明並非根據《法例》第 8(d) 條或 8(e) 條進行審查或訟詢的對象，公司並非根據《法例》第 8A 條在股份發行方面正受到審查的對象。公司並未收到任何關於委員會已經發出或打算發出涉及註冊聲明的停止命令，或者委員會以任何方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，或者打算或已書面威脅這樣做的通知。

(m) 秒 報告。本公司已提交本公司所需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件 該法案和《交換法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條）之前的兩年（或該等） 由於法律或法規要求本公司提交該等資料的時間較短）（上述材料，包括展品 其及其中以參考文件，以及本說明書和說明書附件，集體合作為 本文稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得該提交時間的有效延長 並在任何延長期到期之前提交任何此類 SEC 報告。截至其各自的日期，美國證券交易委員會報告遵守 在所有重要方面都符合該法案和交易法的要求（如適用），並且在提交時沒有 SEC 報告， 包含任何有關重要事實的不真實陳述，或省略說明需要在其中註明或必要的實際事實 根據其作出的情況而作出聲明，並不會引發誤導性。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重大方面都符合適用的會計要求和規則和法規 歐洲委員會就該等事項而作出的，如在提交申請時有效。該等財務報表已按照準備 與美國公認的會計原則在相關期間一致地應用（」高爾夫」)， 除非該等財務報表或其附註中另有指明，以及未經審核的財務報表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重大方面公平地呈現公司的財務狀況和 截至其日期的合併附屬公司，以及當時截止期間的經營業績和現金流量； 如果是未經審核的報表，則須進行一般、非重要的年終審計調整。

(n) [特定]

(o) 材料 變動；未披露的事件、負債或發展. 自最新審核的財務報表日期起，除非特別在此表示被提交日期之前的 SEC 報告中披露，(i) 並無導致或可能合理預期導致重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 除了在業務一貫與過往慣例一致產生的貿易應付款項和應計費用以外，公司未產生任何負債（或有的或其他） (A) 不需要根據公會通用會計準則在公司財務報表中反映的，或在提交給委員會的文件中披露的負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣布或支付任何現金股息或分配，也未向股東購買、贖回任何股本股份，亦未作出購買或贖回或同意購買或贖回其資本股份的協議，(v) 公司未向任何管理人員、董事或「」發行任何股權證券（「」定義為：任何直接或通過一個或多個中間人間接控制或被控制或與人有共同控制的人，如此類詞語在證券交易委員會法案第 144 條下被使用和解釋），除非根據現有公司股票期權計劃，並且 (vi) 公司的執行長或董事會成員未從公司的任何職位辭職。 公司並無在委員會前提出任何有關信息保密處理的申請。 除本協議預期發行的股份外，發生或存在或有理由預期將發生或存在於公司或其附屬公司或其各自業務、前景、資產、業務、運營、資產或財務狀況方面的任何事件、責任、事實、情況、發展，其在此表示被做出或視為做出後依據適用證券法需由公司披露的，在此表示至少提前一 (1) 個交易日之前未被公開披露的。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。。 自最新審核的財務報表日期起，除非特別在此表示被提交日期之前的 SEC 報告中披露，(i) 並無導致或可能合理預期導致重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 除了在業務一貫與過往慣例一致產生的貿易應付款項和應計費用以外，公司未產生任何負債（或有的或其他） (A) 不需要根據公會通用會計準則在公司財務報表中反映的，或在提交給委員會的文件中披露的負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣布或支付任何現金股息或分配，也未向股東購買、贖回任何股本股份，亦未作出購買或贖回或同意購買或贖回其資本股份的協議，(v) 公司未向任何管理人員、董事或「」發行任何股權證券（「」定義為：任何直接或通過一個或多個中間人間接控制或被控制或與人有共同控制的人，如此類詞語在證券交易委員會法案第 144 條下被使用和解釋），除非根據現有公司股票期權計劃，並且 (vi) 公司的執行長或董事會成員未從公司的任何職位辭職。 公司並無在委員會前提出任何有關信息保密處理的申請。 除本協議預期發行的股份外，發生或存在或有理由預期將發生或存在於公司或其附屬公司或其各自業務、前景、資產、業務、運營、資產或財務狀況方面的任何事件、責任、事實、情況、發展，其在此表示被做出或視為做出後依據適用證券法需由公司披露的，在此表示至少提前一 (1) 個交易日之前未被公開披露的。

(p) 訴訟。 除在證券交易委員會報告中所述外，對於公司，任何附屬公司或其各自的財產，並未有任何正在進行或懸而未決，或據公司所知有可能發生的訴訟、調查、違規通知、行動、訴訟或調查，均未在任何法院、仲裁人、政府或行政機關或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國，統稱為「其它」）之前進行或受影響。行動），(i)對本協議或股票的合法性、有效性或可強制執行性構成負面影響或挑戰；或(ii)若作出不利決定，可能會導致或合理預期造成重大不利影響。公司、任何附屬公司、任何董事或高級職員，並未參與涉及違反聯邦或州證券法或違反受托責任的行為的訴訟。未曾有，並據公司所知，目前也沒有正在進行或考慮中，任何證券交易委員會涉及公司或任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發布任何止損市價單或其他停止任何公司或任何附屬公司根據交易法或法案提交的任何登記聲明生效的命令。

(q) 勞資關係。 公司没有任何劳资争议存在，也没有公司员工可能会导致重大不利影响的逼近事件，据公司知晓。公司或其附属公司的员工没有是工会成员，参与该员工与公司或附属公司的关系，而且公司或其任何附属公司也不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司相信与员工的关系良好。据公司知晓，公司或任何附属公司的任何高管现在都不会违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议或不竞争协议的重要条款，或违反有利于任何第三方的任何其他合同或协议，每位高管的持续任职不会使公司或任何附属公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其附属公司遵守有关就业与就业行为、就业条件与工资薪酬之美国联邦、州、地方和外国法律和规定，除非不符合规定不可望或不能预期地对可能产生重大不利影响的个体或整体有重大不利影响。

(r) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i)都沒有違反或違背任何債券、貸款或信用協議或任何其他協議或文書而處於違約狀態(並且沒有發生過未經豁免的事件，通過通知或時間的過去或兩者都會導致公司或任何子公司處於違約狀態)，並且公司或任何子公司未收到任何聲稱公司處於違約或違反的通知，(ii)沒有違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的判決、裁定或命令，或(iii)沒有違反任何政府機構的法規、規則、條例或法律，包括但不限於涉及稅收、環保母基、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會或合理地預期不會導致重大不利影響。

(s) 環保母基 法律。該公司及其附屬公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括有關化學品、污染物、汙染物質、有毒或危險物質或廢物（統稱為「危險物質 ）」的排放、排放、釋放或威脅釋放，以及有關有害物質的製造、處理、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理的法律，以及所有為此頒發、發布、批准或批准的授權、代碼、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或規定（統稱為「環保母基法律」）；（ii）已獲得所有必要的環境法律下的許可證、許可證或其他批准，以進行各自的業務；以及（iii）符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，如果未能如此遵守，可以合理地預期將單獨或合計對該法律、規定、許可證或環保母基授權產生實質性不利影響。

(t) 監管許可 許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料 許可證”），該公司及其子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。

(u) 標題 至資產公司及其子公司對其所有擁有的不動產均擁有良好且有市場可行銷的產權，對其所有對公司和子公司業務具有重要性的個人財產均擁有良好和有市場可行銷的產權，均不受任何留置權的限制，但例外狀況包括（i）不會重大影響該等財產價值且不會影響公司和子公司使用該等財產的方式或計劃使用方式的留置權，以及（ii）專供支付聯邦、州或其他稅項的留置權，已根據GAAP進行適當儲備並且支付不遲誤且未受處罰。公司和子公司根據有效、現存且可強制執行的租約持有任何租賃的不動產和設施，且公司和子公司均遵守該等租約。

(v) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，以便於他們的業務如SEC報告中所述，如未擁有這些權利可能對業務產生重大不利影響（統稱為“基本報表”）。知識產權）。 公司或任何子公司尚未收到有關任何智慧財產權已過期、終止或被放棄，或預計在自本協議日期起有兩(2)年內到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非該等過期、終止或放棄不會造成重大不利影響。 自過去最新查核的財務報表日期起，公司或任何子公司未收到有關智慧財產權違反或侵犯任何人權利的書面通知，亦未知悉智慧財產權違反或侵犯任何人權利，除非該違反或侵權不會或合理預期不會造成重大不利影響。 就公司所知，所有智慧財產權均可強制執行，且不存在其他人對任何智慧財產權存在現有侵權行為。 公司及其子公司已採取合理的安防措施，以保護其所有知識產權的秘密性、機密性和價值，除非未這樣做不會合理預期地單獨或合計對重大不利影響。

(w) 保險。 本公司及其子公司已獲具有公認金融責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，並規定金額，該金額應符合本公司及其子公司所從事業務中的審慎和習慣標準，包括但不限於董事與執行官保險覆蓋。本公司或任何子公司均無理由相信，其現有的保險將無法在到期時續保，或無法從類似的保險人處獲得類似的保險以維持業務，並非在成本顯著增加的情況下。

(x) 聯屬交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或董事，以及據公司知情的公司的雇員或任何子公司的雇員，目前均未與公司或任何子公司進行任何交易， 其中包括其他任何交易，該交易提供服務，租賃房地產或個人財產，借款或貸款，或其他需要向董事，董事或此類員工支付的交易或從他們收取支付，據公司知情，關於任何董事，董事或此類員工均控股或是董事會成員，員工，股東，成員或夥伴的任何實體，任何逾120,000美元的情況，除了（i）支付提供的工資或諮詢費用服務（ii）彌補代表公司已支付的費用（iii）其他員工福利，包括公司的任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(y) 萨尔巴内斯 奧克斯利合規。本公司和附屬公司遵守薩班斯-奧克斯利的任何及所有適用要求 自本條例日起生效的 2002 年法律 (經修訂)，以及由本公司公布的任何及所有適用的規則和規例 根據該委員會自本條款日起生效。本公司及附屬公司維持內部會計系統 有足夠的控制，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般情況執行 或具體授權，(ii) 根據需要記錄交易，以允許根據以符合條件的準備財務報表 GAAP 和維持資產責任，(iii) 只允許根據管理層的一般或具體規定訪問資產 授權，以及 (iv) 以合理的時間及適當的時間與現有資產進行比較記錄的資產負責 對於任何差異採取行動。本公司及附屬公司已設立披露管制和程序 (根據《交易所法規則》第 13a-15 (e) 及 15d-15 (e)) 規定，適用於本公司及附屬公司，並設定此類披露控制 以及確保本公司在交易所提交或提交的報告中必須披露資料的程序 在委員會的規則和表格所指明的時間內，會記錄、處理、總結和報告法案。 公司的認證人員已評估了公司及公司的披露控制和程序的有效性 根據交易法最近提交的定期報告所涵蓋的期限結束時間的附屬公司（例如日期，」評估 日期」)。該公司在根據交易法最近提交的定期報告中提交的認證結論 主任根據截至評估日期的評估，有關披露控制和程序的有效性。自以來 評估日期，對財務報告的內部控制沒有任何變化（因為該術語在交易所中定義了 本公司及其附屬公司對內部控制有重大影響或合理可能實質影響內部控制的法律） 關於本公司及其附屬公司的財務報告。

(z) 特定費用。。 除了支付給經理之外，公司或任何附屬公司對本協議擬定的交易不向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理人、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付券商或查找者的費用或佣金。 管理人對於任何費用或有關本章節中所涉及的類型費用的任何主張，與本協議擬定的交易可能涉及的有關本章節的任何要求均不負有義務。

(aa) 沒有其他 銷售代理協議公司尚未與任何代理人或其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或類似安排。

(bb) 投資 公司本公司不是，亦不是經理的聯屬企業，並且在根據本協議從經理收取股份付款後，將不會成為或是經理的聯屬企業，依照1940年修訂的投資公司法定義內的「投資公司」。 本公司應以方式營運其業務，以確保不會成為根據1940年修訂的投資公司法需要註冊的「投資公司」。 本公司應以方式營運其業務，以合理確保其或其子公司不會成為根據1940年修訂的投資公司法需要註冊的「投資公司」。

(cc) 上市和維護要求。普通股在交易市場上市，根據本協議頒發的股份不違反交易市場的規則和法規。普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條註冊，並且公司未採取任何旨在或根據其了解可能導致的行動，終止普通股在《交易法》下的註冊，也未收到任何有關委員會考慮終止該註冊的通知。除《證券交易委員會報告》中所述外，公司在本協議簽署之前的12個月內未收到任何交易市場通知，該通知指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司目前符合所有這些上市和維持要求，也沒有理由認為未來不會繼續符合。普通股目前可通過存管信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉帳，並且公司按時支付存管信託公司（或其他成立的結算公司）有關此電子轉帳的費用。

(dd) 佔領保護措施的運用公司和董事會已採取必要行動，如有必要，以使公司章程（或類似憑證文件）或其成立州的法律下可能適用或具有適用性的任何控制股份收購、業務組合、防毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似反扣繳條款不適用。

(ee) 償債能力。 根據截至本日期之公司的綜合財務狀況，（i）公司資產的公平可銷售價值超過將要支付或涉及公司現有債務和其他負債（包括已知的附帶負債）到期時的金額，（ii）公司資產不構成執行其業務的適當資本不足的情況，無論是目前執行的業務還是預計執行的業務，包括考慮到公司進行的業務、綜合以及預期資本需求和資本可用性的特定資本需求，以及（iii）公司目前的現金流，再加上公司將獲得的收益，如果公司將其所有資產清算後，在考慮現金的所有預期使用後，將充足支付其全部負債到期時應支付的金額。 除本證交所報告所載外，公司沒有打算在本日期起計的一年內負債超出其償還能力（考慮到償還時間及債務應支付的金額）。 公司不了解任何事實或情況使其相信將在本日期起計的一年內依照任何管轄區的破產或重整法律申報重整或清算。 本日期現時證交所報告列出公司或任何子公司的所有未償還擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 公司或任何子公司並未拖欠任何債務。 就本協議而言，“條件”是指（x）所有借款款項或超過5萬美元的欠款（不包括業務常規應付款項所造成的負債），（y）所有對他人債務的保證、背書和其他條件負債，不論是否在公司綜合賬表（或附註）中反映（應反映）同一項目，但不包括業務常規抵押或背書的擔保以存入或收款，或業務常規中類似交易的，以及（z）按照 GAAP 規定應資本化的租賃支付現值超過 5 萬美元的金額。負債” 意指（x）任何借款責任或超過 5 萬美元的欠款（不包括業務常規應付款項），（y）所有對他人債務的保證、背書和其他條件負債，無論是否已反映在公司的綜合賬表中（或其附註）中，但不包括背書擔保以存入或收款的或業務常規類似交易的保證，以及（z）按照 GAAP 規定應資本化的租賃支付現值超過 5 萬美元。

(ff) 稅務狀況除非對造成或合理預期將造成實質不利影響的事項，該公司及其子公司均（i）已制定或提交所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許營業稅的申報和宣告，該公司及其子公司各已（ii）支付所有在金額上重要、顯示或確定應付的稅金和其他政府評估和費用以及（iii）已根據其帳簿設置合理足額的儲備以支付在該等申報和宣告適用之後期間內的所有重要稅金。任何司法管轄區稅務機關聲稱應付的未繳稅金無重要金額，而該公司或任何子公司的高級管理人員不知道具有任何此類請求的理由。

(gg) 國外腐敗行為無論是公司還是任何子公司，或者根據公司或任何子公司的知識，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未（i）直接或間接地使用任何資金進行違法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法支出，（ii）未向國內外政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動以公司資金進行任何違法支付，（iii）未完全揭露公司或任何子公司（或公司知悉的任何代表其行事的人已經進行的）任何違法貢獻，該違法貢獻違反法律，或（iv）在任何重大方面違反1977年通貨腐敗實務法，經修訂。

（hh） 會計師。 公司的會計師事務所在SEC報告中有所列。 公司據其所知及相信，該會計師事務所 (i) 符合《交易所法》的要求並且 (ii) 將對於包括在公司2024年度年報中的財務 報表發表其意見。

(ii) 規章制度 合規公司及其知悉代表未採取、亦無人直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱公司任何安防的價格，以協助出售或轉售任何股份，也未買賣、叫價、購買或支付任何補償用於徵求購買任何股份，亦未支付或同意支付任何人補償，以徵求他人購買公司其他證券，除(ii)和(iii)條款下支付給經理與股份有關的補償外。

(jj) [保留]

（kk） 期權 股票計劃公司根據公司的股票期權計劃發放的每一份期權（i）均符合公司的股票期權計劃的條款，且（ii）行使價格至少等於根據GAAP和適用法律規定，該等期權被視為發放當日的普通股的公允市場價值。公司未曾回溯授予任何股票期權。公司並沒有故意授予，且公司也沒有，也不存在公司的政策或作法明知在授予股票期權之前，或明知協調股票期權的發放與釋出或其他公告當時已知的有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要資訊。

(ll) 網絡安全概念（i）（x）對於公司或其任何子公司的所有信息科技和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及在其帳上或代表其維護的任何第三方數據） 設備或科技的安全漏洞或其他妥協事件，並沒有發生，統稱為“安防”，除非單獨或合計對造成實質不利影響；而且（y）公司和子公司並未收到關於，也不知悉任何可能導致對其IT系統和數據造成實質安全漏洞或其他妥協的事件或狀況；（ii）公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規、任何法院或仲裁者或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和關於IT系統和數據隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未獲授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務，除非單獨或在合計中產生實質不利影響；（iii）公司和子公司實施且保持商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息、所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；以及（iv）公司和子公司實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據

(mm) 符合資料隱私法規。 (i) 公司及其子公司已經並在過去三年內始終遵守所有適用的資料隱私和安防法規和法規 (總稱為“隱私法”); (ii) 公司和其子公司已經制定並遵守，並採取合適措施，合理設計以確保遵守其與資料隱私和安防相關的政策和程序以及有關個人資料的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 (為“政策”); (iii) 公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的適用政策通知; 並且 (iv) 適用政策為公司當時的隱私實踐提供準確和充足的通知，並且不包含任何公司當時隱私實踐中的任何重要遺漏. “個人數據” 意指 (i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶資料或賬戶號碼; (ii) 在《聯邦貿易委員會法》 (經修訂) 下將被視為“個人身分識別資訊”的任何資訊; 並且 (iv) 任何允許識別此類自然人或其家庭，或允許收集或分析任何與已識別人士的健康或性取向有關的可識別數據的資訊. (i) 在上述政策的任何披露中未有不準確，誤導或欺騙性內容; 並 (ii) 根據本協議的執行、簽署和履行不會導致違反任何政策或適用的隱私法. 不論是公司還是子公司， (i) 就公司而言，未收到本公司或其子公司根據任何適用的隱私法規，可能負有任何實際或潛在的責任的書面通知的知識; (ii) 目前未進行或全程或部分支付任何調查、補救或其他改正措施，以遵照任何適用的隱私法規的監管要求或要求; 或者 (iii) 是當事方之一，據當事方得知，對該當事方根據任何適用的隱私法令強制施行的任何義務或責任的任何命令、裁定或協議。

(nn) 外國資產管制辦公室公司及其子公司，或者據公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高級職員或員工，並非受美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部制裁的個人或實體，或為任何受制裁對象的個人 或實體擁有或控制。

(oo) 美國 不動產控股公司公司並非也從未是根據1986年修訂版美國稅收法典第897條規定的美國房地產控股公司，在經理要求時公司將如此證明。

(pp) 銀行 控股公司法案。該公司及其子公司或附屬公司均不受1956年《銀行控股公司法案》的約束，該法案已經修訂 (下簡稱“BHCA”)，也不接受聯邦準備理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。該公司及其子公司或附屬公司均沒有直接或間接地擁有或控制任何類型的議決權證券中的5%或以上，或任何銀行或任何受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的實體中25%或以上的總股權。該公司及其子公司或附屬公司均不對受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的銀行或實體的管理或政策行使控制權。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備。該公司及其子公司或附屬公司均不對受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的銀行或實體的管理或政策行使控制權，也不直接或間接擁有或控制任何類型的議決權證券中的5%或以上，或任何銀行或任何受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的實體中25%或以上的總股權。該公司及其子公司或附屬公司均不受1956年《銀行控股公司法案》的約束，該法案已經修訂。

(qq) 洗錢公司及其子公司的業務始終遵守《1970年貨幣及外國交易報告法》的相關財務記錄和報告要求，遵守了相關反洗錢法規以及適用的規則和條例（統稱為" 貨幣，外匯和金融窄得報告... 資金洗滌法，公司或任何子公司就洗錢法律進行的任何法院，政府機構，權力機構或任何仲裁人介入的行動或訴訟，均無待定或可能威脅公司或其子公司的知識。

（rr） FINRA 成員股東公司的高管、董事或據公司所知，公司的任何5%或以上股東與任何FINRA成員公司沒有聯繫，除非在登記文件、基本說明書、任何說明書補充資料或說明書中另有規定。

4. 協議。 公司同意經理的看法，即：

(a) 審查註冊申報書和招股說明書的修改和補充權利在股票招股說明書的投放期間（包括在根據Rule 172、173或任何類似規定得以滿足的情況下，在交易所法案第13(a)或15(d)條款的年度報告之外，根據該法案的規定必須交付股票招股說明書時）以便與股票發行或銷售有關而需要交付股票招股說明書時，公司不會在未提供經經理審查的副本前提交任何向經理提供異議（但公司無需向經理提供任何提前副本，或向經理提供異議機會，如果申報書中未提及經理，且不涉及本協議下的交易的話），公司需要及時告知經理（i）當股票招股說明書及其補充資料已依據Rule 424(b)向美國證券交易委員會提交（如有需要）時，（ii）在根據該法案的規定在與股票發行或銷售有關的任何期間，若修訂註冊申報書已提交或有效（除了任何根據交易所法案第13(a)或15(d)條款提交的年度報告之外），（iii）美國證券交易委員會或其工作人員就註冊申報書的任何修改、股票招股說明書的補充或任何其他信息提出請求時，（iv）任何美國證券交易委員會發出暫停註冊申報書生效的停止訂單的發出，或反對其使用的通知，或開設或威脅進行任何程序的通知目的是為此，以及（v）收到任何關於在任何司法管轄區內停止股票資格銷售或開展或威脅開展此目的程序的通知。

(b) 後續事項若在可適用時間之後但在相關結算日期之前的任何時間，發生任何事件，導致 申報文件或招股說明書中包含任何不實之重大事實陳述或遺漏任何必要之重要事實， 以使其中所陳述之事實在其發出時之情況或當時之情形下不致於具有誤導性時， 公司將立即通知經理以使申報文件或招股說明書之使用停止，直至其修正或補充； 修正或補充有關申報文件或招股說明書以糾正該等陳述或遺漏；並 就經理合理要求之數量提供任何該等修正或補充。

(c) 後續申報通知在股票説明書交付期間內（包括需要根據法案要求交付的情況，及可透過第172條、173條或任何類似規定滿足該要求的情況下），如果發生任何事件，導致説明書隨後補充后包含任何重大事實的虛假陳述，或者省略必要為使其中的陳述在當時情況下不具誤導性的任何重大事實，或者如果需要修訂登記申報書、提交新的登記申報書或補充説明書以符合法案或《交易所法案》或其相關規則，包括在使用或交付説明書時，公司將立即（i）通知經理有關該事件，（ii）根據第4(a)款，準備並向委員會提交糾正此類陳述或遺漏或進行此類合規的修訂或補充說明書，（iii）盡最大努力使任何對登記申報書或新的登記申報書的修訂盡快生效，以避免説明書使用方面出現任何中斷，並且（iv）以經理合理要求的數量提供任何補充說明書。

(d) 收益 報表在可行的範圍內，公司將向其股東和經理提供公司及其子公司的收益報表，滿足法案第11(a)條和規則158的規定。 為免疫疑，公司遵守《交易法》的報告要求將被視為滿足本條款4(d)的要求。

(e) 登記聲明書的交付在經理的要求下，公司將免費向經理和經理的律師提供簽署的登記聲明書副本（包括其中的附件），並且只要根據《法案》（包括在可能情況下根據第172條、173條或任何類似條文可滿足此要求的情況）可能需要由經理或經銷商交付招股書，公司將根據經理合理請求的數量提供招股章程等同發行方自由書寫招股章程及其任何補充。公司將支付與發行相關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 股份的資格 公司將安排必要時在經理指定的法域合法銷售股份的資格，並在必要時保持這些資格有效，以便配售股份；但不論如何，在任何情況下公司均無義務在未設資格的司法管轄區從事業務或採取任何行動，使自己受訴訟程序，而不是因為股份的發行或出售而引發的訴訟，在司法管轄區內受訴訟。

(g) 自由書面說明書公司同意，除非已經或將獲得經理事會的事先書面同意，並且經理事會同意公司，除非已經或將依情況獲得公司的事先書面同意，否則不得作出並將不作出任何關於股票的要約，該要約將構成發行人自由書寫招股說明書或將根據法規 405 條定義的“自由書寫招股說明書”，而該要求需由公司向委員會提交或根據 433 條由公司保留。任何經由經理事會或公司同意的這類自由書寫招股說明書在此後將被稱為“許可自由撰寫招股書。公司同意（i）將每份被允許的自由書寫招股說明書視為發行人自由書寫招股說明書，並（ii）遵守並將遵守適用於任何被允許的自由書寫招股說明書的 164 和 433 規則要求，包括在向委員會及時提交、加註標記和記錄保留。

(h) 隨後的 股本發行公司不得在公司或任何子公司提供、賣出、發行、簽訂賣出協議、簽訂發行協議或直接或間接處置其他普通股或其他普通股等值證券（非股份），在此之前至少要有兩（2）個交易日的交易日，不得發出任何銷售通知（而先前發出的銷售通知在該段時間內不適用），但經理有權放棄這一義務；然而，在未遵守前述義務的情況下，公司可以根據執行時有效的任何員工股權計劃、股權擁有計劃或股息再投資計劃發行及銷售普通股，並且可以發行可於執行時轉換或執行的普通股等值證券。

(i) 市場 操縱直至本協議終止，公司將不會直接或間接地採取任何旨在或可能合理預期可能引起或導致根據《交易所法》或其他法律，對公司任何證券價格進行穩定或操縱以違反該法案、《交易所法》或相應規則和法規，以促使股份的銷售或再銷售，或以其他方式違反《交易所法》中有關Regulation 中單的任何規定。

(j) 錯誤證書通知公司將在本協議期間，隨時根據隨時補充的協議，接獲通知或獲悉任何可改變或影響根據本章節6所提供予管理人的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後，立即通知管理人。

(k) 準確性證明就本協議開始發行股份（及於本協議下暫停銷售超過30個交易日後重新開始發行股份時），並每次：(i) 新的登記聲明被提交並宣布生效，(ii) 登記聲明或招股說明書被修改或補充，而非透過納入文件的方式，(iii) 公司根據交易所法案提交其年度10-K報告，(iv) 公司根據交易所法案提交其季度10-Q報告，(v) 公司提交一份包含經修訂財務資訊的8-K表格的當前報告（非提供且未提交的資訊），如果經理合理判斷該8-K表格中的信息具有重要性，或者 (vi) 股份被作為本協議的條款協議下交付予經理為主要交付人時，“代表日期”），除非經理允許，公司應該迅速提供或促使為經理提供一份在代表日期前簽署並交付的證書，滿足經理合理認可的形式，以證明在此協議第6條最後提供給經理的證書中所含的陳述在代表日期準確無誤，就好像在該日期時和那天說清楚一樣（除了這些陳述被視為與至該日期為止經修訂和補充的登記聲明和招股說明書有關），或者，可以代替這種證書，一份與所述第6條中提到的認證書具有相同內容且經必要修改以與提供該證書的日期相關聯的登記聲明和招股說明書至該證書交付日期為止。在本第4(k)條下提供證書的要求應對於無待售通知的代表日期免除，該免除將持續直至公司根據本協議交付一份銷售通知的日期（該日期將被視為該財務季度的代表日期）和公司提交其年度10-K報告的下一個代表日期之一。儘管前述，(x) 公司應在執行時間向經理提供此類證書，並且 (y) (i) 在本協議下交付首份銷售通知時，以及 (ii) 如果公司決定在公司依賴該免除且未向經理提供本第4(k)條下證書的代表日期後出售股份，則在經理售出任何股份之前，公司應向經理提供一份日期為銷售通知日期的此類證書。

(l) 帶來 反向意見；負面保證。在每個代表日起計的五 (5) 個交易日內，除非經理豁免，否則本公司 應立即向經理及向經理提供律師的書面意見，或要求向管理人提供律師的書面意見 (」公司顧問」) 寄給經理，並於該陳述後的五（5）個交易日內發出日期並交付 以形式及內容方面對經理合理滿意的日期，包括負面的保證陳述。要求 根據本第 4 (l) 條提供意見（但不涉及負面的保證陳述），須 在提交新註冊聲明並宣布生效的代表日期以外的任何代表日期，豁免 或對註冊聲明或招股章程作出重大修訂，或本公司以表格 10-k 表格或材料提交其年報 根據交換法的修訂，除非經理合理要求本第 4 (l) 條所規定的交付項目有關 具有陳述日期，如要求，該等交付項目應按照本公司提交。提供意見的要求 或根據本第 4 (l) 條發生的任何代表日期，應豁免根據本條 4 (l) 的負擔保陳述 沒有待售通知，豁免將繼續進行，直到公司在本公司提交本文銷售通知的日期之早發生 （在該年曆季度將被視為代表日期）和公司下一個發生的代表日期 就表格 10-k 提交年報。儘管有上述規定，(x) 本公司應向經理提供該等意見及 在交付本文第一份銷售通知後，在執行時間及 (y) (i) 條根據本條第 4 (l) 條提供的負面保證，以及 (ii) 如本公司隨後決定在代表日後出售股份，而本公司依賴該項豁免而已 不會根據本第 4 (l) 條向經理提供意見和負面的保證陳述，然後在經理出售任何事項之前 股份，本公司應向經理提供該等意見和負面保證，日期為銷售通知發出日期。

(m) 核數師 取消「安詳」信函在每個陳述日期的五(5)個交易日內，除非經經理允許，公司應立刻要求(1)公司的核數師(「會計師 交易所法案檔案的年度報告或根據交易所法案之實質修訂另有新檔案的代表日期經過，此要求或應進行送交合夥者或引致合夥者行使送交權的「安詳」信函規定（此第4(m)條底下）除非合夥者合理要求根據代表日期及其要求進行送達，要求後此交割物應在此交割項下送達。儘管前述，根據公司要求，在無待處理銷售通知之期間內的代表日期，此要求送達或應送達其中一份或多份信函或證書將獲免除，該免除將持續直至公司根據此交割項下交付銷售通知的日期(對該日曆季度而言將被視為代表日期)及較早之公司該季份的年度報告表遞交代表日期之日期。儘管前述，(x)公司應在簽署時間內向合夥者提供此第4(m)條下的信函及證書 (y) (i) 根據此第4(m)條交付第一份銷售通知後及(ii) 如公司後來決定在有依賴該免除及不向合夥者提供此第4(m)條下之信函或證書的代表日期後出售股份，則在合夥者賣出任何股份之前，公司應在銷售通知的日期為止提供合夥者有關此日期的信函與證書。

(n) 盡職調查會議根據本協議設立股票發售時（及在該發售由於停牌超過30個交易日而終止後的重新開始時），及每個陳述日期，公司將進行一次盡職調查會議，其形式和內容應合理滿意於經理人，該會議應包括管理層代表，會計師和公司法律顧問。公司應及時配合經理人或其代理人隨時在本協議涉及的交易中進行的任何合理盡職調查要求或檢閱，包括但不限於提供資訊和可用文件以及在正常業務時間內提供適當的公司高管和公司代理人的接觸，並及時提供或促使公司提供經理人合理要求的證明書、函件和意見。公司應在每次此類盡職調查更新會議中，按Form 10-Q每次最高2,500美元和按Form 10-K每次最高5,000美元的標準資助經理人之律師費，以及在此方面因此而產生的任何附帶費用。

(o) 交易的確認 本公司同意經理在根據本協議或條款協議發生股份銷售時，同時為經理自己的賬戶和其客戶的賬戶進行交易。

(p) 股份售出的披露公司將在其年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q中公開，按照適用情況，通過本協議經理沽出的股份數量、公司的淨收益以及公司就根據本協議沽出股份所支付的報酬；如果有任何後續佣金政策變化或要求，應根據Form 8-K的一份最新報告或進一步的招股說明書補充更頻繁地進行。

(q) 撤銷權 權利。如果根據第6條所列條件，公司的認知為截至相應 結算日期，公司將向任何同意從公司購買股份作為一項要約的人提供 購買經理所徵集的要約將有權拒絕購買並支付該股份。

(r) 降低陳述和擔保本公司接受根據此處購買股份的提案，以及本公司根據各項條款協議的簽署和交付，應被視為向管理人確認本協議中包含或根據所做的本公司陳述和擔保在該接受或條款協議簽署和交付日期在那日作出之陳述和擔保為真確，且將承諾該陳述和擔保將在與該接受有關的股份的結算日期或與該銷售有關的交割時間（視情況而定）為真確（惟該陳述和擔保應被視為與登記聲明和股票扉頁及其修訂和補充有關的部份股份有關）

(s) 股份保留 公司應確保隨時有足夠的普通股股份，以提供根據本協議條款由董事會授權發行的最大股份總數，不受任何擴大認股權要求的限制，可由授權但未發行的普通股股份或庫藏的普通股股份而取得。公司將盡商業上的合理努力使股份在交易市場掛牌交易並維持該掛牌。

(t) 義務 根據交易法案在任何要求交付與股份相關的招股說明書的期間（包括在需要根據第172、173條或任何類似規則滿足此要求時），在法案規定需交付的情況下，公司將在交易所法案和其下的法規所要求的時限內提交應向委員會報備的所有文件。

(u) DTC 設施公司應與經理合作，盡力使股份有資格透過DTC設施進行結算。

(v) 資金用途公司將按照招股說明書中所述的方式使用股票出售所得。

(w) 招股書補充說明書的申報如果根據本協議進行任何非“市價”發行的銷售，包括但不限於任何條款協議下的配售，公司應在根據第424和第430條規定的所需時間內，申報一份描述該交易條款、售出股份數量、價格、經理的報酬以及根據適用法規所需的其他信息的招股書補充說明書。

(x) 額外註冊聲明。在本協議所構想的售出股份的情況下，假若註冊聲明無法提供，公司應就任何額外所需的普通股股份提交一份新的註冊聲明，並盡快使該註冊聲明生效。在任何此類註冊聲明生效後，“本協定中所含「申報書”一詞應視為包括該新註冊聲明，包括根據Form S-3第12條所引入的所有文件，本協議中所有含「基本說明書」一詞應視為包括在該註冊聲明中生效時包含的最終基本說明書，其中包括所有通過引用納入其中的文件。

5. 支付 開支公司同意支付根據本協議下其義務履行所需的全部成本和費用，無論此處所設想的交易是否完成，包括但不限於： (i) 與註冊申報文書準備、印刷或複印以及向委員會提交有關註冊申報文書（包括基本報表和展示註記）、招股說明書及每份發行人自由書寫招股說明書，以及每份任何上述文件的修訂或補充有關的成本； (ii) 將註冊申報文書、招股說明書及每份發行人自由書寫招股說明書，及所有修訂或補充有關文件的印刷（或複印）並交付（包括郵費、空運費和計算和包裝費）到可能根據各自情況合理地要求用於發行及銷售股份； (iii) 準備、印刷、認證、發行並交付有關股份的證書，包括與原始發行及銷售股份有關的任何印花稅或轉讓稅； (iv) 本協議、任何州證券或投資者保護文件及其他在發行股份過程中印刷（或複印）並交付的協議或文件的印刷及交付； (v) 如適用，股份在交易所法案下的註冊，以及股份在交易所上市； (vi) 就各州證券法或投資者保護法下擬議股份發行及銷售的任何註冊或合格（包括提交費用及經理律師就有關註冊和合格所支出的合理費用和開支）； (vii) 就公司代表與有意購買股份的潛在買家進行演示所產生的交通及其他開支； (viii) 公司會計師費用、公司律師費用及（包括當地和特別律師）經理的律師費用和開支； (ix) 根據FINRA規則5110支付的提交費； (x) 經理律師的合理費用和開支，不超過50,000美元（不包括根據第4(n)條條款提供的任何定期盡職審查費用），應在執行時間支付； 以及 (xi) 公司履行本協議義務所需的所有其他成本和費用。

6. 經理的義務 對條款的履行經理根據本協議和任何條款協議的義務應受制於 (i) 公司在執行時間、每個代表日期和每個適用時間、結算日期和交割時間內所包含的陳述和保證的準確性，(ii) 公司在本協議下履行其義務，和(iii) 以下附加條件：

(a) 招股補充說明書的申報 根據424條例要求提交給委員會的招股書及任何補充資料已按照424(b)條例規定的方式和時間進行了提交，以便銷售股份；每份招股補充文件應已按照本設立和《證券法》規定的時間規則的424(b)進行提交；公司根據《證券法》433(d)條例需提交的任何其他資料應已根據433條例規定的適用時間進行提交給委員會；並且沒有暫停生效註冊聲明或反對其使用的通知已經發布，也沒有為此目的而發起或根據公司的知識，被威脅的程序。

(b) 意見交付。公司應致使公司律師向負責經理提供其意見和否定保證聲明，日期為該日期，並按照經理可接受的形式和內容寫明。

(c) 將官員證書交付公司應向經理提供或要求提供一份由公司總裁或總裁以及信安金融或財務主管簽署的證書，日期為該日期，內容是證明該證書的簽署者仔細檢查了登記聲明、招股說明書、任何招股補充說明書以及其中引用的任何文件和其附錄或修正條款以及本協議並確認：

(i) 本協議中公司的陳述和擔保在該日期上以在所有重大層面上屬真實且正確，並具有在該日期上作出的同等效力，公司在所有重大層面上遵守了所有協議，並滿足了其應於該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 未發出暫停效力登記申報表或任何反對其使用的通知，亦未提起或據公司所知，無關於該目的的訴訟程序；而

(iii) 自最近一份包括於報告書、招股章程和已納入文件的基本報表的日期起，除了在報告書和招股章程中列明或預期的重大不利影響外，沒有其他重大不利影響。

(d) 會計師「安心」函件之交付公司應要求並促使會計師向經理發函（可能指已經交付給經理的函件），日期為該日期，形式和內容滿足經理，確認他們為本法案和交易所法案意義下的獨立會計師，並根據委員會制定的相應適用規則和法規進行審查，證實他們對於公司納入或參考於登記聲明書和招股說明書中的任何未經審計的中期財務信息進行了審查，並就此類審查提供符合經理滿意的慣例「安心」。

(e) 無 重大不利事件。自註冊申報書、招股書和合併文件揭露資訊的相關日期起，除非另有規定，公司及其全資子公司的條件（財務或其他方面）、收入，業務或財產水平未有任何變化或降低，無論是否源自業務的日常交易，除非在註冊申報書、招股書和合併文件中另有規定或預期（不包括任何修正或補充）。對於本部分6(d)所述的信件中明確指定的先前報告結果的任何變化或降低，或者涉及可能導致變化的任何變化或發展，就是對公司及其全資子公司作為整體進行的，其效果，無論是可能導致不利影響的條件（財務或其他方面）、收入，業務或財產水平的變化，是否源自業務的日常交易，應在經理的唯一判斷下，以不利的影響程度使按照註冊申報書（不包括其任何修正）、合併文件和招股書（不包括其任何修改或補充）所設定的發行或交付股份的進行變得不實際或不明智。

(f) 支付 所有費用公司應在法定期限內支付與股份相關的佣金申報費，不受該規定的限制並且按照法令456(b)(1)(i)條的要求進行，同時符合法令456(b)和457(r)的規定，如果適用，應根據法令456(b)(1)(ii)的要求更新「登記費計算」表格，可以通過跟擋施行規則424(b)提交的後生效修訂登記申報書或在按照規則424(b)提交的招攬說明書封面上進行。

(g) 無 FINRA反對意見FINRA對本協議條款及安排的公平性和合理性並未提出異議。

(h) 股份 在交易市場上市。該股份應已在交易市場上市、允許交易，並已向經理提供相應的滿意證據。

(i) 其他 保證。在每個結算日期和交割時間之前，必要時，公司應向經理提供其合理請求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議書第6條規定的條件中有任何一項未在本協議書規定的時間內得到滿足，或者本協議書中提及的意見和證明，不論是在上述位置還是在其他位置，對於經理和經理的法律顧問在形式和實質上都無法合理滿意，則經理可以在結算日期或交割時間之前或之時，取消本協議書及經理在本協議書下的所有義務。該取消的通知應以書面或電話方式發送給公司，並通過電子郵件書面確認。

根據第6條要求交付的文件將交付給經理所委聘的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科利LLP辦事處，位於美國大道1345號，紐約，紐約10105，電郵：capmkts@egsllp.com，如本協議所規定的每個日期。

7. 賠償及貢獻.

(a) 賠償 按公司劃分。本公司同意向經理、董事、高階主任、員工及代理人賠償及免責 以及根據《法例》或《交易法》的意義控管經理的每個人，以免受任何或所有損失、索賠， 根據法律、交易法或其他聯邦法律，其或其中任何一項可能受到的損害或責任，聯合或多項責任 或根據普通法或以其他方式規定的法律或法規，在此類損失、索賠、損害或責任（或行為） 尊重其) 由於註冊中包含的任何不真實聲明或被稱不真實陳述而引起，或是基於註冊中的重要事實 有關註冊股份之原文或其任何修訂內容之註冊聲明，或根據基本招股書、任何招股章程 補充文件、本招股章程、任何發行人自由寫作說明書，或其任何修訂或補充項目，或是由於或 是根據遺漏或被指稱的遺漏，在其中說明必須在其中註明的重要事實或必要作出 根據該陳述的情況而不具誤導性或必要作出聲明的陳述， 不是因任何程序而引起的、已開始或受威脅的程序而引起或基於任何程序的誤導性（無論經理是否是或者是否的目標） 該程序的一方），或是因任何違反任何聲明、保證、約定或協議而導致或與其有關 由本公司在本協議內作出，並同意向該等受賠償的方向每一方賠償合理產生的任何法律或其他費用 他們就調查或辯護任何此類損失、索償、損害、責任或行為有關； 提供, 然而， 在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任，只要任何此類損失、索償、損害或責任由或是 基於依賴以及以下內容所作的任何不真實聲明或被稱為不真實聲明或遺漏或被稱為遺漏 符合經理提供給公司的書面資料，以便納入本公司。本賠償協議 將除了本公司其他可能承擔的任何責任之外。

(b) 經理擔任賠償，並使公司、各董事、簽署登記證明的各職員、以及在法案或交易所法案的規定下控制公司的每個人， 在公司向經理提供的並專門用於上述賠償文件中的有關經理的書面信息方面，其賠償程度與公司向經理提供的前述賠償相同；總經理概不應對本協議下應支付的股票經紀費的任何超額金額負責。 此賠償協議將是總經理可能擁有的任何責任之外。 提供, 但是為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(c) 賠償 流程。在根據本第 7 條收到受保護方接獲任何行動開始的通知後，如果對此項索賠是根據本第 7 條提出對賠償方提出索賠，受保護方將書面通知賠償方有關該行動的開始；但是，未能通知賠償方，(i) 除非並且直到它沒有另行獲知該行動並且此失誤導致賠償方消失實質權利和抗辯的情況下，不會使其免於（a）或（b）段下的責任，(ii) 無論如何，不會使賠償方免於對任何受保護方的任何義務，包括第 (a) 或 (b) 段所提供的賠償義務以外的義務。賠償方有權自行指定賠償方自選之律師，由賠償方負擔費用代表受保護方在尋求賠償的任何行動中（在該情況下，賠償方隨後應不負責受保護方或選定的任何單獨律師的費用和開支，除非如下所述）； 提供, 但是，使得該律師應合乎受保護方的要求。儘管賠償方選擇指定代表受保護方在一個行動中的律師，受保護方將有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 賠償方所選擇的代表受保護方的律師之使用將對受保護方造成利益衝突，(ii) 在任何此類行動中的實際或潛在被告，包括受保護方和賠償方，受保護方合理斷定有可能提供給它和/或其他受保護方的法律抗辯與賠償方可提供的不同或額外的法律抗辯，(iii) 在通知這類行動的開始後合理時間內，賠償方未指定合乎受保護方要求的代表受保護方的律師，或者 (iv) 賠償方授權受保護方聘請費用由賠償方承擔的單獨律師。未經受保護方事先書面同意，賠償方不得解決或妥協或同意對任何現有或威脅的索賠、訴訟或程序結案（不論受保護方是否實際或潛在是這類索賠或訴訟的當事方），除非此解決、妥協或同意包括不條件釋放每一位受保護方擺脫有關該索賠、訴訟或程序所產生的責任。

(d) 貢獻若本第7條的(a)、(b)或(c)段提供的補償對於任何原因無法提供或不足以使受保護的一方豁免責任，則公司與經理同意對總損失、索賠、損害和責任（包括合理支出，用於調查或辯護相關事宜的法律費用）進行貢獻（統稱為「虧損在這種情況下，如果由於任何原因導致分配不可用，則公司和經理各自應按比例貢獻，以反映公司和經理之一方收到的相對利益以及與聲明或遺漏相關的公司和經理之間相關錯誤，以及任何其他相關公平考慮因素。公司的獲益應視為其從發行股票中獲得的總淨收益（在扣除費用前），經理的獲益應視為根據本協議確定的適用於股票並在此之下支付的經紀費。相對錯誤應根據以下事項之一作出決定：不實或被指不實的任何重要事實的陳述或省略或被指省略與公司或經理之一方提供的信息相關，雙方當事人之間的意圖及其處置，獲取的信息和防止或更正此類不實陳述或省略的機會。公司和經理同意，如果根據按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定貢獻，則不公正和不公平。儘管本段（d）的規定，犯有欺詐性陳述（按照法案第11（f）條的含義）的人不得從未犯有此類欺詐性陳述的任何人那裡獲得貢獻。在本部分7中，依照法案或《交易法》的含義控制經理的每個人以及經理的每個董事，高管，員工和代理商擁有與經理相同的貢獻權利，並依照法案或《交易法》的含義控制公司的每個人，簽署註冊聲明的每個公司高管以及公司的每位董事都與公司享有相同的貢獻權利，但須遵守本段（d）的相應條款和條件。提供, 但是」，在任何情況下，經理概不應對超過適用於股份並在本協議中支付的經紀費用的金額負責。如果前述句子提供的分配因任何原因無法提供，則公司與經理應根據適當的比例進行貢獻，以反映不僅相對利益，還有在與導致此類損失有關的聲明或遺漏方面公司一方及經理另一方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的利益應被視為等於其收到的發行淨收益（扣除支出前），經理獲得的利益應被視為根據本協議確定的適用於股份並在本協議中支付的經紀費用。相對過失應根據是否公司或經理一方提供的任何不實或所稱不實的重大事實陳述或遺漏或所稱的遺漏涉及公司一方提供的信息或經理一方，各方的意圖及其相對知識、信息訪問權和更正或防止此類不實陳述或遺漏的機會等事項來確定。公司與經理一致認為，如果貢獻是由按比例分配或不考慮上述公平考量的任何其他分配方法確定，則將不公正和合理。儘管本段(d)的規定，有欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）罪行的人不應有權要求未有犯有欺詐性陳述罪行的人進行貢獻。對於本第7條，根據《證券法》或《交易所法》的含義對經理進行控制的每個人以及經理的每位董事、高級管理人員、員工和代理應與經理享有相同的貢獻權利，而對於根據《證券法》或《交易所法》的含義對公司進行控制的每個人、簽署過注冊聲明的公司每位高級管理人員以及每位公司董事應與公司享有相同的貢獻權利，但在各自情況下應符合本段(d)的適用條款和條件。

8. 終止.

(a) 公司有權通過按照下文規定的書面通知終止本協議中關於其單獨決定在任何時候在十(10)個工作日事先書面通知之後終止徵求購買股份的條款。任何此類終止可在不負任何其他方對其他方的責任的情況下進行，唯獨(i) 關於通過公司經理進行的待售交易，公司的義務，包括就公司經理的補償的義務，將不受終止影響並繼續履行，以及(ii) 本協議第5、6、7、8、9、10、12、第13條第二句、14和15條的條款將不受此類終止影響仍繼續有效。

（b） 經理擁有在其唯一決定權下，隨時以後文所述方式發出書面通知的權利，終止本協議中有關在其選擇權下要約購買股份的條款。任何此類終止均不會使任何一方對其他方產生任何責任，但本協議第5、6、7、8、9、10、12條、第13條的第二句、第14條和第15條的條款，將在此類終止後繼續有效。

(c) 本協議將保持完整有效，直至根據上述第8(a)或(b)條款終止本協議的日期，或由雙方協議終止，儘管雙方同意終止的任何情況下，本協議的第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句、14和15條將保持完整有效。

(d) 本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效，前提是該終止應該在經理或公司在收到該通知當天的業務結束時方能生效。如果該終止發生在股份銷售的交割日期或交割時間之前，則該股份銷售應按照本協議第2(b)條的規定結算。

(e) 就經理根據條款協議購買股份的任何情況，如果在與該等股份相關的交收時間之前，經理完全自主地通過即時口頭通知公司終止根據該等條款協議對公司的義務，並且通過電子郵件得到確認，如果在條款協議簽署後及交收和支付之前，(i) 普通股的交易被委員會或交易市場暫停，或者證券市場上的交易被暫停或限制，或者對該交易所設立了最低價 (ii) 聯邦或紐約州當局宣布銀行休業，或 (iii) 發生了任何敵對行動的爆發或升級，美國宣布國家緊急狀態或戰爭，或者其他災難或危機，其對金融市場的影響使經理獨自判斷不切實際或不明智按照招股書所構想的方式進行股份的發行或交付 (不包括任何修改或補充)。

9. 陳述和擔保須繼續有效公司或其高級職員以及經理在本協議中所載明或根據本協議作出的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將繼續有效，無論經理、公司或第7條所指的董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，並且在交付和支付股份後仍然有效。

10. 通知。 所有板塊以下的通信均必須以書面形式進行，僅在收件時生效，並分別郵寄、交付或電子郵件至公司和經理在此處所列的地址。

11. 後繼者。 本協議將對本各方及其各自的繼受人、在第7條所述的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人生效並具約束力，其他人士將無權利或義務在此根據。

12. 不擔任 受託人義務本公司特此確認（a）根據本協議，股份的買賣屬於公司與經理及可能透過其代表的任何關聯公司之間的 充分獨立的商業交易，（b）經理在公司證券的買賣方面僅作為銷售代理人和/或自營者，而非公司的受託人，且（c）公司在 提供支持和進行提供前過程方面聘用經理為獨立承包商，並非其他任何身份。此外，公司同意就提供方面做出獨立判斷（無論 經理是否已為公司提供或目前正在就相關或其他事宜提供諮詢）。公司同意不主張經理在有關交易或前述過程中已提供 任何性質或方面的諮詢服務，或對公司構成代理、受託或相似責任。

13. 整合。 本協議及任何條款協議取代有關公司和經理之間就本協議主題而訂立（無論書面或口頭）的所有先前協議和了解。儘管本協議中有任何相反之處，但公司和經理之間於2024年6月5日訂立的信函協議仍然有效，其中的條款仍然繼續有效，並可由經理按照其條款執行，只要在信函協議條款與本協議條款之間存在衝突的情況下，本協議條款應優先。

14. 修訂；豁免本協議的任何條款，除非由公司和經理在書面文檔上簽署，否則均不得放棄、修改、補充或修訂。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免，均不得被視為將來的繼續豁免，或對任何後續違約的豁免，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利，以任何方式損害行使任何此類權利。

15. 適用法律本協議書及任何條款協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州立法約束，適用於在紐約州內締結和履行的合同。公司及經理各自：(i) 同意任何因本協議而產生或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或程序須僅在紐約最高法院紐約郡或美國紐約南區聯邦地方法院提起，(ii) 放棄對於任何此類訴訟、訴訟或程序管轄地點的異議，或日後對其的異議，(iii) 無可撤銷地同意紐約最高法院紐約郡和美國紐約南區聯邦地方法院在任何此等訴訟、訴訟或程序的獨家司法管轄權。公司及經理進一步同意接受及確認可以向公司或向經理發出的任何和所有法律文書，如以掛號方式寄予公司地址的方式在紐約最高法院紐約郡或美國紐約南區聯邦地方法院的任何此類訴訟、訴訟或程序中，均被視為對公司生效的一切方面的法律文書送達，以及以掛號方式寄予經理地址的方式在紐約最高法院紐約郡或美國紐約南區聯邦地方法院的任何此等訴訟、訴訟或程序中，均被視為對經理生效的一切方面的法律文書送達。如果任何一方開始執行本協議的任何條款，那麼在此等訴訟或程序中勝訴的一方將獲得對方在調查、準備和處理該訴訟或程序的合理律師費和其他成本和開支的補償。

16. 放棄 陪審團審判權本公司謹此不可撤銷地放棄在任何起因或與本協議、任何條款協議或在此或由此所涉及的交易中之法律訴訟中，要求陪審團審判的任何及所有權利，此放棄範圍不得高於適用法律所允許。

17. 對照合約。 本協議及任何條款協議可透過一個或多個副本來執行，每一份副本均視為原始文件，具有與若干簽署據此及據此等同一份協議的效力。副本可通過電子郵件（包括 U.S. 聯邦 ESIGN Act of 2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所覆蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法進行傳送，任何通過此方式傳送的副本應被視為已被適當且有效地傳送，並對所有目的具有合法且有效的效力。

***************************

18. 標題。 本協議及任何條款協議中使用的各節標題僅為方便起見，並不影響其施工。

如上述與閣下對我們協議的理解一致，請簽署並將附寄的副本退回給我們，屆時此函及閣下的接受將代表公司與經理之間的具約束力協議。

您真誠的，

通知地址:

4039 Clipper Court

加利福尼亞州94538弗里蒙特

注意： Yoav Efron，副首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員

電子郵件： yoave@actelis.com

上述協議在上述日期得到確認並被接受。

送達通知地址:

430公園大道
紐約，紐約10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

ACTELIS網絡公司。

條款協議

敬啟者：

Actelis網絡公司（以下簡稱“權益代理”）根據此處及2024年9月25日簽署的市場提供協議條款和條件（以下簡稱“At The Market Offering 協議中的 At The Market Offering 意為「市场定向认购(AOM)」。”）之間的公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“經理本文中规定的證券。 I附表这里（“证券买卖协议”）。 已購股份。”).

根據售股協議的各條款，並非明確與經理作為代理商就購買證券的徵詢有關的，均在此全文參照，並應被視為本交易協議的一部分，就像這些條款在此全文中已被完整設定一樣。其中所載的每項陳述及保證應被視為在本交易協議及交割時間之日期已經作出，唯獨在售股協議第3條中提及招股書（如其所定義）的每項陳述及保證，應被視為在售股協議之日期就有關招股書為基礎的陳述及保證，同樣也應被視為在本交易協議及交割時間之日期就有關購買股份的招股書經修訂及補充的陳述及保證。

現提議向證券交易委員會提交修正案（定義見於市場掛牌協議書中）或說明書補充，就所購股份，以往已交給經理的形式。

根據本文件中所載的條款和條件以及在At The Market Offering Agreement中所載的內容（通過引用納入本文件），公司同意向經理發行並賣出股票，而經理同意從公司購買所購買股份的數量，並在所述時間和地點以及所述購買價格購買。 I附表在此附上。

如果您明確了解上述內容，請在此對應的副本上簽字並返回給我們，屆時這份條款協議（包括引用的At The Market Offering Agreement的條款）將構成經紀人和公司之間的約束性協議。

截至上述日期首次記載，已被接受。

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