美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

根據1934年證券交易法規13a-16或15d-16，外國私營發行人報告

對於 2024 年 9 月

委員會 文件編號：001-41319

POET Technologies Inc.

(將註冊人的名稱翻譯成英文)

120 Eglinton Avenue East，Ste. 1107

加拿大安大略省多倫多郵編 M4P 1E2。

（總部地址）

請勾選以下項目，以表明註冊人是否將以20-F或40-F表單覆蓋申報年度報告。

20-F ☒ 40-F ☐

證券的私人認購

2024年9月25日，POEt Technologies Inc.（「公司」）與MMCAP International Inc. SPC（「買方」）簽署了一份證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意向買方定向增發（「定向增發」）價值（i）4,000,000股無面值普通股（「普通股」）和（ii）一份認股權證，行使價值高達每股5.00美元的普通股，總數高達2,000,000股。普通股和附帶的認股權證只能一起在本次增發中購買，但將分開發行。每半份普通股的價格和附帶的認股權證分別爲3.75美元。本次增發未涉及任何財務顧問。

公司在扣除費用和開支之前，預計可從本次發行中獲得15,000,000美元。該發行於2024年9月25日結束。

根據安大略證券委員會第72-503號規則進行發行，該文件自購買協議簽署日期起生效，並根據1933年證券法修正案下的S條例（「S條例」）以及制定的規則和法規進行發行（「證券法」）。

購買協議已經被包含在內，旨在爲投資者和證券持有人提供有關條款的信息，但不意味着提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議中包含了公司的通常陳述、擔保和協議、交割的通常條件、另外的各方義務和終止條款。購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅作爲該協議的目的，並且僅針對特定日期，僅限於該協議各方的利益，並且可能受到合同雙方的保密披露限制，包括被執行該購買協議的各方之間交換的保密披露。購買協議中的陳述和擔保只是爲了將合同風險分配給協議各方，而不是將這些事項確立爲事實，可能受到適用於合同方的重要性標準的限制，該標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是購買協議的第三方受益人，不應依賴於其中的陳述、擔保和契約或任何描述來作爲公司或其子公司或附屬公司實際事實或狀態的表徵。此外，在購買協議簽署日期之後，有關陳述和擔保的信息可能會發生變化，這些後續信息可能或可能不會充分反映在公司的公開披露文件中。

上述購買協議的說明並不完整，並且在其全部文本的引用中予以限制和取代。購買協議的表格副本存於本6-K表格的展品10.1中，並併入本報告。

權證條款

認股權證可行使的普通股最高數量爲2,000,000股，行使價格爲每股5.00美元。認股權證將於發行日期後五年到期（「終止日期」）。根據認股權證的條款，認股權證可在2024年9月25日的發行日期後的任何時間進行全部或部分行使，但須在終止日期前行使；但前提是，認股權證的持有人只有在行使時不是《規則S》第902(k)條規定的美國人，該持有人（或持有人的授權簽署人）位於美國境外，並且行使通知書在美國境外簽署。如果在行使認股權證時不存在註冊有效的註冊聲明，或者其中包含的招股說明書不適用於向認股權證持有人發行或轉售該等股份，且公司不是《規則902》第902條規定的「外國發行人」，則認股權證也可根據「免現行使」方式行使，持有人在行使時將根據認股權證中所載的公式確定的淨普通股數量。公司禁止行使認股權證，以便使其及其關聯方持有的普通股數量超過行使後立即擁有的普通股總數的9.99%。

認股權證的形式作爲《現行報告》6-k表格的附件4.1提交。上述認股權證條款摘要受到該文件形式的約束，並在其整體上受參照引用的形式限定。

引用

本6-k表格（以下簡稱本「報告」）中包含的前述信息及隨附提交的4.1和10.1附件，現特此通過參照公司在之前向美國證券交易委員會提交併生效的F-10表格（文件號333-280553）的註冊聲明的方式，並自本報告提交之日起被視爲其部分內容，直到被隨後提交給或提供給SEC的文件或報告所取代爲止。

新聞稿的發佈

2024年9月25日，公司發佈新聞稿宣佈完成本次發行，該新聞稿不應被視爲《1934年修正案證券交易法》第18條的文件，也不應對該條款下的責任產生影響，也不應被視爲被引用於任何《證券法》或《交易法》的備案文件中，除非在這種備案文件中通過具體引用明確說明。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。

日期： 2024年9月25日