附件1
附錄A – 補充薪酬政策 - ICL的2024年10月9日日，2024年特別股東大會
中信集團有限公司
職位持有人的賠償政策
| 1. |
將軍
|
| 1.1. |
本文件旨在詳細說明 ICL 集團有限公司的賠償政策（」英格蘭「或」公司「）對於其辦公室持有人，因為該術語定義在
公司法，一九九九年（」公司法").
|
| 1.2. |
本保單不授予 ICL 的辦公室持有人任何合法權利。ICL 的職位持有人只有權獲得由人力資源及薪酬委員會（董事會）特別向他們提供的補償（」董事會「），並在有需要的情況下，須經本公司股東的批准。就本政策而言，「授權機構」一詞指所述的有關公司機構或機構
以上，根據公司法需要批准相關的賠償。
|
| 1.3. |
如果辦公室持有人在 ICL 同職位的辦公室持有人獲得比本保單所述的賠償不利，則這不構成例外。
政策。
|
| 1.4. |
就本政策而言，」行政主任」指在公司擔任積極執行角色的辦公室持有人（如公司法所定義），包括（完整的）
或兼職) 董事會執行主席，除非另有明確指明，否則不得指董事會非執行成員。
|
| 1.5. |
本政策以男性形式撰寫，僅供方便使用，適用於女性和男性。
|
| 1.6. |
在本公司股東批准本政策後，直至該日期有效的賠償政策將由本修訂及重新修訂的賠償政策全部取代。
|
| 2. |
薪酬目標和原則
|
| 2.1. |
ICL 是全球領先的特種礦產公司。ICL 集團為人類在全球食品、農業和工業市場上的可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案，並利用其獨特的溴、鉀和磷酸鹽
資源、其充滿天賦的員工團隊，以及強烈的研發和技術創新，以推動其最終市場的成長。ICL 股票在紐約證券交易所和特拉維夫股票上市
交易所（紐約證券交易所和國際證券交易所：ICL）。
|
| 2.2. |
本政策旨在讓 ICL 在全球範圍內吸引和留住高經驗豐富的高階主管，能夠管理龐大、複雜和全球業務的高階主管，並激勵他們推動公司的長遠目標：
構建一個補償套件，以維持固定元件和可變元件之間的平衡。因此，行政人員的薪酬計劃一般具有以下特點：
|
| 2.2.1. |
補償要素將清晰透明；
|
| 2.2.2. |
補償計劃的組成部分將與 ICL 的短期和長期目標保持一致；
|
| 2.2.3. |
賠償將以行政人員的利益與股東權益相符的方式進行架構；
|
| 2.2.4. |
賠償計劃的重大部分將「面臨風險」，並以企業績效及個人表現為準；
|
| 2.2.5. |
以股票為基礎的賠償將獲得期限至少超過三（3）年。
|
| 2.3. |
除了上述特點外，賠償還將設計，以確保平衡和有效的風險管理，並鼓勵卓越表現，而不推動偏離框架的過度風險承擔
由董事會概述。ICL 認為，以下因素可能有助於阻止不當採取風險：
|
| 2.3.1. |
平衡的補償元件組合：固定元件，短期變量組件和長期變量組成部分；
|
| 2.3.2. |
薪酬目標應反映定量性和定性績效指標的組合；
|
| 2.3.3. |
在可變補償元件上設置上限；
|
| 2.3.4. |
確定有關可變補償的撤銷規定。
|
| 2.4. |
本保單中以美元計算的所有最高金額將根據授予、支付或參與當日的美元兌 ILS 的官方匯率（視情況而定）兌換為 ILS。最低匯率
將根據提交股東批准本賠償政策之代表聲明之日的利率設定（」代理日期」)。此外，本文中所列明的所有最高金額
政策將根據以色列消費物價指數的增長而調整，截至代理日期。
|
2
| 3. |
補償元件
|
ICL 行政主任的整體薪酬應由固定和可變的不同部分組成。ICL 行政主任
總補償由下列元素組成：
| ▪ |
基本工資
|
| ▪ |
社會及其他福利
|
| ▪ |
年度現金獎金（短期獎勵或 STI）
|
| ▪ |
以股票為基礎的補償（長期獎勵或 LTI）
|
| ▪ |
退休及終止安排
|
請注意，本政策亦涉及執行董事長的服務條款及 ／ 或僱用
由本公司僱用或為該公司提供服務。
ICL 旨在建立與支付的基本工資和總薪酬具有競爭力的基本工資和總薪酬
在全球及/或本地公司的類似行業和職位的行政主任，視乎相關的情況而定，以及適用於每個職位。
| 4. |
固定元件和可變元件之間的比率
|
行政人員薪酬的固定和可變成部分之間的理想比率的範圍如下詳述。
比率代表固定或可變元件與整體補償的比例：
|
辦公室座
|
固定元件
（基本工資）
|
可變元件
（獎金和 LTI）
|
|
執行長1
|
15% - 60%
|
40% - 85%
|
|
執行董事長1
|
0% – 40%
|
60% - 100%
|
|
行政主任
(執行董事長、行政總裁除外)
|
20% - 60%
|
40% - 80%
|
|
董事會成員
|
50% - 100%
|
0% - 50%
|
| 1 |
在整體補償中，固定元件的最低比率分別為 15% 或 0%，最大比率分別為 85% 或 總薪酬中的 100％ 可變成部分，代表執行董事長或執行長（視情況而定）達到指定的可變成部分（獎金和 LTI）的最高權限上限 行政主席未獲得固定元件的年份，而且達到其在特定年度對變動元件的最高權限上限。 |
3
上表所列的比率代表潛在薪酬組合；不過，實際比率可能會根據給定的表現而有所不同
一年。例如，在沒有變數成分或有限的年度中，固定補償和整體補償之間的比例可能高於上述。
| 5. |
內部公司比較
|
獲批准一名行政主任的補償後，授權機構將會審查，包括：基本薪金之間的比例
ICL 其他僱員（包括在 ICL 僱用的承包商的工人）的行政主任及平均工資和中位數；以及執行官僱用成本與平均成本和中位數的比率
其他僱員的僱用（包括承包商在 ICL 僱用的工人），以及該等比率對公司工作關係的影響，考慮到公司的規模、營運性質和市場的影響
它運作的。
下表顯示了基於的當前比率 2021 2023人力成本數據，在整體成本之間
ICL 首席執行官的就業，以及所有其他 ICL 員工（即僅限上市公司的員工，包括承包商的員工）的平均和中位數，以及平均成本之間的當前比率
聘用行政主任（執行長除外），以及所有其他 ICL 員工的平均和中位數，假設 12 個月就業，支付目標性 STI（如下所定義） 2021 2023並假設以股權為基礎的補償價值
根據最新的基本股權賠償計劃，按授予當日估值的一年度2:
|
位置
|
其他僱員的平均比率
整體報酬
|
其他僱員的中位數比率
整體報酬
|
|
執行長
|
約
|
約
|
|
行政主任（首席執行官除外）
|
約
|
約
|
| 6. |
固定補償
|
| 6.1. |
基本工資
|
基本薪金可能因 ICL 的行政人員而有所不同，並須根據部分或
以下所有注意事項：
| ▪ |
行政主任的教育背景、資格、技能、專業、先前的專業經驗、過往績效及成就；
|
|
|
4
| ▪ |
行政主任的職位及責任範圍；
|
| ▪ |
行政主任之前的賠償協議；
|
| ▪ |
ICL 內可比較的賠償協議；
|
| ▪ |
其他本地和/或全球公司的可比較職位 (如適用於該職位)。
|
年度基本薪酬檢討 -授權機構可按年檢討行政主任的基本薪酬，同時考慮下列部分或全部因素：
| ▪ |
有關行政主任的職位；
|
| ▪ |
責任範圍；
|
| ▪ |
相關行政主任的成就；
|
| ▪ |
行政主任的專業及商業經驗；
|
| ▪ |
先前與相關行政主任簽署的薪酬協議；
|
| ▪ |
ICL 內同等職位的薪酬水平；
|
| ▪ |
公司規模及其營運性質
|
| ▪ |
ICL 的宏觀經濟環境；及
|
| ▪ |
相關市場比較分析
|
基本薪金包括現金福利（例如康復薪酬、服裝及福利計劃），可能與適用指數有關。
| 6.2. |
行政人員的年度最高基本薪金不得超過下列金額：
|
| 6.2.1. | 執行主席 — | $803,000 |
| 6.2.2. | 首席執行官 — | $978,000 |
| 6.2.3. | 其他行政主任 — |
$575,000
|
| 6.3. |
登入獎勵
|
為了吸引高素質的行政人員，授權機構可向行政主任授予登入獎金，以激勵加入本公司。登入獎勵
如人力資源及薪酬委員會及董事會認為在特定情況下，有特別需要授予登入獎金以聘用特定執行官，則該批出，並且最多限制為 6
月薪。登記獎金的金額須考慮市場狀況、聘用該執行官所涉及的特定情況，包括搬遷的情況下，決定登記獎金的金額。
上文第 6.1 條所指明的基本薪酬的其他準則。此外，可考慮執行官可能因加入而被拒絕（很可能是很可能）向其前僱主提供的賠償
公司。如執行官在加入本公司後二十四 (24) 個月內離開本公司，執行官可能須將該等登記獎金退還給公司
|
|
5
| 6.4. |
社會及其他福利
|
ICL 的行政人員可能有權享有法律規定或提供的社會福利或其他福利，或是
本公司常規，授權機構認為建議提供具競爭力的就業方案。這些福利可能包括： 除其他:
| ▪ |
按照常規定的年假；
|
| ▪ |
按照常規定的年度病假；
|
| ▪ |
公司向退休基金及傷殘及人壽保險保單供款；
|
| ▪ |
公司向教育基金或其他儲蓄工具作出貢獻；
|
| ▪ |
其他福利可能包括以下福利（」其他優惠"):
|
| o |
提供公司車輛或汽車津貼；
|
| o |
提供通訊套件，包括電話和具有互聯網接入的電腦；
|
| o |
訂閱相關文獻；
|
| o |
人壽保險；
|
| o |
健康保險；
|
| o |
搬遷及住房津貼；
|
| o |
課程和培訓；
|
| o |
專業協會會員費（律師大律師、會計師大律師等）；
|
| o |
搬遷時的財務/稅務規劃。
|
此外，ICL 的行政人員亦有權賠償與其職務相關的開支，如下所述
本公司的慣例，如適用的情況下，按照市場常規的稅收總額。如執行官以獨立承包商身份或透過其控管的管理公司向本公司提供服務，則向該公司提供服務，則向該公司付款
執行官或該公司將根據本政策的原則反映固定補償的組成部分（加上適用稅金，例如增值稅）。
6
| 7. |
年度現金獎金
|
| 7.1. |
ICL 的行政人員可根據短期激勵計劃獲得年度補償（」STI 計劃「或」STI「）。
STI 計劃旨在在執行官的薪酬與公司的年度和長期目標之間建立一致的一致性，同時以其他事項為每個項目定義的個別目標。
行政主任。在行政主任僅在有關年度部分服務的情況下，STI 計劃可包含有關資格的規則。STI 計劃向執行官（不包括首席執行官和執行主席除外）的支付款項可能為
使用人力資源及薪酬委員會和董事會預先確定或預先批准的可衡量的財務指標和/或可衡量的非財務指標進行計算，以及\ 或定性評估。澄清，人力資源
& 薪酬委員會及董事會可於任何特定年度決定，執行長及執行董事長以外的執行董事會全部或部分的 STI 支付，將按定性方式批出
評估該等器官的不可衡量項目，但須遵守下文第 7.4 節所列的最高賠償額。
|
| 7.2. |
首席執行官的年度 STI
|
首席執行官的目標 STI 代表 100% 績效水平的概念性支付金額（即達到加權）
給定年度所有目標的 100％）。首席執行官的目標 STI 不得超過首席執行官年度基本工資的 120%。
首席執行官的 STI 目標的 80% 將根據年度可衡量的財務表現水平衡量和可衡量
人力資源及薪酬委員會及董事會於每個財政年度初訂明的非財務目標，如下所述。
行政總裁 20% 的 STI 目標將根據人力資源及薪酬委員會的定性評估進行評估，以及
在收到執行主席的建議後向董事會提交。
| 7.2.1. |
可衡量的財務和可衡量的非金融目標
|
7
The 其他 20％（錯字錯誤的修正）（或更少） 剩餘可測量STI 目標，將與其他可衡量的非財務目標進行衡量。
非財務目標應從以下列表中選擇：實現從 ICL 中選擇的策略目標
策略規劃、完成策略項目里程碑、實現效率提升目標、達成安全、可持續發展和環境目標、達成合規計劃目標、達成人力資源策略性
目標及達成合併收購目標及相關整合目標。
人力資源及薪酬委員會及董事會將於每年初定義表現
每個可衡量的非財務目標的等級，如下表所述。
每個目標的成就水平將獨立於其他目標進行測量。以下是兩個表格，說明
衡量可衡量的財務目標和可衡量的非財務目標的方式，然後轉換為支付因素。
表 A-可測量 財務 目標:
|
性能等級
|
支付因素
|
|
低於預算的 60%（門檻）
|
0
|
|
預算的 60％ 至 90％ 之間
|
0.6
|
|
預算的 90％ 至 120％ 之間
|
0.9 — 1.2（線性和連續）
|
|
超過 120%
|
1.5
|
表 b-可衡量 非金融 目標:
|
性能等級
|
支付因素
|
|
臨界值
|
0
|
|
部分
|
0.6
|
|
不錯
|
0.8
|
|
優秀
|
1.0– 1.25
|
8
每個目標的績效水平是通過比較實際相關年度表現與設定的目標來決定
在一年初。然後根據上述表格，效能等級轉換為支付係數。然後，根據 STI 目標相關目標的相對重量套用支付係數。然後將添加所有產品
為可衡量的財務和可衡量的非財務表現形成支付。
| 7.2.2. |
董事長整體表現的定性評估
基於人力資源及薪酬委員會及董事會的定性評估，評估 20% 的 STI 目標
董事長在相關財政年度內的表現。此元件的最高支付額不能超過 3 個基本月薪或實際 STI 支付總額的 25% 的高額。
|
| 7.2.3. |
如果 ICL 營業收入和/或淨收入實際表現（根據下文第 7.6 段調整）不符合臨界值績效水平（預算的 60%），則本計劃不會對於 STI 80% 的發放。
這是根據可衡量的財務和可衡量的非財務目標進行衡量。
|
| 7.2.4. |
首席執行官的最高 STI 賠償額不能超過任何一年度，該年度的總裁目標性 STI 的 130% 低於 1,500,000 美元。
|
| 7.2.5. |
如執行長的僱傭在會計年度結束前終止，人力資源及薪酬委員會及董事會可在年底業績公佈後批准執行長按比例的 STI 支付。按比例分配
計算將減少首席執行官的 Target STI 相對於他在財政年度內的就業期間。
|
| 7.3. |
ICL 董事會執行主席年度 STI (」甲氧化碳")
|
Cob 的目標 STI 代表 100％ 績效水平的概念性支付金額（即達到加權）
給定年度所有目標的 100％）。Cob 的目標性病不得超過 Cob 年度基本薪金的 120%。在董事會執行主席沒有收到年度基本薪酬或管理費的範圍內，則該項目標的 STI 為
核心不得超過 630 萬美元。
中央銀行的 STI 目標的 30% 將根據 ICL EBITDA 的表現水平衡量；30% 以表現計算
ICL 營業收入水平；與 ICL 淨利潤的表現水平相比 20%，以及 ICL 收入表現水平的 20%。這些目標將從相關財政年度的 ICL 預算中取得，每個目標將根據調整進行評估
根據下文第 7.6 段。
每個目標的成就水平將獨立於其他目標進行測量。每個目標的績效水平
是通過將實際相關年度表現與 ICL 預算中所列的目標進行比較來決定。然後，表現水平將根據 表 A。那麼支付係數是
根據 STI 目標相關目標的相對重量應用。然後將添加產品以形成 Cob 根據此計劃下的支付款。
9
| 7.3.1. |
如果 ICL 營業收入及/或淨收入（根據下文第 7.6 段調整）未達到臨界值績效水平（預算的 60%），則該計劃下的 Cob 將不會支付任何支付。
|
| 7.3.2. |
在任何特定財政年度中，Cob 的最高性病發放額不得超過目標性病的 150% 或 1,000,000 美元的低價值。
|
| 7.4. |
執行董事及執行董事長以外，執行官以外的 STI 賠償額上限不得超過該年度的行政主任目標性 STI 的最高賠償額，或 1,000,000 元。
|
| 7.5. |
董事會減少獎金的決定權-董事會將根據董事會決定的情況，決定在任何特定年度減少行政主任的 STI 支付金額。
|
| 7.6. |
用於計算任何特定年度的執行長和行政管理委員會的 STI 計算的可衡量財務目標，將根據 ICL 年度報告中的數字計算，並將通過以下情況進行調整。
調整：4
|
| • |
合併、收購、重組或銷售 (」併購「) 實體、企業或資產，包括調整資本增益或虧損；該等併購的會計影響及任何相關
成本。
|
| • |
公司適用 GAAP 或新/修訂的會計準則的變更，並未考慮在確定年度預算時。
|
| • |
與目前年度不相關的法律索賠或稅收影響的收入或支出，包括稅捐評估，並未考慮在決定年度預算時。
|
| • |
在確定年度預算時未考慮的環保承諾。
|
| • |
由於相關法規、利息或匯率相關的基礎假設變更而造成的更新條款（包括在最後一年度財務報表中）而產生的收入或損失，而未考慮
確定年度預算的目的。
|
| • |
所產生的收入或損失 在確定年度預算時未考慮的資產減值。
|
| • |
因不可抗力事件造成的收入或損失，包括大流行、自然災害、戰爭（包括相關地緣政治發展）、罷工和關閉、一般緊急情況、攻擊事件
未考慮在確定年度預算時的公司或其設施（包括網絡攻擊）等。
|
| 4 |
任何低於 200 萬美元的調整（單獨計算）將不適用。
|
10
| 7.7. |
賠償追討（「回收」）
|
每位行政主任將須根據財務金額退還給他所支付的年度獎金的任何部分
在獲授權機構批准年度獎金後 3 年內，被證明不準確且在本公司合併財務報表中重新列出的結果。授權機構須決定
上述還款的時間、形式及條款； 根據 ICL 的賠償回收政策，如不時有效（」回收政策”).5
特此澄清，由於適用法律、法規或會計原則的更改而導致的重新陳述，不會被視為會觸發此「回收」條文的重新陳述。
本第 7.7 條不得取消任何其他「回收」或類似條款或要求
關於根據適用法律、上市規定和/或任何其他文件（包括但不限於收回政策）向行政人員發出或授予錯誤的獎勵補償，收回每項
在任何該等條文或要求與以色列法律不衝突的情況下，以及在該等情況下。
| 7.8. |
特別獎金
|
在法律要求的批准下，本公司可向行政主任表示出現一項特別獎金。
在獨特或非凡的業務活動或其他特殊情況下完成的獨特貢獻和/或重大努力和/或特殊成就，而執行官在其中佔據主導地位
成就（」特別獎金「）。特別獎金將根據定量及/或定性參數決定（該參數將根據法律規定回顧後披露），以及
行政主任的個人貢獻。
任何特定年度向行政總裁發出的最高特別獎金不得超過每月 3 個基本獎金之間的差額
年度計劃下的薪酬及未根據可衡量參數確定的年度 STI 支付的組成部分。
任何特定年度對執行主席的最高特別獎金不得超過 3 個基本月薪。
在任何特定年度向任何其他執行官發放的最高特別獎金不得超過每月 6 個基本
薪酬。
特別獎金是與上述 STI 計劃下的 STI 單獨的獎金。
| 5 |
ICL 截至 2023 年 12 月 31 日截至二零二三年十二月三十一日止年度表格 20-F 年報的附件 4.7 載於《補償政策》的副本，並於 2024 年 3 月 14 日向證券交易委員會提交。
|
11
| 8. |
基於股本的賠償
|
|
不時，ICL 和/或其任何直接或間接附屬公司可能提供
|
| 8.1. |
長期獎勵可在
股票期權的形式，以表現為基礎的限制股份，以表現為基礎的限制股份單位, 以性能為基礎的幻影單元
贖回 現金6 或股或其他以表現為基礎的股票
補償車輛（」LTI 獎").7 授權及/或豁免限制限制股份及限制股份可能受本公司及 ／ 或行政主任的表現而定。
|
| 8.2. |
每項 LTI 獎勵須達到最低限度
授權期為至少三（3）年，LTI 獎勵的第一部分最短授權期為 12 個月，並視行政主任持續服務而定。除非有關人另有批准
授權機構，未償還的權益
|
| 8.3. |
任何股票期權的行使價不少於董事會批准/授出日期前期間內，ICL 最後一次已知為根據股息股價調整的平均 30 個交易日
日期（如適用）。行使價可能與以色列消費者價格指數有關。行使價可能包括調整股息（在公司分發的範圍內），以及對於其他事件進行調整
公司股本，例如：分配獎勵股份，權利發行，合併或分割股本等
|
| 6 |
在行使用可以現金兌換的幻想單位時收到的款項（在付款日計算）將受到限制
至於 LTI 獎勵授予日期生效的第 8.6 條所指明的最高金額。
|
| 7 |
根據上述第 8 條有關 LTI 獎勵的所有條款，均適用於分配 LTI 獎勵：
ICL 子公司。如分配附屬公司為私人公司，其任何股票期權的行使價不得低於該附屬公司普通股的公平市值（如外部公司決定）
由董事會委任的評審。
|
12
| 8.4. |
運動期間 LTI 獎
|
| 8.5. |
未償還和建議的 LTI 計劃的總潛在稀釋量不會超過 10%。第 8.5 段所述的限制將不適用於向管理層頒發基於 LTI 獎勵的賠償和
目標公司的員工，在合併或收購目標公司的情況下 和/或在 ICL 的私人子公司。
|
| 8.6. |
頒發給行政主任的 LTI 獎勵不得超過下列金額（根據接受的估值方法而定），在授予日期，每一 (1) 年度獲得的授權年度：8
|
| o |
董事會執行主席 — 1,38 萬9
|
| o |
首席執行官 — 1,725,000 美元
|
| o |
其他行政主任 — 1,150,000 元
|
此外，認可機構可考慮為從而獲得的福利設定上限
針對任何特定補助金行使 LTI 獎勵。
除了本公司成為一方的交易，其中包括分配股份的情況除外
種類、股份拆分、股票合併、派息、合併、重組、拆分或股份交換，股票授權的條件不會以降低授予期權的行使價的方式而變更，或
取消期權以換取現金或換取行使價低於已批准的期權行使價。
| 8.7. |
人力資源及薪酬委員會及董事會將來可能會決定向行政主任引入持股指引，根據該指引，行政人員將須持有最低數量或價值的股份，
不包括未獲得的 LTI 獎項中的未受保持股權。
|
| 9. |
退休安排
|
| 9.1 |
所有行政人員均有權在指定的補償基金中釋放自己有利及其名義累積的資金，以作退休金及離職津貼。對於某些行政主任，額外資金可能是
在指定基金中實際累積的資金和等於其終止時最後基本月薪金的金額之間有差異，並乘以長期年數
累積在公司內。
|
| 8 |
|
| 9 |
對於沒有獲得基本工資的行政管理人員，最高價值為 1,380,000 美元。確實獲得基本工資的行政管理人員的最高價值為 1,150,000 美元。
|
13
| 9.2 |
提前通知
|
ICL 的行政人員有權在終止時獲得預先通知，如下表所述 (」提前通知期「），以及適用的僱傭協議（或其任何修訂）中規定。
|
行政主任
|
提前通知期
|
|
執行董事長、行政總裁
|
長達 12 個月
|
|
其他行政主任
|
長達 6 個月
|
在提前通知期內，行政主任可能會被要求繼續僱用或提供服務
向公司。在提前通知期內，行政主任可能有權享受其所有賠償條款，包括 STI 支付和持續授權其現有 LTI 計劃。關於首席執行官-在任何期間
首席執行官在通知期內實際上並未向本公司提供服務，行政總裁在該期間的 STI 補助金額將根據 ICL 淨收入的表現水平衡量計算執行長的 STI 目標的 50％（經過調整後）
根據上述第 7.6 段）及行政總裁的資訊目標的 50% 以 ICL 營運收益表現水平衡量（根據上文第 7.6 段調整）。這些目標將從相關財政年度的 ICL 預算中取得。
明確，對於首席執行官，在此期間，上文第 7.2 條所提供的 STI 公式將不適用，亦不會適用公式的分裁定性評估部分。
如董事會執行主席沒有收取每月基本薪酬或管理費，他仍可
在任期結束後，可繼續享有其任期的任期額外 12 個月，包括，為避免任何疑問，他的年度性 STI 支付，以及在該期間繼續獲得他現有的 LTI 計劃。
| 9.3 |
調整期及禁止競爭義務
|
此外，ICL 的行政人員可享有最長 6 個月的調整期（」調整期間「），在此期間，行政主任可享基本薪酬和社會福利，而行政工作長亦可享受其他所有其他補償條款，包括 STI
支付並繼續授權他現有的 LTI 計劃。行政主任可能有義務於調整期內規定禁止競爭條款。調整期限只適用於其僱用的行政主任
不是因為根據授權機構的「原因」或其他因為根據授權機構有權引起解僱傭金的情況而終止。調整期將在考慮下列考慮的情況下決定：期間
行政主任的服務或僱用情況、行政主任在職或僱傭期間的僱傭條款、ICL 在該期間的企業表現、行政主任對 ICL 實現的貢獻
目標和績效，以及終止僱傭或服務的特定情況。上述調整期的資格將不作為例行授予，而且將包括在僱傭條款中
執行官，根據本條款，只有在獲授權機構認為在特定情況下存在特殊需要納入此條件的情況下，才能招募或保留
特定執行官。
14
| 9.4 |
終止補助金
|
除上述事項外，授權機構亦可決定執行官可獲得終止
付款（」終止補助金「），只要該行政主任是本公司僱用或向該公司提供服務至少一（1）年。終止補助金須考慮以下情況下決定：
行政主任的服務或僱用期間、行政主任在職或僱傭期間的僱傭條款、ICL 在該期間的企業表現、行政主任對工作成就的貢獻
ICL 的目標和績效，以及終止僱傭或服務的特定情況。
獲得上述終止補助金的資格將包括在行政人員的僱傭條款中
主任，若授權機構認為在特定情況下，有特別需要納入此條件，以招募或留任特定行政主任或獲授權機構批准
在終止僱傭之前。
| 9.5 |
更改控制權時終止授權
|
此外，ICL 行政主任在非自願情況下可獲得一次性支付最多一年基本工資
在控制權變更後的 24 個月內，終止行政主任在本公司的僱傭，或在公司內執行官職位及/或僱傭條款進行重大降級
本公司（由授權機構或相關僱傭協議或計劃中的定義）。此類安排可讓行政人員保留和確定性，以支持可能對股東有利的潛在交易。
15
| 9.6 |
加速 LTI 獎項
|
LTI 獎勵的條款可能包括在某些終止情況下加速授權的條文或
由本公司啟動或由控制權變更而停止服務。
| 9.7 |
支付給行政人員的總額 根據第 9.2 至 9.4 條，不得超過等於 12 個月基本工資的金額，除了少數現有行政主任或
將獲委任為行政主任的僱員，而根據公司之前對他們的承諾，有權獲得離職補助金額，以及其他終止福利超過上述的金額
最大值。
|
| 10. |
董事會成員補償
|
本公司董事會非執行成員的薪酬 (」董事「），可能包括
每次會議賠償和/或年度補償和/或董事委員會主席薪酬和/或董事委員會成員薪酬和/或 LTI（如下所述），全部受任何適用法律約束。非執行董事不是
有資格參與公司的退休計劃。
此外，ICL 可以補償或支付董事出席董事會所產生的部分開支（包括旅行費用）和
委員會會議或以董事的身份為 ICL 提供其他服務。
非執行董事（不包括以色列股份有限公司職位持有人的董事）可能有資格參加
公司的 LTI 計劃。在授予當日向非執行董事頒發的 LTI 獎項的價值不超過（根據公認的估值方法而定）， 固定董事總價值的 50%
賠償，包括每次會議賠償，每年獲得。非執行董事 LTI 獎項的條款可包括在終止或停止服務的某些情況下加速授權的規定。10
非執行董事將無權以期權形式獲得任何基於績效的 LTI 或 LTI。
擔任執行角色的董事（例如董事會執行主席）將受本政策的規定約束
適用於行政人員（如上所定義）。
| 11. |
管理費
|
在獲授權機構的批准後，ICL 可以按年支付其控股股東（如該條款在法律定義）
管理費，相等於由該控股股東僱用或向該控股股東提供服務的執行官（包括董事會成員）向本公司提供服務的補償。
| 12. |
豁免、賠償及保險
|
ICL 可豁免其執行官（包括董事）違反關懷責任，並可向其執行官員賠償
（包括其董事）在適用法律允許的範圍內，就可能對他們承擔的任何責任和開支。ICL 可透過董事及官員責任保險向其行政主任提供保險（包括：
其董事)。任何此類保單的最高總保障不得超過 3 億 5 億元，可能會因授權機構批准而不時增加。
| 10 |
在這方面，應該澄清，終止董事任期及續約一個額外的任期，不會被視為終止服務。
|
16