証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

6-Kフォーム

外国の非公開発行者の報告書

ルール13a-16又は15d-16に基づく

1934年証券取引法に基づく

9月2024年の月報（レポートNo.3）

手数料 ファイル番号：001-37600

NANO ディメンション株式会社

（登録者名の英訳）

2 イラン・ラモン

Ness Ziona 7403635 Israel

（主要な経営オフィスの住所）

年次報告書20-Fまたは40-Fをファイルするかどうかチェックマークで示す。

フォーム 20-F ☒         フォーム 40-F ☐

合併契約書

2024年9月25日、ナノディメンション株式会社（以下、「会社」）は合併契約書（以下、「合併契約書」）を締結しました。当該契約は、同社、デラウェア州法人であり当社の間接完全子会社であるNano US II, Inc.（以下、「Merger Sub」）およびデラウェア州法人であるMarkforged Holding Corporation（以下、「Markforged会社（以下、「会社」といいます）の間で締結された契約に基づき、Merger SubはMarkforgedと合併し、Markforgedが合併後に会社の間接完全子会社として存続します（以下、「合併」と呼びます）。合併が完了した後（以下、「終値」と呼びます）、普通株式（以下定義参照）はニューヨーク証券取引所から上場廃止され、1934年改正証券取引法の下で抹消されます。

合併の考慮事項。 Merger Agreementに規定された条件に従って、Mergerの有効時に（「有効化時間 」）、Markforged（「普通株式」）の普通株式、株式1株当たりの名目額が0.0001ドルで、（i）Markforgedの優先株式の株式1株当たりの名目額が0.0001ドル（「優先株式」）、（ii）Markforgedが自己株として保有しているか、直接マークフォージド子会社、会社、Merger Subが保有している普通株式を除き、および（iii）Markforgedの株主が、同社株式に関して、デラウェア州一般会社法第262条に従い、適切に査定を要求し、全ての点で遵守している株主株式を除き、Dissenting Shares」）および、節(i)〜(ii)とともに、「優先株式」が自動的にキャンセルされ、存在しなくなり、かつその対象に応じて支払われる報酬はなくなります。除外株式シェアあたり5.00ドルの現金を受け取る権利（「株式合併対価」という）に自動的に換金されます。シェア合併対価利子なしで、適用される税金控除を差し引いた現金額が支払われます。有効時点の直前に、異議を唱えるシェアを除く各除外株式はキャンセルされ、存在しなくなり、かかる株主に対しては何も支払われません。有効時点では、(i) 各異議を唱えるシェアはもはや有効でなくなり、自動的にキャンセルされ、存在しなくなり、かつその異議を唱える株主（合併契約で定義された）は、デラウェア州一般企業法第262条の規定に従い、その異議を唱える株主の公正な価値を受け取る権利をもつにすぎません。また(ii) 有効時点の直前に発行および発行されている各普通株式は、除外株式を除いて、シェア合併対価を受け取る権利に換金されます。

株式オプション。 合併契約に基づき、効力発生時点で、効力発生時点直前に未行使であって権利付与が行われた各インザマネー企業株式オプション（合併契約で定義されたもの）は取り消され、そのようなインザマネー企業株式オプションの保有者は、その保有者の権利が完全に満たされるべく、対応するネット株式（合併契約で定義されたもの）ごとに、そのインザマネー企業株式オプションによりカバーされるごとPer Share Merger Considerationを受領する権利があり、利子を含めず、かつ適用される税金控除を差し引いた金額で受け取るべきです。疑義を解消するために、アウトオブザマネー企業株式オプション（合併契約で定義されたもの）は取り消され、その保有者はそれに対して何らの対価も受け取りません。

制限付き 株式ユニット賞。各Markforgedの制限付き株式ユニット（以下「Markforged RSU」）の未発行かつ未公開の株式ユニットは、効力発生時点直前に自動的にキャンセルされ、会社による制限付き株式ユニット（「Replacement RSUs」）の付与に置き換えられます。このReplacement RSUは、効力発生時点直前のMarkforgedのインセンティブ報酬計画において適用されていた条項と条件に基づき、Markforged RSUsに適用されていたものと同様の条項と条件が適用されます。ただし、(i)継続的な雇用または勤務の要件は、当該継続企業従業員（合併契約で定義されている通り）が会社またはその子会社、含む存続会社との継続的な雇用または勤務に基づきます。(ii)Markforged RSUの保有者と親会社との間で別途合意がない限り、未獲得のMarkforged RSUの保有者は、当該未獲得のMarkforged RSUに適用されていた既存のベスティングスケジュールを、当該未獲得のMarkforged RSUを置き換えるReplacement RSUに適用するか、特定の条項に従って追加のReplacement RSUを受領する選択権を有します。(iii)効力発生時点直前のMarkforged RSUのベスティングにより付与可能な普通株式の株数は、Per Share Merger ConsiderationをAmerican Depositary Share of the Companyの出来高加重平均価格で除した商を乗じた数によって決定されます（各1株のOrdinary Sharesに根ざしたCompanyの普通株式で、1株の普通株式がNIS 5.00の帳簿価格で示されます）。この計算には、終了日の3日前となる日の前日を含む10連続取引日を基準とし、最も近い整数株数に切り捨てられ、特定の慣行的な削減の対象となります。

warrants. 効力発生時点の直前に発生している普通株式の株式予約権（以下、「warrants」という）、その全てについて、その条件に従い、Markforged Warrantの保有者またはMarkforgedの行為を必要とせずに、Markforged Warrantの代わりに普通株式の行使可能な権利を束ね、効力発生時点の直前にMarkforged Warrantが普通株式のために行使された場合にそのMarkforged Warrantを受け取る権利のみを有することとなります。Markforged Warrant」は、その条項に従い、自動的に、そしてMarkforged Warrantの保有者またはMarkforgedが何らかの行動を起こさない限り、Markforged Warrantの代わりに普通株式の行使可能な権利が無効になり、効力発生時点の直前にMarkforged Warrantが普通株式のために行使された場合にそのMarkforged Warrantの保有者が受け取るべき1株当たりの合併対価を受け取る権利のみを有することとなります。

イアンアウット シェア吸収合併契約に基づき、効力発生時点で、受取人は何らの行動をとることなく、当該受取人が任意株式合併契約で定義された会社エクスチェンジ株式を受け取る権利は取り消され、当該権利を有する者は、受け取る権利について全額満たされるために、普通株式の1株に応じて合併契約に従って支払われる1株あたりの合併対価と等しい現金支払いを受ける権利があることになります。

取締役会 表現とガバナンス合併契約に基づき、Markforgedの取締役会は有効時間をもって辞任し、Merger Subの取締役会がMarkforgedの取締役会となります。会社の決定によらず、有効時間直前のMarkforgedの役員はMarkforgedの役員のままとなります。 合併の結果、会社の取締役会に変更はありません。

クロージング条件。 合併の完了は、その他のものに加えて、標準的なクローズ条件に拘束されます。

表明、保証および契約事項。 合併契約には、この種の取引に通常含まれる当事者の表明、保証、および契約事項が含まれており、その中には次のようなものが含まれています： (i) MarkforgedおよびCompany、およびクロージング前のそれぞれの子会社のビジネスの運営に関する内容； (ii) MarkforgedおよびCompanyが合理的な最善の努力を行い、すべての必要な規制当局の承認を取得する内容； (iii) MarkforgedおよびCompanyが米国証券取引委員会（SEC）に提出されるプロキシ声明（以下「委任状」と呼ばれるもの）に関するU.S.証券取引委員会（SEC）への提出を行うため、Markforgedが協力する内容；SEC」）に関するMarkforgedの株主からの委任状を募集するためのMarkforgedの株主総会においてMarkforgedの株主からの委任状を募集する内容。および(iv) 代替取引に関して第三者と交渉や交渉をしていないことを求め、特定の関連制限を遵守し、代替取引に関する議論を中止する内容。

合併契約の終了。 特定の限られた例外を除き、合併契約は次のようにして終了する可能性があります:

解約手数料および経費。Merger Agreementが、Markforgedの株主による取引提案の承認が得られないために終了した場合、会社の株主総会での投票に続いて発生したものを除く（会社が項目（7）でMerger Agreementを解約する権利があった場合を除く）、Markforgedは、合理的かつ記録された会社の実費手数料および経費を支払う必要があります。金額は400万ドルを超えてはいけません（「解約に伴う経費」）を終了後5営業日以内に支払わなければなりません。

合併契約が(7)項に基づいて会社によって終了された場合、(ii)会社またはMarkforgedが(7)項に基づいて会社が合併契約を終了する権利を有していた時点で(iii)会社が(4)項に基づいてまたはMarkforgedが終了した場合、またはMarkforgedが(6)項に基づいて会社が終了した場合、Markforgedは合併契約に基づき、終了後5営業日以内に会社に460万ドルと同額の現金を支払わなければなりません。会社の終了手数料）終了後5営業日以内にそのような終了の日に会社は支払われなければならない

Merger Agreementの条項と条件に従い、(i) Merger Agreementが会社またはMarkforgedによってitem (2)またはitem (4)に基づいて解除された場合、(ii) Markforgedに関するAcquisition Proposal（Merger Agreementで定義されている）が公に提案または開示され、かつ(iii)そのような解除後12ヶ月以内にMarkforgedに関するAcquisition Proposalが完了されるか、Markforgedに関する決定的な契約が締結される場合、Markforgedは、Acquisition Proposalが完了される日またはそのような決定的な契約が締結される日のいずれか早い方までに、会社に会社の解除手数料を支払うことが求められます。

合併契約の前文に記載された内容は、合併契約全文によって限定され、添付されたエグゼンプラー2.1としてここに添付され、言及されています。 合併契約は、投資家に情報を提供するために添付されており、会社に関するその他の事実情報を提供することは意図されていません。 特に、合併契約に含まれる表明および保証は、合併契約の締結時にMarkforgedと会社のそれぞれが提供した機密開示スケジュールの情報、および当事者がSECに提出した申請書と報告書に記載された情報によって限定されています。 これらの機密開示スケジュールには、合併契約に規定された表明、保証、および一部の契約を変更し、修正し、例外を作成する情報が含まれています。 また、合併契約に含まれる特定の表明および保証は、Markforgedと会社の間のリスク分担を目的として使用され、事実として確立されるものではなく、合併契約の締結日（あるいは合併契約で指定された他の日付）にのみ行われました。 したがって、合併契約の表明および保証は、会社の実際の状況を表すものとして依拠すべきではありません。 合併契約に含まれる表明、保証、および契約は、合併契約当事者の利益のためだけに行われました。 表明、保証、および契約の主題に関する情報は、合併契約の日付後に変更される可能性があり、その後の情報が会社の公開開示に完全に反映されるかどうかは不明です。

投票とレジスタンス契約

合併契約締結の誘因として、2024年9月25日に、Markforgedの一部の執行役員および取締役、およびその関連会社（以下総称して、「その他」）が、Markforgedの議決権の約37％を有する証券を有益所有している、会社（以下「株主」）と、当該「その他」が、合併契約に賛成、合意し、その他の取り決めの中で、（i）合併契約の承認と採択に賛成し、（ii）いかなる買収提案にも反対し、（iii）Markforgedの定款または社内規則の修正にも反対し、合併の成立を阻止、重大に妨げる、または重大に遅延させると合理的に想定されるものにも反対し、（iv）Markforgedの株主総会を後日に延期するための議案に賛成し、合併契約の承認と採択のための十分な投票が行われない場合、会議を延期または延期することを賛成し、（v）合併契約におけるMarkforgedのいかなる表明、保証、契約、合意またはその他の義務の重大な違反を生じると合理的に想定される行動、合意、取引または提案にも反寛し、合併の成立を阻止、重大に妨げる、または重大に遅延させる行動、合意、取引または提案にも反寛することに同意する条件に基づいて、会社との間で投票および支援契約を締結しました（以下「投票契約」）。

投票契約の前文に記載された内容は、投票契約書の全文によって完全に修正され、その写しは付録10.1としてここに添付され、参照のためにここに組み込まれています。

投資家プレゼンテーション

2024年9月26日、会社とMarkforgedは、発表された合併契約に関連して共同投資家コールを開催します。 会社は、提案された取引に関連する投資家プレゼンテーションをウェブサイトで提供しました。そのコピーは参照用としてここに取り込まれ、裏付けとして添付されたエクシビット99.1となります。

参照行事書における当社以前のSecurities ActまたはExchange Actのいずれかの提出書類の内容と異なることを明確に示します。加えて、当社のプロキシ資料、通知書、および委任取締役に関する情報以外の当社のウェブサイト上の情報は、プロキシの勧誘資料の一部ではありません。

外国の非公開発行者に関するこのForm 6-K（この「Form 6-K」）の内容は、附属書99.1を除外して、F-3フォーム（ファイル番号 333-255960, 333-233905, 333-252848、および 333-278368）およびForm S-8（ファイル番号 333-214520, 333-248419 と 333-269436）に提出される登録声明書に言及が行われ、この報告書が提出された日から、後に提出されたまたは提供された書類や報告書によって置き換えられない範囲でその一部として扱われます。

将来に向けた声明

このForm 6-kには、1995年の民事訴訟改革法に基づく将来を見据えた発言が含まれています。

そのような将来を見据えた声明には、同社とMarkforgedの提案されている取引に関連する声明が含まれます。この取引に関する声明、取引の影響に関する声明、取引の予定された時期に関する声明、合併契約の終了の可能性、合併契約の成立条件を満たす能力を含め、全ての歴史的事実以外の活動、事象、もしくは同社またはMarkforgedが意図し、期待し、予定し、信じる、または予期されると考える将来に起こる可能性のある活動、事象、もしくは展開に関する声明です。このような声明は、現在管理陣が入手可能な情報に基づいて行った管理陣の信念と仮定に基づいています。この通信に含まれる、歴史的事実以外のすべての声明は、将来を見据えた声明であり、現れ,「見通し」、「ガイダンス」、「期待する」、「信じる」、「予期する」、「すべきである」、「推定する」といった表現の使用で特定できる可能性があります。これらの将来を見据えた声明には既知のリスクや不確実性が伴い、これにより、同社またはMarkforgedの実際の結果や業績が、将来を見据えた声明で示唆される内容とは大きく異なる可能性があります。

将来の業績およびパフォーマンスに影響を与える可能性のある要因およびリスクには、2023年12月31日をもって終了した同社の年次報告書であるフォーム20-Fに記載されている「主要情報 - リスク要因」に説明されているその他の要因およびリスクと同様に、「会社の情報」と「企業の運営および財務レビューと見通し」で記載されている要因およびリスクが含まれます。また、2023年12月31日をもって終了したMarkforgedの年次報告書であるForm 10-kのPart 1, Item 1A「リスク要因」にも同様に含まれており、SECに提出された同社とMarkforgedのその他の提出物にも含まれています。具体的には、CompanyとMarkforgedの間の提案された取引の最終結果、Markforgedの株主が提案された取引を拒否する可能性を含むあらゆる出来事、変化、その他の事象が提案された取引の終了を引き起こす可能性があること; 提案された取引を終了するためのクロージング条件を満たす能力（必要な株主承認を含む）; 提案された取引の完了に関連するその他のリスクおよびそれに関連する行動; CompanyまたはMarkforgedの製品とサービスへの需要の変化; グローバル市場、政治的および経済的状況、およびCompanyおよびMarkforgedが特定の国で運営する状況; 政府の規制と承認; 3Dプリント市場の成長の程度; グローバルマクロ経済環境、インフレーション、金利の上昇、不利な通貨為替レート、景気後退条件などによって引き起こされる逆風; CompanyまたはMarkforgedが売る製品または提供するサービスの価格やマージンの変化がもたらす影響、低マージン製品またはサービスにシフトすることによるものを含む; CompanyまたはMarkforgedのサプライチェーンおよび流通ネットワークに関わる最近のグローバルな中断や遅延がCompanyまたはMarkforgedが既存および新たに発売する3Dプリント製品を売る能力に及ぼす可能性の不利な影響; 提案された取引に関連してCompanyまたはMarkforgedに対して起こる可能性のある訴訟および規制手続き; 積層製造業界における急速な技術変化の影響、顧客の要求の常に進化していくニーズに応えるためにCompanyおよびMarkforgedが新製品とイノベーションを開発し続ける必要があり、市場でのCompanyまたはMarkforgedの製品の受け入れが不利に影響される可能性があること; CompanyまたはMarkforgedの情報技術システムの障害などが含まれます。

これらのリスクだけでなく、提案された取引に関連するその他のリスクもプロキシ声明書に記載されます。 ここに示されている要因のリストは代表的と考えられていますが、そのようなリストは全ての潜在的リスクや不確実性の完全な声明であるべきではありません。 実際の結果に影響を与える可能性のあるその他の要因について詳細な情報は、企業およびMarkforgedのそれぞれの定期報告書やSECへのその他の提出書類、企業およびMarkforgedのそれぞれの20-Fフォームおよび10-Kフォームの年次報告書に識別されたリスク要因、そして最新のMarkforgedの四半期報告書である10-Qフォームをご覧ください。この通信に含まれる前向きな声明は、ここに記載されている日付だけでなされます。企業またはMarkforgedは、法律によって義務付けられる以外は、その後の出来事や状況を反映するために前向きな声明を更新する義務を負いません。

提示や購買勧誘を行うものではありません。

本通信は、買いや売りのオファーを構成するものではなく、また買いや売りの勧誘を意図したものではありません。また、証券のオファーや買収の勧誘を提案するものでもありません。また、そのようなオファーや勧誘、もしくは買収が、そのような司法管轄区域の証券法の登録や資格基準に準拠する前に違法になる可能性のある司法管轄区域での証券の売買は一切行われません。また、米国証券法第10条の規定に適合する目論見書による証券のオファーは、行われることはありません。

取引に関する追加情報およびそれを検索すべき場所。

提案された取引に関連して、MarkforgedはSECにProxy Statementを提出する予定です。Markforgedはまた、提案された取引に関連するその他の重要な文書をSECに提出するかもしれません。この文書はProxy StatementやMarkforgedがSECに提出するその他の文書の代替とはなりません。決定版のProxy Statement（利用可能になる場合）は、Markforgedの株主に郵送されます。投資家およびセキュリティ保有者には、提案された取引に関する重要な情報を正確に把握していただくよう、Proxy StatementおよびSECに提出されるその他の関連文書、およびこれらの文書の修正版または補足情報も、利用可能になった場合には慎重に全文読むよう強くお勧めします。投資家およびセキュリティ保有者は、Proxy Statement（利用可能になる場合）やMarkforgedに関する重要な情報を含むその他の文書を、SECが維持するウェブサイトhttp://www.sec.govを通じて入手することができます。企業がSECに提出する文書のコピーは、企業のウェブサイトhttps://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspxで無料で入手できます。

訴請者

当該取引に関する委任状の勧誘において、The Company、Markforged、およびそれぞれの取締役および執行役員は、参加者と見なされる可能性があります。 The Companyの取締役および執行役員に関する情報、セキュリティ保有またはその他による直接または間接的な利益の説明は、2023年12月31日に終了した財政年度に関するThe Companyの20-Fフォームの年次報告書に記載されています。該報告書は2024年3月21日にSECに提出されました。 Markforgedの取締役および執行役員に関する情報、セキュリティ保有またはその他による直接または間接的な利益の説明は、Markforgedの株主総会(2024年)のプロキシ声明に示され、2024年4月26日にSECに提出されたMarkforgedの10-Kフォームの年次報告書にも記載されています。 2023年12月31日に終了した財政年度に関する情報は、2024年3月15日にSECに提出されました。 委任状の勧誘参加者およびそれらの直接的および間接的な利益に関する説明は、SECに提出される関連資料およびProxy Statementに記載され、これらの資料が入手可能になった際に提供されます。 投資家は、投票または投資に関する決定を行う前に、Proxy Statementを入手可能になった際に注意して読む必要があります。 これらの文書の無料コピーは、上記の情報源を使用してThe CompanyまたはMarkforgedから入手できます。

エキシビット インデックス

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。

7