展示2.1

実行版

合意書と合併計画

の間に含まれ、

ナノディメンション LTD.,

NANO US II、INC。

」「Crime Cam 24/7」

マークフォージド・ホールディング コーポレーション

2024年9月25日現在

目次

合併協定書

この合意書および統合計画（以下「契約」）は2024年9月25日付で、デラウェア州に登記されたマークフォージド・ホールディング・コーポレーション（以下「会社」）、イスラエル企業のナノディメンション株式会社（以下「親会社」）、およびデラウェア州に登記された米国子会社ナノUS II社（以下「Merger Sub” または会社および親会社"と一緒に、"に依存する”)、 Merger Subは、デラウェア州法人であり、直接、完全子会社であるNanoディメンション米国株式会社（"ナノ米国"）。本文書において明示的に定義されていない場合、大文字で記載された用語は、それらの用語に与えられている意味を有します。 セクション 9.2.

親会社と会社は、この合意書に規定された条件に基づき、親会社と会社の事業を統合することを希望しており、Merger Subを会社と合併させることにより、親会社の間接完全子会社としての生存会社である会社とすることを望んでいます（ここに「合併」）、親会社の間接完全子会社としてMergerで会社を生存させることを望んでいます。

親会社の取締役会が一致して決定したところでは、この合意書とここで計画される取引、合併を含むものは、親会社とその株主の利益を考慮して、望ましいと判断し、承認し、採択しました。親会社取締役会この合意書と合併を含む取引は、親会社とその株主の最善の利益にかなうものと判断され、承認され、採択されました。

Merger Sub（以下「合併会社」という）の取締役会は、合併と本契約は合併会社およびその株主のために適切で公平であり、合意されたと認め、承認し、本契約および合併を承認しました。合併会社取締役会本合併および本契約が合併会社及びその株主のために望ましく、公平であると判断し、本契約及び合併を承認し、採択しました。

取締役会は、会社（以下「当該会社」という）がこの合意書および合意された取引、つまり合併が、当該会社および株主の最善の利益にかない、公正であると判断し、この合意書および合併を承認し、勧告することを一致して決定しました。会社の取締役会」）は、（a）この合意書およびここで計画された取引、つまり合併が、当該会社およびその株主の最善の利益にかないと判断し、この合意書および合併を承認し、勧告することを一致して決定しました；（b）この合意書を当該会社の株主に採択してもらうことを指示しました；および（c）当該会社の株主にこの合意書の採択を賛成票で行うよう推薦することを決議しました。

この合意において、株主の方々が本契約の実行に関連して、会社の株主総会での合併及び関連事項に賛成票を投じることに同意した投票契約書に署名した。

当事者は、合併に関連して特定の表明、保証、契約および合意を行い、また合併の達成に向けた様々な条件を規定することを望んでいます。

したがって、前述の事項およびここに記載された表明、保証および規約を考慮し、法的拘束力を持つ意図で、当事者は以下のように合意します：

第I条

合併

セクション1.1。 合併この契約書に規定された条件に基づき、デラウェア州法（必要に応じて修正されることがある、「法令」）に準拠して、合併子が効力発生時に合併会社に吸収合併される予定です。効力発生時に、合併子の法人格は終了し、会社は合併で存続する法人となります（「DGCL」Surviving Corporation”).

セクション1.2。 閉鎖。 締めくくり (「閉鎖」) 合併は、ペンシルバニア州グリーンバーグ・トラウリグ、401 East Lasの事務所で行われるものとします オラスブルバード、スイート2000、フォート。フロリダ州ローダーデール（または電子署名によるリモートでのやり取り）、東部標準時の午前8時 条件の満足または（法律で許可されている範囲で）権利放棄後の3営業日目に に記載されています 第七条 （その性質上、クロージング時に満たすべき条件以外ですが、件名 満足のいくまで、または（法律で許可されている範囲で）それらの条件を放棄する）、または次のような場所、時間、日付で 当事者間で書面で合意しました。本契約では、クロージングが行われる日を「」と呼んでいます。締めくくります 日付。”

セクション 1.3. 効果的 時間。本契約の規定に従い、(a) クロージング時に、会社とMerger Subは会社秘書に提出するものとします デラウェア州、合併に関連する合併証明書（」合併証明書」)、実行されました DGCLの関連規定に従い、(b) その後できるだけ早く、他のすべての書類または記録を作成してください 合併に関連してDGCLが要求しました。合併は、合併証明書が発行された時点で有効になるものとします デラウェア州務長官に正式に提出されたか、親会社と会社が合意して明記できる時期に 合併証明書に記載されている（または理由を明記してください）（合併が有効になる時は、有効時間”).

セクション1.4。 区分解除定款修正案により、この年次総会もしくは将来の株主総会で選出されるすべての取締役は、1年任期で選出されます。該当区分で新たに作成された理事職に任命された取締役は、それぞれの区分の任期が切れるまで務めます。この段階的なアプローチにより、区分機能が廃止され、2026 年の当社株主総会までに、全ての取締役が1年ごとに提案され、第三者が取締役会の承認なしに当社を取得することが容易になります。吸収合併は、この契約およびDGCLで定められた効果を生じるものとします。前記一般性を制限することなく、かつそれに拘束されることなく、効力発生時において、合併子会社の別個の法的実体は消滅し、会社と合併子会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権限および特許は存続会社に帰属し、会社と合併子会社のすべての負債および義務は存続会社の負債および義務となります。

セクション1.5。資本株式に関する影響有効時点において、合併により、当事者またはMerger Subもしくは会社の株主が何らの手続きを取らなくても、Merger Subもしくは会社の株式を保有している者による何らの行為を必要とせずに、

(a) 优先股、自己株式、親会社所有株式の取消会社の債券優先株および会社普通株を含む、会社の所有株式および会社直接保有の自己株またはいずれかの会社子会社、親会社または合併会社が、効力発生時点の直前に保有している株式（判定中株を含む、以下総称して、「」）は、効力発生時点の直前の時点で取消され、存在しなくなり、それに対する対価は支払われないものとする。除外株式効力発生時点の直前において、効力発生時点の直前で取消され、存在しなくなり、それに対する対価は支払われないものとする。

(b) 会社の普通株式の換金効力発生時点において、効力発生時点の直前に発行・発行されている会社の普通株式は、除外株式を除くその他の株式は、1株当たりの合併対価に等しい現金の受領権に換金されます。

(c) 転換株の取り扱い、調整。会社の普通株式の全株式（以下に従って転換された場合） セクション1.5 (b)、 未払いではなくなり、自動的に取り消されて存在しなくなります。また、1つまたは複数の証明書の各保有者は 発効日の直前には、会社の普通株式の発行済み株式を表していました（」会社証明書を」) そして、帳簿に記載された会社普通株式の非認証発行済株式の各保有者（」会社の本の入力 株式」)、1株当たりの合併対価を受け取る権利を除き、それに関するいかなる権利も失うものとします その対価として発行されます。上記にかかわらず、本契約の日付から発効日までの間であれば 会社株式報奨の対象となる発行済の会社普通株式が、別の数の株式に変更されたか 株式の配当、細分化、再分類、資本増強、分割、合併、または交換により、クラスが異なります 株式、または追加の資本金は、該当する株主権利制度、または 同様の事象が発生した場合は、Commonの株式数に基づいて、ここに含まれる任意の数または金額になります 株式は、以前に本契約で想定されていたのと同じ経済的効果をもたらすように、重複することなく適切に調整されます そのようなイベントに（これがあれば セクション1.5 (c) 会社またはその子会社が許可していると解釈されないものとします 資本金に関して、または本契約の条項で禁止されているあらゆる措置を講じてください）。

(d) 吸収合併子株式有効時点で、合併により、当事者またはそれぞれの株主または株主のいずれの行為も必要とせず、吸収合併子の普通株式、面額0.0001ドル、有効時点直前に発行および発行中である全シェア、及びそれに関連する権利すべては即座に取り消され消滅し、消滅し、そして存続会社の普通株式1株に換金され、かつ出資済みで非課税の唯一の出資会社の株式を構成するものとします。

(e) Dissenting Shares」）本契約のいかなる規定によらず、 法的効力発生時に発行済みかつ未決済の 通常株主が要求し適切に要求された場合、DGCLの第262条の規定に従ってその株式の評価を請求する権利がある株主（その株主、 「異議を唱える株主」といい、その通常株式は「 といいます）、 は、株式結合対価を受け取る権利に換算されることはなく、その代わり、各異議 を唱える株主は、 DGCLの第262条の規定に従ってその異議を唱える株の公正な価値の支払 いを受ける権利がある（法的効力発生時に、その異議を唱える株はもはや未決済ではなく、自動的に取り消 され、存在しなくなり、その異議を唱える株主の権利を除き、その異議を唱える株の公正な価値を受け取る 権利を除き、その異議を唱える株主には、その異議を唱える株を公正な価値で受け取る権利を有することを除き、その異議を唱える 株主にはその異議を唱える株を自動的に取り消し、存在しなくなります、且つ法律効力の対象となります、 その異議を唱える株主が評価権を完全に行使し、または取り消すか、放棄し、または失った場合、 その異議を唱える株主が評価権を完全に行使しなかったか、または取り消すか、 放棄し、または失った場合、その異議を唱える株主によって保持される異議を唱える株の各株 は、その直ちに、法的効力時に、法定時間、各異議を唱える株主によって保有される各異議TH 株が、法定時間、各異議を唱える株主によって保有されるとみなされます、その異議を唱える株主として位置します 1.5（b）で、及びその変換直後は自動的に 取り消され、存在を停止します。 会社は、その通常株主の株を銘柄評価の要求、 そのような要求の取り消しの試み、その取締役がDGCLに提供し会社に受け取った、 株主の評価権に関連する書面の共同協議と手続きのすべてに参加する機会を与えます。 会社は、事前の書面による親会社の同意を得ることなく、その通常株主 ないし、その要求に関連していかなる支払いも行わない、解決もしくはそのような要求の提供または同意もしくは合意することです。 取引所代理人に対し提供される合併対価の一部に関する異議を唱える株主異議を唱える株Dissenting Shares」）異議を唱える株式 第1.5（b）セクション 1.5（b） 第II条 債務証券のシリーズ 普通株式のシェアの支払いについて その株式の評価権が完全に確定された場合、親会社が要求すれば返還される。

セクション1.6. Company Equity Awards and Company Incentive Award Plans.

(a) 有効時点において、合併により、その保有者のいかなる行為も必要とせず、

(i) 満期または未満期であるかにかかわらず、有価証券のオプションであって、実施時点直前に存在し未行使である場合は、該当する会社の株式オプションは取り消され、その会社の株式オプションの保有者は、それに関連するその保有者の権利を完全に満たすため、それぞれの差し引きする株式の単位（あれば）についての１株あたりの取引の対価に等しい現金支払いを、利子なしで、適応される税金控除を除いて受け取る権利があります。疑義を避けるために、損失金になる会社の株式オプションは取り消され、その保有者はそれに対して何の考慮も受け取りません。

(ii) 有効時点で未発劲の各社RSU授与は、有効時点で未発励の各社RSU授与は、自動的に取消され、類似した条件に基づいてParentによる制限株付きユニット授与（「置換RSU授与」）に置き換えられます。未発励の各社RSU授与）、置換RSU授与」と呼ばれる制限株付きユニット授与（「置換RSU授与」）に置き換えられます。置換RSU授与は、各当事者がMarkForged, Inc.の上級退職者および統制変更計画の参加者である各未発励の会社RSU授与に置き換えられることになっている場合を除き、会社報酬計画によって定められた未発励の会社RSU授与の発励スケジュールが適用されます。置換RSU授与）、置換RSU授与」と呼ばれる制限株付きユニット授与（「置換RSU授与」）に置き換えられます。置換RSU授与は、各当事者がMarkForged, Inc.の上級退職者および統制変更計画の参加者である各未発励の会社RSU授与に置き換えられることになっている場合を除き、会社報酬計画によって定められた未発励の会社RSU授与の発励スケジュールが適用されます。 セクション1.6（a）（iii）に記載されていない限り、未発励の各社RSU授与の既存の発励スケジュールが、その未発励の各社RSU授与を置き換える置換RSU授与に適用されます。（ただし、置換RSU授与に関しては、MarkForged, Inc.の執行セバランスおよび統制変更計画に参加する各未発励の会社RSU授与保有者は、この限りではありません。 セクション1.6（a）（ii）当社開示スケジュールに記載されている取引所、(B)当該未発生の会社RSU賞に基づく取引所の乗換RSU賞の根拠になる親普通株式（親ADSに基づく）は、効力発生時点直前に当該未発生の会社RSU賞によってカバーされていた会社普通株式の株数に交換比率を乗じた数によって決定され、最も近い整数株に切り捨てる; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。親普通株式（親ADSに基づくを含む）の数は、これらの乗換RSU賞に基づく親普通株式（親ADSに基づく）が最大ADS金額を超えることは絶対になく、これらの乗換RSU賞が最大ADS金額を超える場合、これらの乗換RSU賞は比例配分される;

(iii) 契約締結日時点で、会社は即座に有効時点の直前までに会社の2021年従業員株式購入プランを終了させるために必要なすべての行動を取り(B)この契約日以降に募集期間が開始されないようにすることを含む。

(iv) 有効時点の前に、会社は、有効時点をもって会社のインセンティブ報酬プランを終了するために必要な決議を採択し、その他の措置を講じることとする。

(v) 効力発生時点直前に未行使の各会社の株式購入證明書は、その条項に従い、その保有者または他の者の必要な行動なしに自動的に、会社の普通株式の行使可能な会社の株式購入證明書を表さず、効力発生時点直前に該当の会社の株式購入證明書が行使されていた場合に該当の保有者が受け取ったであろう株式併合対価のために行使可能な株式購入証券になります。

有効時刻の前に、会社取締役会（または適切な場合は、その委員会）は、本契約の条項を実行するために合理的に必要な決議を採択し、その他の措置を講ずることがある（必要に応じて、所定の通知の提供および必要な同意の取得を含む） セクション1.6(a)全企業株式オプションおよび企業RSU授与、企業インセンティブ賞プラン、および企業の2021年従業員株式購入プランは、有効時刻以降、一切の効力を失うものとする

(b) 親会社はすべての企業行動をとり、必要なすべての政府機関（以下に定義）に必要なすべての書類を提出しなければなりません 以下に基づく代替RSUアワードについて セクション 1.6 (a)、十分な数の親会社の発行のための予約を含みます 代替RSUアワードの行使または決済時に引き渡される普通株式（基礎となる親ADS）。さらに、親は 証券取引委員会に提出してください（「秒」）合理的に実行可能な限り（そしてどんな場合でもその範囲内で） 発効日の5営業日後に、フォームS-8（またはフォームF-3を含むその他の該当するフォーム）の登録届出書 代替RSUアワードおよび当該代替の基礎となる親ADSまたは親普通株式（原となる親ADS）に関して RSUアワード、そしてそのようなアワードが未解決のままである限り、そのような登録届出書の有効性を維持するものとします それに基づいて発行可能な親ADSまたは親普通株式（該当する場合）の登録は引き続き必要です。

(c) 効力発生時点において、持株者の行動を必要とせずに、合併によって会社の業績連動株を受け取る権利は取り消され、その業績連動株に関する権利者は、それに関連する権利の全てについて、普通株式の株主が受け取るべき株式合併対価に等しい現金支払いを受け取る権利を有する。 セクション 1.5(b) 会社の普通株式の1株につき支払われる普通株式の合併対価に相当する現金支払いを受け取る権利を行使する権利者

セクション 1.7 ガバニング ドキュメント； 名前効力発生時点では、存続する会社の定款と存続する会社の社約は、存続会社の定款および社約のフォームと実質的に全文で、効力発生時点直前に効力を持つマージャー子会社の定款および社約と同様に修正および再受託される、またはその後の規定に従ってそれぞれ相互に合意されるまでに、親会社と会社の間で変更されるまで

セクション 1.8 存続会社の取締役および役員親会社がそれ以外に決定しない限り、有効時に合併子会社の取締役はその時点で存続会社の取締役となります。その取締役の後任が選任および適格とされるか、その取締役が死亡、辞任、または解任されるまで、それぞれ存続会社の定款に従って。親会社がそれ以外に決定しない限り、有効時に会社の役員は合併前の有効時に会社の役員となります。その役員の後任が選任および適格とされるか、その役員が死亡、辞任、退職、資格喪失、または解任されるまで、それぞれ存続会社の定款に従って。疑義を避けるために、会社の取締役会は、有効時に辞任します。

第II章

株の取引所

セクション 2.1 取引所 エージェントおよび取引所ファンド有効時刻の前に、親会社は米国の銀行または信託会社を指定し、会社が合理的に承認する取引所および支払代理人として行動させることに合意します（"米国取引所 エージェント）および、親会社の裁量により、イスラエルのサブ支払代理人（"イスラエル取引所エージェント」および 米国取引所エージェントおよびイスラエル取引所エージェントの各々は、「取引所代理業者合併に関連して、証明書または非記名株式を取引し、会社の普通株式の株主持分の支払いを受ける目的での取引を行い、インザマネーカンパニー株式オプションについての株主持分の支払いを行います。 セクション1.6(a)(i)有効時刻までに、親会社は合意に従い、米国の取引所代理人および/またはイスラエルの取引所代理人に預け入れ、取引所を通じて交換するための十分な現金を預け入れます 第II章 他の取引所エージェント経由で、合併対価を支払うための十分な現金を預け入れます。取引所エージェントに預けられたすべての現金は以下「取引基金」と呼ばれます。取引基金取引基金は他の目的に使用されてはなりません。取引所エージェントは、親会社の指示に従って、取引基金に現金を投資します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、現金が取引所代理人契約で定められた方法でのみ投資されること、 提供する, さらなる、そのような投資またはその損失が、会社の普通株式またはインザマネー・カンパニー・ストック・オプションの受取権を有する株主に支払われる合併対価に影響を及ぼさないことを、そして合併対価を支払うために必要な範囲で、ペアレントはすみやかに（そしていかなる場合も、クロージングの前に）追加の資金を提供するように取引所代理人に命じ、そのような損失の金額で該当する株主である会社の普通株式またはインザマネー・カンパニー・ストック・オプションの受取権を有する者の利益のために、そのような投資から生じる利息およびその他の収入は、ペアレントの所有物となり、ペアレントに支払われます

セクション 2.2. 株式、証明書および名義株式の取引.

(a) 降伏手続き.

(i) 企業証明書有効時期後できるだけ迅速に、親会社は取引所エージェントに指示を出して、効力発生時に普通株式の株主名簿に記載された企業証明書に郵送することとし、その時点で普通株式の株を保有していた株主に、実効時期直前に保有していた1株当たりのシェア合併対価を受け取る権利に換算された企業証明書に関して、承認されたフォームの承諾書（「Notice of Guaranteed Delivery」）（配布は引き渡しにのみより、企業証明書の危険と権利が取引所エージェントに引き渡された時点で移転されることが明示されているべきで依頼者のための保護税規則の支払いエージェント、または適用される税法に従い必要な他のフォームが指定されており、必要な情報が含まれている。取引所エージェントは支払いエージェントが所得源泉徴収税の裁定を保証しているか、任意の適用されている税法に規定されている他のフォームが提出されている場合、企業普通株主がここでの有利株主に支払われる対価から源泉徴収すべき金額があるかどうかを判断するために必要な情報（および必要な場合は支持文書）を提供します。この判断は、所得源泉徴収税の裁定の条件、適用されるコードまたは適用されている法の条項に従います。

(ii) 企業名義株会社名義株式を保持している者は、以下の通りに変換された会社普通株式を保持する者は、 第1.5(b)条 各々の会社名義株式を保持する正式登録保持者は、規定に基づき、承継時点を基準として、会社普通株式を保持する権利に応じ、取引所代理人に交付するための会社証明書（またはそれに代わる損害補償保証書や引換手続きのための宣誓供述書）や実行済みの譲渡手続き書を提出する必要はありません。その代わりに、承継時点以前に各正式登録保持者が直接保有していた各社会普通株式に対して、効力発生時に、親会社は取引所代理人に支払い、速やかに渡すように命じ、各々の会社名義株式に関して、各会社普通株式が1株毎に受領できる権利を持ちます 第I条 本規約の 第II章、各会社名義株式に先だって代表されていた各会社普通株式1株につき、以下の規定に従い、各会社普通株式に対する1株毎のPer Share Merger Considerationを受領する権利を持ちます セクション 2.2(f)およびセクション5.4.

(iii) 企業の株式オプション。ペア・シェア・メージャー・コンシデレーションに権利を有するインザマネーカンパニー・ストック・オプションの保有者である者は、 セクション1.6(a)(i)に従って、ペア・シェア・メージャー・コンシデレーションを受領するためには、取引所のエージェントに実行済みの手渡し状を提出する必要はありません。 その代わり、しかし、インザマネーカンパニー・ストック・オプションの保有者である者は、有効な納税証明書を取引所のエージェントに提供することを要件とし、有効時点を経て自動的に、未満の株式ごとに、ペア・シェア・メージャー・コンシデレーションを受領できるようになる、親会社は存続会社に支払い、効力発生時以降できる限り速やかに給与システムを介して該当の保有者に支払いを行い, この オプションおよび 第I条この 第II章に規定の規定に従うものとする セクション 2.2(f) と セクション5.4.

(b) 取引関連の合併対価を取得しました。会社証明書が取引所代理人に引き渡されるか、会社ブックエントリー株式の場合は、取引所代理人が「代理人メッセージ」を受け取り、会社証明書と引換条件書面並びにに規定されたすべての文書が「セクション 2.2(a)(i)」に従い適切に完全に有効に執行され、取引所代理人が合理的に求めるとおり、その株式の保有者は、有効時点で保有している会社普通株式1株あたりの株式合併対価を引き取る権利を有する セクション 2.2(a)(i)、これが定められている文書や、取引所代理人が合理的に求めるとおりのその他の文書（以下「セクション2.2(f)」によって定められる条件に従うことを条件として、その株式の保有者は、取引所代理人により有効時点直前に保有している会社普通株式の1株あたりの株式合併対価を引き取る権利を有する。 セクション 2.2(f) と セクション5.4。会社の譲渡が会社の譲渡記録に登録されていない会社普通株式の所有権移転の場合、本文書で想定されるまで引き渡されるまで Section 2.2(b)に基づいてSplitcoに割り当てられたTracking Stock Taxes and Lossesに対して、Splitcoを保護します。各株式の普通株式（これに関連する会社証明書を含む）は、有効時刻以降の任意の時点で、当該株主がこれに関連して受け取る権利のみを表すものとされ、当該株式の所有者が当該株に関して受け取るべき株式の分割の対象であるパーペイマージャー考慮に対する権利は、有効時刻以降すぐに受け取る権利のみを表すものとされる。 取引所。 セクション 1.5(b)現金の引き渡しに伴ういかなる会社証明書の提出に対しても、または会社の記帳式株式に関する支払いについても、利子は支払われず、または発生しない。

(c) 企業の普通株式に対する追加の所有権はありません。この条件に従って支払われる1株当たりの合併対価は、この 第II章 、いかなる理由でも親会社または取引所代理人に提示された企業の普通株証書または任意の企業名義株式は、この取引所の提供により権利を全て満たしたものと見なされる。有効時刻後、企業の普通株式を表すかつての企業証書または企業名義株式が、何らかの理由で親会社または取引所代理人に提示された場合、これらはこの 第II章.

(d) 交換ファンドの終了Withholding Tax Ruling で別段決定されていない限り、普通株式やストックオプションの保有者に分配されていない取引所の一部(それに関連した利息を含む)は、Closing Date 後12ヶ月間この項を遵守していない者に配布されることになります。 第II章 取引所終結日としても配信に未遵守の保有していた普通株式、またはインザマネー社のストックオプションの保有者については、その後、Per シェアの合併対価の請求については、Parent にのみ請求することになります。取引所終結日この項を遵守していない普通株式、又はインザマネー社のストックオプションの保有者は、その後、Per シェアの合併対価の支払いに関する源泉徴収は、Parent によって行われます。 第II章 次に、これらのストックホルダーに対するPer シェアの合併対価の支払いに伴う源泉徴収については、指定された手続きに準じてParent により行われます。 セクション 2.2(f).

(e) 責任なし 取引所の代理人も、Exchange Fundの一部を適用可能な未収保有物、没収物もしくは類似する法律に基づき、公的機関に引渡すことに関して、どの会社、親会社、合併子会社も、その結果、一切の責任を負いません。 Exchange Fundの一部が、会社証明書の保有者または会社簿エントリー株の証拠の保有者によって請求されないままとなるのは、有効期間の5周年の日（またはその前にExchange Fundが任意の政府機関に没収されるか、またはその所有物となる日）で、適用法に従って、以前に権利を有していたいかなる人物の主張や権益にも一切の拘束を受けない形で、親会社の所有物となります。^階上記期間の5周年の本日と (またはExchange Fundがそれ以前に、もし、政府機関に没収されるか、もしくはその所有物となる可能性のある別の日として)のいずれかの前に、Exchange Fundの一部が会社株式の保有者または社内株式証券の証拠の保有者により未請求のままとなる場合、適用法に許されている範囲内で、以前に権利を有していたいかなる人物の主張や権益にも拘束されることなく、親会社の所有物となります。

(f) 源泉徴収権.

(i) 存続法人、親会社、交換代理人、およびそれぞれの関連会社（それぞれ、a」支払人」) それぞれが保有者に支払われる対価から控除および源泉徴収されるか、控除および源泉徴収される権利があります 本契約に基づく会社普通株式および/またはインザマネー企業オプション、源泉徴収が必要な金額、または 条例、法典（該当する場合）、またはその他の該当する規定に従って、そのような対価に関して控除されます イスラエルまたは非イスラエルの税法、およびイスラエルの税金に関してのみ、源泉徴収税の決定に従って適用します（入手した場合）。 そのように源泉徴収され、適切な政府当局に適時に送金される範囲で、そのような源泉徴収額は 本契約のあらゆる目的において、当該控除および源泉徴収の対象となった人に支払われたものとして扱われます 作りました。前述の規定にかかわらず、また源泉徴収税判決の反対の規定に従うことを条件として、もし入手できれば、 イスラエルの税金に関しては、会社の普通株式および/またはインザマネー会社オプションの各保有者に支払われる対価は 当該会社の普通株式保有者一人ひとりの利益のために、取引所の代理人によって180年の期間留保されます クロージングの（180）日後（または、親会社または存続法人が順番に定めるような、より長く妥当な期間） 会社の普通株式および/またはインザマネー企業オプションの保有者が有効な納税証明書を提出できるようにするには、源泉徴収 ドロップ日」）。ただし、親会社または取引代理人がITAから明示的に指示された場合を除きます（その間は支払人はいません） 会社の普通株式の保有者に支払いを行い、支払成果物からイスラエルの税金を差し控えるものとします 本契約に従い、以下に定める場合を除き、その間、会社普通株式および/またはインザマネー会社の各保有者 オプションは有効な納税証明書を取得できます）は、それぞれから控除および源泉徴収されるか、控除および源泉徴収の対象となります。 本契約に従って会社の普通株式またはインザマネー会社のストックオプションの保有者に支払われる対価、 条例、行動規範（該当する場合）に従って、そのような対価に関して源泉徴収または控除が必要な金額 またはイスラエルまたは非イスラエルの税法のその他の該当する規定、およびイスラエルの税金に関してのみ、 セクション2.2 (f) (ii)。その金額が源泉徴収され、適切な政府機関に送金される範囲で 源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる意味において、そのような控除の対象となる人に支払われたものとして扱われるものとします。 と源泉徴収が行われました。

(ii) イスラエルの源泉徴収手続き。会社の普通株式の保有者がインザマネー会社オプションおよび/またはインザマネー企業オプションを提供した場合、後で 源泉徴収控除措置日（x）の3営業日前以降（源泉徴収税の判決が下された場合は、このような申告） および/またはイスラエルの源泉徴収を目的とする居住証明書、および源泉徴収税判決で義務付けられている補足書類、 該当する場合、または (y) 支払人への有効な納税証明書（または該当する税法で義務付けられているその他の書式）がすべて満たされている と ‎セクション2.2、そして合併 そのような会社普通株式および/またはインザマネー会社オプションの保有者に支払うべき対価は、そのような会社普通株式の保有者に支払われるものとします 株式および/またはインザマネー企業オプション、およびイスラエル税の控除と源泉徴収は、それに従ってのみ行われるものとします 支払いに適用されるイスラエル以外の源泉徴収の対象となります（もしあれば）。源泉徴収税の判決の対象となり、もし取得されれば、 会社の普通株式および/またはインザマネー企業オプション（A）（i）の保有者が支払人にそのような申告書を提出しなかった場合 および/またはイスラエルの源泉徴収を目的とした税務上の居住証明書および源泉徴収税判決に基づくすべての補足書類 （源泉徴収税の判決が下され、そのような補足書類が必要な場合）または（ii）有効な納税証明書（またはその他 該当する税法で義務付けられているフォーム）、源泉徴収措置日の3営業日前、または（B）までに 源泉徴収措置日の前に対価の一部を控除するよう支払人に書面で要求したが、それに応じなかった 該当する場合は、サブセクション（A）（i）または（A）（ii）の規定に従って、その時点またはそれ以前に、その部分から源泉徴収される金額 そのような会社普通株式および/またはインザマネー会社オプションの保有者に支払われる対価は、以下に従って計算されるものとします 該当する源泉徴収税率は、親会社または交換代理人が合理的に決定します。そうでなければ、イスラエルの源泉徴収税 源泉徴収税判決またはそれぞれの有効税に基づいて、親会社および/または交換代理人が行うものとします 証明書は、該当する場合、親会社または交換代理人が合理的に決定します。源泉徴収税で別段の定めがない限り 判決が下されれば、本契約に基づくドルでの支払いに関して新イスラエルシェケルでなされた源泉徴収額が計算されるものとします 任意の受取人に実際に支払いが行われた日の換算レートに基づいており、通貨換算手数料はすべて負担されます 該当する支払い受取人によって、その支払い受取人への支払いから差し引かれます。該当する場合は、名義人への支払いも 当社の普通株式および/または本契約に基づくインザマネー会社ストックオプションの保有者は、該当する場合、米国から引き渡されるものとします。 交換代理人（源泉徴収税の決定で別段の要求がない限り）。

(iii) 本日付後、当事者は取引所エージェントとの協議に基づいて善意を持って判断し、または源泉徴収税に関する申告書に基づいて、当事者が税の源泉徴収および支払手続きについて上記のものとは異なる方法で行動する必要があると判断した場合、当事者はそのような必要な税の源泉徴収および支払手続きに従って行動するために必要又は適切なすべての行動をとることに同意します。

(iv)   本文の何にもかかわらず、支払人に付与された源泉徴収権利および/または義務は、当該会社の株式に関連して本覚書に基づく対価を受け取る資格を有する任意の者にも適用されます。

(g) 紛失した証書取引所取引所において、会社証明書が紛失、盗難、または破壊された場合、その会社証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する者によるその事実の宣誓（それに関する損害賠償を含む）に基づき、取引所代理人は、その紛失、盗難、または破壊された会社証明書に対する、1株あたりの合併対価と引き換えに発行する。

(h) 会社の普通株式の後続の移管はありません効力発生後、効力発生直前に発行されていた会社の普通株式の株式移管台帳に株式移管はありません。

第III条

会社の表明と保証

会社はここに表明し、親会社に対して、この中に含まれる記述が真実であること、及び正しいことを保証します。 第III条 本契約締結日の三（3）年前の期間に、SECに提出または開示された会社のSEC文書に開示されていない限り、真実かつ正確であることを除き、SECが提供する電子データ収集分析及び検索システムから発行前の三（3）日前の日付までに一般公開された本記事及びそこに参照される展示物や他の情報、ただし、これに限らず、「リスク要因」という見出しの下に記載されている開示、または前向きな開示、注意書き、または将来の見通しを含むもの、その他類似の注意事項欄に記載されている前向きな開示を除き、または（ii）本契約の締結及び発行前に会社が親会社に提供した開示スケジュール（“会社開示スケジュール”）で開示された事項を除き、本表明または保証を特定の記事または節に言及する場合のみに限り、表明または保証を規定すること。企業開示スケジュール, あるいは、本 第III条、その他、 第3.14節に開示された事項を除きその他の会社開示スケジュールにおいて、その開示の内容が合理的に明らかであり、その開示が他のセクションやサブセクションの会社開示スケジュールに適格であることが判明する状況

セクション3.1です。 組織、 スタンディングとパワー。会社と各子会社は適切に組織化されています、有効です それが組織されている管轄区域の法律に基づいて既存で良好な状態にある（良好な状態の場合は、範囲で そのような管轄区域はそのような概念を認めています）。ただし、会社の子会社の場合は、そのように組織化されていないものが存在する場合を除きます または、個別または全体として、良好な状態であれば、会社の重大な不利な状況が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されることもありません 効果。会社と各子会社には、必要なすべての権限と権限があり、政府のフランチャイズ、ライセンスもすべて所有しています。 許可、認可、差異、免除、命令、承認（総称して、」許可」) を有効にする必要があります 自社の資産や資産を所有、リース、またはその他の方法で保有し、現在行われているとおりに事業を遂行します（会社 許可証」）、そのような権限や権限を持っていない場合、または会社の許可証を個別に所有していない場合や、 集計すると、会社の重大な悪影響は発生しておらず、またそうなると合理的に予想されることもありません。会社と各会社子会社 各法域で事業を行うための正式な資格または認可を受けている 物件によっては、そのような資格が必要になります。ただし、個別に資格や認可を受けていない法域を除きます。 または全体として、会社の重大な悪影響は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されることもありません。会社は配達しました または、本契約の締結前に、法人設立証明書の真実かつ完全なコピーを親会社に提供しました 本契約の日付時点で有効な会社（「会社設立証明書」）と修正された 本契約の日付時点で有効な会社の改訂された付則。そのような会社の設立証明書と付則は 完全に効力を有し、会社は会社証明書のどの規定にも違反しておらず、違反したこともありません 法人設立またはそのような付則。

セクション3.2. 企業の子会社. セクション3.2 企業開示スケジュールの中で、各企業子会社の組織名および管轄区域、各企業子会社の全ての株式の持ち主の名前が記載されています。各企業子会社の発行済株式は適切に発行され、全額が支払い済みで非評価可能であり、企業によって全株式が保有されており、一切の重要な質入れ、抵当権、処分権、抵当権、先買権、又は拒否権、オプション、担保権など、ありとあらゆる種類の担保権及び担保物権を除く（これらは総称して、契約条件、制限、担保、地役権、侵入、権利保留契約、又は他の第三者権利、又は全ての種類の権利欠陥を指す）担保権許可された担保権を除き、他の重要な制約（投票権、売却権、その他の資本株式、投票権、又は他の株式利益の処分権についての制限を含む）なし、ただし、関連する証券法によって課された制約を除く。企業は、本契約の締結前に、各企業子会社の組織文書の真実かつ完全な写しを買受人に提供するか提供しており、本契約締結日に有効な各企業子会社の組織文書の内容を交付しています。これらの組織文書は完全かつ有効であり、いずれの企業子会社もその組織文書の規定に違反していません。

セクション3.3. 資本金.

(a) 2024年9月24日現在（「」基準日」)、当社の授権資本金の構成は次のとおりです。(i) 1億株の普通株式、1株あたりの額面金額0.0001ドル（会社の普通株式」)、そのうち20,332,089株 基準日時点で発行され発行された会社の普通株式（自己保有の0株を含む）、および（ii）1億株 優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（会社の優先株式」)、そのうち会社の0株 優先株は、本契約の日付時点で発行され、発行済みです。会社の資本金のすべての発行済み株式 してきました。そして、会社のインセンティブアワードプランに従って発行される可能性のあるすべての株式は、以下に従って発行されます それぞれの条件、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、査定不可、先制権がない。会社子会社はありません 会社の資本金の任意の株を所有しています（受託者、代表者のいずれかの子会社が所有する株式を除く） または他の人に代わって他の立場をとる場合、別の口座に保有されているかどうかは関係ありません）。

(b) 基準日現在、(i) カンパニーの普通株式について発行が行われる予定のオプションが1,067,659株あり、そのうち2,892株はインザマネーカンパニーオプションに基づいて発行が予定されており、1,064,767株はアウトオブザマネーカンパニーオプションに基づいて発行が予定されています。 (ii) カンパニーの普通株式について発行が行われる予定のRSU賞が2,124,965株あり、(iii) 852,500株のカンパニーの普通株式がカンパニーウォランツに基づいて発行が予定されています；(iv) 5,945,673株のカンパニーの普通株式がカンパニーのインセンティブ賞プランの下での受賞のための将来の発行のために確保されており、(v) 1,727,667株のカンパニーの普通株式が将来の発行用にカンパニーアーンアウト株として確保されています。

(c) セクション 3.3 (c) 会社の開示スケジュールのうち、基準日現在、以下の情報が記載されています 発行済みの各企業株式報奨について：（i）企業株式報奨の受領者の名前、（ii）会社の株式数 当該会社株式報奨の対象となる普通株式、（iii）当該会社株式報奨の行使または購入価格（該当する場合）、（iv） そのような会社株式報奨が付与された日付。（v）各会社のストックオプションについて、その会社のストックオプションかどうか は、本規範の第422条の意味におけるインセンティブ・ストックオプションとしての資格を得ることを目的としています。また、(vi) 当該会社が開設された日付も エクイティ・アワードは、該当すれば失効します。会社は、会社インセンティブのコピーを親会社またはその弁護士に届けたり、提供したりしました 本契約の日付時点で発行されているすべての会社株式報奨を対象とする報奨制度、およびストックオプション契約の形式、 制限付株式報酬、制限付株式ユニット付与契約、および/または業績ベースの制限付株式ユニット付与契約（該当する場合） (」会社持分契約」）、そのような会社株式報奨の証明、および個々の会社の株式契約の証明 そのような個々の会社持分契約に定められた条件が、フォーム契約に定められている条件と大きく異なる範囲で。 各会社のストックオプションには、原株の公正市場価値以上の行使価格が付与されています 付与日の会社の普通株式（第409A条に従って会社の取締役会が独自の裁量で決定します） コード。各会社のストックオプションと企業のRSUアワードは、本規範のセクション409Aから免除されます。

(d) 記載されている以外の事項は、その他のセクションに記載されています セクション 3.3(a) およびオプション、権利、証券、機関、債務およびプランについては、その他のセクション 3.3(c) で言及されています 第3.3(b)節Call of Duty会社情報開示スケジュールのセクション 3.3(c) に記載されている通り 本覚書の日付時点において、以下のいずれも該当しません: (i) 発行済みまたは未払いの会社の株式、(ii) 未発行の購読権、オプション、売りオプション、株式または会社の子会社の株式を取得する権利、(iii) 株式または会社の子会社の株式と交換可能な株式または債務、または交換可能となる可能性がある株式または子会社の株式、(iv) 株主権利計画（または一般に「テイクオーバーディフェンス（敵対的買収防衛）計画」と呼ばれる同様の計画）」またはそこで会社または 会社の子会社が自己資本やその他の証券を売却するか、または課される可能性がある権利のある計画

(e) 各企業ワラントは1株11.50ドルの行使価格があります。各企業ワラントは、企業株式の行使可能なワラントであることを止め、会社ワラントが効力発生時刻直前にその会社ワラントの条件に従って適切に行使された場合に、その保有者が受け取るであろう合併対価のために行使可能なワラントになると、合併対価の上回る場合がすべての場合において、その企業ワラントの行使価格は、 第1.6（a）（v）セクションの、その企業ワラントの行使価格は、全てのケースで、1株あたりの合併対価を上回ります。

(f)   会社または会社子会社が当事者である投票委任契約その他の契約はなく、会社の知見に基づき、会社または会社子会社の株式その他の出資に関して、その他の当事者が当事者であるという事実はない。

セクション3.4. 権限；調印・履行；強制力.

(a) 会社は、本契約の締結および履行を行うための全ての必要な法人権限および権限を有し、会社株主の承認を受けた場合に限り、合併および本契約により検討される取引を完了する権限を有します。 DGCLおよび会社の定款および社則の要件を遵守して正当に招集され開催された会社取締役会は、全取締役の全会一致の投票により、(i) 本契約の締結、履行を承認し、(ii) 本契約の締結が会社および株主の最善の利益であると認定し、(iii) 本契約および本契約により検討される取引が適当であると宣言し、(iv) 本契約の承認を求め、本契約の承認が会社株主総会で承認されるよう指示しています。本契約締結時点では、このような決議は修正または取り下げられていません。会社株主の承認を除き、会社自体による本契約の承認、採択、および承認（適用される場合）または合併および本契約により検討される他の取引を完了するためのその他の法人手続は不要です（DGCLに必要な適切な合併文書を提出することを除く）。会社は本契約を正当に締結し、履行し、親会社および合併子会社が適切に権限を与え、署名し、履行することを前提として、本契約はその法的に有効で拘束力のある義務であり、その規定に従って会社に対して強制できるものです。

(b) 普通株式の発行済株式の過半数を占める肯定的な投票が、会社株主総会の配当基準日に、会社の株主総会において出席または代理人によって代理され、かつその投票を行い、本契約の採択（以下、「会社の株主承認」）の承認を承認し、本契約、合併および本取引に関連するその他の取引の実施を承認および採用するために必要な会社の資本株券の任何のクラスまたはシリーズの保持者の唯一の投票である

セクション3.5. 衝突なし；同意.

(a) 会社が本協定を実行および提供することは、およびここにおけるその義務を果たすこと、ならびに合併および本協定によって想定されるその他の取引の完了は、(注：直訳になるため、行番号が変わります。) 、何らかの違反、違反行為、または違約行為(通知または経過の有無を問わず)を引き起こすことはありませんし、また、本協定に基づき実行することにより、（"承諾）または支払義務、終了、キャンセル、または加速の権利、債務、債務の弁済または弁済を可能にする必要性、第三者が債務または資本株式の購入の申し出を行うか、引き換える権利、または、何らかの財産または資産に対する担保権の発生、会社または会社子会社のいずれかの持ち分に関する、または会社の持分に関する、または、会社 子会社、または、本契約に基づき合併を完了する会社の能力を重大に遅延させる、または妨げる能力を与え、（"契約）1"の一部である、(iii)　第3.5(b)節で言及されるファイリングおよびその他の事項を対象として、会社または会社子会社が当事者であり、またはそのいずれかのすべての資産または財産が拘束されている、または、合理的に会社または会社子会社全体にとって重要と合理的（" ）に期待される会社重要契約または他の会社の原資産契約を検討する必要があります。口頭でも書面でも(i)、会社の株主承認が取得されたと仮定して、会社の定款、会社の定款、または会社子会社のそれらと同等の憲章または組織文書(i)、どのような契約、賃貸、ライセンス、手形、債券、協定、特許、特権、特許、特許、フランチャイズまたはその他の文書、口頭でも書面でも、(ii) 、会社または会社子会社が当事者である契約、または(要するに会社重要契約または 会社と会社子会社全体の材料として合理的に期待されるいずれかあるいは）it);(ii)　会社の株主承認が取得されたと仮定して…を含む取引その他の取引(「判決会社または会社子会社またはそれらの資産に適用される契約、判決または法律（会社株主承認が得られた場合を除く）、令または規則を含む法律（包括的な判例法を含む）または規則。法律会社、会社子会社、またはそれらの資産に適用される契約、判決、または法律（会社株主承認が得られた場合を除く）に関連する契約、判決または法律（会社株主承認が得られた場合を除く）に関連する契約または法律（会社株主承認が得られた場合を除く）に関連する契約または法律（会社株主承認が得られた場合を除く）に関連する契約または法律（会社株主承認が得られた場合を除く））かなり会社に害を及ぼすことが合理的に予想されない契約、判決、または法律を除き。

(b) 政府機関からの同意、または政府機関からの同意、または登録、宣言、通知、または政府機関への提出は必要ありません 本契約の締結と履行に関連して、当社または子会社によって取得または取得された、またはそれらに関連して取得された または本契約に基づく義務の履行、または合併および本契約で検討されているその他の取引の完了、 （i）（A）委任勧誘状のSECへの提出、および（B）そのような報告のSECへの提出以外は、 および改正された1934年の証券取引法のその他の遵守（交換法」)、そして証券 改正された1933年の法律（」証券法」）、およびそれに基づく規則と規制（関連して必要になる場合があります） 本契約、合併、および本契約で検討されているその他の取引、（ii）本契約の遵守と本契約に基づく申請 DPAおよびその他のコンプライアンス、同意、登録、宣言、通知、または提出を順守、作成、または取得する必要のあるもの 外国の独占禁止法、競争法、投資法、貿易規制、または同様の法律に基づき（以下で義務付けられている通知の提出を含む） 22 国際武器取引規則のC.F.R. セクション122.4（b）、（iii）との合併証明書の提出 デラウェア州務長官、およびその他の管轄区域の関係当局への適切な書類 会社と親会社は事業を行う資格があります。（iv）必要な同意、登録、宣言、通知、または提出 Perの発行に関連して、さまざまな州の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて作成または取得されること 株式合併の検討事項。（v）合併やその他の合併に関連して必要な、ナスダックやニューヨーク証券取引所への提出 ここで検討されている取引、および（vi）そのようなその他の同意がない場合でも、個別または全体として同意が得られない場合、 会社の重大な悪影響があったり、完了が妨げられたり大幅に遅れたりしたことがあり、合理的に予想されなかった 合併について。

セクション3.6。 SEC 文書; 未公開 passives.

(a) 2021年7月14日以来、会社は全セクター、SOXに基づいて必要なすべての書類、声明、スケジュール、文書、レポートをSECに提出するかファーニッシュしており、それらに関連するすべての認定書とともに（これらの書類、声明、スケジュール、文書、レポートに加えて、それに参照される任意の展示物やスケジュール及びそこに取り込まれた他の情報をまとめて、「目論見書」といいます。「」会社のSEC書類）子会社はSECに何らかのレポート、スケジュール、フォーム、声明、目論見書、登録声明書その他の文書を提出する必要はありません。

(b) 提出時の、会社の各SEC文書（i）（または、この日付より前に提出されたものが修正または置き換えられた場合は） そして、そのような修正または取って代わられた申請の日に）、または場合によってはそれが発効したときに、契約が遵守されました すべての重要な点で、SOX、取引法、証券法の要件（場合によっては）、規則と その下で公布されたSECの規制、およびそのような会社のSEC文書に適用されるニューヨーク証券取引所の規制。そして（ii）当時はそうではありませんでした それが提出された（または、本契約の日付より前に提出された場合は、修正または置き換えられた場合は、そのような修正または取って代わられた日に） 申請）またはそれが発効した時点で、場合によっては、重要な事実について虚偽の陳述が含まれていたり、述べなかったりすることがあります 以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実 誤解を招くことなく作られました。参照により含まれている、または組み込まれている会社の連結財務諸表は 会社のSEC文書は、提出された時点で、すべての重要な点で該当する会計要件に準拠しており、 それに関するSECの公表された規則や規制は、一般に認められている会計原則に従って作成されました アメリカ合衆国では (」ギャップ」）対象期間中、一貫して適用されます（場合を除きます その注記に記載されており）、すべての重要な点で会社とその連結財政状態が公正に示されています その日付現在の連結子会社、および表示されている期間の連結業績とキャッシュフロー （未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整の対象となります）。本契約の日付の時点で、(i) 当社またはコメントレターに記載されたSECに提出された会社のSEC文書に関して、未解決の未解決のコメントはありません または当社またはその弁護士がSECから受け取ったその他の通信、および（ii）会社が知る限り、 SECによる当社の公式または非公式の調査は保留中です。当社は、2021年7月14日以降、コンプライアンスを遵守しています すべての重要な点について、(i) SOXの適用規定、(ii) 該当する上場およびコーポレートガバナンス規則と ニューヨーク証券取引所の規制。

(c) 2024年6月30日時点の（またはそのノートに）未監査の連結貸借対照表に反映または保留されたものを除く、会社のSEC文書に含まれている会社の最新の貸借対照表」最新の会社の貸借対照表ビジネスの過去の慣行に従って2024年6月30日以降または本契約に関連して発生したものであるか、または予期されるものである通常業務に起因する債務および義務; および（iii）会社および会社の子会社全体にとって重要でなかったまたは合算しても重要でなかったと合理的に予想されない債務および義務について、各々の項目が（ii）および（iii）によってカバーされ、最新の会社貸借対照表に反映される債務および義務の５％を超えない、会社または会社の子会社は、債務または義務を示す最新の会社の貸借対照表に記載されているものを超えて、その性質にかかわらず（発生した、絶対的である、支払期日を迎える、決定されるか確定されうる、不確実なものなど）の債務または義務を有しない

(d) 会社または会社の子会社のいずれも、(i) 任意の合弁事業、表明をしないパートナーシップ、またはその他類似の契約（会社または会社の子会社と非連結アフィリエイト、構造化金融、特定目的、または限定目的のいずれかとの取引または関係に関連する契約または取り決めを含む）、または(ii) 「表外取引」（証券取引法のRegulation S-kのItem 303（a）で定義される表外取引を含む）に当事者ではないし、そのような当事者となる予定もない。

(e) 2023年12月31日以降、会社、会社の独立会計士、または会社取締役会（または会社取締役会の監査委員会）は、会社の財務報告に関する内部統制についてのいかなる（i）「重大な欠陥」、（ii）財務報告に関する内部統制の「重大な弱点」、または（iii）重要でない場合でも、会社の内部統制の重要な役割を果たす経営陣や他の従業員が関与する「詐欺」に関する口頭または書面の通知を受けていません。会社のSEC書類に明示的に記載されている限り、2024年6月30日時点で、会社にはこのような「重大な欠陥」または「重大な弱点」はありませんでした。この契約の目的のために、「重大な欠陥」および「重大な弱点」とは、本契約締結日に有効である公認会計士監査基準第5号で定義されている意味が適用されます。

(f)   会社は、財務報告の内部統制（取引所法13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているもの）を維持しており、財務報告の信頼性およびGAAPに従った財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために十分です。これには、以下が含まれています：（i）合理的な詳細で会社の資産の取引や処分を正確かつ公正に反映する記録の維持に関連する方針およびプロセス；（ii）GAAPに従って財務諸表を準備するために必要な取引が記録され、会社の収入や支出が会社の経営陣および取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証すること；および（iii）会社の財産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時な検出に関して合理的な保証を提供します、これは会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があることができます。会社のSEC書類に記載されている例外を除き、（1）2024年6月30日現在、会社の財務報告の内部統制に重大な欠陥はなく（是正されたかどうかに関係なく）、および（2）2023年12月31日以降、会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えた、または合理的に影響を受ける可能性がある変更はありません。

(g) 会社が利用する「情報開示管理と手続き」(証券取引法第13a-15(e)条および15d-15(e)条で定義される) は、会社が取引所法の下で提出または提出する報告書に開示されるべきすべての情報(財務および非財務の両方) が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、開示される必要のあるすべての情報が蓄積され、適切に会社の経営陣に通知され、必要な開示に関する適時の決定を可能にし、会社のCEOおよび最高財務責任者が当該報告書に関して取引所法で要求される認定を行うための状況を可能にします。

(h) 会社は、2021年7月14日以降にSECから関連する全書面のコメントレターを親会社またはその顧問に提供しました。また、本取決め書の日付までの会社のコメントレスポンスの真実かつ完全なコピーも提供しました。本取決め書の日付時点において、会社の知識によれば、SECからの問い合わせや調査はなく、会計慣行に関する会社の他の政府機関や内部での調査が保留中または脅迫されていることもありません。

セクション3.7.提供された情報プロキシ声明書に含まれるために会社または会社の子会社、またはその代表者が提供または提供するいかなる情報も、申告時および会社株主総会時点で、内容に重大な事実の誤りがあるものはなく、または記載する必要がある重要な事実を省略しているものはなく、作成された状況に照らして、誤解を招かない必要な事実を記載している

セクション3.8. 特定の変更または事象の欠如.

(a) 2024年6月30日以降から本契約の日付までに、会社の重大な不利益効果をもたらす可能性のある事実、状況、影響、変化、出来事、又は進展は発生していません。

(b) 2024年6月30日から本契約の日付まで、本契約の締結につながる出来事および本契約によって想定される取引に関連する範囲を除き、会社および各会社傘下子会社は、過去の慣行に一貫して全セクターにおいて通常業務を実施しており、全体として主要な点で（COVID-19対策の遵守に関してを除く）

(c) 2024年6月30日から本規定の日付まで、会社または会社の子会社は、ここに規定されている以外の行動をとっていません。 第3.8(c)項 会社の開示スケジュールの第3.8(c)項に記載されている行動を除いて、取られた場合、親会社による違反または同意が必要なものとなる行動はありません。 第5.1(b)項.

セクション3.9.従業員福利厚生計画.

(a) 全セクター3.9（a）項目 of the Company開示スケジュールのセットは、各重要なCompany システムの完全で正確なリストを示しています。この合意の目的のために、「会社の福利厚生プラン」は、ERISAの第3（3）項で定義された各従業員福利厚生計画を意味し、ERISAの対象となるか否か、アメリカ 国内の従業員やサービス提供者のためであろうと、アメリカ合衆国内外の従業員やサービス提供者のためであろうと、各ボーナス、株式、株式オプションその他の株式ベースの報酬 アレンジメントまたは計画、インセンティブ、延期された補償、退職または退職後の補償、給与、雇用、コントロール変更、利益配分、積立基金 （年金基金、マネージャーの保険ポリシー、さらなる教育基金やその他類似の基金）、休暇、カフェテリア、扶養者 ケア、医療保健、従業員支援プログラム、教育または教育補助プログラムを意味し、各保険およびその他類似の手当 または従業員福利厚生計画、ポリシー、プログラム、契約または取引、場合によっては、現在または元従業員、ディレクター、 顧問またはその他個人サービスプロバイダー（またはその従属者または受益者）の利益のためのCompanyまたはいずれか のCompany傘下のためにスポンサード、維持および/または貢献される、またはCompanyまたはいずれかに関連し て、Company傘下がまたは可能性がある場合のいずれかに関する義務または責任（実際的または潜在的）があるが、政府機関がスポンサーされてい/除外しません契約、政策また は取り決め。以上にもかかわらず、「 全セクター3.9（a）項 of the Company 開示スケジュールは、取引によって提供された場合、90日を超える解雇手当または予告期間を提供 しない場合は、雇用契約または採用offer letterを特定する必要はありません。各重要なCompany システムに関して、Companyは、（Company SEC Documents以外の）正確かつ完全なコピーを、それぞれ、Parentまたはその アドバイザーに提供しています：（i）規制計画文書およびその修正全て；（ii）該当する場合の要約計画説 明書およびこれらの計画に関連する重要な修正の要約および関連する信託契約、（iii）過去3（3）計画年間のForm 5500と非差別化テスト結果；（iv） 最新の財務諸表および算定評価、（v） 過去3（3）年間における政府機関（特に、監査、 調査に関連する制限なく）との提出および通信の重要な部分；（vi）これらの各Companyに関連する契約、保険契約 およびその他このような関連のあるCompanyまたはいずれかを実装する契約、および（vii）最新のIRS判断または意見書。

(b) 全ての企業の福利厚生計画は、その条件に従って、すべての実質的な点で運営、管理され、資金提供されており、ERISA法、法令、およびそれぞれの規制に準拠しています。会社、会社子会社、またはそれぞれのERISA関連団体が未解決の第IV章のERISA責任を負っていることはなく、会社の知識によれば、会社、会社子会社、またはそれぞれのERISA関連団体がこのような責任を負う可能性のある状況が存在しているとは考えられていません。各企業の福利厚生計画に基づき、会社または会社子会社が現在または過去の年度に支払うことが必要なすべての寄付金、保険料、その他の金額は、GAAPまたは適用される国際会計基準に従い、適時に支払われるか引当金に計上されています。会社の知識によれば、企業の福利厚生計画またはそれに関連する信託団体による、利益を求める日常的でない場合を除く、未解決または委任された重要な請求、訴訟、調査、または監査はありません。

(c) 過去6年間、どの会社も福利厚生計画を持たなかったし、会社、全企業子会社、ERISAの関連会社は(直近の6年間を含む) (i) ERISAのセクション3(37)で定義される多元企業団体計画、(ii) ERISAのタイトルIVまたはセクション302、セクション412に従う単一事業主計画または他の年金計画、(iii) コードのセクション501(a)(9)に基づく任意の従業員福利団体、(iv) コードのセクション413(c)に記載された複数雇用主計画、または(iv) ERISAのセクション3(40)で定義される複数雇用主ウェルフェアアレンジメントに関して、貢献していないし、現在も貢献しておらず、また(i) 修正コードのセクション49800億および全般における同様の州法の適用要件に全面的に遵守しています。会社、会社子会社、および各自のERISA関連会社は、過去および現在、コードの適用要件をすべての重要な点において遵守しています。会社および会社子会社は、2010年のPatient Protection and Affordable Care Actの適用要件をすべての重要な点において遵守しています。

(d) 前述のように 「会社開示スケジュールのセクション3.9(f)」 会社の給付プランまたは契約において、保険や医療関連の給付を提供する義務がなく、会社または関連会社が退職やその他の勤務終了後に、個別事業団体労働者に対して、生命保険や医療給付（保険付きであるか否かにかかわらず）などの健康や福利厚生の給付を行う義務を負っていないことを除き、1985年の連邦総合予算調整法等による義務を除き、その他の法律で定められたカバレッジを提供する義務がない。

(e) (i) コードのセクション401(a)の意味で「資格を有する」とされる各社の給付計画は、その資格に関し肯定的な決定書を受領しているか、事前承認された計画の意見書に依存してもよいものとし、 (ii) 会社の知識に基づき、そのような計画の資格が合格しないことにつながると合理的に予想される既存の事情や発生した事象はない。

(f) に記載されている場合を除きます セクション 3.9 (f) 会社の開示スケジュールのことですが、これの実行と引き渡しはしていません 合意、合併または本契約で予定されているその他の取引の成立（単独で、または本契約と併せて） その他の事象）、（i）重要な補償金または給付金の支払期日が到来する、または合理的に予想されます 当社または子会社の現在または以前の従業員、取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーに。（ii）重要な 現在または以前の従業員、取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーに支払われる福利厚生や報酬を増やします 当社または子会社の。（iii）支払い、資金調達、または権利確定にかかる時間が短縮される 補償や福利厚生、または債務の免除。（iv）または制限の違反、違反、または債務不履行につながる 会社または子会社が、会社特典の資産を修正、変更、解約、または譲渡する権利 プラン、または（v）何らかの「失格者」への支払い（現金、財産、財産の権利確定など） （そのような用語は財務省規則のセクション1.280G-1で定義されています）は、個別に、または他のものと組み合わせて使用します 支払いは、「超過パラシュート支払い」（本規範のセクション280G（b）（1）で定義されている）となります。この目的のために 親会社やその関連会社と締切日以降に従業員との間で締結された代理、取り決めや契約はありません。 当社または子会社の取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーが対象となります。

(g) 会社またはその子会社の任意のサービス提供者に関する「非資格報酬後払い計画」（Codeセクション409A(d)(1)および該当規制に定義される）であって、会社またはその子会社が当事者である場合には、Codeのセクション409Aおよびその規制およびその他の指針に関連して、すべての重要事項について遵守され、適切に運営されています。

(h) 会社または会社の子会社は、コードのセクション4999に基づき支払われる過剰税金またはセクション409Aに基づき支払われる追加税金について、任意の個人に補償するための会社の福利計画の当事者ではなく、義務を負っていません。

(i) 米国外（以下「Company Foreign Benefit Plan」という）に設置されている各Company Benefit Planは、会社の重大な不利益効果を合理的に予想されない限り、個別または総合的に構成すると見なされないことを除き、次の条件を満たしている。 （i）該当する法令または規制に準拠して運営され、関連する米国を含むCompany Foreign Benefit Planが存在するまたは運営されている管轄区域で、 （ii）特別な税制の適用を受けることを意図しているものは、その税制の要件すべてを満たし、 （iii）資金提供または帳簿引当の対象であるものは、合理的な保険数理モデルを基に、相当、全額資金提供または帳簿引当されている。"Company Disclosure Scheduleの"4(3.9(i))に記載されているものを除き、または法によって義務付けられている限り、Company Foreign Benefit Planには、定期的な給付年金、老齢年金、年功手当、解雇手当、積立金、感謝金、長期勤続金、新規買または同様の計画や取り決めはありません。Company Foreign Benefit Plan（i）該当する法令または規制に準拠して運営され、関連する米国を含むCompany Foreign Benefit Planが存在するまたは運営されている管轄区域で、 （ii）特別な税制の適用を受けることを意図しているものは、その税制の要件すべてを満たし、 （iii）資金提供または帳簿引当の対象であるものは、合理的な保険数理モデルを基に、相当、全額資金提供または帳簿引当されている。 Section 3.9(i) Company Disclosure Scheduleに記載された範囲または法律によって要求されている範囲を除き、Company Foreign Benefit Planは、定期給付年金、老齢年金、年功手当、解雇手当、積立金、感謝金、長期勤続金、新規買、jubileeまたは同様の計画または取り決めではありません。

セクション3.10. 労務問題.

(a) 会社は、そこで指定された日付時点で、会社または関連会社の従業員であるすべての個人の正確かつ完全なリストを添付しています。それには、有給または無給、許可されたものまたは許可されていない休職中の従業員を含む、各個人について以下の情報が記載されています：(i) 名前と所在地；(ii) 役職またはポジション（フルタイムかパートタイムかを含む）；(iii) 雇用または継続日；(iv) 現在の年間基本報酬額または現行の時給賃金；(v) 連邦労働基準法および適用州法に基づく、過去3年間における免除または非免除の現在の分類とその分類に関する変更や異議申し立て；(vi) 手数料、ボーナス、その他の報酬の対象となる資格；(vii) 未解決の会社株式付与；(xi) 獲得された有給休暇；および(xii) 労働組合または労働組合評議会への参加。 3.10(a)(i)セクション会社開示スケジュールのセクション3.10(a)(i)に記載されているか、または本日時点で会社に対して500,000ドルを超える大きな負債をもたらさない限り、過去3年間に行われたサービスに対するすべての従業員に支払われる報酬、賃金、手数料、ボーナス、料金およびその他の報酬は、すべて支払われているか、または会社によって完全に支払われるために蓄積されています。 3.10(a)(ii)セクション 会社開示スケジュールのセクション3.10(a)(ii)に記載されている内容以外は、会社または関連会社が、対象の関連会社または会社によって、通知期間または60日を超えない続けて支払われる支払義務などの、会社または関連会社によって被罰されるペナルティ、遣散金、またはその他の責任や義務を負わずに、米国の会社または関連会社の従業員の雇用をいつでも自由に終了できることを除いて、すべての従業員に支払われる賃金、手数料、ボーナス、料金およびその他の報酬は、過去3年間に提供されたサービスに対して支払われており、またはこれまでのところ支払うべきものは、全額支払われているか、または会社によってために取られている（未払いはない）。

(b) 会社は、現在の日付をもって、ビジネスを行っているかどうかに関わらず、合計年収または時間給の年間合計額が15万ドルを超えるすべての個人コンサルタントまたは独立請負業者のリストを親会社に提供しました。各々については、(i) 個人または企業の名前; (ii) ステータス（つまり、コンサルタントまたは独立請負業者）; (iii) 関与または契約が開始された日付; (iv) 関与または契約の予想される期間; および (v) サービス提供への支払いまたはその他の償還の説明が記載されています。 全セクター3.10(b)セクション 各独立請負業者、コンサルタント、またはその他の非従業員サービス提供業者の、会社または会社の直接子会社が行う契約は、会社または該当する子会社によって任意に解除可能であり、会社または会社の直接子会社が負担する重大な違約金、退職金、その他の責務はなく、通知期間または60日を超えない継続的な支払義務を除きます。

(c) 会社または会社の子会社は、労働組合、労使協定、労使協議の覚書、または従業員または従業員代表のいずれかによって結ばれた契約に参加していません。会社は、その従業員または従業員代表を含む、労働組合、作業協議会、労働組織、または類似の団体との関係の契約に縛られていません。団体交渉協定会社または会社の子会社は、過去3年間にストライキまたは協調的な労働停止の対象となっておらず、会社の知識によれば、会社または会社の子会社に関連する現在のストライキや協調的な労働停止はありません。会社の知識によれば、会社または会社の子会社の従業員を代表する、代表しようとする、または代表しようとする労働組織は存在しません。会社の知識によれば、会社または会社の子会社の従業員を対象とする、または脅される、労使協定ユニットの形成に関する組織運動、請願、またはその他の労働組合化活動はないとされています。

(d) 【会社】と各会社子会社は、過去3年間、従業員に関連する適用可能な法律に準拠しており、雇用、労働、雇用終了、労働者移動、公平な雇用慣行、雇用条件、労働条件、労働者補償、労働安全、工場閉鎖、人員削減（1988年に改正された労動者調整及び再訓練通告法によるものを含む）、労働者分類、セクハラ、差別、報復、独立した請負業主の分類、社会保障の支払い、免除された地位および非免除地位、テレワーク関連、制限的契約条項、報酬と手当、賃金と労働時間、従業員への通知、COVID-19対策、州からの手当または補助金の支給、サービスプロバイダーの委託、労働法の執行を含む労働法の施行に関して、全ての点で遵守している。何らかの非遵守があり、個別または累積して会社の実質的な不利益に影響を及ぼすことがなかった場合を除き、または合理的に予想される場合を除いては、何ら違反を受けていない。 会社開示スケジュールのSection 3.10(d)に記載されている場合を除き、会社または会社の子会社の従業員は、会社の知識に基づいて、（i）アメリカ市民、（ii）アメリカ国籍、（iii）合法的な米国永住者、または（iv）合衆国で労働を授与された外国人であることがわかっている。 会社開示スケジュールのSection 3.10(d)に記載されている場合を除き、会社または会社の子会社の従業員は、（i）アメリカ市民、（ii）アメリカ国籍、（iii）合法的な米国永住者、または（iv）合衆国で労働を授与された外国人であることがわかっている。

(e) 過去3年間、雇用現場に影響を与える「大量解雇」や「工場閉鎖」はありませんでした または、会社に関連するWARN法で定義されている雇用場所または施設内の1つ以上の施設または事業単位 または任意の子会社、そして当社も子会社も、WARNまたは同様の州法または地方法に基づくいかなる責任も負っていません。 親会社の関連会社（会社を含むがこれに限定されない）は、WARNまたは同様の州または地方の法律に基づくいかなる責任も負いません 本契約で検討されている取引、または全部または一部がレイオフまたは雇用に基づく可能性のある取引の結果として クロージング前に発生した解約。に開示されている場合を除きます セクション 3.10 (e) 会社の開示スケジュールの 当社または子会社の従業員について、WARN法で定義されている「雇用損失」はありませんでした クロージング前の90日以内に。

(f) 会社の知識によれば、現在または元従業員、コンサルタント、または会社のいずれかの子会社の独立請負業者が、会社またはいずれかの子会社との機密保持もしくは所有情報に関する契約もしくは制約契約に違反したことはありません。個々または総合的に会社の重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に期待されることがない違反を除き。会社またはいずれかの子会社に対して進行中の手続きはなく、本覚書の日付時点において、会社またはいずれかの子会社が現在または元従業員、個別のコンサルタント、または個別の独立請負業者に対して、いずれかの機密保持もしくは所有情報に関する契約もしくは制約契約の違反を主張して手続きを起こす予定はありません。

(g) に記載されている場合を除きます セクション 3.10 (g) 会社の開示スケジュールのうち、過去3年間に 当社または子会社に対して、保留中の、または会社が知る限り、脅迫された訴訟はありません 現在または以前の申請者の雇用に関連して、政府機関または仲裁人によって、または仲裁人に提起または提出されること、 会社または子会社の従業員、個人コンサルタント、ボランティア、インターン、または個人独立契約者。以外は asは、個別または全体として、会社も子会社も持っていなかったし、またそうなると合理的に期待されることもありません 雇用関連の政府機関との同意判決または引用の当事者である、またはその他の方法で拘束されている 適用法に基づいて生じる問題。

(h) 会社および会社関連会社は、会社または会社関連会社が過去2年間に知識を有しているいずれかの現行または元管理レベル従業員に関わるセクハラ、差別、性暴力、性行為不正のすべての主張について合理的に調査しています。潜在的な根拠のある各主張について、会社または該当する会社関連会社は、さらなる不適切な行動を防止するために合理的に計算された是正措置を講じています。会社は、このような主張に関して何らかの重大な責任を合理的に予測していません。

(i) 会社は、親会社に全セクターで採用され、本日の日付現在において有効な、従業員に適用される全資料になった人事方針、規則、手順を提供しています。すべての子会社も含まれます。

(j) 会社の知見によれば、閉鎖日から6ヵ月以内の間に、報酬総額が年間20万ドルを超える役員、非役員従業員、または従業員グループ、会社または関連会社のいずれかが解雇通知を提供していないことも、会社または関連会社が当該役員や従業員、または会社または関連会社の従業員グループの雇用を閉鎖日から6ヵ月以内の間に解雇する意向があることもないことになります。

セクション3.11. 訴訟；製品の欠陥と保証.

(a) 前述のように セクション3.11 会社開示スケジュールの中で、会社または会社の子会社に対して審査中または会社が知っている範囲で脅かされているクレーム、訴訟、訴訟、手続き、または調査、または会社または会社の子会社の現在のまたは元の役員、取締役、従業員、その地位として、または会社または会社の子会社のいかなる財産または資産に対しても、国内外の裁判所、仲裁人、役所、政府機関、または規制機関による、あるいは、損害賠償を請求する、各場合について（または関連するクレーム、訴訟、訴訟、手続き、または調査のグループで、または類似の事柄や状況から生じたもの）が、25万ドルを超える、会社または会社の子会社のビジネスの一部を阻止または制限しようとする、または会社またはその他のすべての取引手続きを阻止しようとする、差し控える、変更する、または実質的に遅延させることを求める、ここで計画される合併またはその他の取引のいずれか、保険ポリシーによってカバーされていない請求、訴訟、訴訟、手続き、または調査（保険業者または複数の保険業者が、筆頭となり総額として請求された額までの損害を防御し支払う意向を文書で示しているものを除く）

(b) 2021年12月31日以降、全セクターの企業提供物は、企業と企業の子会社の適用可能な契約義務、保証、仕様に従って提供されており、個別または集合的に、企業実質的悪影響を及ぼすものとみなされなかったり合理的に企業実質的悪影響を及ぼすものとは合理的に予想されない。

(c) 最新の会社の貸借対照表に反映されている企業の保証準備金は、最新の会社の貸借対照表の日付までに、会社または会社の子会社がそれぞれの顧客に売却した会社の提供物に対する期限切れの保証責任をカバーするために十分であった。最新の会社の貸借対照表の日付以降、企業は保証準備金の計算方法を実質的に変更していません。会社の知識によれば、現在の保証準備金は、この合意書の日付において、会社または会社の子会社がこの合意書の日付より前にそれぞれの顧客に対して販売した会社の提供物に対する期限切れの保証責任を十分にカバーしており、個別または包括的に、会社の実質的な不利益の影響を及ぼしたり合理的に期待されるものではなかったりしていません。

セクション3.12.適用法令の順守.

(a) 会社及び会社の各子会社は、2020年12月31日以降、全ての適用法および会社許可に関して、すべての適用法、規制、指令または任意の政府の機関の政策に全ての面で遵守しています。会社または会社子会社がいかなる適用法または会社許可においても重大な違反をしていないことを主張する、または違反していると脅かす政府機関による行動、要求または調査は保留中であり、会社の知識によると、いかなる会社または会社子会社もいかなる適用法または会社許可において重大な違反をしていないことを求める、または違反していることを疑問視し、または質問する訴えは保留中もしくは脅かされていません。

(b) 会社は、2019年6月30日以来、すべての重要な点において遵守しており、適用される国際貿易法または制裁法に違反しておらず、また違反していません。会社または会社の子会社は、適用される国際貿易法または制裁法に対する実際のまたは潜在的な重大な違反または重大な違反または違反とは、その他、政府機関から実際のまたは潜在的な違反または違反に関する命令、通知、またはその他のコミュニケーションを一切受け取っていません。

(c) 前記の一般性を制限することなく、当該会社、当該会社のいずれかの子会社、または当該会社または当該会社の子会社のそれぞれの取締役、役員または従業員が会社またはいずれかの子会社を代表して行動した場合、制裁を受けた者ではありません。 当該会社、当該会社のいずれかの子会社、または当該会社または当該会社の子会社のそれぞれの取締役、役員、または当該会社の知識に基づいて、会社またはいずれかの子会社を代表して行動した場合の従業員は、過去5年間に、制裁を受けた国または制裁を受けた者が直接または間接的に関与した、または無法な取引に従事したことはありません。

(d) 過去5年間、会社、会社の子会社、それぞれの取締役および役員、または会社または会社の子会社を代表して行動していると知るところによる従業員、代理人その他の者が、(i) 違法な寄付金、支払い、贈り物、エンターテイメントに財務または他の資金を使用したことはなく、政治活動に関連する違法な支出を政府関係者やその他に行ったことはないし、違法または未報告の資金を設立または維持したことはない；(ii) 反汚職法に違反して企業資金から外国の公務員または国内の政府関係者に対して直接または間接的に違法な支払いを行ったり認可したりしたことはない；または(iii) 違法な寄付、支払い、贈り物、支出を受け入れたり受領したりしたことはない。

(e) 会社および各会社子会社は、国際取引法、制裁措置、反汚職法に準拠するよう合理的に設計された方針や手順を維持し、強化しています。

(f)   当社と各子会社は、商品の輸入を管理する関連するすべての法律と規制を遵守しています。 米国税関国境警備局（「CBP」）およびその他の米国政府機関の管理下にある米国への入国です。 過去5年間、輸入品の関税分類や評価に関して、CBPとの間には問題はありませんでした。 当社または子会社によるもので、輸入品の原産国に関する問題は発生していません 当社または子会社、またはこれらの商品の原産国表示によって。会社と各会社 子会社は、輸入する商品に関連してCBPが発行した罰則や損害賠償請求の対象にはなりませんでした 過去5年間。過去5年間に、当社および子会社が輸入した商品は CBPに拘束されたり押収されたりしていません。当社または子会社の商品に関連するすべての輸入関税、手数料、その他の費用 輸入品が支払われた、または通常の業務で支払われている最中です。に記載されている場合を除きます セクション 3.12 (f) 会社の開示表のうち、当社または子会社が輸入する商品は、アンチダンピングや相殺の対象にはなりません 改正された貿易拡大法の第232条に基づいて課される関税、または追加関税（鉄鋼、アルミニウム、および特定の派生品） 製品）、または1974年の貿易法の第301条（中国から輸入された商品）に基づいています。会社と各会社子会社が引き受けました 輸入する製品が強制労働を利用して製造されていないこと、およびサプライチェーンが確保されていることを確認するための合理的なデューデリジェンス なぜなら、これらの製品は強制労働の影響を受けていないからです。

セクション3.13. 環境問題。会社または会社のいずれかの完全に解決された義務を持たない事項を除き、個別または総合的に、会社に重大な不利益をもたらす可能性がない事項

(a) 会社および各会社子会社は現在、過去3年間に渡り、全セクターの環境法を遵守しており、会社またはいかなる会社子会社も、その会社または会社子会社が環境法または環境法に基づく許可に従う義務や責務を違反していると主張する個人からの書面による通知を受け取っていません。

(b) 会社および会社子会社は、会社、会社子会社および会社子会社の不動産に適用されるすべての環境法に従って取得すべき許可を取得し、遵守しており、すべてのそのような許可は有効で、良好な立場にあり、会社の知識によれば、本覚書によって検討される取引の結果、修正または取り消しの対象になることはありません。

(c) 会社またはその子会社に対して保留中または会社またはその子会社に対して脅威を受けているという environmental Claim はありません。また、会社またはその子会社はそのような environmental Claim の根拠を知ることもありません。

(d) 会社の知識によれば、(i)会社または会社の子会社、または(ii) 環境的な請求の基礎として合理的に期待される有害物質の放出はない; 会社または会社の子会社が、放出としての環境的な請求に対して法律上、契約上、または放出の運用上責任を負う、または引き継ぐ、保留、もしくは想定されるいかなる責任をも含む。

(e) 会社または会社子会社は、契約上または法律の種類によって保持または引き受けた、会社または会社子会社に対する環境申立の根拠となり得る負債または義務は合理的に期待されない;

（f）会社は、親会社に提出する全環境フェーズIレポートおよびその他の調査、研究、監査、テスト、レビューまたはその他の分析に関連する真実かつ完全なコピーを提出しています。これらは会社または会社子会社（または会社または会社子会社の知識がある第三者）がこれまでに所有、リース、または運営していた現在のビジネスまたは以前のビジネス、または会社または会社子会社（またはその前身）が所持、保管、または管理している所持している資産についてのものです。

セクション3.14.契約.

(a) セクション 3.14 (a) の会社の開示スケジュールには、本契約の日付の時点で、真実かつ完全なものが記載されています リスト、そして当社は、本契約の日付より前に、真実かつ完全なコピー（すべての修正を含む）を保護者に提供しました。 変更、延長、更新、スケジュール、展示、またはそれらに関する付随契約）、または、会社の特典を除く 計画:

(i)   会社が証券法に基づくRegulation S-kのItem 601(b)(10)の規定に従って「重要契約」として提出する必要がある各契約；

(ii) 2024年以降、会社または会社の関連会社が当事者である各契約は、2024年またはその後のいずれかの年において、予想される年間収入または予想される年間支出が25万ドルを超えるものが含まれます。

(iii)  各取引は、2021年7月14日以降において資産または証券の取得もしくは譲渡を行うこととなる個人、企業、その他の契約（または、これらについてのオプション、第一買戻権、または関連する諸権利に関する契約）（A）において、このような取引もしくは関連する一連の契約に関して、総額で$250,000を超える対価の支払いが含まれる、もしくは合理的に予期される、または（B）において、（オプション、第一買戻権またはこれらに類似する権利がある場合、このような権利が含まれる、もしくは含まれるだろうとされているケース）持続的な表明、保証、誓約、補償、その他の義務（「売り上げ還元」と呼ばれる内容、変動価値権利および他の変動支払い又は価値の義務を含む）が、支払いの受領または実施、または当該義務のうちどれかを含むと、このような支払いを行うとか、企業もしくはその子会社の株式の発行が含まれる、またはそのうちどれかが、期待される価値で$250,000を超える、各々の場合において;

(iv)   会社または会社傘下のいずれかが当事者である各契約は、(A) 会社または会社傘下がいかなる地理的 地域においてもいかなるビジネスラインまたはある個人と競合または参加する能力を実質的に制限する、(B) 会社 オファリングのいかなる材料を売り、供給または流通させること、または会社または会社傘下が所有し、または会社または いずれかの会社傘下が専属でライセンスしたいかなる知的財産権を使用または施行することを制限する、(C) (潜在的な または実際の) 顧客または仕入先を勧誘すること、または (D) ある地理的地域におけるいかなる場合でも、会社また は会社傘下、またはそれぞれのアフィリエイト（有効時間後の親会社およびそのアフィリエイトを含む）の開発、販 売、または会社のオファリングの流通を実質的に制限する効果のあるいかなる契約の条件が関与している;

(v) 会社または会社の子会社のいずれかが当事者であり、会社または任意の会社の子会社にビジネスを行うことを義務付ける重要な契約、または第三者との優先的または独占的な基盤である契約、または重要な専属性または最恵国待遇の義務条項を含む、または明示的に含む契約、重要な最初の拒否権の権利、重要な最初のオファー権利、重要なプット権利またはコール権利、または他の同様の条項を、引き続き、会社または会社の子会社に拘束される、または効力発生時に親会社またはその関連会社のいずれかに拘束されるかであるための契約。

(vi)   会社または会社の子会社のいずれかに対する負債が25万ドルを超えるか発生する可能性がある与信契約、契約、約定、要約書、債券、インデンチャー、抵当権、セキュリティ契約、質流れ契約その他同様の契約、会社または会社の単一又は複数の子会社との間のそれらの契約を除くいずれかによって、会社または会社の子会社に対して発生しているまたは発生することがあります。

(vii) 企業または企業の子会社が当事者である各提携、合弁事業、または類似の契約に関連する、任意のパートナーシップまたは合弁事業の形成、設立、運営、管理、または管理または独自の全額保有以外のエンティティまたはビジネス企業の持分に関する契約を含む。

(viii) 会社または会社の子会社が当事者であり、会社またはその子会社が将来25万ドルを超える支払いを行うことが合理的に予想される契約に含まれるうちの契約、補償その他の継続的な義務（「アウト」その他の条件付き支払い義務を含む）

(ix)   会社または会社子会社が第三者からビジネス全体として重要な知的財産権の使用許諾または類似の権利を受ける契約ごとに授与された非独占的な権利を除く

(x) 会社または会社子会社のいずれかが当事者である政府機関との各契約は、会社提供物の提供といった日常の業務に関連する過去の慣行に一致する事業の通常業務に関連するもの以外に、当該会社または会社子会社に将来の重要な義務を負わせている契約

(xi) 会社または子会社の株式に対する配当の支払いや配当金の支払いを制限する契約、または会社または子会社の株式の買い戻しや償還を制限する契約。

(xii) ここからの日付後に、会社または会社の子会社の任意の個人が会社資産を取得する権利を与える契約（通常の業務としての会社製品の購入の約束を除く）

このような種類の合意、理解、または取り決めは、ここで「会社資料契約」と呼ばれます セクション 3.14(a) と呼ばれる"会社資料契約.”

(b) 個別または全体として、会社が設立されておらず、また会社を持つことが合理的に期待できない事項を除きます 重大な悪影響、（i）各会社の重要な契約（この目的のために、含む セクション 3.14 (b)、どんな契約でも 本契約の日付以降に締結された契約は、その契約が会社の重要契約でした。 本契約）は、場合によっては、当社または当社の子会社の有効で拘束力のある法的強制力のある義務です もしかしたら、会社の知る限りでは、その他の当事者の場合もあります。ただし、いずれの場合も、破産により執行が制限される場合があり、 債権者の権利に一般的に影響する破産、再編、または同様の法律は、一般に公平性の原則によって影響します。（ii）それぞれ そのような会社の重要な契約は完全に効力を有します。（iii）当社または会社の子会社のいずれも（と または、通知なしに、または時間の経過なしに、あるいはその両方）そのような会社の重要契約に基づく違反または不履行、および知る限り 会社、そのような会社の重要契約の他の当事者は（通知の有無にかかわらず、時間の経過か、あるいはその両方）違反または不履行に陥っていません その下;（iv）会社の知る限り、会社の重要契約の他の当事者はすべての重要な義務を果たしています そのような会社の重要契約に基づいてIT部門が履行することを義務付けられています。（v）会社資材契約の当事者は 会社または子会社が、キャンセル、解約、範囲変更の意向を通知する（書面か口頭かを問わず） 会社の重要契約に基づく権利、または更新しないこと、および会社、子会社、また、知る限り 会社の、または会社の重要契約の他の当事者が、（口頭か書面かを問わず）重要な規定を拒否しました その。合併などの完了を妨げたり、実質的に遅らせたりするような会社の重要契約は合理的に期待できません 本契約で検討されている他の取引の。

セクション 3.15 知的財産.

(a) セクション 3.15 (a) の会社開示スケジュールには、登録されているすべての（i）を記載した、真実で正確かつ完全なリストが記載されています 会社の知的財産権、および（ii）所有会社のIPに含まれる重要な未登録商標（それぞれを含む） 記載されている項目、該当する場合、管轄区域、発行および登録、または該当する場合はその品目の申請番号と日付。

(b) その他の結果として生じていない、および合理的に予想されるものではない、会社の重大な影響を生じるものを除いて、(i) 会社の知的財産権は、現在行われている会社および会社関連会社の事業の遂行に必要かつ十分な知的財産権を構成しており、または、会社の知識に基づき計画される事業を遂行するために十分であるとされています。 (ii) 会社または該当する会社関連会社は、所有権IPのすべての権利、権利および利益の絶対的で排他的な所有者であり、すべての担保権（許可された担保権を除く）から自由であることが保証されています。および(iii) 重要な会社ライセンスされたIPは、書面による有効な契約に基づき、会社または該当する会社関連会社に有効にライセンスされています。 この契約の締結および履行、またはこの契約によって検討される合併またはその他の取引の履行により、重要な会社ライセンスIPが会社または該当する会社関連会社にライセンスされている契約の終了または取り消しが生じることはありません。

(c) 現在行われている会社および会社の子会社の事業および会社の事業は、現在の実施内容に関して、（過去に違反、不正使用、希薄化、その他に違反しない）任意の第三者の知的所有権を侵害、不正使用、希薄化、その他に違反していない、会社の主要な悪影響をもたらすと予想されない限りを除きます。会社または会社の子会社は、いずれも、任意の所有する会社の知的所有権に関する所有権、使用、有効性、または強制可能性のいずれかに対する所有会社の知的所有権の所有に関連する、または(i)いかなる挑戦もしておらず、またはしていると会社の知識にあるプロセスもありませんいかなる第三者の知的所有権の侵害または不正使用は、会社または会社の子会社によって立証または不正使用されているという(iii)。記載されていない限り、 Section 3.15(c) 会社開示スケジュールのセクション3.15（c）に記載されている以外は、会社の知識に違反するか、希薄化、不正使用、その他の違反は、過去3年間において、または現在会社の所有する知的所有権のいずれかを侵害、希薄化、不正使用、または違反している第三者はいません、主要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない限りほかの違反がありません。会社または会社の子会社は、所有する会社の知的所有権のいかなる侵害、希薄化、不正使用、その他の違反を推奨し、または主張するために書面で脅迫したり、あるいは任意の主張を行ったり、他の何らかの所有された会社の所有権に対する侵害のいずれかを主張しておらず、不正使用またはその他の違反。

(d) 会社および各会社子会社は、それぞれが重要な取引秘密と見なす所有 会社の知的財産の機密保持を保護するために商業上合理的な措置を講じています。会社または該当会社子会社の以前または現在の従業員 または役員、または会社または会社子会社の以前または現在の顧問または契約者が、所有する会社の知的財産権に対する いかなる権利も主張していません。会社または会社子会社は、会社または会社子会社の取引秘密を 機密保持および非公開を維持するための有効で拘束力のある書面による合意に基づく場合を除き、 いかなる者にも利用可能にしていませんが、その際にはその取引秘密を機密保持および非公開 し、適切な使用、複製、開示の制限を伴うようにその取引秘密の使用を制限する書面による合意が必要です。 会社または会社子会社の取引秘密について、不正なアクセス、使用、開示がなされたことは ありませんし、会社または会社子会社が所有している取引秘密、あるいは著書に関する義務についてもなされて いません。すべての従業員、顧問、アドバイザー、独立契約者、その他の者 取引秘密にアクセス権を持っている者、または以前アクセス権を持っていた者は、所定の取引 秘密および機密情報を維持し保護する書面による合意を行っています。

(e) セクション 3.15 (e) の会社の開示スケジュールには、有効なすべての契約、ライセンス、またはその他の取り決めが次のように記載されています 当社または子会社が第三者にライセンス、付与、または譲渡した本契約の日付の 所有会社の知的財産に対する権利、権原、または利益（通常のコースで顧客に付与される非独占的なライセンスを除く） 会社または子会社の競合相手に）ビジネスの）

(f)   に記載されている場合を除きます セクション 3.15 (f) 会社の開示スケジュールについて、会社や子会社のどれでもありません は、会社または会社が使用するための重要なロイヤリティ、手数料、手数料、その他の金額をすべての人に支払う義務があります あらゆる知的財産権の子会社。

(g) 会社の知的財産権は、会社が世界中のどこであれ、製品を製造、使用、輸入、販売、販売促進する能力を合計して制限または制限する契約を含む条件やその他の規定を含んでいません;または(ii) 世界中のどこで会社の知的財産権の重要ないずれかを使用、活用、主張、または強制する能力を制限または制限する契約を含むものではありません。

(h) (i) 会社の知る限り、第三者が会社または子会社の権利、所有権、または利益に異議を唱えることはありません 任意の会社の知的財産権、またはそれに含まれる特許の有効性、執行可能性、または請求権の構成に、または加え、または下に で、登録企業の知的財産権。会社の知る限り、非公開の異議申し立て、キャンセルはありません。 登録企業の知的財産権のいずれかに関して係属中の第三者が関与する訴訟または異議申し立て。それぞれ 当社または子会社の役員、従業員、請負業者、またはコンサルタントの、それぞれの設立に関与しました 知的財産権は、当社または該当する子会社に関する契約を締結し、引き渡しました 専有情報の保護。の現在および以前のすべての役員と従業員、コンサルタント、および独立請負業者は、 重要な会社の知的財産の創出または発展に貢献した会社または子会社 Rightsは、当社または該当する子会社との間で有効かつ法的強制力のある書面による契約を締結しました。 会社または該当する子会社、そのような知的財産権の一部およびすべてに対するすべての権利、権原、利益、および、 該当する範囲で、そのような知的財産権における当該個人の著作者人格権を取り消不能な形で放棄します。の発明者 登録企業の知的財産権に含まれる各特許と特許出願は正しく、すべての発明者が記載されています そのうち。（ii）に記載されている契約 セクション 3.15 (h) (ii) の会社開示スケジュールは（A）有効で、拘束力があり、合法的です 法的強制力があり、（B）は記載されている事項に関する会社とその相手方との間の完全な合意を反映しています そこに。そのような契約は完全に効力を有し、会社にも、会社の知る限り、その相手方にもありません （通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で）契約に違反している、または不履行です。

(i)   登録会社の知的所有権に含まれる登記および発行物は存続し、全力で有効です。登録会社の知的所有権に関連するすべての必要な登録料、保守料、更新料が現在支払われ、会社の知識によれば、関連する特許、著作権、商標、その他の当局に関するすべての必要な文書、記録、および証明書が、それを維持し更新する目的で、米国またはその他の管轄区域に関連付けられたまま提出されました。 ただし、そのような行動を取らなかった場合、それが(i)普通業務の中で不要と見なされたか、(ii)会社のビジネスにとって重要でないかについての除外を除き、会社の知識によれば、保管されています。登録された会社の知的所有権に関するどの登録または申請も、使用許諾の宣誓書の提出、更新、公式行動への対応、またはその他、保持、完璧化、保持、またはこれらの登録会社の知的所有権の更新に必要な行動を含む支払い、保守料、税金、または支払いがされていない。会社の知識によれば、米国特許および登録会社知的所有権に含まれる特許出願に、37 C.F.R. 1.27(g)に従って会社のエンティティのステータスが評価および更新されており、会社の知識によれば、会社開示スケジュールのセクション3.15(i)に開示されている例外を除いて、登録会社知的所有権に含まれる各米国 特許および特許出願に対する正しい料金が支払われ、登録会社知的所有権のエンティティ ステータスが 37 C.F.R. 1.27(g)に従って評価および更新されています。

(j)   会社および会社の子会社は、オープンソースソフトウェアのすべてのライセンスの条件において重要な順守をしています。会社開示スケジュールのセクション3.15(j)に規定されている場合を除き、会社または会社の子会社は、企業提供物にオープンソースソフトウェアを使用し、そのようなオープンソースソフトウェアに必要とされる他のソフトウェア（i）を開示または配布するためにソースコード形式で、(ii)派生物を作成する目的でライセンスされるため、または（iii）無料で再配布されます。

(k) 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、会社 そして、各会社子会社は過去3年間に、すべての（i）企業データ保護を遵守しています 要件と（ii）会社および会社の子会社による個人データの処理に関する必要な同意 適用されるデータ保護法による。当社と子会社は、以下に従って会社のプライバシーポリシーを採用し、公開しています 適用されるデータ保護法に従い、個人データを処理するために適用されるデータ保護法で要求されるすべての同意を得ています 当社または当社の子会社の所有または管理下にあります。の情報技術資産と設備 会社と各会社子会社（まとめて、」会社のITシステム」）に適していて、動作し、機能します 現在行われている、または計画されている、当社および各子会社の事業の運営に関連して必要な場合 ウイルス、欠陥、欠陥、欠陥、脆弱性、エラー、無効化を一切無料で実施し、会社の知る限りでは 会社のITシステムを混乱させたり、無効にしたり、危害を加えたりするように設計されたメカニズム、タイムロック、マルウェア、またはその他のコンピューターコードまたは汚染物質 現在行われている、または実施予定の当社および子会社の事業の運営。会社 そして、各会社子会社は、過去（3）年間、第三者ベンダーを雇うなど、商業的に合理的な措置を講じてきました 会社のITシステムの侵入テストと外部の脆弱性スキャンを行います。これは、すべての個人データが、会社であることを確実にするために設計されています 会社と各子会社によって、または会社に代わって管理されているビジネスデータ、および会社のITシステムは、損失から保護されています と不正アクセス、使用、改ざん、または開示、そして会社の知る限り、重大な事件はありませんでした 同じことに関しては、該当するデータに基づいて個人、法執行機関、または政府機関に通知する必要があります 保護法、または個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの。に 過去3年間、当社も子会社も、どの政府機関からも書面による連絡を受けていません 当社または子会社のいずれかがデータ保護法を遵守していないと主張する法人。ただし、 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

セクション3.16. 不動産.

(a) 会社または会社の関連会社は、いかなる不動産も所有していないし、過去に所有したこともありません。

(b) 会社と会社の子会社は、最新の監査済み文書に記載されている会社または会社の子会社がリース、サブリース、ライセンスされているまたはその他で占有しているすべての不動産において有効なリース権を持ち、その日付以降に取得されたものも含め、本件会社の開示スケジュールのセクション 3.16(b) に添付された正確かつ完全なスケジュールを除いて、すべての大きな担保権を除き、許可された担保権を条件に、いかなる出来事または状態も存在しない。また、そのようなリースに関して、本件会社または会社の子会社、または会社の知識によれば、当事者のいずれかが、そのリースの適正な又はデフォルトであるか否かを構成する出来事又は条件が存在しない、または通知または経過した時間、またはその両方の後にも合理的に予想される、かつそれによって会社の業務に重大な影響を及ぼすと合理的には予想されない重大な違反又はデフォルトがない事ならば、そのような違反またはデフォルトが発生しないもしくは累計的において個々に、合理的に会社の業務に重大な影響を及ぼすと合理的に期待されるものではないケースを除いて、会社のリース物件に対する現在処理中若しくは、会社の知識によると、脅かされている又は脅迫されている強制執行手続きは存在しない。しかしながら、そのような強制執行手続きは個別的にまたは累積して、合理的に会社の業務に重大な影響を及ぼすと合理的に期待されないケースには該当することはない。会社リース物件」には、許可された担保権を除くすべての大きな担保権を条件にした、いかなる出来事や状況も存在せず、会社または会社の子会社の一方または両方の間で、または、会社の知識によると、これら以外の当事者からリースの下で、そのような違反またはデフォルト、個別的に又は合計的に、合理的に会社の業務に重大な影響を及ぼすと合理的に期待されない場合を除いて、構成しうる出来事や条件が存在する、又は会社リース物件への現在処理中の強制執行手続きがある、会社の知識に基づき脅迫されている場合を除いて、個別的にまたは合計して、合理的に会社の業務に重大な影響を及ぼすと合理的に期待されないケースが発生する事がない。

(c) 許可された担保権を除き、および会社開示スケジュールの3.16(b)項に明記されているものを除いて、会社のおよび会社の子会社の（該当する場合）会社が賃借した物件の所有権と平穏な使用が妨げられておらず、該当する会社が賃借した物件に関して紛争がない。 会社のおよび会社の子会社の（該当する場合）会社が賃借した物件の所有権と平穏な使用が妨げられておらず、該当する会社が賃借した物件に関して紛争がない、会社開示スケジュールの3.16(b)項。 会社が賃借した物件の所有権と平穏な使用が妨げられておらず、該当する会社が賃借した物件に関して紛争がない。

(d) 会社の知識によれば、会社の賃貸物件の現在の使用と占有、およびビジネスの運営は、全体として、該当する会社の賃貸物件に影響を及ぼす記録上のいかなる文書または未記録の合意書における easement、covenant、condition、restriction または類似の規定に重大な違反をしていない。

(e) 会社の知識によれば、会社のリース物件に関して預託されたセキュリティデポジット、またはその一部が、まだ全額再預託されていないリースの違反またはデフォルトに適用されたことはありません。

(f)   会社が知る限り、会社の借りた物件に含まれる改善、構造、および建物システムは良好な状態で修理されています。

セクション3.17. 税.

(a) 個別または集計して、重大な会社資料的不利益をもたらすことが合理的に予想されない限り、持っていないと予期されない場合を除き：

(i)   会社および各会社子会社は、適切な時期に提出されるべきすべての税務申告書を提出するか、代わりにそれを適切な時期に提出させていますが、すべての税務申告書が真実で完全かつ正確であり、すべての適用法に実質的に準拠して準備されています。すべての税金（該当の税務申告書に記載されているかどうかにかかわらず）は適切な時期に支払われています。

(ii) 会社および各会社子会社は、（A）従業員、個別の独立請負業者、その他のサービスプロバイダー、株式持株者、その他の第三者に支払われる金額に関連して源泉徴収および支払いが必要なすべての金額を適時に源泉徴収および税務当局に支払っています。また、（B）源泉徴収、徴収および納付に関するすべての適用法を遵守し、税金に関連する情報報告要件を遵守しています。

(iii) 会社または会社の子会社に対して、政府機関から任意の税金に関する不足は提案されておらず、主張されておらず、評価されておらず、また、そのような税金を評価するための時限の免除の申請も保留中ではありません。

(iv)   現在、会社または会社の子会社に対して審査、手続き、または調査が保留中ではありません。税金に関するいかなる点についても、会社または会社の子会社は書面による提案された審査、手続き、または調査のお知らせを受け取っていません。

(v) 「閉鎖協定」については、法典のセクション7121に記載されているもの(または州法、地方法、または米国以外の法律の該当する規定)、プライベートレタールーリング、技術的助言メモランダム、または同様の協定または判定は、取引日後に効力を発する可能性があるが、会社または会社の子会社に関して、いずれかの税務当局によって締結または発行されたことはありません。

(vi)   会社または会社子会社は、税金に関する時効を放棄したり、税金の評価または不足に関する時間の延長に同意したりしていません（税申告を提出するための標準的な延長を除く）。

(vii) 会社または会社の子会社の資産には、許可された担保以外の税金の担保はありません。

(viii) 会社または会社子会社のいずれもが、コードのセクション6011、6111、または6112の下の税務規則（または州または地方法の類似規定）の下でのいかなるリスト維持義務にもなるであろういかなる「報告対象取引」の一部であるもしくはなるであろう取引について（または関連して）「重要な顧問」として登録されていない。

(ix)   本契約の日付までの2年間、会社または会社子会社は、コードのセクション355の対象となる取引において配布会社または制御会社ではありませんでした。

(x) 会社または任意の会社子会社は、連結、合併、提携、単一または類似する納税申告書を提出したグループのメンバーでありません（ただし、共通親会社が会社またはいずれかの会社子会社であったグループを除く）また、任意の人物の税金について責任を負っていません（会社またはいずれかの会社子会社を除く）税務省令第1.1502-6条（または州、地方、または米国外の法の類似の規定）に基づく譲受人または法的承継人として、契約によってはなく、通常業務の一環として締結された商業取引に含まれ、税金に直接関係するものではない契約を除く）または（B）会社または他の会社子会社のみが当事者である契約を除いて。

(xi)   過去3年間、会社または関連会社が税申告書を提出していない管轄区域で、税務当局から税金の課税対象となる可能性のあるとされる何らかの書面による請求が未解決または取り下げられていない。

(xii) 会社または会社子会社は、税金の割り当て、税金の共有、税金の保証あるいは類似の契約のいずれにも当事者ではありません（主に税に関連しない通常業務の商業契約に含まれるものまたは当事者が会社または他の会社子会社のみであるものを除く）。

(xiii) 米国連邦所得税法の目的で、会社は常に法人として扱われています。 セクション3.17(a)(xiii)会社開示スケジュールのセクション301.7701-3に記載された、会社または会社の子会社が行ったすべての選挙が示されており、特記がない限り、「セクション3.17(a)(xiii)」 セクション3.17(a)(xiii) 会社開示スケジュールの「セクション3.17(a)(xiii)」に記載がない限り、各会社の子会社は設立後、適用される場合は常にその分類を受けてきました。

(xiv) 会社または会社の子会社は、COVID-19に関連する税務上の救済措置、税金の繰延や税額控除規定、連邦、州、地方、外国を問わず、さらにはCARES法に関連する納税上の納税の利益、税務上の納税控除、または類似の納税アイテムの納付金の差戻しを活用していません。

(xv) 企業のSEC文書に含まれる最新の財務諸表には、会社および会社の子会社が支払う利益およびその他の法令賦課金すべてに対する適切な引当金が反映されており、その財務諸表の日付までのすべての課税期間およびその部分（帳簿と税額アイテムとの時差を反映した遅延税金の引当金を除く）を対象としています。

(xvi) 会社および各会社子会社は、設立管轄区域においてのみ課税居住者です。会社および各会社子会社は、そして常にイスラエルの活動、資産又は恒久的な施設（適用可能な税制協定の意味で）を持たない、イスラエルの非居住会社で、活動は常にイスラエル外で統制および管理されています。会社の取締役、役員、マネージャー、総括マネージャーのいずれもイスラエル居住者ではありません。会社の知識によれば、全発行済み株式の総数の25%未満は、税務上イスラエル居住者である者によって保有されていません。

(xvii) 会社と子会社間で実施されるあらゆる財産やサービスの提供に関する価格および条件は、関連する移転価格法の目的で武装解除され、そのような法律によって要求されるすべての関連文書が適切な時期に作成または取得され、必要に応じて保持されています。

(xviii) クローズ日以降の課税期間（またはその一部）で所得のいかなる項目も課税所得から除外することはいかなる会社または会社子会社にも求められません（A）の結果として、クローズ日またはそれ以前の課税期間のために会計方法を変更または誤った使用したり、コードのセクション7121に記載された「クローズ合意」（または州、地方、または米国外の所得税法の対応するまたは類似の規定）に基づくか、クローズ日またはそれ以前に締結された取引、またはコードのセクション1502に記載された負担過剰損失勘定、またはクローズ日またはそれ以前に行われた分割売却取引、または（B）の結果として、クローズ日またはそれ以前に受領した事前支払額または繰延収益、またはコードのセクション951で定義された「サブパートF所得」またはそれに対応する州、地方、または海外法の類似規定、またはコードのセクション951Aで定義された「グローバルの無形低税収益」またはその他の法の類似規定に基づく、クローズ日またはそれ以前の課税期間（またはその一部）に請求されたいかなる会社または会社子会社にも帰属する行動による会社または会社子会社の行動が通常業務外で行われた場合の場合、前述の副条項（1）、（2）、および（3）に関して

(xix) クロージング日後、会社または当該会社子会社は、コードのセクション965(h)に基づいて会社または当該会社子会社が行った選択により、税金を支払う義務が生じることはありません。

(xx) 「米国法典のセクション956（b）に定められた「米国の資産」に投資しているか、または投資していた米国以外の会社の子会社はありません。」

(xxi) 米国外の企業子会社は、不動産投資会社法第1297条の意味で「受動的外国投資会社」ではなく、会社または会社子会社のどれもが、受動的外国投資会社の株主であることは直接的または間接的にはありません。

(b) 米国で課税対象となり得るような米国内法規制第301.7701-5(a)条に基づく国内法規上の「その他の米国子会社」の創設または編成がされなかった事業部門はありません非米国企業子会社コードのセクション7874(a)(2)(B)の意味で「代理外国法人」として取り扱われたり、コードのセクション7874(b)に従って米国法人として取り扱われたことがある「その他の米国企業子会社」は、設立以来、税務上の居住者としてのみ、課税上の目的で法人設立管轄区域にあるものとされています。そのような企業子会社は、設立以来、課税条約の意味での恒久的施設、支店、あるいは法人設立管轄区域以外の管轄区域での課税拠点として取り扱われておらず、そうであることもありません

(c) 発行されたすべての社内のオプションまたは社内ワラント、 企業が発行した普通株式（または子会社の株式）の公正な価値よりも低い行使価格で 社内のオプションまたは社内ワラントが行使可能であった場合、 現在のまたは元の企業関連会社を問わず、 (i) は発行されていませんが、 (ii) 米国連邦所得税目的で株式として適切に取り扱われているか、 または (iii) 当該企業ワラントの保有者が経済的に 当該企業ワラントを行使することが合理的に期待されるような条件で発行されていません。

この契約書における他の規定にかかわらず、この セクション3.17 と セクション3.9 （税務に関連する範囲内である限り）は、この契約書における税務に関する会社の唯一の表明および保証を含んでいます。

第3.18セクション。 関連する取引取引所法に定義される「重役」(ルール30億7の下)に5%以上の普通株式を有する(ルール13d-3および13d-5の下で定義された)5%を有する者または元役員による、または関連会社、協力会社、直系の家族のいずれかによる、その他の者と会社あるいは会社関連会社との間で開示されていない企業SEC文書に記載されるべきタイプの取引や関連取引、合意、取り決め、および理解が存在します。このような関連契約がSECに提出されていない取引が存在します。

セクション3.19. 保険以上、会社の現在の保険契約は全て有効であり、同様の規模の会社において通常とされるリスクに対する保険が適切にカバーされており、全ての保険料が支払われているものとし、会社または子会社がそのような保険契約の通常の更新に関連していない限り、サードパーティーの保険契約または契約のキャンセルまたは終了に関する通知を受けていない、個別にまたは合計して会社の実質的不利益につながると合理的に予想される場合を除きます。

セクション 3.20. 証券会社の手数料および経費。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 セクション3.20 会社開示スケジュールのその他、会社が行った取り決めに基づいて、合併または本契約に基づくその他の取引に関連して、証券業者、投資銀行、財務顧問その他の者が会社によって行われた手配に基づいて手数料、ファインダー料、財務顧問料その他の類似の手数料または報酬を受け取る権利がない

3.21節。 金融アドバイザーの意見エバーコア・グループLLC、エバーコアの財務顧問から、口頭または書面による（その場合、その意見は後に書面で確認される）該当意見を会社が受領しており、その意見の日付現在において、書面で記載された前提条件、引受条件、制限事項、その他の事項に従い、純株式合併対象の株主に支払われるシェア合併対象検討が、財務的観点から会社の普通株式の株主（会社、会社子会社、親会社、または合併サブに該当しない）にとって公正であるという効果的な意見を受領しています。

第3.22節。 株式 所有権； 買収防止法本覚書締結の日時点において、会社または会社子会社は、親会社の株式またはそれに換金され、交換される、または行使される他の証券について所有権を有していません(取引所法第13条及びその下の規則で規定された意味で)。また、会社または会社子会社は、親会社の株式を取得する権利を有していません(本覚書締結当時会社またはその子会社が信託、代理または他者の名義で保有するか否かに関わらず別口座で保有しているかもしれない証券を除き)。親会社の第4.10節で設定された陳述および保証の正確さを仮定すると、取締役会は、本覚書締結の適用をなくすために必要なすべての措置を講じています。これには本覚書締結において言及されている投票契約、事項契約及びその他の事項が含まれます。本覚書締結、本覚書締結において言及されている投票契約、事項契約、事項契約において言及される投票契約、事項契約で言及される投票契約、取締役会、投票契約、事項契約、事項契約で言及される投票契約、事項契約、事項契約、取締役会、取締役会、取締役会、取締役会、取締役会、取締役、投票契約、事項契約、事項契約、事項契約、取締役、取締役、取締役の行動を必要としています。DGCL第203条を除いて、他の買収防止法が本覚書締結、本覚書締結において言及されている投票契約、事項契約、事項契約における合併その他の事項が適用されるかを適用するか主張していません。

セクション 3.23. いいえ その他の表明または保証。親会社が行った表明と保証を除きます 第四条、 当社は、親会社、親子会社、または親会社に代わって他の人のいずれも、他に明示したり、 本契約で検討されている取引に関連する黙示の表明または保証。特に、制限なく 前述の謝辞と免責事項、親会社、Merger Sub、その他のいずれの人物も、いかなる表明もしていません。 (a) 財務予測、予測、見積もりに関する当社、その関連会社または代表者への保証 親会社、合併子会社、親子会社、またはそれぞれの事業に関連する予算または見込み情報。または (b) ただし 親会社が行った表明と保証については 第四条、会社に提出された口頭または書面による情報 またはその関連会社または代表者が、親会社と合併のデューディリジェンス調査の過程にある 本契約について、または本契約で検討されている取引の過程で。

第IV条

親会社および合併子会社の表明と保証

親会社と合併子会社はこちら これに含まれる声明を会社に表明し、保証します 第四条 以外は本当で正しいです （i）その日の前の3年間にSECに提出または提供された親SEC文書に開示されている範囲 それは本契約の日付の3日前でした（そこに参照として組み込まれた別紙やその他の情報を含みます）、 ただし、いずれの場合も、「リスク要因」という見出しの下に含まれる開示や、予測、注意、または将来の情報は除きます 「将来の見通しに関する記述」というキャプションまたは同様の予防措置に含まれるものを含む、見通しに関する開示 予測的、注意的、または将来を見据えた内容のセクションやその他の開示）、または（ii）開示 本契約の締結時またはそれ以前に、親会社および合併子会社が会社に提出したスケジュール (その」保護者情報開示スケジュール」）そのような開示があると、その範囲でのみ表明または保証の対象となります これの特定のセクションまたはサブセクションを参照しています 第四条、またはそれが顔にかなり明らかであること そのような開示が、保護者情報開示スケジュールの別のセクションまたはサブセクションに適格または適用されるという開示について。

セクション4.1。 組織、立場、権力親会社は、イスラエルの法律の下で正式に組織され、有効に存続し、善行しています。親会社は、本覚書（以下「現在の親会社の規約」という）の真実で完全な写しを、本契約の締結前に会社に提出または提供しました。現行の親会社の規約本契約の日付に効力を持つ現行の親会社の規約および親会社の覚書は完全に効力があり、親会社は現在の親会社の規定のいずれにも違反していません。親会社は、「イスラエル会社法」の定義に従って、「違反企業」ではありません。

セクション4.2。 合併 サブMerger Subはデラウェア州の法律に基づき適切に組織され、有効に存続し、良好な地位を維持しており、 この契約の実行と履行、およびここに示される取引の完了の目的のためにのみ設立されました。 Merger Subは、 企業の組織とこの契約およびここに示される他の契約と文書の実行と履行に関連する活動以外には関与しておらず、 この目的のために必要な資産または負債を持っていません。

セクション4.3。 権限； 実行と配信；執行可能性親会社および合併子会社は、本契約を締結し、執行するための必要な法人権限を持ち、本契約に基づく義務を果たし、合併および本契約により検討されている取引を完了する権限を有しています。 親会社取締役会（または適切な場合、その委員会のいずれか）は、イスラエル会社法および現行親会社社約の要件を遵守し、全取締役の一致の投票により、以下の決議を採択しました。 (a) 本契約の締結、執行、履行および本契約に記載された条件の下の合併及び取引の完了を承認すること; (b) 本契約の締結は、親会社およびその株主の利益にかなうと決定すること; および (c) 本契約及び本契約により検討されている取引は、有益であると宣言すること。本契約の締結日現在、こうした決議は修正されるか取り消されていません。親会社または合併子会社の他の法人手続きは、本契約の認可、採択、承認（該当する場合）、合併および本契約により検討されている他の取引を実施するために、DGCLにより必要とされる適切な合併書類の提出を除き、許可するために必要ではありません。親会社および合併子会社は、それぞれ本契約を適切に締結し、提出しており、会社による認可、締結、提出があると仮定すれば、これはその条件に従って、各々に対して法的かつ有効な拘束力を持ち、その条件に従って強制可能な契約です。

セクション4.4.衝突なし；同意.

(a) 親会社と合併サブがこの契約の実行および履行によって、この合意の義務を果たすことはなく、合併およびこの合意に示されたその他の取引の完了によって、現在の親会社規程書または合併サブまたはその他の親会社子会社の同様の規約または組織文書、現在の親会社、合併サブまたはその他の親会社子会社が当事者であり、またはそれぞれの財産や資産が拘束を受けている契約、合併規制当局、当事者は合併を完了することができる能力を与え、またはその他の取引が、親会社全体として合理的に重要と見なすことができる親会社および親会社子会社に影響を与える可能性があるかもしれない、メンテナンスをはじめとする契約、合併規定当事者全体として合理的に重要と見なされるであろうその他の親会社子会社の判決または法律に関連する条項、申し立てやその他の事項に対して適用される親会社、合併サブ、またはその他の親会社子会社、ならびにそれらの財産或いは資産に関連する法令による違反、または規約に背いているか否か、または通知又は経過のない時間、又はそのいずれかを経過することなく、違反を引き起こすことはないかもしれませんが、親会社又は合併サブを阻害する重大な能力を持つ当事者に、現在の親会社、合併サブもしくはその他の親会社子会社が当事者である現行の規約書又は合併サブや当事者の他の親会社子会社の組織文書が矛盾する, 締結される又は適用される契約、親会社、合併サブ又はその他の親会社子会社が当事者である、またはこれによって、親会社が見積もられることができるのに合理的な期待がある契約に締結されるまたは合併のサブ又はその他の親会社子会社の財産によって結ばれる、又は現在の親会社全体の自己;または(iii) ファイリングやその他の事柄について言及される節に関する;第 4.4(b) 節, 親会社、合併サブ、又はその他の親会社子会社；のそれぞれ及びその所有物、又は資産に適用可能である判決、法令、一方、これらは、親会社、合併サブ、その他の親会社子会社、又はそれらの関連財産又は資産に適用される ; 親会社の重要な影響を及ぼすことが合理的に期待される親会社又は規律違反法律違反等を除く法的効果のない ; 親会社全般に悪影響を与えることが合理的に期待されない、判決や法令を生じさせるわけではありません。 セクション 4.4(b)当てはまる場合、合併サブ、その子会社、またはその所有物や資産に適用される判決や法令を除く、親会社、合併サブ、その他の親会社子会社、及びそれらの財産又は資産に適用される判決や法令について、それが親会社の重大な不利益につながることが合理的に期待される親会社の材料を与えることが合理的に期待されるものを除き、またはその法を犯すことが合理的に期待されるものだ。

(b) 親会社、合併子会社またはその他の親会社系列会社に関連して、この契約の締結および履行、または本合意に従って得られるべきその他の取引の完了のために、親会社、合併子その他の親会社系列子会社に関連しては、取引所法、証券法およびその関連規制に基づくSECへの報告の提出およびその他この契約、合併および本契約に基づくその他の取引に関連して必要なその他のコンプライアンスなど、これに関連するとされる場合を除いて、他の政府機関からの承認、登録、届出、通知、申告または提出が必要ではありません。これには、(i)本契約、合併、この契約によって予定されるその他の取引に関連して要求される場合を除いて、この契約、合併およびその他の取引に関連して、取引所法、証券法およびその関連規制に基づいてSECへの報告の提出などが含まれます。(ii) DPAに準拠し、外国の独占禁止、競争、投資、貿易規制を含む類似の法律の下で遵守、提出、許可、登録、通知または提出が要求されるConsents、登録、宣言、通知または資料の提出を含み庁の要求する通知の提出を含みます。(iii)デラウェア州事務総長に対しての合併証明書の提出、および親会社および会社が事業を展開する他の管轄区域の関連省庁への適切な書類の提出が含まれます。(iv)本契約、合併およびこれによって予定されるその他の取引に関連して、ナスダックおよびnyse との提出が必要な検査を含みます。(v) Parent Material Adverse Effectを生じ、合併の完了を阻止または実質的に遅延する可能性がない他のConsentsを含み合わせた場合（またはその合計）、この契約によって予定されている合併の完了を妨げたり実質的に遅らせたりするのを合理的に予期されないConsentsを含みます。(vi)合併の完了に関連するイスラエル会社法に基づくその他の通知または提出が必要です。

セクション4.5。 情報提供親会社や合併子会社、あるいはそれらの代表者が提供または提供する情報が、株主総会での提出時およびProxy Statement に含まれるため、その際に真実でない重要事実を含むか、その記載に必要な重要事実を省略したり、その記載に基づく状況を考慮すると誤解を招かないようにするため、必要な記載事項や情報を含まないことを保証します。

セクション4.6。 特定の変更やイベントの欠如2024年6月30日から本契約締結日まで、親会社または親会社子会社のいずれもが、本開示スケジュールのセクション4.6に明記されている以外の行動を取っておらず、したがって、本日時点以降に行われる場合に会社の承諾が必要になる、もしくは違約となる行為はないものとします。 セクション5.2(a).

親会社開示スケジュールのセクション4.7. 訴訟前述のように 開示スケジュールの第4.7項 親会社または親会社の子会社に対して現在挙がっているまたは親会社が知っている限りにおいて脅威とされる主張、訴訟、訴訟、手続き、または調査は(i) 親会社の株主によって提起されたもの、または (ii) 直接または間接に合併または本取引契約によって予想される他の取引のいずれかを防止し、差し止め、変更、または実質的に遅延させようとするものはない。

セクション 4.8. 証券会社の手数料および経費。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 セクション4.8 親会社の開示スケジュールのその他の項目では、証券業者、投資銀行家、財務アドバイザーその他の者は、親会社または合併サブ会社が行った取引またはこれらの取引に関連する提案に基づいて、合併または本契約に基づくその他の取引に関して、手数料や報酬を受ける資格がありません。

セクション4.9. 合併 サブボードの推薦合併サブボードは、（a）この合意書および本合意書に記載された取引、合併を合併サブの唯一の株主であるNano米国にとって公正であり、最良の利益であると判断する決議を適切に採択した；（b）本合意書および本合意書に記載された取引、合併が本合意書に規定された条件と条項に従い、同意されて有利であると宣言する決議を承認し、勧告する；（c）Nano米国を合併サブの唯一の株主として、この合意書が採択されるよう指示する；および（d）Nano米国を合併サブの唯一の株主としてこの合意書を採択するよう推薦する。Nano米国は合併サブの唯一の株主として、この合意書を採択する決議を採択しています。本合意書の締結日時点で、合併サブボードおよび合併サブの唯一の株主のこのような決議は修正されることなく引き続き有効です。

セクション4.10. 株式 所有権本契約の日付を基準として、親会社または合併子は、会社の株式またはその他の株式に換算可能で、交換可能で、または行使可能であるとみなされる有価証券を、 口座内に保有しています（取引所法第13 章およびその下で公布された規則と規定の意味で）、また親会社または親会社の子会社には、会社の株式を取得する権利はありません（会社または会社の子会社が他の人の代理人、代表者、またはその他の能力で保有している場合を除く）。 親会社、合併子、またはそれぞれの「関連会社」または「準会社」は、本日から3（3）年間を含む直近3（3）年間内に、またはその前に、会社の「関心株主」（「203」第節で定義されるもの）ではなく、そしてありませんでした。会社が設定した表現と保証の正確性を仮定すると、「203」で定義された対処株主対象の会社に、この契約に不適用となるようないかなる乗っ取り法や乗っ取りまたは対乗っ取り規定である可能性がある場合には、親会社取締役会は、すべての必要な措置を講じています。 第3.22節, 必要に応じて、本契約に対して不可侵であるように、親会社取締役会は、本取引や本契約のいかなる乗っ取り法または現行親会社の所定のステーチュートや乗っ取りまたは対乗っ取り規定に対しても不可侵であるよう、すべての措置を講じました。

4.11区分。 十分な すべて投信本契約に基づくParentの義務を遂行し、Merger Subに本契約に基づく義務を果たす資金的余裕がある。Parentは本契約、合併および本取引に関連してParentおよびMerger Subが支払うべき金額を支払うため、有効時点までにまたはそれ以前に、全額支払うのに十分な資金を有しているか、または将来有する。いかなる場合も、ParentまたはMerger Subの義務の条件にParent、Merger Subまたはこれらのいずれかの関連会社またはその他の資金取引による資金または財務をParentまたはMerger Subが受領または利用できることはない。

セクション4.12。 いいえ その他の表明または保証。会社が行った表明と保証を除きます 第III条、 親会社は、当社、子会社、または会社を代表する他の人のいずれも、他のいかなる明示もしていないことを認めます または本契約で検討されている取引に関連する黙示的な表明または保証。特に、制限なしに 前述の了解と免責事項、当社も他のいかなる者も、いかなる表明または保証も行っていません (a) 財務予測、予測、見積もり、予算に関して、親会社またはその関連会社または代表者に 当社、子会社、またはそれぞれの事業に関連する見込み情報。または (b) 代表的なものは除きます と会社が行った保証 第III条、親会社またはその関連会社に提出された口頭または書面による情報 または会社のデューデリジェンス調査、本契約の交渉、または手続き中の代表者 ここで検討されている取引の。

第5条

ビジネスの運営に関する契約条件

セクション5.1.会社によるビジネスの遂行.

(a) 通常の業務遂行。本覚書上に規定される以外では 第5.1（a）項 企業開示スケジュールの条項にその他において本合意に明示的に許可または明示的には示唆される条項除き、又は適用法令の要求に基づき、又は本契約の有効期間中及び本契約の期限切れまでに発生する初回の有効時刻及び本契約の有効終了の日（「Merger Agreementの有効な終了または有効な終了時まで、合併契約の日付から継続する期間中に、（a）合併契約に記載された開示書に記載の通りである場合（""）,（b）適用法で必要な場合、 （c）親会社による書面による同意（同意は適切に保留、条件付きまたは遅延されてはならない）または（d）合併契約で要求されるか明示的に提供される場合（）。」）、企業は、および企業子会社それぞれに対し、商業的に合理的な努力を用いて（x）過去の慣行に照らして、全体として通常業務を遂行し、（y）業務組織を不変に保ち、有利な事業関係を維持し、現在の役員および主要従業員のサービスを提供し、主要顧客、供給業者、ライセンサー、ライセンシー、販売代理店等との関係を維持すること

(b) 特定の問題また、一般性を制限することなく、 第5.1（a）項、設定された に従い 第5.1(b)項 会社開示スケジュールの 記載または本覚書で明示的に許可または明示的に予定された以外の場合、本合意に含まれる会社株主承認に含まれる行動を含むがこれに限定されないこと; (B) 適用法により必要とされる場合; (C) 閉鎖前期間中、Parentの事前の書面による同意（不当に拒否されず、条件つけられず、遅延されないものとする）がない限り、会社は、会社の子会社のいずれかに次のいずれかを行うことはできません。

(i)   (A) その株式、その他の株式、有価証券若しくはその他の資本株式（あるいはその組み合わせ）に関する、現金、株式、物品若しくはその他の配当を宣言し、積み立て、支払い又は行うこと（ただし、会社の直接又は間接の完全子会社から会社又は会社の他の直接又は間接の完全子会社による配当又は配布を除く）、 (B) 資本株式の分割、結合、亜分割又は再分類を行うこと、又は資本株式に転換可能であるか、購入可能、行使可能もしくは交換可能な有価証券を発行し、又はその発行を認めることによって、その資本株式を代替、接替もしくはそれにかわるものについてその他の有価証券を発行すること、 (C) 会社又は会社の関係会社の資本株式若しくは資本株式に転換可能であるか、交換可能、行使可能な有価証券を、買い取り、償還又は他の方法で取得し、買い取り、償還又は他の方法で取得することを提供し、売り出すことを除き、会社の普通株式の買収又はその取得が行われた場合、（1) 会社株のオプション又は会社ワラントの行使価格の純精算支払い、(2) 会社の株式報酬の行使、さらには解放に起因する義務的税金源泉徴収、(3) 会社株式報酬の喪失、および(4) 解雇時に会社による買取権の対象とされる従業員が保有する会社の普通株式の買戻しを償還することを除きます。

(ii) その他の抵当権を除く許可された抵当権を有する株式を含む、会社または会社子会社の普通株式を発行、引き渡し、売却、担保に供し、または担保を設定することなどはできません。特に、会社のインセンティブ報酬プランの下で新しい賞を授与すること、または既存の賞の条件を変更することを含む、何らかの行動を取らず、付与された会社株式賞の行使、付与又は清算に伴う会社株式の発行を除き、本契約締結日の経営終了時に存在する、及びその有効な条項に従っている場合の会社資本株式の複写出し、制限の解除又は報酬又はインセンティブ報酬プランの下の利益支払いの前倒しを行うための措置を取ることはできません。

(iii) 会社の設立証明書、会社の社内規則（合併、統合その他によるものであるかどうかにかかわらず）、または会社の子会社の組織文書（合併、統合その他によるものであるかどうかにかかわらず）を修正、変更、追加すること。

(iv)   完全または部分的な清算、解散、再資本化、または再構築の計画を採用する（ただし、企業子会社間の取引以外）;

(v) 会社または会社の子会社による財務会計方法、原則、または慣行の実質的な変更を行う場合、この契約日以降における会計基準の変更によって必要とされた範囲内で、独立した公認会計士によって承認された場合を除き、

(vi)   従来の債権および債務に関する信用、回収、支払方針、手順、および実践について、何らかの方法で変更または修正すること。この変更には、(A)債権の回収の加速（早期支払いのための割引の利用、早期支払いの要求などを含む）、および(B)支払い期日が過ぎると支払いを行わないこと、または過去の実践と比較して支払いの遅延が発生することが含まれる（債務支払いの早期支払いによる支払いの割引の恩恵を得るために債務の早期支払いに関する過去の実践を継続することを含む）。

(vii) 直接または間接的に、任意の取引において、任意の個人の株式持分またはビジネスを統合または統合し、または取得する

(viii) 売る、リース（賃貸人として）、ライセンス、抵当権を設定したり担保を付したり（許可された 担保を除く）、または他の任意の債務を負うことはできません。また、いかなる財産または資産（通常業務 の一環として過去の慣行に一貫した形で販売する商品やサービスを除く）またはその関連権益を処分することはできません。

(ix)   子会社を設立するか作成する

(x) 許可、資本支出を行い、またはそれに関連する義務や負債を負担する

(xi)   任何借款の発生や再融資を行わないでください。ただし、会社と会社の子会社間、または会社の子会社間の借款に関しては除きます。

(xii) その他の者に対して、会社から1つ以上の関連会社への貸付、前貸し、出資、または投資以外の、貸付、前貸し、出資、または投資を行うことはできません（A）会社から1つ以上の関連会社への貸付、前貸し、出資、または投資、（B）会社の関連会社から会社または会社の関連会社への貸付、前貸し、出資、または投資、または（C）会社の定款または会社規則に基づく経費の支払いを行うことを除きます；

(xiii) その他、（A）企業のSEC文書に含まれる貸借対照表に明示的に確保された金額以下であるか、 (B)累積額が$250,000を超えない金銭的損害の支払いのみを関与する免責、解放、譲渡、解決または和解を行うことができるが、それに限ります。

(xiv) 全体として会社および会社の子会社に害を及ぼす方法で、重要な会社許可を自主的に中止、停止、撤回、修正、失効させたり変更したりする。

(xv) (A) 会社またはその子会社が所有または独占的にライセンスされている重要な知的所有権に対して許可、放棄、先取権を設定（許可された先取権を除く）、権利を譲渡（全部又は一部）、排他的なライセンス許諾、又は他のライセンスを与えるなどは、過去の慣行に沿ったビジネスの通常業務に基づく顧客への非独占ライセンスの付与を除き、しないこと。 または (B) 会社が所有する重要な企業ライセンス付きIPに関して会社又はその関係会社に対して実質的な制限を課すライセンス又は契約を締結すること。

(xvi) (A) 会社または会社の子会社に不利益をもたらす可能性のある場合には、会社物質契約のいずれかの変更、修正、免除、終了または更新を行うことはありません、または(B) 本日の日付よりも前に締結されていた場合に会社物質契約となる契約は締結いたしません（ただし（x）過去の取引慣行に沿った通常の業務に基づく会社または会社の子会社の製品やサービスの売買に関する契約、および（y）過去の取引慣行に沿った通常の業務に基づく購入注文、請求書、作業報告書、およびノンディスクロージャーまたは類似の契約を除く）;

(xvii) 既存のビジネスの範囲外で新しい事業に参入するか、既存の事業を中止すること。

(xviii) （A）過去の慣行と矛盾するように、重要な税制選択を変更または取り消し、（B）任意の年次税務会計期間を変更、（C）任意の税務会計方法を変更、（D）税金に関するクロージング契約を締結、（E）税金の請求、監査、調査、評価を解決する、その他の請求、審査、調査、評価を解決するか、終結する、（F）任意の課税機関からの裁定を申請する;

(xix) この日付に有効ないかぎり、必要とされる社内給付計画、法律、または団体交渉協定を除き、(A) 現職または元社員、役員、または取締役（B、C）のいずれかに、現金または株式ベースのインセンティブ付与、解雇手当、退職手当、引き留め手当、取引もしくは経営権の変更に伴うボーナス、基本給または賃金の合計年額である$500,000を超える増額を、年給ベースで年間において行うことはできません；過去の社員または役員に対する事業の通常の経営方針に合致した、総年収が1人あたり$150,000を超えていない従業員または役員に関して、通常の経営方針に一貫している通り、雇用、解雇(正当な理由以外)、あるいは昇進を行うことはできません；重要な内容である労使交渉合意書または重要な会社福利厚生計画を設立し、採択し、締結し、修正し、変更し、または解約することはできません（いずれも通常業務における健康または福祉給付計画についての年次修正が、通常の経営方針に合致し、過去の慣行に一貫している例外である）；（E）会社または会社の子会社の現職または元社員、役員、または取締役に支払われる任意の権利、利益、制限解除、支払いまたは給付金の先取り、またはそれに同意したり同意したりすることはできません；または（F）未決済の会社の株式付与を変更することはできません；または

(xx) この禁止されている行動のいずれかを取ること、またはその取り決めをすることに同意する 第5.1(b)項.

(c) 特定の禁止取引本契約に定められた事柄を優先するものとしても、会社は、その関連会社に対し、直接または間接的に（吸収合併、合併その他の方法によるかを問わず）親会社またはその子会社の一つ以上の主要製品または主要サービスと競合する、もしくは商品化された場合に競合するであろう一つ以上の製品を有する（市販されるか開発中であるかを問わず）任意の事業、法人、パートナーシップ、協会その他の事業組織またはその部門若しくは一部を取得し、購入、リース、ライセンス：若しくはその他の取引に参入もしくはこれらの取引を合意すること、もしくはこれらの取引を行うことを原因とすることを直接もしくは間接的に行わない。 セクション6.7 （反トラスト法その他の法に関連する範囲で）、（i）条件の履行に実質的な遅延を生じるおそれがあり、または条件を満たさないリスクを実質的に増大させるおそれがある、（ii）政府機関が、対象企業の合併を禁止または差し止める命令を出すリスクを実質的に増大させる、または（iii）その他の理由で対象企業の合併が妨害される、または実質的に遅延されるおそれがある場合を除き、

(d) 運用のコントロール本契約に含まれる内容によって、親会社は、反トラスト法に違反する形で、効力発生時までの間に会社および会社子会社の運用を直接的または間接的にコントロールしたり指揮する権利を有するものではありません。

セクション5.2.親会社によるビジネスの遂行.

(a) 通常の業務の遂行；特定の事項親開示スケジュールに記載されていない場合、または明示的に許可されるか、又は本協定に明示的に規定されている場合を除いて セクション5.2(a) この合意によって明示的に許可されるか、既に明示されているか、あるいは適用される法律によって要求される場合、または 会社の事前の書面による同意を得られた場合（これは合理的で拒否されたり、条件つけられたり、遅延されたりしない）、Pre-Closing期間中に、 (i) 親会社理事会は、現在の親会社組織規則の修正の承認に向けて株主に株主代理人を募集する際に、合意された取引の成立を妨げるか遅らせるような形で、親会社のいかなる子会社の規則書又は組織文書を実質的に修正するべきではないことを推奨しないこと。適用される法律または政府機関が発行した命令、判決、或いは法令に要求される場合を除いて；及び (ii) 親会社は、(A) 完全又は部分的な清算又は解散計画を採用しないこと；又は(B) この合意によって禁止された行動を取ること、またはそのような行動を取ることに同意すること。 セクション5.2(a).

(b) 運用の管理本契約に含まれるものは、会社に、合法問題に違反して真正時点前に親会社及び親会社子会社の運用を直接的または間接的に支配させる権利を与えるものではありません。

(c) 合併子会社の仮運営本日から効力発生時または本協定の終了日の早い方までの期間、合併子会社は、この協定に規定された活動またはこの協定に示された活動以外のいかなる性質の活動にも従事しないものとする。

セクション5.3. 雇用案件.

(a) 発効日から発効期間の10か月記念日まで（または、それより短い場合は雇用期間中）、 親会社は、親子会社（存続企業とその子会社を含む）に各従業員に提供するか、提供させるものとします 発効日の直前の時点で、親会社に引き続き雇用されている会社および子会社の 発効期間後の親子会社（存続企業とその子会社を含む）（それぞれ、a」続けます 会社の従業員」) (i) 少なくとも当該継続会社に提供されているものと同一の年間基本給または賃金率（該当する場合） 有効期間の直前の従業員（ただし、基本給や賃金が引き下げられた場合は 親会社とその子会社（存続会社とその子会社を含む）のほぼすべての従業員に影響する料金 発効期間が過ぎると、同様の立場にある継続会社の従業員の年間基本給または賃金率は、それに見合ったものになる可能性があります 減額された）と（ii）従業員福利厚生（株式および株式ベースの報酬を除く、管理計画の変更、確定給付制度 退職者福利厚生制度）は、全体として、継続会社の従業員にすぐに提供されるものと実質的に類似しています。 発効時間の前に。さらに、親会社は親子会社（存続法人を含む）に責任を負わせるか、または引き起こすものとします。 その子会社）は、2024暦年を基準に、継続会社の各従業員に年間現金ボーナスを支給します に記載されている会社の福利厚生プランに従って セクション 5.3 (a) 普通科の会社開示スケジュールの 過去の慣行と一致し、該当する企業福利厚生制度の条件にのみ従うビジネスの（範囲で 発効期間前には支払われません）。秩序ある移行と統合を進めるため、適用法に従い、親御さん そして、会社は、親会社またはそのいずれかが後援する福利厚生プランのレビュー、評価、分析に誠意を持って協力するものとします アフィリエイト（「親の福利厚生制度」）と、適切な新しい福利厚生を開発するための企業福利厚生制度 親会社の従業員に適用される制度、または該当する場合は親会社給付制度または会社給付制度を選択する および発効期間後の親子会社（存続企業とその子会社を含む）（総称して、」新規 福利厚生プラン」)。親は、サバイビング・コーポレーションにMarkForged, Inc.の役員退職および異動を尊重させることに同意します で、コントロールプラン。

(b) 適格性、参加資格、配当および給付水準（ただし、i）任意給付年金計画または退職医療計画における給付加算、ii）株式または株式ベースの報酬計画における採択権行使、その他の過去のRSUアワードを除くiii）そのような貸付金が給付の二重計算をもたらす場合、またはiv）が祖父または凍結されている計画の下に）親会社の福利計画、会社の福利計画および新しい福利計画において、会社および会社子会社、またはそれらの各前身の従業員によって承認または与えられたサービスは、効力発生時までに親会社および親会社アンダースを継続して業務を行っているまたは雇用されている会社および会社子会社の従業員にとって、親会社および親会社子会社としての業務と同様に扱われます。効力発生時までの同様の会社福利計画の下で考慮された従業員による勘定です。Continuing Parent Employeeそのままのサービスが会社福利計画の下で考慮された従業員に対して、適用期間前に親会社および親会社子会社で承継されたサービスと同じ範囲で、親会社および親会社子会社でのサービスとして扱われます。

(c) 引続き、全セクター従業員または引続きの全セクター従業員が有資格となる会社の福利計画、親会社の福利計画、または新しい福利計画に関して、効力発生時以降に初めて参加資格を得た場合、かつその従業員が効力発生時より前に参加していなかった場合、親会社は商業上合理的な努力をし、次の点を行うことに優先する: (i)該従業員とその扶養家族に適用される参加要件および保険適用要件に関するあらゆる既往条件、除外事項、および待機期間を免除すること（親会社の福利計画または会社の福利計画において該従業員に適用される場合を除く）；および (ii)効力発生時（または、その従業員が新しい福利計画への参加を開始する時点以降、さらに遅い時点の場合）以前に支払われた共同負担金および控除を補償し、該従業員とその扶養家族に、親会社の福利計画または会社の福利計画においてその補償が行われている場合と同様の範囲で、適用可能な負担金または自己負担要件を満たすために、任意の適用可能な控除または自己負担要件を提供すること。

(d) この節にあることは、法律によって暗示されるニューコアへの開発のいかなる譲渡も放棄する意図はなく、放棄したと解釈されることはありません。 セクション 5.3 （i）会社の福利厚生計画、親会社の福利厚生計画、その他の従業員福利厚生計画または取り決めの修正または終了と見なされるものではない、（ii）母体、会社、またはそれぞれの子会社が会社の福利厚生計画、親会社の福利厚生計画、または他の従業員福利厚生計画または取り決めを修正、終了、または他に変更する権利を制限しない、（iii）継続する親親会社従業員、継続する会社従業員、その他の現在の従業員またはサービス提供者、またはそれぞれの受益者に第三者の権利を与えるものとして解釈されない、または（iv）適用法に従って継続する親親会社従業員、継続する会社従業員、または他の従業員またはサービス提供者の雇用を終了する権利を制限するものとして解釈されるものではありません。

セクション 5.4. 税務上の事項.

(a) 本覚書の日付の直ちに、親会社はイスラエルの顧問弁護士および会計士に指示して、ITAに対して、次の内容の申請を準備し、提出するように指示しなければなりません。 (i) (A) 親会社、合併子会社、取引所エージェント、生存会社およびそれぞれの代理人に、本覚書に基づく支払いまたはその他の納入物からイスラエル税源泉徴収の義務が免除されるか、またはそのような義務がないことが明確にされるよう要請する、または(B) 親会社、合併子会社、取引所エージェント、生存会社およびそれぞれの代理人に、税源泉徴収の方法がどのように実施されるか、特に、源泉からの徴収が行われる会社普通株式や内部給与のオプションのクラスやカテゴリ（あれば）、適用される源泉徴収率、そのようなイスラエル以外の住民を特定する方法について明確に指示すること、および (ii) 含有者について、該当する場合、（A）親会社、合併子会社、取引所エージェント、生存会社およびそれぞれの代理人に、本覚書に基づく取引所エージェントまたはその他の納入物への支払いからイスラエル税源泉徴収の義務が免除されるか、またはそのような義務がないことが明確にされるよう指示する、または（B）親会社、合併子会社、取引所エージェント、生存会社およびそれぞれの代理人に、源泉徴収方法がどのように行われるか、特に、株主のクラスやカテゴリから源泉徴収される税金（あれば）、適用される徴収率、または源泉徴収方法がどのように実行されるか、徴収率、そのようなイスラエル以外の住民を特定する方法が明確に指示されること（「」源泉徴収税の判断親会社は取引所までに源泉徴収税の判断を取得するため合理的な商業的努力を行うものとする。

(b) 全セクターの限定なし ‎前記の通り、各会社および親会社は、それぞれのイスラエルの法律顧問、顧問および会計士に対し、全セクターの重要な活動を調整し合わせ、当該申請の準備および提出並びに源波拘留税の判定を取得するために必要・適切・適切と判断される、書面または口頭での提出の準備に関してお互い協力することを求めるものとする。

(c) クロージング日時までに（クロージング日の30日前まで）、会社は、閉鎖日付をもって、署名され、偽証罪であることを誓約する、米国法典第897条の意味で「アメリカ合衆国の実物権益」でないことを証明する通知書を親会社に提出しなければならず、その他、財務省規制の要件に従った形式および内容であるべく、財務省規制部門1.1445-2(c)および1.897-2(h)に規定されている、財務省規制部門1.897-2(h)(2)で要求されているIRSへの通知と一緒に。

第VI条

追加契約

セクション6.1. 勧誘禁止.

(a) 会社による勧誘禁止本契約に別段の許可がない限り、会社は、その子会社およびその取締役および役員、その他の代理人に直接または間接的に(i) 会社に関する買収提案についての勧誘、開始、誘引、促進、または知りながら励ます行為、もしくはそのような買収提案につながりそうな問い合わせ、興味の表明、提案、オファーを行わないようにし、(ii) 会社に関する買収提案について、いずれかの取得防止法の規定を無効にするための措置を講じないようにし（DGCLの第203条に基づくいかなる取引の承認も含む）、(iii) 会社に関する買収提案についての研究、議論、または交渉に参加せず、または任意の非公開情報を提供、あるいは関連する他の行動をとらず、問い合わせ、興味の表明、提案、またはオファーを行い、それが買収提案につながると合理的に予想されるもの、(iv) 会社に関する買収提案を考慮する任意の意向書または契約、合意、了解書、約束またはその他の関連文書に署名しないようにし、(v) 任意の機密、取引停止、または類似の合意の規定（含む、立ち止まり条項など）を解除、修正、放棄、変更し、執行しないよう求め、もしくは契約、合意、ただし、もしくはそれ以外の方法で買収提案について考慮するもの、(vi) 前述の行動のいずれかを行うことに同意しないようにし、本契約の締結後速やかに、会社とその子会社に、および取締役、役員に、その他の代理人に、従来行ってきた会社に関する買収提案、もしくは買収提案につながる可能性のある問い合わせ、提案、又はオファーに関するすべての既存の研究や交渉を即座に終了させ、前述の日付までの会社に関する買収提案に関する議論に提供された機密情報を迅速に返却するか破棄するよう、返還または破棄すべき書類を会社が返還または破棄する権利を持つ場合、いかなる場合においても、すべての物理的および電子的データルームへのアクセス権を即座に取消し、それまでに付与されていたかのような人物またはその代理人に対して。本覚書のいかなる内容でも、会社株主の承認を取得する前に、これらを 上記のセクション6.1（a）によると、董事会の議長が不在の場合（または行動不能または拒否した場合）、最高経営責任者（彼または彼女が取締役会員である場合）は、株主総会および取締役会のすべての会議において出席して議長を務めます。最高経営責任者および社長の職務は同一の人物が兼任することができます。 全セクターが合意した場合、 その他の条件はありますが、会社が取引先に会社に関する情報提供を禁止しないであろう、またはその他の取引や交渉に入ることを禁止しないであろう条件が構築された場合、その取引先から 会社が情報を受け取ったとき 取引が真正である場合は 書面での買収提案があり、会社取締役会が 金融アドバイザーと外部法務顧問と協議した結果、合理的に優れた提案として誠実に判断されるか、または合理的に合併提案につながることが予想される提案であると決定した場合（かつ、その提案が撤回されていない場合）；そのような買収提案が、本条件に違反して勧誘、開始、誘導、促進または承知されずにされたものである場合；会社取締役会が、適用法に基づく会社取締役会の義務違反を合理的に予期する恐れがあると誠実に判断した場合；そのような情報提供や交渉に入る前に、現行の機密保持契約の規定と同様の、機密保持規定や使用制限を含めた総じてこれに不利でない規定（非開示規定および使用制限を含む）、即ち本契約の締結直前に効力が生じた機密保持契約の規定と同程度に、その相手方から実行された機密保持契約を事前に取得すること；およびこのような情報提供を実行する際に、これまで会社が親会社に提供するか親会社が入手可能でなかった情報を、会社が事前に親会社に提供するか、親会社に電子的データルームに提供できるように同時に行うこと 上記のセクション6.1（a）によると、董事会の議長が不在の場合（または行動不能または拒否した場合）、最高経営責任者（彼または彼女が取締役会員である場合）は、株主総会および取締役会のすべての会議において出席して議長を務めます。最高経営責任者および社長の職務は同一の人物が兼任することができます。全セクター取締役会が、外部法務顧問と協議した結果、その行動を採用しないことが適用法に基づいて取締役会の義務に違反すると合理的に予想される場合、全セクター取締役会が、合意形成を不損なう合併提案を行った他社と通信し、交渉や議論に入ることが合理的に予想される可能性がある場合、全セクター取締役会が、その行動を取ったことを誠実な判断をもって決定した場合、そのような情報を提供する前またはそのような交渉や議論に入る前に、この契約の締結直前に効力を発揮した機密保持契約の規定と同一であることを含む機密保持規定と使用制限を含む規定が含まれた、その企業から実行された機密保持契約を取得した場合、すべてを入手する。

(b) 当社への買収提案の通知。に記載されている会社の義務に加えて セクション 6.1 (a)、 会社は直ちに、いかなる場合でも受領後24時間以内に、口頭と書面で保護者に通知するものとします。 (i) 当社に関する買収提案、(ii) お問い合わせ、関心の表明、提案、連絡、 当社または子会社に関する非公開情報へのアクセスの要求、またはこれらを構成する、または可能性のある申し出 買収提案、または（iii）誰かが検討しているその他の連絡や通知につながると合理的に予想されます 会社に関する買収提案をする。そのような通知には、そのような通知の重要な条件が含まれるものとします 買収提案、問い合わせ、関心の表明、提案、申し出、通知または要求（そのような重要な条件の変更を含む） および条件）のコピー（または、口頭の場合は、そのような買収提案または提案の重要な契約条件の要約）、および そのような買収提案、問い合わせ、関心の表明、提案、申し出、通知、または要求を行う人の身元。その 会社は（A）すべての重要な点について、状況と詳細について合理的に最新の情報を親会社に合理的に伝えるものとします 買収の（契約条件の重要な変更（価格や交換比率の変更を含む）） 提案、問い合わせ、関心の表明、提案、申し出、通知または要求、および (B) できるだけ早く保護者に提供する (しかし いずれにしても、受領後24時間以内）、すべての重要な書類または重要な書面による通信のコピー 当社、子会社、またはその代表者（一方では）と、個人またはそのいずれかとの間で交換されます 会社に関する買収提案、問い合わせ、関心の表明、提案、申し出、通知を行った代表者 一方、またはリクエストには、そのような買収提案の条件のいずれかが記載されています。会社はそれに同意します 本契約の日付以降、本契約に基づく義務の遵守を禁止する契約を締結しないものとします セクション 6.1 (b).

セクション6.2.プロキシ声明書の準備と上場廃止.

(a) 当事者は、自らまたは会社は、親会社または会社が合理的に要求するかぎり、自身、自己の関連子会社および自己の株主に関連するデータおよび情報を迅速に提供し、議決権行使権譲渡書に同様のデータおよび情報を組み込む目的で、同データおよび情報の修正または追補を含む

(b) 会社は、合議事項の採択および承認に関する会社株主総会における委任状の募集に関連し、会社株主総会で合理的に関連するその他の事項についてSECに正式な準備をし、提出します（以下「委任状」の指定）。 すべては、会社の定款および社則、適用されるDGCLおよびSECまたはnyseの適用規則に準拠し、必要に応じて行います。 会社は、合理的かつ実質的な範囲で、DGCL、会社の定款、および会社の社則に基づく会社株主総会に関連する通知要件に従います。親会社と会社は、プロキシ声明書がSECが制定した適用規則に準拠し、SECまたはその職員のコメントに迅速に対応するために合理的な最善の努力をします。会社は、SECの審査が完了した後、できるだけ迅速にプロキシ声明書を会社株主に郵送するために合理的な最善の努力をします。会社は、SECがプロキシ声明書の修正を求める要請、コメント、およびそれに対する回答、または追加情報の要求を受けた際には、そのようなコメントや要請に迅速に応じ、迅速に回答を準備し、会社は親会社に合理的な期間内にそのような書類や回答（当該書類や回答の最終版を含む）を見直し、コメントを提案する機会を提供し、親会社が回答をおこないます。会社による項目（A）および（B）の上記義務が、会社の勧告変更に関する開示について適切に行われた場合に限ります。 6.4(a)条.

(c) 親会社と会社は、証券法および取引所法、適用されるブルースカイ法およびその下の規則および法律のもとで本契約に基づいての合併およびその他の取引に関するすべての必要な申請を行うものとします。

(d) 有効時点以前に、親会社または会社に関連するイベントが発生した場合、またはプロキシ声明に含まれる親会社または会社から提供された情報に関して変更が発生した場合、または親会社または会社、その関連会社、役員または取締役に関連する情報が、親会社または会社によって発見された場合、その情報はプロキシ声明への修正または補足に記載される必要があるか、またはそのような文書に重大な事実の誤記が含まれず、またはその中で述べられた周囲の状況を考慮して、不正確な表明がないことが必要である場合、当該イベント発生した当事者または該当情報が発見された親会社は、他の当事者に迅速に通知し、そのような情報を記載した適切な修正または補足が速やかにSECに提出され、適用法により必要な範囲で会社の株主に対して拡散されます。

(e) 会社は親会社と協力し、合理的最善の努力を行い、nyseの適用法律、規則、および方針に従って、会社の普通株式のnyseからの上場廃止と交換法の下での同等の登録の可能にするために合理的に必要かつ適切または適切と考えられるすべての行動を取るか、または取らせることを行い、できるだけ迅速に効力発生後に行います。

セクション 6.3. 会社 株主総会。会社は合理的な最善の努力を払い、すべてを行います 適用法、会社の設立証明書および付則（該当する場合）に従って必要な措置を 会社の株主に取引の承認を求める目的で、正式に株主総会を招集し、通知し、招集してください ここに記載されている提案（「会社の株主総会」) できるだけ早く、その日付が過ぎたら SECは、委任勧誘状に対するこれ以上のコメントはないことを会社に通知しました。対象です セクション 6.4 (b)、会社 会社の取締役会を通じて、会社の株主に会社の株主承認を与えるよう勧め、 そのような勧告を委任勧誘状（会社の株主が投票するという会社の取締役会の勧告）に含めてください 「」と呼ばれる会社の株主承認を与えること会社取締役会の推薦」)、そして会社 は、条件として セクション 6.4 (b)、合理的な最善の努力をして、会社の株主から十分な代理人を募ってください 本契約の採択に賛成し、会社の株主の承認を得るために必要または望ましいその他すべての措置を講じること （全国的に認められた代理勧誘会社との契約を含む）。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、 当社は、保護者と相談した上で、株主総会だけを延期または延期することができます。(a) 念のため 適用法で義務付けられている委任勧誘状の補足または修正が会社の株主に適時に提供されること。 (b) 会社の株主総会が最初に予定されている時期に、株式が不足している場合 行うべき事業を遂行するために必要な定足数を満たすために、会社の普通株式を（直接または代理人で）代理してもらう 会社の株主総会で。または (c) 会社を買収するために代理人を求めるのにさらに時間が必要な場合は 株主の承認; 提供された, ただし、その（i）1回の延期は、次の場合を除き、30日を超えてはなりません 適用法で義務付けられている場合と、（ii）そのようなすべての延期が一緒になっても、会社の株主の日付は発生しないものとします 会議は終了日の5営業日以内に開催されます。上記にかかわらず、会社は延期することがあります (1) 会社が株主総会を延期または延期する必要がある場合は、会社の株主総会を延期します 適用法に基づく会議、または (2) 会社の取締役会またはその権限を与えられた委員会が、誠意を持って合理的に決定したものとする （外部の弁護士と相談した結果）適用法により会社の株主の延期または延期が必要であること 会社が送った情報や開示内容などを評価するための十分な時間を株主に与えるための会議 プレスリリースの発行、SECへの資料の提出、またはその他の方法で（いずれの場合も、そのようなものであれば）、そのような保有者が利用できるようにしました 情報または開示は、すべての重要な点において本契約に準拠して行われました）。 提供された 会社が この（2）項に従って会社の株主総会を延期または延期できるのは2回までです そして、そのような延期や延期によって会社の株主総会が事前に予定されていた日から10日以上遅れることはありません 終了日の前の5営業日目以降の日付。適用法で義務付けられている場合を除き、いかなる場合も 会社の株主総会の基準日は、親権者の事前の書面による同意なしに、不合理にならないように変更してください 保留中、条件付き、または遅延。上記の一般性を制限することはありませんが、従ってセクション 6.1 と に記載されている状況下で本契約を終了する会社の権利 セクション 8.1、会社はそれに同意します これに基づくその義務セクション 6.3卒業式、公募式、公募の影響を受けないものとします 買収提案の会社または他の人物への開示または連絡。会社が推薦内容を変更した場合でも、 本契約が以下に従って有効に終了された場合を除きます セクション8.1、 (A) 当社は、本契約を以下に提出するものとします 株主の会社の普通株式、株主総会の承認が必要なもの、および（B）唯一の議決事項は 会社の株主総会では、本契約の採択と、それに関連して必要な日常的な提案を行うものとします 投票（買収提案を含むその他の事項はありません）。

セクション6.4. 推薦の変更.

(a) 推薦の会社変更。この他の規定に従うことを条件とします セクション 6.4、会社の取締役会でもありません また、その中のどの委員会も、直接的または間接的に：（i）差し控える、撤回する、または不利な方法で資格認定、修正または修正を行うものとします 取締役会の勧告を保護者にする（または公に提案する）、（ii）会社の取締役会の再確認または再公表を怠る 親が書面でそのような措置を取るように要求してから10営業日以内（または、それより早い場合は、少なくとも5営業日以内）に勧めてください (5) 株主総会の前); (iii) 10営業日以内に公表しなかった場合 会社の普通株式に関する公開買付けまたは交換買付けが正式に開始された後、または会社の普通株式に変更があった後 その下で対価が提供されています。取締役会がそのような入札または交換の拒否を勧告していることを開示する声明です 申し出;（iv）取締役会が、以下に関する買収提案を推奨、採択、または承認したことを公に発表します 会社（上記の各措置（i）から（iv）までの条項、a」推薦の会社変更」) または (v) 何らかの行動を取るか、「モラトリアム」、「株式取得の管理」、「適正価格」、「圧倒的多数」、 「アフィリエイト取引」、「企業結合法または規制」、またはその他の同様の買収禁止法と DGCLのセクション203を含むデラウェア州の規制。第三者または買収提案には適用されません。

(b) 企業の上司の提案; 介入するイベントこの「Section 6.4(b)」に反することを否定しても、会社とその関係者は「Section 6.4(b)」の要件に従ってのみ機密情報を提供します。 第6.4節または、本合意の他の場所で、企業株主承認を取得する前のいつでも、企業取締役会は、取得提案に関連して企業の推奨変更の実施または企業の特定の合意に入るためにこの合意を終了させることができる、場合に限り:

(i)   (A) 会社は以下に基づく義務に違反していません セクション 6.1 紹介された買収提案に関連して 次の (B) 項の (B)、(B) 本契約の日付が過ぎると、買収提案が会社に対して行われ、撤回されません。 (C) 会社の取締役会は、社外の財務顧問や外部の法務担当者と相談した上で、誠意を持って判断します 特定の契約を締結するために会社の推薦を変更しなかったこと、または本契約を終了しなかったことについての弁護士 適用法に基づく会社の取締役会の受託者責任の違反となることが合理的に予想されます。(D) 与える前に （E）から（H）までの条項により、取締役会は、当該買収提案が上級提案であると判断したものとみなされます。（E）は 会社は親会社に、5営業日前までに書面による通知を行い、その旨を親会社に通知したものとする 特定の契約を締結するために会社が推薦を変更するか、本契約を終了して、合理的な詳細を明記してください。 その理由、およびどの書面通知に、そのような買収提案の重要な条件とその写しを記載するか 当該買収提案に関連する契約の最新の草案の。（F）当該5営業日の期間中に、 親会社からの要請を受けて、当社は親会社と誠意を持って交渉し、買収により本契約を修正します。 上位提案を構成すると判断された提案は、もはや上位提案にはなりません。最後に（G） 5営業日の期間ですが、そのような買収提案は取り下げられておらず、誠意を持って会社の合理的な判断によります 理事会は引き続き上級提案を作成します（親会社から提案された本契約の条件の変更を考慮に入れて） （F）条項（またはその他）で要求される交渉の結果、および（H）がその5営業日の期間の終了時に、当社は 取締役会は、外部の法律顧問と相談した結果、そのような優れた提案に照らして、失敗したと誠意を持って判断しました 会社の推薦を変更するか、本契約を終了して特定契約を締結することが合理的に予想されます 適用法に基づく会社の取締役会の義務の違反となります。 提供された, ただし、万が一 該当する買収提案に対する重要な改訂（価格や交換比率の変更を含む）、会社は 保護者に新しい書面による通知を送り、この要件を再度遵守する必要があります セクション 6.4 (b) (i) と そのような新しい書面による通知について（ただし、5営業日という記述は、代わりに3営業日とします）。または

(ii) 会社に関連する介入事象に関連して、会社取締役会は会社株主承認の前にいつでも、外部の法的顧問と協議した後、その介入事象を考慮した上で、会社取締役会の忠誠義務違反と見なされると合理的に予想される会社の勧告変更を行うことがあると判断した場合、会社の勧告変更を行わないことは、当該介入事象を考慮して、適用法に基づいて、会社取締役会の忠誠義務違反となると合理的に予想されるものとされる。ただし、(A) 会社は、親会社に会社の勧告変更を行う意向であることを事前に五 (5) 営業日の書面で通知し、その理由を合理的な詳細で指定しなければならないこと; (B) この五 (5) 営業日の期間中、親会社の要請がある場合、会社は、親会社が会社の勧告変更を行わないようにすることができる本契約の変更や修正について善意で交渉しなければならないこと; および (C) この五 (5) 営業日の期間の終わりに、会社取締役会は、親会社による条項 (B) によるあるいはその他による交渉の結果提案された本契約の条件の変更を考慮して、外部の法的顧問と協議した後、会社の勧告変更を行わないことが会社取締役会の忠誠義務違反となると合理的に予想されると善意で判断するものとした。

(c) 本契約に基づいて、会社または会社取締役会が( i )取引所法によって制定された規則14d-9および14e-2(a)で考慮されている態勢を会社の株主に開示すること、( ii )取引所法によって制定された規則14d-9(f)に基づいて会社の株主に対して「待つ、見る、聞く」というコミュニケーションを行うこと、または( iii )適用法令または株取引ルール、上場規定に従って会社の株主に対して開示を行うことを妨げるものではありません。ただし、( i )-( iii )の場合は、そのような開示が、会社取締役会の推奨の変更を構成または構成するものではないものと見なされるため、そのような開示は、(x)会社取締役会の推奨の明確な再確認を含み、その正文を修正、撤回、変更あるいは修正することなく表明すること。(y)、会社取締役会の推奨の変更を構成または構成する声明を含まず、または構成しない明言を含まないものでなければならず、当該開示が行われる前に、この文書に準拠して会社取締役会の推奨の変更がなされたことがない限り」 第6.4節疑義を解消するために、この文書は 第6.4節 会社取締役会が、この文書で許可されている範囲を超えて、会社取締役会の推奨を変更することを許可するものではありません 第6.4節.

セクション6.5. 情報へのアクセス; 機密保持適用法に従い、クロージング前期および適切な予告を受けて、会社は親会社及びその代理人に対して、それぞれの財産、帳簿、契約、コミットメント、人員および記録に合理的なアクセスを提供し、クロージング前期中には、会社は、および各子会社を、当該期間中にそれらが連邦または州の証券法の要件に従い提出した各レポート、スケジュール、登録声明書その他の文書の写しを直ちに親会社に提出し、(a) SECのEDGAR（またはその後継）システムで公開されていない連邦または州の証券法の要件に基づく各報告書、スケジュール、登録声明書その他の文書; および(b) 親会社が合理的に要求する同社のビジネス、財産および人員に関するすべての情報; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。は、(i) 会社は、(A) 本契約締結日に有効な第三者との機密保持契約の条件の対象であるドキュメントまたは情報を開示することを拒否しても構わないこと（ただし、会社は、そのようなアクセスまたは開示に対して当該第三者の必要な同意を得るために商業的に合理な努力を行うものとする）; または(B) 弁護士・クライアント間または弁護士ワークプロダクトまたはその他類似の特権の対象であるドキュメントまたは情報を開示することを拒否しても構わない（ただし、会社は、そのようなアクセスまたは開示（または可能な限り多く）を行い、それにより弁護士・クライアント間または弁護士ワークプロダクトまたはその他類似の特権が失われない方法を用意するために合理的最善の努力を行う）; さらに(ii) 会社の合理的判断によれば、会社またはそのアフィリエイトに適用されるあらゆる法（競争法を含む）が、会社またはそのアフィリエイトに対して当該財産または情報へのアクセスを制限または禁止するよう要求する場合、会社またはそのアフィリエイトは、当該アクセスを制限または禁止することができるものとし、さらに、当事者間で合意された通常のクリーンチーム機密保持契約に基づき、当該情報を「クリーンチーム専用」または「外部弁護士専用」と指定することにより、当該アクセスを制限または禁止するものとする。前項の条件の例外に基づき会社が情報を開示しない場合、会社は開示されていない情報の一般的な特性を親会社に通知し、適用される法に違反することなく該当情報を共有できるよう別の手段について合理的最善の努力を行うものとする。このように提供されたすべての情報は、 第6.5節 ビジネス間の相互機密開示契約に従っており、2023年8月17日付けの親会社と会社との間に締結された契約、および修正を受ける（以下「秘密保持契約 同意書”).

第6.6節。 変更の通知各社は、(a) この覚書または取引の成立に関連する、または影響を受けるものとしての議論が開始されたり、脅かされたり、その他において提起されたりするか、関連するものとしていることに関する事件、効果、状況、変化、発生、発展、事情又は状況、その他の会社、親会社又はそれらの関連子会社のいずれか、が存在することを他方に対して直ちに書面および口頭で通知しなければならない (b) 本契約書に定められた条件のいずれかの違反が発生させるものと合理的に期待される出来事、効果、条件、変化、発生、発展、事情、又は事実、ならびに(c) 本契約書に定められた条件のいずれかの違反が生じ、その適用対象となる企業における重大な影響、又は親会社における重大な影響が生じ又は存在すること、または合理的に期待される個別に又は合計で会社に重大な影響、又は親会社に重大な影響が生じ又は存在することを通知する。 第VII条、本通知を送付する 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この 第6.6条 この契約に基づく当事者のいずれかに対する救済を制限したり影響を及ぼすことはありませんし、また、当事者の表明、保証、契約、条件に違反したり、遵守していないことを是正することもできません。

セクション6.7. 必要な行動.

(a) 規制当局の承認。両当事者は互いに協力し合い、条件として セクション 6.1 そして セクション 6.4、 それぞれの合理的な最善の努力をして、すべての行動をとったり、実行したり、実行させたり、支援したり協力したりします 必要な、適切な、または望ましいことすべてを、他の当事者と一緒に行います。ただし、この制限が適用されます セクション 6.7、 合併を完了し、合理的に可能な限り早急に発効させるために必要な規制当局の承認を取得し、 本契約で検討されているその他の取引（i）CFIUS申告書の作成と提出のための合理的な最善の努力を払うことを含め、 そして、31 C.F.R. § 800.407 (a) (1) に従ってCFIUSが要求した場合に備えて、さらにCFIUS通知を作成して提出してください 両当事者はCFIUS通知を提出します。（ii）その他の必要かつ望ましい登録、宣言、通知、請願書を作成して提出します。 独占禁止法、競争、外国直接投資、貿易に基づく政府機関との合併に関する申請と申請 本契約の日付から20営業日以内に規制または類似の法律を。（iii）すべての同意または不行動を取得 に記載されている独占禁止、競争、外国直接投資、貿易規制、または同様の法律の下で セクション 6.7 (a) の 保護者情報開示スケジュール（総称して、」必要な規制当局の承認」); (iv) 回避または防止しようとする いずれかの政府機関による、または政府機関による調査、調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きの開始 合併または本契約で検討されているその他の取引の完了に異議を申し立てる法人、および (v) 以下への提出 その他そのような登録、申告、通知、または提出を達成するために必要なすべての支援、協力、および情報 前述の副条項 (i) から (iv) に記載されている効果。

前記を制限することなく、親会社および会社は、本契約に基づく取引のCFIUS承認を取得するために合理的な努力を行うものとし、具体的には以下を含みます： (i) CFIUSまたはアメリカ合衆国政府の他の組織や部局が、CFIUSの評価、審査、または調査に関連して要求した追加情報を提供するために、規定された期間内（該当する規則で指定されるか、あるいはCFIUSスタッフによって指定される期間内）に; かつ (ii) CFIUS宣言、CFIUS通知、またはCFIUSとのその他の通信に関連して、互いにあらゆる面で協力し、協議を行い、(A)提出書類や提出物の草案を事前に確認・コメントする機会を他の当事者に与え、及び(B)CFIUSとの通信に参加する機会を他の当事者に提供することを含みますが、ただし、どちらの当事者も他の当事者に機密のビジネス情報、個人特定情報、法的特権によって保護される情報を開示する義務はありません。CFIUS宣言の準備費用およびCFIUS通知、あるいはCFIUSとのその他の通信にかかる費用および経費は、それらの費用または支出を直接負担する当事者によって負担されますが、CFIUS通知に必要な申請手数料は親会社が支払います。

(b) 必要な規制承認に関連するアクション当事者は、この契約に関連する合併およびその他の取引に関して、政府機関が主張する可能性のある異議に解決するために合理的な最善の努力を行います。前記一般性を制限することなく、会社および会社子会社、親会社および親会社子会社は、必要な規制承認を取得するために必要な範囲で、各々が合理的な最善の努力を行います。 (i) 何らかの資産、ライセンス、事業、権利、製品ライン、事業又はこれらに関連する利益（以下総称して「2023年6月1日に、当社はBrasilにおける消費関連およびK-C Professionalティシュー資産を含むNeveティシュー・ブランド関連の売却取引を締結し、取引金額は$となりました。取引完了に伴い、ゲイン$が発生しました。」）の売却、リース、ライセンス供与、譲渡、処分、分離、またはその他の担保設定、若しくは保有分離を提案、交渉、実行、同意、又は約束するため、又はそれを行うための同意を得るために、又は必要な規制承認の取得のために。その他、（ii） 取るか同意するか、妥協するか、同意を得るか、アクションを取るか、その他の条件または要件を認めるか、制限又は拘束、行動の自由の制限を設定する、又は資産、ライセンス、事業、権利、製品ライン、事業又はこれらに関連する利益について変更を許可する（以下総称して「是正措置”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この契約の定めにかかわらず、いずれの当事者または当該の子会社も、是正措置や妥協については、双方の合意によらない限り、合意事項において付帯効力が発生することはないこと 提供する, さらなる本契約に関わらず、本契約に反するものがないことから、どちらの当事者にも、他の当事者の同意なしに強制分離または是正措置を求めるものはなく、同意または承諾しないでください。このような措置が合併後すぐに親会社および親会社の子会社（当社および当社の子会社を含む）のビジネスに重大な悪影響を及ぼす、または合理的に予想される悪影響を及ぼすことになる合併の実施後です。各当事者は、およびそれぞれの関連会社は、次のすべての行動を取る必要があります：（A）合併の実施を妨げるために任意の政府機関による捜査、問い合わせ、請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟または手続きに反対または防御すること；および（B）合併の実施を防ぐため任意の当該政府機関による規制命令を覆すために、当該政府機関によってもたらされた任意の捜査、問い合わせ、請求、訴訟、仲裁、訴訟または手続きによって、当該命令の登録を回避し、覆す、終了させる、または控訴するための行動を取ること。このような命令の登録を回避する、または合併の実施を妨げる、または本契約によって想定されるその他の取引の実施を前記の事実によって阻止する可能性のある命令のうちのいずれであるかを避けるために、任意の当該政府機関による、または他の取引の実施に遅らせる。

(c) 規制当局からの要請もしどちらかの当事者またはそれぞれの子会社が、この契約に関する合併またはこの合意によって提案される取引に関連して、何らかの政府機関から情報または文書の提出を求められた場合、当該当事者は速やかに、合理的な範囲内で最短期間で、他の当事者と相談の上で、（適用法に従って許可される範囲内で）その要請に対応しなければならない。当事者は、CFIUS通知書またはその他の提出書を取り下げたり再提出したり、またはどの政府機関と合意しても、合併を完了しない期間に合意したり、どの政府機関とのタイミング合意にも合意したりする前に、善意を持って互いに協議しなければならない。

(d) 調整と情報共有各当事者は、この合意に関連するすべての申請や提出、ならびに合併または本合意に基づく取引に関連するあらゆる調査やその他の問い合わせについて相互に全セクターで協力すること。続きを確認する セクション6.7 この合意に関連する合併または本取引に関連するあらゆる調査や問い合わせに関連するいかなる政府機関からの重要な通信を、自身またはその関連会社（またはそれぞれの代表者）が受け取った場合には速やかに相手方に通知し、そのような要請、問い合わせ、調査、または通信の状況について相手方を常時情報提供すること。続きを確認すること セクション6.7 『外部法務専門職専用』としてのみ。 そのような資料およびその中に含まれる情報は、当該資料を指定した当事者の事前に得られた明確な書面による許可を得ることなく、受領者の外部法務専門家にのみ提供されます。

(e) イライラする行動。会社はそうしないし、子会社にもそうさせないものとし、親会社もしてはいけないし、 親子会社が、合併、合併、統合、または一部購入による買収または買収に同意しない理由 または任意の企業、法人、パートナーシップ、協会、その他の事業組織または部門のすべての資産または持分 そのような買収、合併に関する契約の締結または完了の場合は、そのうち、または他の同様の措置を講じます または統合、または他の同様の措置を講じることで、（i）重大な遅延が発生することが合理的に予想されます 必要な規制当局の承認を取得する、または取得しないリスクを大幅に高める。（ii）あらゆる面で増加する 政府機関が合併または検討中の取引の完了を禁止する命令を出すことのリスクを尊重します 本契約によって。（iii）重要な点において、上訴またはその他の理由でそのような命令を取り消すことができないリスクを高めます。 または（iv）合併または本契約で検討されている取引の完了を妨げたり、大幅に遅らせたりします。

セクション 6.8. 買収 法律。会社と会社の取締役会、親会社と親会は、それぞれ合理的な最善の努力を払って次のことを行うものとします その (a)「モラトリアム」、「支配分配」を含め、どの州にも適用される可能性のある買収法はありません。 「公正価格」、「買収」、「利害関係株主」、または同様の買収禁止法（含みますが、含まず 制限、DGCLのセクション203（a」買収法」)、本契約または任意の取引に適用されるか、適用されるようになります 本契約で検討されている。そして（b）買収法が本契約または検討中の取引に適用されるようになったかどうか 本契約により、合併および本契約で検討されているその他の取引は、可能な限り迅速に完了することができます 本契約で想定されている条件に従い、買収法が合併に与える影響を排除または最小限に抑えるための措置を講じます。

セクション6.9. 賠償、免責および保険.

(a) 親会社は、合併後に生じたまたは効力発生時点で生じた行為または不作為に関する責任の免除、費用の前負担、及び役員または社員が現地にあるか、または以前にいた場合に会社および会社子会社の現および元の取締役あるいは役員に享有されているかもしくは享有されていたかの全権利が、それぞれの定款あるいは社内規定（または比較可能な組織文書）によって提供されている範囲の最大限度まで継続し、本契約の日に効力を持つが、合併後に生じたまたは効力発生時点で生じた行為または不作為に関連する会社または会社子会社の会社の契約の免責または類似した同意が、その規定に従って合併を生き延び、すべての条件に従って全面的に復活するものとする。

(b) 合併後、存続法人またはその後継者または譲渡先（i）が他の者と合併し、その合併または合併で存続または生存する法人または実体でない場合、または（ii）が資産を他の者に譲渡または譲渡する場合は、存続する法人は、その都度、存続法人の法的継承者と譲渡先が本契約に規定された義務を遵守するための適切な措置を講じるものとします。 6.9節.

(c) 効力発生日から６年間、親会社は存続会社が、効力発生日前に発生した行為または怠慢に関して、会社の定款と同等の免責、補償、経費負担を維持するように手配しなければならず、また、そのような規定を不利に影響するような方法で修正、撤回、その他変更もしてはなりません。

(d) 効力発生時またはそれ以前に、会社は6年間の前払い“テイル”ポリシーを購入することとなります。そのポリシーの条件、条件、リテンション、責任限度額は、会社の現行の取締役および役員責任保険および運用責任保険の提供範囲と実質的に同等である必要があります。効力発生時点まで（本契約または本契約によって検討される取引または行動に関する事項を含む）、そして親会社は、そのポリシーが満期までの全期間、全義務の遵守を確保するようにし、存続会社によって全ての義務が遵守されるようにします。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、会社は同意したり支払ったりすることはないこと、そして存続会社は、本契約締結日前に会社が支払った最終年間保険料の合計額を超える金額が300％以下になるようにすること、もし当該“テイル”ポリシーの費用がその最大金額を超える場合、会社はその最大金額まで合理的に実現可能な範囲でカバレッジを購入することになります。

(e) この条項の規定は排他的であり、切り裂かれた、破壊された、紛失した、または不法に取り上げられた債券の代替または支払いに関するその他の全ての権利および救済を排除します。 6.9節 合併の完了後に生存し、現在または元の会社の取締役または役員、その相続人および代理人各自の利益のために意図され、そして実行可能であり、当該者が契約またはその他によって有する賠償または分担のための権利に加えて、これを補うものであり、これを代替するものではありません。

セクション6.10。 取引 訴訟。一方では会社、他方では親会社が、他方ではそれぞれ相手方に速やかに通知しなければなりません 本契約の日付以降に当社またはその取締役または役員に対して開始された株主訴訟または請求、または 合併および本契約で検討されているその他の取引に関連する、親会社またはその取締役または役員（該当する場合） (」取引訴訟」)。さらに、一方では会社も、他方では親も同意します 他の株主に対する訴訟や請求について、相手方に最新の情報を合理的に伝えるため 会社、その取締役、役員、親会社またはその役員および取締役（該当する場合）で、影響を与える可能性が合理的に高い 合併および本契約で検討されているその他の取引（クロージングのタイミングを含む）。会社は (a) 与えるものとします 親には、取引訴訟の抗弁または和解に（親の費用で）参加する機会があります。（b）与えてください 親権者には、取引訴訟に関連して会社が提出するすべての提出または回答を確認したりコメントしたりする権利、 そして誠意を持ってそのようなコメントを考慮に入れ、(c) 親権者なしで取引訴訟を解決することには同意しません 事前の書面による同意。この同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。そのような取引がある範囲でのみ 訴訟により、親会社または合併子会社が取引を完了することが大幅に遅れたり、妨げられたりすることが合理的に予想されます 本契約で検討されているように、親会社は会社にレビューとコメントの権利を与えるために商業的に合理的な努力を払うものとします そのような取引訴訟に関連して親会社が行うすべての提出または回答について、そして誠意を持ってそれに応じます コメントを考慮に入れてください。上記にかかわらず、1人以上の親会社によって開始された取引訴訟に関しては 本契約で意図されている取引を当事者が完了することを条件付けたり、遅らせたり、阻止したりしようとする株主 そして、それは会社またはその役員または取締役のいずれかを当事者として指名します（」親株主訴訟」)、親 (i) あらゆる請求の抗弁または和解に（会社の費用で）参加する機会を会社に与えるものとします そのような親株主訴訟で会社またはその役員または取締役に対して提起され、（ii）会社に クレームの抗弁または和解に関連して親が行うすべての提出または回答を確認してコメントする権利 そのような親株主訴訟で会社またはその役員または取締役に対して提起され、誠意を持ってそうします コメントを考慮に入れてください。 提供された, ただし、その (x) 親は、会社の弁護士を選ぶ権利があります そのような親株主訴訟の尊重は、どの弁護士が会社に合理的に受け入れられるべきか、そして（y）親は そのような親株主訴訟で会社またはその役員または取締役に対して提起されたあらゆる請求の抗弁を管理します 法律または善意の倫理的義務に基づく親による弁護の引き受けを妨げるような実際の法的対立がある場合を除きます。 提供された, さらに、親会社も会社も、会社に対して提起された請求を解決することに同意しないこと、または 親株主訴訟において、相手方の事前の書面による同意、どちらかの同意を得ていない役員または取締役 不当に源泉徴収されたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。

セクション6.11. 公式発表その他、推薦事項の変更に関する場合を除き、親会社と当社は、本覚書によって定められた取引に関する、合併を含む、どのようなプレスリリースまたは他の公開声明についても発行する前に相互に協議し、見直しやコメントする機会を与え合うものとし、従来のプレスリリース、公開開示、またはいずれかの当事者が本覚書に準拠して行った公開声明に整合したものである相手方が合理的に必要と判断する場合、適用法、裁判所の手続き、あるいはいかなる全国証券取引所との上場契約に基づく義務に従うものでない限り、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を行ったりしないものとする。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、当事者がこの合意に従って行った以前のプレスリリース、公開開示、または公開声明と一致すると合理的に認められる場合、当事者それぞれがそのような協議なしに声明を出すことができる。 セクション6.12親会社と当社は、本覚書によって定められた取引に関する初めてのプレスリリースは、当事者間でこれまで合意された形式で発行されることに合意する。

第VII条

先行条件

セクション7.1 各当事者の合併を実現させるための義務条件各当事者の合併を実現させるための各当事者の義務は、次の条件が閉鎖日までに満足または放棄されたものに従属する

(a) 株主の承認会社株主承認が得られている必要があります。

(b) 規制当局の承認CFIUS承認を取得していること; およびその他全セクターの必要な規制承認を取得または満足し、全力で有効であるか、またはその必要な規制承認に関する該当する対象の審査期間（およびその延長）が終了していること。

(c) いかなる裁判所または機関によって発せられた一時的な差し止め命令、仮処分命令、恒久差し止め命令またはその他の判決または命令（以下、「差し止め命令等」という）も、(i) 本取引の実施を禁止し、制約し、または不正確とすること (ii) 会社およびその子会社全体に重大な不利益をもたらす、または合理的に合致するおそれがある不利な影響をもたらす、その他の法令が発効している場合は、実施の完全を妨げるものです。. （i）いかなる裁判所または管轄権を有する政府機関によって発せられた法令、命令（一時的または永続的なもの）、判決、その他同様の法的制約など、合併の完了または本契約に基づくその他の取引の実行を禁止する有効期間中のものはなく、および（ii）本契約によって想定される他の取引を完了するための、裁判所または管轄権を有する政府機関によって発せられた任意の命令、命令（一時的または永続的なもの）、判決、その他同様の法的制約の中で定められたすべての条件が満たされている。

セクション7.2 親会社と合併子会社の義務に関する条件親会社と合併子会社の各々が合併を完了する義務は、さらに以下の条件に従属します:

(a) 表明と保証（i）企業の陳述と保証は、クロージング日において作成されたかのように、すべての点で真実および正確であるものとします。 セクション3.8（a）クロージング日時点において、セクション3.8（a）に違反する事実、状況、影響、変化、出来事、または成果は継続していないものとします。 セクション3.8（a） （ii）企業の陳述と保証は、 セクション 3.3(a) および「」の最初の文に記載されている 第3.3(b)節(ただし、子会社についてではなく、会社についてのみ)は、クロージング日時において、その時点で真実で正確であり、かつ、その時点で、そのような時点で作成されたものと同様であるものとみなされます(ただし、明示的に以前の日付として作成された場合はその日付に、その日付に作成されたかのように)、残る限りその各々及び合計で当該表明および保証が真実かつ正確でない場合、(A)会社の10株に対する逆株式分割が2024年9月19日に効力を持つが、会社の希薄化後資本化日において会社の普通株式の25万株を超える増加をもたらさない個別及び合計である限り、または(B)他の全ての場合において、当該表明および保証が真実かつ正確でない場合 de minimis；(iii) 会社の以下の記載された表明および保証 第3.1節, セクション 3.4, セクション3.15(h)(ii)に記載された会社の表明および保証 と セクション3.20 閉鎖日において、全点において事実であり、正確であるものとみなされるべきであり、その時点で行われたものとして（別の日付として決定的にされた場合を除き、その場合にはその前日の日付として）、および（iv）会社が設定したその他の表明および保証は、閉鎖日において、全点において事実であり、正確であるものとみなされるべきであり、その時点で行われたものとして（別の日付として決定的にされた場合を除き、その場合にはその前日の日付として） 第III条 閉鎖日において、事実であり、正確であるものとみなされるべきであり、その時点で行われたものとして（別の日付として決定的にされた場合を除き、その場合にはその前日の日付として）、ただし、そのような表明および保証が事実であり、正確でないことが会社に重大な悪影響を及ぼすことがなかった場合および合計して、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことがないと合理的に期待されない場合を除き。親会社は、そのような効果を証明するために、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって署名された証明書を受領するものである。

(b) 会社の義務の遂行会社は、クロージング日の時点で、本契約の下で遂行または遵守する必要のあるすべての主要事項の義務および誓約を遂行または遵守している必要があり、親会社は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって署名された証明書を受領している必要があります。

(c) 会社資料重大不利益影響なし本覚書の日付以降に継続している。会社資料重大不利益影響が発生していない。

セクション7.3 会社の義務の条件会社の義務が合併を完了することは、以下の条件に従う

(a) 表明と保証(i) 親会社の表明および保証は、クロージング日について真実で正確であるものとし、それによって（ただし、必要な場合を除き）その時点でのものとして行われたかのようにするものである。 セクション4.2真実で正確である（前述のような真実かつ正確であるべきであるが、その他については）。 de minimisクロージング日においてそれぞれ真実で正確であるものとし、したがって、その時点でのものにするものである（早い日に作成された場合を示す場合を除き、その場合はその早い日に）。(ii) 親会社の表明および保証は、 セクション4.1, セクション4.3 と セクション4.8クロージング日において、全ての重要事項について本文どおりになります。前述の締結日時において行われたかのようにされます（別途前日時の場合は当該前日時に基づいて）。また、その他親会社が示すすべての表明および保証は、全て真実かつ正確でなければなりません。 第IV条 当日において、（当該規定における”重要性”または”親会社の重大悪影響”の制限を考慮しないで）全て真実かつ正確でなければなりません。前述の締結日時において行われたかのようにされます（別途前日時の場合は当該前日時に基づいて）。ただし、前述の表明および保証が真実かつ正確でないことが、個々にまたは総じて、親会社の重大な悪影響をもたらさないと見込まれず、合理的に期待されない場合を除きます。会社は、親会社の最高経営責任者または最高財務責任者名義で署名された証明書を受け取るものとします。

(b) 親会社と合併会社は、本合意に基づき、終結日までに遂行する必要のある義務を、実質的に全て遂行しているものとします。親会社と合併子会社は、クロージング日付時点で本覚書に基づいて履行または遵守しなければならない義務や契約を全セクターにおいて実施または遵守しており、親会社の最高経営責任者または最高財務責任者が署名した証明書を会社が受領している。

第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。

終了、手数料および経費、修正および弁論の一部

セクション8.1. 終了本契約は、以下に記載の通り、有効時刻（会社株主承認の受領の前または後であるかに関わらず、以下に特別に定められている場合を除く）の前にいつでも終了することができます。

(a) 会社と親会社の相互の書面による同意によって

(b) 会社または親会社が、他の当事者に通知書を送付した場合:

(i)   2025年6月25日を過ぎてもMergerが成立しない場合（以下、「期末日”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、 契約終了日までに、契約の条件に記載された条件のいずれかが満たされていない場合、 セクション7.1(b) その他のすべてのMergerの成立条件が満たされている場合」 第VII条 条件が満たされている場合（または、クロージング時に満たされる必要がある性質の条件である場合、満たすことが可能である場合は、会社または親会社のいずれかが書面による通知によってエンドデートを2025年9月25日まで延長することができます（このようにして延長された場合には、会社または親会社は、他の契約当事者に通知することができます」 セクション8.1(b)(i)この契約書におけるエンドデートとは、そのように延長されたエンドデートを意味します）; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、このセクション8.1(b)(i)に基づきこの契約を解除する権利は、エンドデート前に合併が発生しなかった場合、当事者がその契約の義務違反に起因して、合併が失敗したことでなければ、当事者は利用できません。 セクション8.1(b)(i) この契約の義務に違反した当事者が、合併がエンドデート前に発生しなかった主要な原因である場合、またはその主な結果である場合、このセクション8.1(b)(i)に基づくこの契約の解除権利は、どの当事者にも利用できません。

(ii) もし（A）この規定された規制承認リストに記載されている任意の政府機関が承認を拒否した場合、 セクション6.7(a) の 親開示スケジュールには、合併の承認を否認する最終的で不可控となったが、その最終決定を採決されたり、不可視の裁判所 または大同機関が出した最終的で不可控な命令、禁止令、命令、仮処分、または禁物事務によって合併の成立が"永久に"禁止、 阻害されていることが明らかになっている場合、 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その この合意の終了権（このセクション8.1(b)(ii)に基づく）は、その当事者の違反のために利用できない セクション8.1(b)(ii) で、この合意の義務を怠った当事者によって、その合意の下での義務違反が主要原因であるか、主にその 規制承認を受けるための失敗、またはそのような命令、仮処分、命令、法令令によって、なおかつ、そのような合意の違反の結果として、そのような必要な規制が取得されなかった場合、適用される

(iii) 会社株主総会においてその承認が得られなかった場合（その後の投票で、その会社株主総会が正当に中断されたか延期された場合を除く、その最終的な中断または延期で）;

(c) 本契約に含まれるParentまたはMerger Subがその契約違反または履行不履行をした場合、またはParentまたはMerger Subがここに含まれる表明または保証のいずれかが真実でない場合、つまり、(i)個別にまたはParentまたはMerger Subによる他の全違反またはParentとMerger Subの表明と保証の不履層の合計によって、 がの条件の不履層を引き起こすか、あるいは引き起こすという時には セクション 7.3（a） またはセクション 7.3（b） 該当する場合;および(ii)合理的に是正可能な場合には、Parentがその違反に関する書面通知を受け取ってから30日後(またはEnd Dateまで残っている日数)のいずれか早い方までに是正されていない場合は、すなわち、 Section 7.2(a)またはSection 7.2(b)必要な場合、その他の場合、満足できない可能性がありました;

(d) 会社の株主承認前に、優先提案を受け入れ、その優先提案に関連する指定契約を締結するため 「第6.1節」このような優先提案およびその前身となる買収提案に関して、「 「第6.1節」 と 第6.4節」と指定された契約を締結することを認めた場合、会社取締役会はすべての要件を満たした後に、指定契約（iii）会社は会社の解約手数料を支払い、本契約の本条に基づき本 ( 第8.1(d)条;

(e) 親会社は、会社が本契約に記載されたいかなる盟約または合意事項も違反または履行しない場合、または会社による本契約に記載された表明および保証のいずれかが真実でないことが判明した場合、その違反または失敗が、(i) 個別にまたは会社の他のすべての違反または保証の履行が真実でないことと合わせて、. 全セクターにいずれかに結びつくが、このような違反か失敗が親会社からの書面による通知を受け取った会社によって三十（30）日（または残りの日数が終了日まである場合）以内に是正可能であるのみならず、かつ、親会社が本契約に記載されたいかなる盟約または合意事項に違反しておらず、本契約に記載された親会社のいかなる表明または保証も真実でないことがないこと、それにより"条件"が達成されない場合、 7.2(a)節Call of Duty7.2(b)節7.2(a)または7.2(b)節が、 その場合、かつ(i) 是正可能で合理的な期間内に改善されなかった場合、親会社が違反していない場合かつ親会社の表明および保証が真実で誤りでないこと、"条件"が達成されないように セクション 7.3（a） Call of Dutyセクション 7.3（b） その他、その場合に満足させることができませんでした。または

(f)   親会社が会社株主承認前に、会社取締役会またはその委員会が勧告を会社の変更を行った場合。

セクション 8.2. 終了の影響会社または親会社のいずれかが提供する本覚え書きが終了する場合、この契約は直ちに無効となり、効力を有しません。 第8.1項、この契約は直ちに無効となり、効力を有しません（セクション 8.2.の最後の文を除く）。 第6.5節, セクション6.12これは適用されません セクション 8.2 と 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。その他の規定はそのような終了後も存続します） 会社、親会社、目的会社、およびそれぞれの子会社に対するいかなる責任または義務も発生しませんが、故意の違反の場合を除きます（これは明確にしておきますが、 releasesされません) セクション 8.2).

セクション8.3. 料金および費用.

(a) この契約が会社または親会社によって終了された場合、すべての投信により、規定の手順に従います セクション8.1(b)(iii) （その他、親会社がセクション8.1(f)に基づきこの契約を終了する権利がある場合を除く）」時に、この契約を終了する権利がある時、その際、すべての投信が確認されたら セクション8.1(f)その場合、会社はその終了の日から5営業日以内に、同日すべて投信により規定の手順に従い、終了費用を親会社に支払うものとする。

(b) 本契約が（i）以下に従って親会社によって終了された場合 セクション 8.1 (f)、（ii）会社または親会社による に従って セクション 8.1 (b) (iii) 親権者が以下に従って本契約を終了する権利を得たときに セクション 8.1 (f) または（iii）会社によると セクション 8.1 (d)その後、会社は親会社に、当日資金を電信送金で支払うものとします。 解約日から5営業日以内の会社解約手数料。

(c) すべて投信の場合（i） この合意が親会社または会社によってセクション8.1(b)(i)に従って終了される場合セクション8.1(b)(i)（ 終了日の時点で、セクションで指定された条件のうちいずれも）セクション7.1(b) がその時点で満たされていない場合、または セクション8.1(b)(iii); (ii) 会社に関連する買収提案が公に提案されるか開示される場合（かつ、 (A)その終了日までに取り下げられていない場合、終了に関するもの） 8.1(b)(i)セクションまたは（B）株主総会の決議に基づく終了の日 8.1(b)(iii)セクションかつ（iii）そのような終了後１２か月以内に、会社に関する取得提案が実行されるか、会社に関する取得提案を定めた最終合意書が締結される場合（尚、この場合の取得提案の定義における１５％という記述は、代わりに５０％とするものとする）、その場合、会社は当日のすべて投信の電信送金により、会社解約手数料を、（x）そのような取得提案が実行される日又は（y）そのような最終合意書が締結される日のいずれか早いほうの日までに、親会社に支払わなければならない（尚、この場合の取得提案の定義における１５％という記述は、代わりに５０％とするものとする）。

(d) この契約の目的に関して、「会社解約料」は4,600,000ドルに等しい現金手数料を意味します。

(e) 会社による故意の違反の場合を除き、それぞれ対象となる セクション 8.2の、この合意の期限に従って終了後、合意に従って、会社が解約費用または会社の解約手数料を支払う 場合、本合意の規定に従って必要な範囲で、 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。の、本合意の規定に従って支払われるべき金額と併せて、「」により支払われるべき金額 なのであるが、親会社の本合意に基づく唯一かつ独占的な救済措置となる。 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。 。ここに反する事項を一切無視して、ただし、ここで許容される範囲内でどの当事者も責任や損害を回収する権利を制限されることなく、 どんな場合においても、一度以上の解約費用または会社の解約手数料を支払うことが要求されることはない。

(f)   当該親会社と会社は、この合意書に含まれる合意事項がこの契約によって想定される取引の不可欠な部分であることを認め、同様に、そのような支払いを受けるために、もし支払いを受ける側が訴訟またはその他の手続きを開始し、その支払いについてその支払いを受ける側に有利な判決を結果として得る場合、その支払いをしなければならない当該支払いをする側は、その支払いを受ける側に、その訴訟、行動またはその他の手続きに関連するその訴訟、行動またはその他の手続きに係る費用および経費（合理的な弁護士費用および経費を含む）と、その支払いがなされるべき日から支払いがなされる日までのその支払いの金額についての利息を払わなければならない。」 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。 この契約に想定される取引の不可欠な部分であり、そのような支払いを得るために、支払われる側がそのような支払いについて訴訟、アクション、その他の手続きを開始して、その支払いについて有利な判決を得た場合、その支払いをしなければならない支払いをする側は、その支払いを受け取る側に、そのような訴訟、アクション、その他の手続きに関連するその訴訟に係る費用および経費（合理的な弁護士費用および経費を含む）と、その支払いが行われるべき日から支払い日までの支払金額についてその支払金額の元金に対する金利を支払わなければなりません。 ウォールストリートジャーナルその他、支払いがなされるべき日に有効である、米国において報告された優良貸出利子率）。

(g) 各当事者は、この合意書に含まれる合意事項がこの協定によって検討されている取引の重要な一部であることを更に認識する。また、これらの合意事項がなければ、親会社はこの合意書には署名しないであろう。 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。 会社解除料が罰則ではなく、合理的な金額の適正な損害金であることを更に各当事者は認識する。この会社解除料が支払われた場合に、親会社がこの協定の交渉中に費やした労力やリソース、逸失した機会を補償するものであり、また、この協定に基づいて取引の完了が期待されているという前提に基づくものであることを更に各当事者は認識する。

第8.4節。 訂正本覚書は、取締役会の承認を得た後も、各当事者の書面による合意によっていつでも修正される可能性があります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取締役会の承認を受けた後は、適用法やnyseの規則により、当事者の追加承認なしに会社株主の承認が必要とされる修正や変更は行われません。本覚書は、各当事者の代理人によって署名された文書によってのみ修正または変更されることができます。

第8.5節。 Extension（延長）; Waiver（放棄）効力発生時刻の前に、当事者はいつでも、(a) 他の当事者の義務の履行 またはその他の行為の期限を延長すること、(b) 本契約に含まれる表明および保証の不正確さを放棄すること または本契約に基づいて提出された文書に含まれる不正確さを放棄すること、(c) 本契約に含まれる契約および協定の順守を放棄すること または(d) 本契約に含まれる条件の1つの充足を放棄することができる。親会社による延長または放棄は、 親会社の株主の承認を必要としないが、その承認が法律で必要であるか、関連する取引所の規則に従わなければいけない場合を除いて 、会社による延長または放棄は、会社の株主の承認を必要としないが、その承認が法律で必要であるか、関連する取引所の規則に従わなければいけない場合がある。各当事者がそのような延長または放棄に同意する合意は、各当事者を代表して署名された文書に記載されている場合にのみ有効です。本 契約の当事者が本契約またはその他の権利の主張する権利のいずれかを主張しなかった場合、その権利の放棄にはなりません。

第IX条

その他の規定

第9.1節。 取引 経費以下に定められた場合またはTermination ExpensesまたはCompany Termination Feeが会社によって支払われるべき状況を除き、この合意に基づく買収およびその他の取引に関連する全ての手数料および経費は、該当する手数料または経費を負担した当事者が支払わなければならない。前述のことを考慮しても、親会社および会社は、DPAおよびその他の法律により必要とされる提出手数料に対して発生する全ての手数料の50%を支払わなければならない。

セクション9.2. 定義この契約においては、以下の目的で使用します。

“買収提案」 とは、会社に関しては、任意です 正真正銘の あらゆる取引について、書面であるかどうかにかかわらず、提案、申し込み、またはお問い合わせ (a) 直接または間接の買収を含む一連の取引（本契約で検討されている取引を除く）、 連結純収益の15パーセント（15％）以上を占める事業または資産の独占ライセンスまたは購入 当社および子会社の純利益または資産（その日付現在の公正市場価値に基づく）、取得されたもの 全体として、任意の個人またはグループによる（親またはその関連会社を除く）。（b）直接的または間接的な買収または 当社または事業が15パーセントを占める当社子会社の株式、証券、資本金の購入 当社および子会社の連結純収益、純利益、または資産の（15％）以上を、全体として見ると 任意の個人または個人グループ（親またはその関連会社を除く）、その後にその個人または個人グループが属することになります そのような種類の株式の15パーセント（15％）以上。（c）合併、統合、リストラクチャリング、資産の譲渡、または その他の企業結合、株式または資本金の売却、公開買付け、株式交換、交換オファー、資本増強、株式買戻し プログラムまたはその他の同様の取引。完了すると、任意の個人またはグループ（親または親以外）になります 会社（子会社）が、当社またはいずれかのいずれかの種類の株式の15％（15％）以上を有利に所有しています 連結純収益、純利益、または資産の15％（15％）以上を事業が占める会社の子会社 会社と子会社（全体として）、または（d）前述の任意の組み合わせ。

“関係会社「何人か」という用語は、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、その第1者を支配し、支配される、または共同で支配する他の第2者を意味します。

“反汚職法「」は、1977年の米国外国腐敗行為防止法、2010年の英国贈賄法、および当事者および関連会社に適用される類似の反贈賄および反汚職法を意味します。

“平均親価格 価格「」は、終了する（および含む）前の10の連続取引日の取引日についてのVWAPを意味しますクロージング日の3日前である日。

“営業日” は、（a）土曜日や日曜日でない日、または（b）ニューヨーク市、アメリカ合衆国、またはイスラエルのテルアビブで、銀行や貯蓄貸付機関が法律で閉鎖を許可または要求されている日を意味します。

“資本株「” means any and all shares, equity interests, voting securities, participations, rights or other equivalents, however designated, and including common or preferred securities.

“CFIUS「外国投資委員会」とは、その各構成機関がそのような地位で行動することを意味します。

“CFIUS承認「CFIUS合意書に記載された取引がDPAにおいて「カバー取引」とは見なされないことをCFIUSが判断する書面通知」「CFIUSが取引に関する審査または調査を完了し、合意書に記載された取引について未解決の国家安全上の懸念がないことを確認し、DPAの下でのすべての措置が終了した旨を書面通知する」「CFIUSが当事者のCFIUS宣言に基づいて行動を結論づけることができないと判断し、CFIUSに通知書の提出を要求していない旨を31 C.F.R. § 800.407(a)(2)に基づいて書面通知する」「CFIUSがこの合意書に基づく取引を米国大統領に報告し、(i) 米国大統領がそのような取引を一時停止または禁止しないことを決定した場合、または(ii) 米国大統領がCFIUSからの報告を受け取ってから15日以内に行動を起こしていない場合」

“CFIUS宣言「CFIUS宣言」とは、当事者が提示し、31 C.F.R. Part 800、副節DのDPAの要件に従ってCFIUSに提出される、この契約で構想されている取引に関する宣言及びすべての添付資料を指します。

“CFIUS通知＂とは、この契約に関連する取引について当事者が準備し、31 C.F.R.パート800、サブパートEに従ってCFIUSに提出された、DPAの要件に従うすべての材料と共に提出された共同の通知を指します。

“コード「」は、1986年改正米国内国歳入法典を意味します。

“企業のビジネス データ「 '」は、企業および企業子会社の業務遂行の過程で処理される企業の情報およびデータ（従業員、契約業者、コンサルタント、顧客、消費者、ベンダー、サプライヤ、サービスプロバイダ、その他の人物のもので、電子的な形式または他の形式や媒体であるかを問わず）について

“全セクターのデータ保護要件「」は、適用されるすべての(a)データ保護法律、(b)企業プライバシーポリシー、および(c)個人データの処理に関連する各契約条項の用語のことを指します。会社およびその子会社が拘束される一切の合意事項を含む。

“Company DeSPAC Merger 契約「〝」というのは、2021年2月23日付で策定された、Caspian Merger Sub Inc.およびMarkforged, Inc.の間での合意および合意の計画を意味します。

“会社のアーナウト 株「」は、会社の普通株式発行可能な株であり、会社DeSPAC合併契約に規定された条件および条件に従って、該当会社の株主に発行される株を指します。

“企業株式報酬「株式オプション」とは、会社の株式オプションと会社のRSU（株主賞与を含む）を意味します。

“会社のインセンティブ 受賞計画” とは、会社の2021年株式オプションおよびインセンティブ計画を指し、随時修正されることがあります。

“企業の知的財産権「」は、会社または会社の子会社が所有、使用、実施、または使用または実施するために保有している、会社の提供物と連携して（または会社または任意の会社の子会社が連携して使用または実施する予定である、または使用または実施するために保有している）含まれる、具現される、または他の形で使用または実施される知的財産権を指します。

“会社が認可された 知的財産権「」は全セクターが所有していない会社の知的財産権を指します。

“企業資料 不利な影響” means any effect, change, event, circumstance, condition, occurrence or development that, either individually or in the aggregate, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on the ビジネス, properties, results of operations or financial condition of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that a Company Material Adverse Effect shall not be deemed to include the impact of (i) changes, after the date hereof, in GAAP or applicable regulatory accounting requirements; (ii) changes, after the date hereof, in applicable Laws, or interpretations thereof by courts or Governmental Entities; (iii) changes, after the date hereof, in グローバル, national or 地域別 political conditions (including the outbreak of war or acts of terrorism, or the escalation of any conflict, including the current conflicts between (A) the Russian Federation and Ukraine and (B) Israel and Palestine, or any change, escalation or worsening thereof) or in economic, market (including equity, credit and debt markets, as well as changes in interest rates) or other general industry-wide conditions affecting the industries in which the Company and its Subsidiaries operate; (iv) the announcement or the existence of, compliance with, pendency of or performance under, this Agreement or the transactions contemplated hereby or the identity of the parties to this Agreement or any of their Affiliates (provided that the exception in this clause (iv) shall not apply to any representation or warranty to the extent the purpose of such representation or warranty is to address the consequences resulting from the execution of or performance under this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby and shall not apply to any covenant to use commercially reasonable efforts to operate in the ordinary course); (v) a decline in the trading price of the Company’s Capital Stock or any failure of the Company to meet any internal or public projections, forecasts, guidance, budgets, predictions or estimates of or relating to the Company or any of its Subsidiaries for any period, but not including any underlying causes thereof to the extent not otherwise excluded pursuant to subclauses (i) through (ix) herein; (vi) any natural disaster, earthquake, hurricane, tsunami, tornado, flood, mudslide, wild fire or other similar event; (vii) any epidemic, disease outbreak or pandemic (including COVID-19 (and, for the avoidance of doubt, any loss of customers, suppliers, orders, Contracts or other business relationships resulting from, or in connection with, COVID-19 or any COVID-19 Measures)), public health emergency or widespread occurrence of infectious disease or other acts of God; (viii) any action taken by the Company or any of the Company Subsidiaries at the written request of Parent or failure to take action due to Parent’s unreasonable failure to grant consent; and (ix) Transaction Litigation; except, with respect to subclause (i) to (iii), (vi) and (vii), to the extent that such effect, change, event, circumstance, condition, occurrence or development disproportionately affects the ビジネス, properties, results of operations or financial condition of the Company and the Company Subsidiaries, taken as a whole, as compared to other companies in the 業種 in which the Company and the Company Subsidiaries operate.

“会社の提供物「会社の提供物」とは、会社またはその子会社が販売、提供、ライセンス供与、提供、販売、配布、それ以外で提供している、または代わりに提供しているいかなる物的製品またはサービスを意味し、会社またはその子会社が開発中（または既に開発済みの）製品またはサービスを含みます。

“企業のプライバシーポリシー ポリシー〝〉とは、全セクターの個人データの処理に関連する各企業および企業子会社のすべての公開および掲示された契約およびポリシーを指します。

“企業RSUアワード” は、企業のインセンティブ・アワード・プランに基づいて付与された普通株式に関連する制限付き株式単位の各受賞について、効力発生時点直前に発行されているものを意味します。

“企業株式オプション” は、有効時点の直前に発効中の会社インセンティブ報酬計画の下で付与された普通株式を購入するための各オプションを意味します。

“企業の子会社「企業子会社」とは、疑いを排除するため、次の項目に記載されている実体を含む企業の各子会社を指します。 9.2(i)項 企業の開示スケジュールの第9.2(i)項に示されているもの

“企業ワラント「会社の普通株式の株券」は、有効時刻直前に発行されている会社の普通株式の株式を購入する権利の各株券を意味します。

“生命保険給付,” “controlledVIE協定に関連するリスクファクター支配株主の「支配」とは、選挙権の所有、契約その他の手段により、直接的または間接的に、個人の経営および方針を指示する権力を有することを指します。

“COVID-19「” 」はSARS-CoV-2またはCOVID-19を意味し、その進化や関連する流行病、パンデミック、または疫病の発生を含みます。

“COVID-19対策” COVID-19およびその変異または派生物に関連して、政府機関の隔離、避難所、自宅待機、ソーシャルディスタンス、または同様の要件を意味します。

“データ保護セキュリティ法「”は、データの処理、データプライバシー、データセキュリティ、データ漏洩通知、および個人データの国境を越えた転送に関連する適用可能な法律を意味します。」

“DPA「『意味 1950年のディフェンス生産法（改正を含む）第721条およびその下で発行されたすべての実施規則、およびそれらの実施に有効な規則。」

“環境主張「行政、規制、司法の行動、訴訟、命令、要求、指示、請求、先取特権、調査、手続き、または非遵守、違反、責任、または義務に関する書面または口頭での通知、それを主張する者からの、場所における、危険物質の存在または放出、またはその露出、または(a) その起因又は結果としてのいかなる性質または性質に関する責任を主張するいかなる人物からの、または(b) いかなる環境法または環境法に基づき発行された許可に基づくもの、に起因するもの」

“環境法「environmental」とは、すべての国際、連邦、州、地方または外国の法律、規則、条例、規制、条約、方針、ガイダンス、規則、判決、命令、手続き命令、共通法の原則、条項、差し止め令書、同意判決、許可、制限およびライセンスを指し、(a) 環境の保護や浄化、有害物質の使用、処理、保管、輸送、取り扱い、廃棄物への放出、土壌、下層土壌、水路、地下水、飲料水、大気、野生動物、植物またはその他の自然資源の保存や保護に関連するものであり、または従事者の職業的健康や安全を含む人々や財産の健康と安全に関するものを規制するものである;または(b) これらに関して責任や責務を課すものであり、いつでも効力を有するものを指します。

“ERISA「セキュリティ」とは、1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の改正を意味します。

“ERISA関連会社「Person」とは、法人格の有無にかかわらず、該当する人物以外の、コードのセクション414(b)、(c)、(m)、または(o)およびERISAのセクション4001(b)(1)の下で単一の雇用主として取り扱われる必要がある、その他のエンティティを意味します。

“引換割合「」は、(a)シェア統合対価を(b)平均親会社ADS価格で割った商を意味します。

“行政府機関『国』はどの国家や政府、いかなる州、自治体、その他の政治的な副分割、そして行政、立法、司法、規制、行政または他の類似の機能を行使する政府に関連する機関、機関、庁、委員会、部門、委員会、裁判所、法廷、あるいはその他の機関、連邦、州、地方、国内、外国、または多国籍法人である行政職員を含む。』

“危険物資” は、規制、管理、又は環境法に基づく規制、管理、又は浄化の対象となる、アスベストのいかなる形態、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、フッ素アルキル化合物、有毒黴、ラドンガス、原油又はその任意の一部、全形態の天然ガス、石油製品又は副産物又は誘導体を含む、いかなる量の汚染物質、化学物質、物質、有毒物質、感染性物質、発癌性物質、反応性物質、腐食性物質、可燃性または引火性物質、又は化学化合物、又は有害物質、材料又は廃棄物、固体、液体又は気体を意味します。

“イン・ザ・マネー・カンパニー 株式オプション特定の普通株式のシェア・マージャー対象金額未満の行使価格を持つ各企業株式オプションを指します このような企業株式オプションに基づく企業普通株式に支払われるべき株指標対象金額未満の行使価格を持つ各企業株式オプションを指します。

“債務「」 は、ある人に関しては、重複を許容せず、（a）借入金に関する当該人のすべての債務、適用可能なペナルティ（その前払いに関しても含む）、利子、プレミアム（装置のデポジットや前渡しを除く）；（b）当該人が債券、社債、議定書、手形などで証明されるすべての債務；（c）当該人の賃借資本リースの債務または当該人が物件や設備の償還されていない購入代金を支払う義務；（d）買収対価の遅延支払い債務を含む財産の遅滞している未払い代金に対する当該人の債務（ビジネスの過去の慣行に一貫した通常の取引債務または勘定報告書を除く）を明示；疑いを避けるため、懸賞または残金もしくは取引後の調整支払いを含む、条件付きまたは他の場合も；（e）債権換金化計画またはファクタリングプログラムまたは取引に基づく当該人の債務；（f）その他の者の負債何らかの債務人の債務の向保証の経済的効果を有する担保条項または別の者の負債または財産を維持または維持する義務または取得する義務またはその他の者の債務または財産の購入する義務；（h）スワップ、オプション、デリバティブ、その他ヘッジ契約または協定における当該自明確にされた計算基準または他によって自らまたは当該者のために結ばれる融資保証および他の同様な契約上の義務；

“知的財産権 権利”とは、世界中の適用される管轄区分に認識されるあらゆる種類の知的財産権を意味し、すべての米国および外国の(a) 特許および出願中の特許出願、およびこれらに関連するすべての継続出願、一部継続出願、分割出願、再発行、再審査、代替およびそれらの延長（“特許”）；(b)商標、商標出願、登録商標、サービスマーク、サービスマーク出願、登録サービスマーク、商品デザイン、ロゴ、商号および法人名およびこれらに関連する営業価値（“マーク”）；(c)著作権、マスク作品、著作物および著作者人格権、および上記いずれかの登録、出願、更新、延長および逆転（d）ソフトウェアおよびテクノロジーに関連するすべての権利；(e)営業秘密およびその他の機密情報、ノウハウ、発明、特許化プロセス、秘密製法、モデル、および方法論；(f)上記の登録および登録出願；および(g)URLおよびドメイン名の登録

“国際取引 法「取引」とは、米国政府によって課され、管理され、または施行されるすべての適用可能な取引、輸出統制、輸入および対ボイコットの法律および規制を指し、但し、これに限定されない。米国輸出管理法、米国輸出管理規則（15 C.F.R. 部730-774）、米国兵器輸出管理法（22 U.S.C. § 1778）、2018年米国輸出管理改革法（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、国際兵器貿易規則（22 C.F.R. 部120-130）、国際緊急経済権限法（50 U.S.C. §§ 1701-1706）、イスラエルの敵国との取引に関する法、米国の関税法および規則、外国取引規則（15 C.F.R. 部30）、（b）イスラエル刑法、イスラエル製品とサービス宣言の制御（暗号化の参与）、1974年改訂;イスラエル防衛輸出管理法、2007年;イスラエル輸入および輸出に関する規制（二重利用品、サービスおよび技術の輸出の監督）、2006年;イラン核計画への対抗に関する法律、5772-2012年、大量破壊兵器の配布と資金調達防止法、5778-2018年、およびイスラエル財務省および国防省によって管理される追加の経済制裁プログラムならびにそれらの下で発行された規制または命令等。

“介入イベント「」 とは、本覚書の日付以降に発生し、発生し、もしくは　Company Boardの注意を引くこととなるいかなる事象や、材料的事変、または状況の変更を指し、かつ(a)本覚書の日付以前または当該日時点において　Company Boardが知っておらず、合理的に予見できなかった場合であり、(b)合併提案もしくは優れた提案、またはそれらに関連するいかなる問い合わせや通信とも関連していないものである。

“Internal Revenue Service「」は、アメリカ合衆国内国歳入庁を意味します。

“イスラエル企業 法「」は、改正されたイスラエル企業法5759-1999年、この下で公布された規則を含むその他の法律、その他の法律、およびその他の法律を意味します。その後に通過した、それらに施されたすべての修正を含む。

“業界のレジェンドであるRobert Friedland氏とRob McEwen氏をはじめ、CVMR Inc.、Terra Capitalを含む数多くの主要鉱業投資家が投資家買い戻しに参加しました。” は、イスラエル税務当局を意味します。

“知識「大文字であるかどうかにかかわらず、（i）会社に関して使用される場合、個人の合理的な調査の結果、会社開示スケジュールの一覧に記載されている個人の実際の知識、および、（ii）親に関して使用される場合、親開示スケジュールに記載されている個人の実際の知識」 Section 9.2(ii) 親に関して使用される場合、親開示スケジュールに記載された個人の実際の知識、合理的な調査の後」 セクション 9.2 親開示スケジュールの一覧に記載されている個人の実際の知識、合理的な調査の後」

“最大ADS金額「」は意味します それが（a） 以下である親会社株式の数で表された親会社ADSの数以上でない 19.9% 親会社株式発行時の親会社株式の発行数のうち19.9%または以下の議決権 、効力を有する親会社株式がEffective Timeの直前において、 マイナス （b）の数、または交付、その他の規定に従い発行された置換用RSU付与の株式を決済するために予約された親会社株式数、その他の株式数

“Merger対価「」は、本合意の条件および条件の下で、会社の普通株式および会社株式オプションに関連する全株に支払われるシェアごとの合併対象の合計を意味します。

“ナスダック「ナスダック株式市場LLC.」を意味します。

“ネットシェア」 は、インザマネー会社のストックオプションに関して、(a) を (i) の超過分の積で割った商です。もしあれば、 そのようなインザマネー会社のストックオプションの1株あたりの行使価格に対する1株あたりの合併対価に（ii）を掛けた金額の インザマネー会社ストックオプションの権利確定部分の対象となる会社普通株式の数、その直前 (b) 1株当たりの合併対価により、発効時期まで。

“オープンソースソフトウェア「ソフトウェア」とは、「フリーソフトウェア」または「オープンソースソフトウェア」として配布される、またはそれに類似するライセンスまたは配布モデルの下でライセンスされるソフトウェア、コード、またはライブラリから派生したものを全体または一部含むソフトウェアを意味し、そのソフトウェアはソースコードの提供または次のライセンス受領者またはサブライセンス受領者に提供または利用可能とする必要がある条件に従うか、その他の義務または制限を課す可能性があるものを含み、ただし、それが変更された形式でソースコードを配布することを制限する場合でも、その他の知的財産権に関する権利に関して義務または制限を課すものを含みます。 これには、アーティスティックライセンス、Mozilla Public License、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL 、オープンソースイニシアティブによって「オープンソースライセンス」と定義されるライセンス、および同様のライセンスまたは配布モデルの条件に従うソフトウェアが含まれます。

“法案「イスラエル所得税規則新版、5721-1961年改正版及びそれに基づく規定」を意味します。

“資金不足 企業の株式オプション 'Out-of-the-Money' は、株式オプションごとに支払われる普通株式に対する統合考慮額と等しいかそれを上回る行使価格を持つ企業株式オプションを指します。

“所有している会社の知的財産権「全登録済み会社知的財産権およびその他の会社の所有または所有を主張されるか、または会社または任意の会社子会社に譲渡する義務があるとされるすべての会社知的財産権」を意味します。

“親株ADS” は、1株の親普通株式に対する利益を表す親アメリカ預託証書である。

“親資材 不利な影響”とは、個別にまたは合算で、この契約によって想定される取引を親会社または合併子が完了する能力を著しく阻害したり妨害すると合理的に予想される効果、変化、出来事、事情、条件、発生または展開を指します。

“親株式 シェア「親株式」とは、1株当たりの支払額がNIS 5.00の親会社の普通株を指します。

“Parent Subsidiary「」 は親会社の各子会社を意味します。

“Schedule 2.1(a)「未払いの税金のための抵当権または適切な手続きによって善意で争われている抵当権、かつ最新の財務諸表においてGAAPに準拠し、(i) 親会社の親会社SEC書類に記載されているか、(ii) 当該会社の会社SEC書類に記載されている債務準備金が確立されているもの; (b) 販売業者、運送業者、倉庫業者、修理業者、機械工、労働者、資材業者、建設業者または同様の法律の下で生じた抵当権を支持する法定抵当権; (c) 所有する不動産に恩恵をもたらす easements の当事者の関連利益に影響を与える抵当権と、不動産、設置設備またはリースホールド改善に付着する登録抵当権であり、当該不動産の使用を重大に阻害しないもの; (d) ここでの日付に存在する債務のための抵当権(当該債務は親会社SEC書類または会社SEC書類に記載されている債務であり、ある場合は); これらの債務を取る文書の条件に従って時折要求される抵当権を含むもの; (e) 個別または総体として、当事者とその子会社が現在の状況でビジネスを行うことに有益ではない、または合理的に予期されない抵当権に従わない抵当権; および (f) 知的財産権に関して、任意の双方向非独占ライセンスに—関すること。

“株ごとの合併 考慮” は5.00ドルを意味します。

“人物” は、任意の自然人、企業、法人、パートナーシップ、会社、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、政府 機関、またはその他の実体またはグループ（取引所法で定義されるもの）を意味します。

“個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「個人情報」とは、特定の個人に関連する情報、およびそれに類似する情報またはデータ、それぞれが「個人データ」、「個人情報」、「個人を特定できる情報」その他のデータ保護法によって定義された範囲までを指します。

“Process: ” （およびそれに関連する用語「処理済みVIE協定に関連するリスクファクター処理中）はデータに関して、そのようなデータの収集、 使用、保管、転送、開示、廃棄、その他の処理を意味します。

“登録会社 知的財産権「同意」とは、（ア）会社またはいずれかの会社子会社が所有または所有されると主張している、発行された特許、保留中の特許出願、商標登録、商標登録申請、著作権登録、著作権登録申請、工業デザイン登録、工業デザイン登録申請およびドメイン名登録を意味し、（イ）会社またはいずれかの会社子会社によって所有または所有されているとされるものであり、（b）ものであり、（b）同意に関する会社の知的財産権に関して、会社またはいずれかの会社子会社によって提出または提出された、または直接または間接的に合意された、または会社またはいずれかの会社子会社の名前で提出された諸申請、登録、録音、およびファイリングを指します。

“リリース「...」は、環境への放出、流出、排出、漏洩、投棄、注入、ポンピング、注ぎ、放棄、廃棄物処理、排出、拡散、浸透、もしくは移動を実際にもしくは脅かす行為を指します（環境が含まれる：周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下の岩盤）もしくは建物、構造、施設、備品内で行われる行為を指します。

“代表者『役員、取締役、従業員、投資銀行家、会計士、弁護士、およびその他のアドバイザー、代理人、債務金融提供源、およびその他の者を含む、当事者の代理人』

“制裁を受けている国「地域」とは、いかなる時点でも、包括的な制裁の対象となっている国または地域自体を意味します（本覚書の日付であるときには、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハーンスク人民共和国）。

“制裁対象者「」は、米国財務省の財務省外国資産管理局が維持する指定者リスト、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合の加盟国、またはイギリスのいずれかにリストされている個人を指します。または(a)サンクションが科された国で運営されている、組織されている、または居住している個人；(c)サンクションが科された国の政府またはベネズエラ政府；または(d)そのような個人または複数の個人が50%以上所有または管理する個人、またはそのような個人または個人のために行動している個人。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。」または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合の加盟国、またはイギリスのいずれかが維持する指定された個人のリストに記載されている個人；(b)サンクションが科された国で運営、組織、または居住する個人；(c)サンクションが科された国の政府またはベネズエラ政府；または(d)そのような個人または個人が50%以上所有または管理する個人、またはそのような個人または個人のために行動している個人。

“制裁「経済制裁や取引禁止など、アメリカ政府、OFAC、またはアメリカ国務省によって不定期に課される、管理される、または執行されるもの、あるいは、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、またはイギリスによって管理されるものを意味します。」

“ソフトウェア” はソースコード、オブジェクトコード、その他の形式であるかどうかにかかわらず、アルゴリズム、モデル、方法論などのソフトウェアの実装を含む、全コンピュータプログラムおよびその他のソフトウェア（ライブラリ、サブルーチンおよびその他の部品を含む）を意味します。コンピュータ化されたデータベースおよびその他のデータまたは情報のコンピュータ化された編纂物およびコレクション、これらのデータベース、編纂物、コレクションに含まれるすべてのデータおよび情報を含みます。画面、ユーザーインターフェース、コマンド構造、レポート形式、テンプレート、メニュー、ボタン、アイコンを含みます。表現、フローチャート、アーキテクチャ、開発ツール、およびこれらのいずれかをデザイン、計画、整理、開発するために使用されるその他の資料を意味します。さらに、これらのいずれかに関連するすべての開発、診断、サポート、ユーザー、トレーニングの文書を含みます。

“ソフトウェア” プログラムの設計、ロジック、構造化、処理方法が訓練された人間によって読まれる形式のコンピュータソフトウェアを意味し、全てのソースコード、スクリプト、データ定義、フローチャート、ファイルレイアウト、プログラムの説明 及び プログラムリストを含む

“SOx”とは 修正された2002年のサーベインズ・オクスリー法を意味します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「その他」とは、直接または間接的に、（a）そのエンティティの過半数の取締役会またはその他の組織体を選任する権限を有させ、またはそのエンティティの経営をコントロールするのに十分な量の議決権付証券またはその他の権益を、そのエンティティに所有しているか益を受けているかどうかレコードを保持しているかにかかわらず；または（b）そのエンティティの発行済み株式または金融的権益の過半数を有する法人を意味します。

“優れた提案」 とは、会社に関しては、任意です 正真正銘の 書面による買収提案書（その定義における15件までの参照を含む） パーセント（15％）は、会社の条件では、会社に対する50パーセント（50％）への参照に置き換えられたとみなされます 取締役会は誠意を持って決定を下します（会社の財務顧問や外部の法律顧問と相談した後、そして決定した後） そのような買収提案の法的、規制、財務、その他のすべての側面と、買収提案を行う人の身元を考慮に入れて 買収提案）、財務的な観点から、合併よりも会社の株主にとって（x）有利になること および（y）その条件に従って適時に取消不能な方法で完了する可能性がかなり高い（受け入れられた場合）、 そのような買収提案に関連する財務、法律、規制上のすべての側面を説明してください（作成者の身元を含む） 買収提案など）。

“税」あるいは 「税金「”」とは、連邦、州、地方または外国の所得、総収入、財産、売上、使用、免許、消費、特許、フランチャイズ、雇用、失業、賃金、保険料、源泉徴収、受注権、受けられない財産、代替または追加最低、割り当て、譲渡または消費税、関税、輸入税、課徴金、関税、イスラエル付加価値税、手数料または政府機関によって課せられたその他の評価その他の料金と一緒に、その金額に関してそのような政府機関によって課せられたすべての利息、罰金、追加を含む。

“納税申告書『全セクター』というのは、税金に関連する政府機関に提出されるか提出が必要なすべての税申告、宣言、報告書、スケジュール、書類、情報申告、修正された税務申告書を指します。

“テクノロジー「全セクター」は、すべてのソフトウェア、コンテンツ、ウェブサイト、技術データ、サブルーチン、ツール、資材、発明の開示、改良、機器、創作物、著作物およびその他類似の資料、および一切の記録、グラフ、図面、レポート、分析、文書、ユーザーマニュアルおよび前述の他の具体的形態を問わずの著作物、ここに明示されているか否かにかかわらず。

“解約に伴う経費「合理な、文書化された実費および経費」とは、この合意に基づく取引またはこの合意の承認、準備、交渉、締結、履行に関連して、親会社およびその子会社が負担または支払う、合計400万ドルを超えない実費および経費を指し、この場合、文書化された法律事務所、商業銀行、投資銀行、資金調達先、会計士、専門家および親会社およびその子会社のコンサルタントの料金と経費を含みます。

“取引日数「親会社ADSがナスダックで取引される日」という意味です。

“取引提案”  は（ａ）を意味します。 適用法律およびnyseの規則および規制に従ったこの合意と合併の採択と承認、（ｂ）証券取引委員会（またはそのスタッフメンバー）がプロキシ声明書または関連する通信において必要として示す他の提案の採択と承認、（ｃ）親会社と会社が合意した、本合意に基づく取引に関連して必要または適切と合理的に認定される他の提案の採択と承認、および（ｄ）会社株主総会の休会として許可されたもの 第6.13項.

“有効な税証明書〞 意味するものは、支払い者に関して、生存会社、親会社、および取引所代理店が合理的に受け入れ可能な形式および実質でITAによって発行された有効な証明書または裁定であり、支払い者に合理的に満足していること：(a) 適用支払いに関してイスラエル税を源泉徴収する義務を免除する、(b) 適用支払いから源泉徴収すべきイスラエル税率を決定する、(c) 適用支払いに関して支払いまたは源泉徴収に関する他の指示を提供する、または(d）納税者居住地証明書。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「出来高加重平均価格」とは、ブルームバーグによって報告された親会社ADSの出来高加重平均価格を意味し、ブルームバーグがそのような情報を報告しない場合は、当事者間で善意により合意される第三者サービスを指します。

“故意の違反「意図的に行動を起こしたか、あるいは行動を起こさなかったことによる、本契約の重大違反を意味します。違反する側が故意に行動を取った（あるいは取らなかった）ことを自覚し、また本契約の違反を引き起こすであろう、あるいは引き起こすであろうと合理的に予想されることを実際に知っていた場合。」

セクション 9.3. 解釈特定の言語が使用され、例示のためにここに含まれている一般的な記述が明確にされる場合（例えば、単語「including」を使用して）、そのような特定の言語は、それが関連する一般的な記述の構造をいかなる形式でも修整し、制限し、または制約しないものとする。本契約で「条項」、「セクション」、「展示」または「スケジュール」への参照がなされるとき、それらの参照は、それが関連する、本契約の「条項」、「セクション」、「展示」または「スケジュール」へである、他に指定されていない限り。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形の両方に適用される。文脈によって必要とされる場合、本契約で使用される代名詞は、対応する男性形、女性形、中性形が含まれ、名詞、代名詞、動詞の単数形は複数形を含み、逆もまた然り。本契約で使用される「include」、「including」などの単語および同様の意味の他の単語も、制限用語ではなく、むしろ各場合において「制限なし」と続けられるものとされる。本契約で使用される「if」およびその他の同様の意味の単語は、各場合において「もし」というフレーズの後に従うものとされる。本契約で使用される「herein」、「hereto」、「hereby」および同様の意味の他の単語は、各場合において、本契約全体を指すものとされ、特定の条項、セクション、またはその他の本契約の区分を指すものではないものとされる。本契約での「ドル」または「$」の言葉は、アメリカ合衆国ドルを指すものとされる。本契約での「本契約の日付を基準日とする」という言葉や同様の表現は、本契約の先頭部に記載されている本契約の日付を指すものとされる。用語「または」は排他的ではない。単語「程度」およびフレーズ「to the extent」は、ある主題や他の事柄がどの程度まで拡大するかを意味し、その単語やフレーズは単に「もし」を意味しないものとする。特定の条項またはその他の法令への言及は、その条項の修正または後継者を含むと解釈されることになり、それがどのように番号付けまたは分類されているかにかかわらず、本契約での「政府機関」への言及は、その後継者も含むとみなされる。当事者やその顧問に「提供された」または「提供可能である」と言及される書類への言及は、その書類が有効な当事者が設立した仮想データルームに最低でも本契約の日付の3営業日前に1つ以上含まれていたことを意味し、他の当事者とその顧問にアクセス権が与えられることとなっていた3営業日前に、または本契約の日付の3営業日前に公開されていた会社のSEC書類または親会社のSEC書類に含まれていたことを意味する。

セクション 9.4. 表明と保証の非存続本契約の表明、保証、契約、義務その他の合意のうち、本契約に基づき提出された証明書、声明または文書その他の規定を通じ獲得した権利を含むすべての表示、保証、契約、義務その他の合意は、クローズ後存続せず、有効時刻の発生をもって全て終了し、消滅し、クローズ後にそれに関する責任はなく、ただし、（a）クローズ後全体または一部を明示的に適用するという条項が含まれており、クローズ後の違反に対してのみ有効であり、 （b）本 第IX条.

セクション9.5です。 通知。 本契約に基づく通知、要求、請求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、書面によるものとみなされます 配達時に正式に（i）伝えられた、直接配達されたか、電子メールで送られた場合（配達失敗のメッセージは届かなかった） 見返りに）または、営業日の営業時間中に配達されなかった場合は、翌営業日、（ii）5日に (5)^番目の) 書留郵便または証明郵便で発送した翌営業日、または (iii) で送付した場合は翌営業日 全国一泊宅配便。いずれの場合も、次のようになります（または、同様の通知で指定されるパーティーの場合は別の住所）：

(a) 本社の場合：

マークフォージド・ホールディング・コーポレーション

60タワーロード

ウォータータウン、マサチューセッツ州02451

Eメール：[***]

注意：シャイ・テレム

コピーを添付し、通知とはなりません 宛先:

グッドウィン・プロクターLLP

100 Northern Avenue

ボストン、マサチューセッツ州02210

メール：[***] および [***]

注意：ケン・ゴードンとブレイク・リッジオ

(b) 親会社または合併子会社の場合、以下の通り

ナノディメンション株式会社
イラン・ラモン
ネス・ツィオナ
7403635 
イスラエル
Email: [***]
Attention: ジビ・ネディビ

コピーを添付し、通知とはなりません 宛先:

Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）
ハアルバアタワーズ - ハアルバア28番地
ノースタワー、35階
テルアビブ、イスラエル6473925
メール：[***] and [***]
担当：オデッド・ハアルバアンとタミール・シャガル

」「Crime Cam 24/7」

グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所
401 East Las Olas Boulevard
Suite 2000
Ft. Lauderdale, Florida
Email: [***] and [***]
Attention: Bruce March and Flora Perez

セクション9.6.切り離し可能性もし本契約の条項またはその他の規定のいずれかが無効、違法、または任意のルールや法律、公共政策によって強制されない場合は、他の全条件と規定については、ここで考案される取引の経済的または法的実質がいかなる点でもいかなる当事者にも害を及ぼさない限り、または当事者が本条項に基づいて権利を放棄するまで、満たされることになります。 セクション9.6 関連付けて. このように判定された場合、当事者は善良な信念で協議して、本契約を修正し、できる限り当事者の本意が叶うように、可能な限り取引が遂行されるようにします。

セクション9.7.複製原本この契約は、1つ以上のコピーで締結されることができ、すべて1つの同意書と見なされ、各当事者が署名し他の当事者に送付することで有効となります。 完全に実施された契約の交換（コピーまたはその他）を電子送信（.pdf形式）によって行うこと、一般に認識される電子署名テクノロジー（例：DocuSignまたはアドビサイン）を使用することは、当事者をこの契約の条項に拘束するには十分です。

セクション9.8. 全体の契約；第三者の受益者なし本取引書は、会社の開示スケジュールおよび親会社の開示スケジュールと共に、ここに検討される投票契約、本付属の展示物および機密保持契約(以下、「本契約」)によって (a) すべての合意を構成し、本契約によって計画される合併とその他の取引に関する当事者間の書面および口頭のいかなる先行合意や了解もいかなる形のものも含む全ての先行合意や了解に優先し、覆います ; および (b) その他の 「セクション1.5」「セクション1.6」以外の 6.9節 その他の権利を除き、会社の出資者が 「セクション1.5」に指定された対価を受領する権利を除いて セクション1.5 と セクション1.6 この契約の条件と主題に応じて、他の当事者以外の者に権利または救済措置を付与する意図はありません。

セクション 9.9.適用法本契約および契約、不法行為または法令に基づく全ての請求、訴因その他本契約またはこれに関連するその他の契約、あるいはこれらの実行または履行、または本契約により推定される取引に関連して直接的または間接的に生じる、発生する、関連する、または関連するその他の事項（以下、「関連事項」という）、はデラウェア州法に基づいて解釈されるものとし、他の州の法律の適用を阻止する法律上の原則の発生を排除することなく、その他の状態の法律の適用を結果とする原則に影響を与えないように、デラウェア州法によって管理および解釈されるものとする全ての請求子会社の企業上の事項に関する決定はイスラエル国法に準拠して行われることとする 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, イスラエル国法に準拠して規定されること

セクション 9.10.投資業界で約17年間、主に金、ウラン、ベースメタル企業をカバーする鉱山アナリストとして働いていました。2005年から2009年まで、彼はナショナルバンクファイナンシャルで国内外のウラン企業をカバーしました。各当事者は、その財産と共に、この関連事項に関連するあらゆる訴訟または手続きについて、その管轄権を有するデラウェア州チャンスリー裁判所、または、ただし（かつただし）その裁判所が管轄権を持たない場合、デラウェア州にある合衆国連邦裁判所、およびそのいずれかからの控訴裁判所に無条件かつ取り消し不能に提出することに、この害から行なうことに同意し、そして各当事者は（a）このような訴訟または手続きを提起しないことを同意し、（b）このような訴訟または手続きに関するクレームがデラウェア州チャンスリー裁判所、または、ただし（かつただし）その裁判所が管轄権を持たない場合、デラウェア州にある合衆国連邦裁判所、およびそのいずれかからの控訴裁判所で聴取および決定され得ることに同意し、（c）そのような訴訟または手続きの管轄権の lay されることへのいずれかの異議を、法的かつ効果的にはここでまた将来に生じる可能性があることに対し、法的に許される最大限度で放棄し、また（d）そのような訴訟または手続きの運営に対する不都合な場所のディフェンスとして、法的に許される最大限度で放棄します。この合意書の各当事者は、そのような訴訟または手続きの最終的な判決が最終的かつ適用可能な法律に基づき、そのような裁判所での訴訟の維持に対する都合の悪い双方のデフェンスを最大限度に許可される範囲で放棄します。当事者は、この契約書に従い、その他の司法管轄地において判決書や適用可能な法律によって提供される他の方法で、訴状の配達に対して不可撤底に同意するものです。 セクション9.10 通知の方法で提供されるように、 セクション9.5 この合意書に記載されている事項は、適用可能な法律で認められた他の方法でのいずれかによる訴訟送達の権利には影響を与えないでしょう。

第9.11節。具体的な履行当事者は、本契約のいずれかの規定が特定の条件で履行されないか、他の方法で違反された場合に、不可逆的な損害が発生することを認識し、同意します。そして、たとえ金銭的損害があっても、それが十分な救済措置とはならないことを認識し合意します。したがって、本契約が「」に基づいて終了する前、当事者は、本契約の違反を防止し、本契約の条項を具体的に履行するための差し止め仮処分を請求する権利があります。実際の損害の証明が不要です（各当事者は、その救済措置に関連して保証または保証金の支払いが求められるという要件を放棄します）。これは、彼らが法においてまたは衡平において権利を有する他の救済措置に加えてであり、この救済措置の適用可能性について述べることを放棄し、法令に違反し、適法でない、公正でないと主張しないことも合意します。当事者は、金銭的損害の救済がそのような違反に対する十分な救済を提供すると主張しないことも合意します。 第8.1項債券に関連してこの救済措置を確保する要件を放棄することを各当事者は確認します。

全セクター9.12.裁判員裁判の免除各当事者は、この契約またはこの契約により検討される取引に関連するすべての法的手続きにおける陪審裁判の権利を不可撤的に放棄します。

セクション 9.13.譲渡本契約又は本契約に基づく権利、利益、義務の全部又は一部は、各当事者により、他の当事者の事前書面による同意なしに、法律の定めるところ又はその他の方法により譲渡されるべきではない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、なお、Merger Subは親会社の直接完全所有の関連会社にその権利及び義務を本契約に基づいて譲渡できるが、会社の事前書面による同意なしには譲渡できない。そのような同意なしによる譲渡は無効となる。前段の規定に従い、本契約は当事者及び当事者の各後継者及び譲受人に拘束力があり、利益となり、執行可能である。

セクション9.14。見出しこの合意書に含まれる目次と見出しは参照のためだけであり、この合意書の意味や解釈に一切影響を与えません。

[署名欄は次ページに]

証明のため、当事者は以下に署名し、上記の最初に書かれた日付に実施しました。

[合意書および合併計画書の署名ページ]