展示10.1

投票とレジスタンス契約

この投票およびサポート契約は、2024年9月25日付（この「契約」）である。ナノディメンション株式会社（イスラエル企業）（Nano」）、およびマークフォージド・ホールディング・コーポレーション（デラウェア州法人）の株主（以下、総称して「株主」）との間で締結されました。会社本契約で定義されていない事項の大文字表記は、（以下で定義されたとおり）合併契約書に指定された意味を持ちます。

この契約の締結と引き渡しと同時に、Nano、同社、およびデラウェア州の企業であるNano US II, Inc.（「Merger Sub」）は合併契約書（「Merger Agreement」）に調印し、その規定に基づき、効力発生時にMerger Subは会社と合併し、合併により会社がNanoの直接の完全子会社として生存することが合意されています。

ここに日付が付されている時点で、株主は証券取引法第13d-3条の定義に従い、以下の会社の普通株式の株数に関し、記名株主かつ有益所有者であり、署名欄に記名されている普通株式について、単独または共同で議決権を行使しています。取引所法署名ページに記載されている会社の普通株式の株数について、株主は本日も所有し、議決権を単独または共同で保有しています。 “株式”);

「会社の株主承認を受けることは、合併契約によって検討されている取引の完了の条件です。」

ナノが合併契約に入り、その義務を負うためにインセンティブとして、株主がこの契約に入ることを要求している。

したがって、ここに規定された相互の契約および合意を考慮し、その他の良好で有価な考慮の対象、受領および十分性をここに認め、当事者は以下のように合意する。

セクション1。  投票に同意すること；譲渡の制限.

(a)  株式の議決権行使契約。株主は、本契約の日付から、取り消し不能かつ無条件に同意します。 会社の任意の会議（年次または特別会議、および延期または延期された各会議）での有効期限（以下に定義） 株主（呼ばれ方に関係なく）、または株主の投票、同意、またはその他の承認が求められるその他の状況では、 株主は、株主の株式に議決権がある範囲で、また取引に関する会議が開かれる場合に限ります （以下に定義するとおり）が保有されている、（i）そのような会議に出席する、またはその他の理由で、すべての株式が出席しているとみなされます 定足数の計算と、(ii) 議決権行使または議決権行使の決定（代理人によるか、書面による同意を含む）、すべての株式、 (A) 合併、合併契約、および合併契約に基づいて検討されている各取引の承認と採択に賛成です (まとめて、」取引」)、(B) は買収提案（合併以外）に反対、関係なく そのような買収提案の条件、（C）会社設立証明書または会社の細則の修正に対するもの それが合併の完了を妨げたり、実質的に妨げたり、大幅に遅らせたりすることが合理的に予想されます。（D）いずれかに有利です 十分な票が得られない場合は、そのような会社の株主総会を延期または後日に延期するという提案 以下によって延期または延期が求められた場合は、その会議が開催される日に合併契約を承認して採択すること Nanoまたは合併契約の第6.3条に基づく当社、および (E) いかなる訴訟、合意、取引、提案に対しても それは表明、保証、契約、合意、またはその他の義務の重大な違反につながると合理的に予想されます 合併契約に基づく会社の、または完了を妨げる、実質的に妨げる、または大幅に遅らせると合理的に予想される会社の 合併について。これに記載されている場合を除きます セクション1 (a)、本契約のいかなる規定も、株主の投票を制限するものではありません 会社の株主に提示された事項について、賛成、反対、または棄権します。

(b)  転送の制限。株主は、本契約の期間中、株主が 直接的であれ間接的であれ、売却、売りの申し出、贈与、質入れ、担保権の付与、担保、譲渡、オプションの付与はしません 株式の売却、その他の譲渡または処分、または前述のいずれかを引き受けるための契約、取り決め、または理解の締結 アクション (それぞれ、 “転送”）株主の関連会社への株式（A）（i）の譲渡以外に、 (ii) として 正真正銘の 贈答または贈与、（iii）法定代理人への遺言、その他の遺言書または遺言承継により、 相続人、受益者、または株主の家族の一員、またはその利益のための信託、（iv）任意の保管人または候補者に 株主の口座のためにそのような株式を保有する目的、または（v）法律の適用による場合、または（B）株主の口座に関しては 会社の株主承認の受領の早い方またはそれ以前に権利が確定または行使される会社株式報奨と 当該会社の権利確定または行使時に適用される源泉徴収税を会社が支払うための有効期限 株式報酬（セクション (A) (i)、(A) (ii)、(A) (iii)、(A) (iv)、(A) (iv) および (B) に規定されている例外、以下」許可されています 乗り換え”); 提供された、それは、(A) (i) 項に記載されている譲渡の発効前および効力発生の条件として、 上記の (A) (ii)、(A) (iii) または (A) (iv) の場合、当該譲受人は、以下のとおり、Nanoに合理的に受け入れられる形式で、本契約への加入者を執行します そのような譲受人は、本契約の当事者となり、適用されるすべての制限と義務の対象となることに同意します 株主に。それ以外の場合は、譲渡された株式に関連する範囲で、本契約のあらゆる目的の当事者となります。 これに違反するあらゆる譲渡（許可された譲渡または許可された担保を除く） セクション 1 (b) は無効です。 株主は、これによって、会社が会社の譲渡代理人に、譲渡停止命令があることを通知する権限を会社に与えます すべての株式に、そして本契約は株式の議決権行使と譲渡に制限を設けています。

(c)  投票権の譲渡株主は、会社株主総会の承認の受領日時点または有効期限時刻のいずれか早い日まで、株主は、株式を投票信託に入金したり、代理人や委任状を付与すること、または株式の投票に関する権限。</n>契約に基づいて株主が所有する株式に関する株主の義務に違反する形式で、株主が株式に関して投票や代理人や委任状を与えたり指示したりするためのあらゆる合意や協定に入ることはしないことに同意します。

(d)  取得済み株式。会社の普通株式またはその他の投票証券に関してStockholderが取得した有益所有権を含む、例示されることなく、購入によるもの、株式配当の結果として、株式分割、資本再編、組み合わせ、再分類、交換またはそのような証券の変更、もしくは会社の任意の証券の行使または転換により、本契約の締結後、もし存在すれば、自動的にこの契約の条件の対象となり、「株式」として全ての目的において納入されることとする。

セクション2。  ノン・ソリシット株主は、直接または間接的に、(i) 任意提起し、勧誘、知らないうちに励ます、または承知して 取引提案に関するお問い合わせや提案を行ったり、(ii) いかなる取引提案についても交渉を行ったりすること、(iii) 機密情報または非公開情報を提供し、または、本規定の存在を開示することを除いて、あるいは取引提案に関していかなる人とも議論することはない、(iv) 提案し、推奨し、支持する、または取引提案に対して何らかの形で公に意図を開示することを行うこと。明言するために、ここに含まれている内容は、会社の取締役会の一員として、M&A契約によって許可されている限り、株主が所属している容姿から、その業績に対する行動を取ることを妨げません。

第3条  株主の表明および保証.

(a)  表明と保証株主は、以下のようにナノに対して表明および保証します:

(i) 権力と 権限；同意株主は、この契約の下での株主の義務を履行するための必要な能力と権限を有しています。株主がこの契約を締結し、履行するために、政府機関のいかなる申請書提出、許可、承認、同意も、それらの取得が株主にとって必要となるものは、取引所法の適用要件を除き、遂行過程でこの契約の株主による成立を妨げるものではなく、実質的に株主のその責務の履行を阻害するものではありません。

(ii) 正式な承認本覚書は株主によって正当に署名、履行され、Nanoによって本覚書が正当に承認され、履行された場合、本覚書は株主による有効かつ拘束力のある覚書であり、株主に対してその条件に従って実施することができます（貸主の権利全般及び裁定措置の入手可能性に影響を及ぼす倒産、破産、猶予、再編等の法律の影響によりその執行可能性が制限される場合を除く）。

(iii) 不違反性本契約の実行および履行により、株主による当該株主の義務の遂行および当該株主によるここで想定されている取引の完了は、(I) 当該株主が当事者である取引、契約、その他の義務または当該株主が当事者となる契約、または当該株主または当該株主の財産または資産が拘束される命令、仲裁判決、判決または決定に違反または競合し、違約または違反を構成しません。また、(II) 当該株主または当該株主の財産または資産が適用される法令、規則または規制に違反しませんが、各々の場合について、(I)または(II) のいずれかが、当該株主が本契約の義務をかなり遂行を妨げることはないものとします。当該株主は有効なままのいかなる議決権も譲渡または委任していません。本契約以外に、当該株主は、株式の議決権、譲渡または所有権に関するいかなる投票契約、議決権信託またはその他の契約にも当事者となっていません。

(iv) 株式の所有権本契約に基づくナノの制限を除き、適用可能な証券法に定められた譲渡制限および許可される担保権を除き、株主は、全株式を権利書及び有益権利所有者として、何らの代理権、投票制限、不利な権利保有、またはその他の担保権を有さず、株式に関する独占的な投票権と処分権を保有し、株主の投票権または処分に関する権利に制限はなく、株主以外の者は株式の投票または処分を指示または承認する権利を有さない。株主は、株式以外にオプション、株式報酬、warrants、または当該株式以外の会社の株式を所有していない。本日をもって、株主の署名ページの下にある株式の数量は以下の通りである。本契約において使用される用語について、(i)「担保権」とは、抵当権、押印権、不利な権利主張、担保、質権、オプション、代理権、優先購入権、権利の信託、その他の同様の権利を意味し、(ii)「許可される担保権」は、(x)本契約および証券法に基づく担保権を除き、および(y)株式の販売によって現金が受領され、その前に株式に対する担保権ではなく、財務上の利益を表す権利、合意、了解または安排を意味する。

(v)  法的措置株主に対してまたは、株主の知識によると、この契約のナノによる権利の行使を制限または禁止し、または合理的に期待される権利の行使を制限または禁止するその他の法的手続き、訴訟、調査、苦情又はその他の法的手続きは、現在進行中ではありません。

(vi) 証券持有者は、ここに、合併に関連して生じる可能性のある株式に関する株主権利または異議権を放棄し、および行使しないことに同意します。

(vii) 株主は、本契約書のコピーの保持をナノに行使することをここに許可します。そのコピーは、ナノの事務所または登記上の事務所のいずれかに保管する。

第4条  ナノの表現と保証.

(a)  表明と保証ナノは、株主に対して次のように表明し、保証します:

(i) 権力と 権限；同意ナノは、本覚書に基づく義務を履行するために必要な権力と権限を有しています。 Nanoの実行、引渡し、および本覚書に基づく取引の完了には、Exchange Actの適用要件を除き、Nanoが政府機関に対して提出、許可、認証、同意または承認を行う必要はありません。また、そのような許可、認証、同意、または承認の取得もしくはそのような申請のしないことがNanoによる本覚書に定められた義務の実行を実質的な点で妨げることがない場合、Exchangeの要件が適用されます。

(b)  正式な承認本契約はナノによって適切に実行され、履行されたものであり、株主によって本契約が正当に承認、実行されたと仮定すると、この契約はナノの有効かつ拘束力のある合意を構成し、ナノにとってその条項に従って強制可能です（信用者の権利に影響を与える破産、経営破綻、猶予、再編などの法律によってその強制力が一般的に制限される場合を除く）

(i) 不違反性本契約の実行と履行によって、NanoによるNanoの義務の履行および本契約に基づく取引の成立が、Nanoが当事者である契約、契約書、その他の義務またはNanoが当事者である、もしくはNanoまたはNanoの財産または資産が拘束されている、もしくはNanoまたはNanoの財産または資産が適用される法令や規則に違反し、もしくはそれと衝突し、デフォルトまたは違反を構成することはありません。

第5条  表明、保証および契約の存続はありませんここに含まれる表明、保証および契約は、有効期限終了後には存続しません。

第6条  全セクターの所有権を有していません本契約に記載されたことにより、会社またはNanoに株式に関する直接または間接の所有権または所有の実存が付与されたものと見なされることはありません。本契約に定められた場合を除き、株式に関連するすべての権利、所有権、経済的利益は株主に帰属し、それを保持します。

第7条  終了本契約は以下のいずれかの時点で終了します：(a) 有効時刻、(b) マージャー契約の条件に基づく契約終了日、(c) マージャー契約のいずれかの条項を修正し、免除する、または修正し、全株式マージャー対価を減額したり、その対価の形態を変更したりすることに合意した日、(d) 会社の推奨変更、および (e) 株主とNanoの書面による同意による「満了時刻」。ただし、本セクション7、セクション8、およびセクション9は、永遠に満了時刻以降も存続します。 本契約の解除または満了後、本契約当事者の義務は、本契約に基づくいかなる責任やその他の義務もなく、他の当事者に対して、他人に対して何らの責任を負わないためのものであり、また本契約の取引に基づく義務を有しないものとします。ただし、本契約のこのような解除または満了は、その解除前に発生した本契約の違法行為または詐欺行為に対する当事者の責任を免除しないものとします。ただし、株主の金銭的損害賠償責任は、マージャー契約に基づき受けるであろう総検討対象価値を上回ることはない。

第8条  制限なし株主は、本契約にサインする際に、社の株主としての地位だけであり、該当する場合でも、社の取締役、役員、または従業員としての地位ではありません。モデル契約書に基づく Nano および Merger Sub の権利を制限することなく、本契約のいかなる条項も、本契約を取締役または社の社員である場合の株主または社の取締役会のメンバーである株主の代理人のいずれかが、社の取締役または社員としての地位で行動を取ること（あるいは行動を取らないこと）を禁止するものではありません。また、本人が取締役または社の取締役会のメンバーに対して執行役員として行動を取る場合や、責任を果たす議員または役員としてご自身の執行役員としての地位に応じて行動を取る場合、またはどのような会社買収提案に対しても行動を取る場合でも、取締役または社の取締役または役員が、取締役または執行役員としての地位に基づいて行動を取ることを禁止したり、強制するものではありませんし、また、取締役または社の取締役会のメンバーとして何らかの行動を取っても、本契約の違反とは見なされません。

第9条  その他.

(a)  費用本契約および本契約に基づく取引にかかる全セクターの経費は、その経費を負担する当事者が支払わなければなりません。

(b)  通知本契約に基づく通知、要請、請求、要求およびその他の通信はすべて文書で行われ、以下の条件を満たすものとみなされます：(i) 受領または送信された時点で有効とみなされ、個人で直接受け取るか、もしくは電子メールで送信された場合(配信エラーメッセージを受け取らない限り)、またはビジネスデー中の営業時間内に配信されなかった場合は、その翌ビジネスデーに、(ii) 書留か認証郵便で発送された場合は発送から5営業日後、または( iii) 国内の翌日配達便で送信された場合は、その翌日に、各自のアドレスに従って行われます（または当事者が指定する他の住所に対する通知の如く）。

ナノディメンション株式会社

2イラン・ラモン

ネス・ヅィオナ

7403635

イスラエル

satoshi-k@e-arly.works[***]

注意：Zivi Nedivi

その他のコピー（通知を構成しないもの）：

Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）

ハアルバア・タワーズ - ハアルバア通り28番地

北のタワー、35階

イスラエル6473925、テルアビブ

satoshi-k@e-arly.works[***]

注意：オデッド・ハーエブン

」「Crime Cam 24/7」

グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所

401イーストラスオラスブールバード

スイート2000

フロリダ州フォートローダーデール

satoshi-k@e-arly.works[***] および [***]

注意：Bruce MarchとFlora Perez

[名前]

[住所]

Eメール:[Eメール]

(c)  修正、免除、その他 本契約は、各当事者の署名を持って書面により修正、変更、補完、免除されるほか、その他によって修正または終了することはできません。

(d)  承継者と譲渡本契約またはここに関する権利、利益、義務のいずれもが、他の当事者たちの事前の書面による同意なしに（法令の種類によるものであるかどうかを問わず）、任意に譲渡されることはありません。 ここにおける当事者のいずれかが、この規定に違反する形で譲渡を試みた場合、無効となります。前述の文に基づいて、この契約は当事者およびそれぞれの後継者および認められた譲渡人によって拘束され、利益が及び、強制可能となります。

(e)  第三者受益者この契約は、当事者以外の他者に、ここに記載された表明および保証に依拠する権利を含め、当該当事者以外の他者に権利や救済を与えることを意図しておらず、また行いません。

(f)  提携、代理店、または合弁事業はございませんこの契約は契約関係を構築することを意図しており、ならびに構築し、当事者間に代理店、パートナーシップ、合弁事業または類似の関係を作成することを意図していません

(g)  全協定本契約は、当事者間の主題に関する全ての協定を構成し、当事者間の主題に関する過去の全ての書面および口頭の合意を置き換えます。

(h)  切り離し可能性本契約の各規定またはその一部は、適用される法律の下で有効かつ有効に解釈されるように努めます。ただし、本契約の任意の規定またはその一部が、任意の管轄区域において、適用される法律または規則の下で任意の点において無効、違法、または強制不能とされた場合、その無効、違法、または強制不能性は、その管轄区域における他の規定または規定の一部に影響を及ぼさず、この契約はそのような管轄区域において改正され、解釈され、執行されるべきです。このように、無効、違法、または執行不能の規定またはその一部は、執行可能な範囲にのみ解釈されるべきです。

(i) 特定執行; 救済は累積的です本各当事者は、本契約の条項が株主によって履行されない場合、これにより不可逆的な損害が発生することに同意し、したがって、ナノはこの契約違反を防止するためまたは本契約の条項の履行を具体的に強制するために、法的または衡平法でナノが有する正当な権利に加えて、差し止め命令または差し止め命令を請求する権利を有することになる。これには、(a) 本契約で定められた株主の株式の投票義務、損害の証明を要せず、および(b) 特定の強制権の権利が本契約によって想定されている取引の不可欠な部分であり、株主は、これらの権利がない場合、ナノは本契約を締結しなかったことを認める。株主はここに、(a) 法の救済が適切であるという具体的遂行のためのどんな行動においても、法律上の救済が充分であるという主張を放棄し、および(b) 公正な救済を得る前提条件として保証または債券の投稿が必要であるという要件を放棄する。株主は、ナノが法的救済を有するとしても、または具体的な執行の授与が法律的または衡平法上の理由で適切な救済でないという理由で具体的な執行およびその他の公正な救済の授与に反対しないことに同意する。

(j) ノー・ウェイバー本合意書に定められたこの合意書またはその他の法律上または衡平上の権利、権限、救済措置を行使しないこと、その義務を果たさせることを求めないこと、および本合意書に抵触する当事者の慣行または慣習は、当事者がその権利を行使する権利、権限、救済措置のいずれかまたは他のいずれかを行使する権利を放棄したことにはならず、その他の当事者にそのような順守を要求する権利を放棄したことにはなりません。

(k)  適用法本契約および本契約または当該契約に関連する紛争または論争はデラウェア州の内部法に従い解釈および適用されるものとし、適用可能な法律の原則を考慮しない

(l) 管轄権への提出各当事者は、この契約書及び本取引に起因する行動または手続きに関するまたはそれに関連する任意の訴訟又は仮処分の確認またはそのための執行に関する、裁判権の専属管轄権について、自ら及び自己の資産について、デラウェア州チャンセリー裁判所、または、米国デラウェア州における連邦裁判所（前提条件が成り立つ場合に限る）、及びそのいずれかからの控訴裁判所に絶対的かつ無条件に服従するものとします。また、各当事者は、こうした訴訟又は手続きを、前記のデラウェア州チャンセリー裁判所、または、前提条件が成り立つ場合に限り、米国デラウェア州における連邦裁判所、及び前記からの控訴裁判所以外で開始しないことに同意し、あるいはまた、こうした訴訟又は手続きについての、いかなる主張も前記のデラウェア州チャンセリー裁判所、または、前提条件が成り立つ場合に限り、米国デラウェア州における連邦裁判所、及び前記からの控訴裁判所で審理されることができるものとし、こうした訴訟又は手続きの管轄権付けに対するいかなる異議も法的かつ効果的に行使可能な範囲ですべて放棄するものとします。また、最大限にその法的範囲内で、邪魔なフォーラムのディフェンスも、その訴訟又は手続きの維持に対する放棄が許可される限り最大限にその取り消しを行います。各当事者は、こうした訴訟又は手続きの最終判決が法的手段により他の管轄権で強制されるものとし、また、この契約書の各当事者は、この契約書の最終判決をその他の管轄権において求めて適用可能な法律により提供されるまたはまたは判決による訴訟により強制執行されることについて絶対的かつ無条件に同意します。この契約書の各当事者は、本文中または節に記載された裁判所の管轄権の範囲内で、訴状又はその他の手段による証拠提出を受けることに絶対的かつ無条件に同意します。 セクション9（l） 通知の方法で提供されるように、 セクション9(b)の適用による、変換価格の減少によって追加された投票権を持ちません。本覚書において、適用法によって許可されるその他の方法によってプロセスを行使することに対する契約のいずれかの当事者の権利に影響を与えるものは何もありません。

(m) 裁判員裁判の免除各当事者は、この契約またはこの契約によって構想される取引に起因するあらゆる法的手続きにおいて、審理権を放棄します

(n)  見出しこの契約のセクション見出しは参照のためだけにあり、この契約の意味や解釈にはいかなる影響も与えません。

(o)  複製原本本契約は、ファクシミリまたはその他の電子送信手段（U.S. ESIGN法（2000年）に準拠した電子署名を含む、例えばwww.ドキュサイン.comなど）によって締結することができ、いかなる対抗議も、その全てが同一の合意と見なされ、当事者の各者が署名し相手方に届けられたとき有効となります。全セクターが同一の対抗議に署名する必要はないことが理解されています。

(p)  実行されるまで合意はありません当事者間の交渉やこの契約の草案の交換にかかわらず、 この契約は、(i) 合併契約によって構想される取引が、適用対象の対策買収法および規制上の目的で承認されたとき、 (ii) すべての当事者が署名した合併契約が、(iii) この契約が各当事者によって締結および提出されるまで、当事者間の契約、合意、取り決め、または理解を構成するものとは見なされず、または証拠にはなりません。

[署名ページが続く]

これを証明するため、当事者は上記の日付・年にこの契約書に正式に同意し、署名および履行しました。

[投票およびサポート契約の署名ページ]

その証拠として、当事者は、上記の日付と年に記載されたとおりに本契約書を適切に執行し、提出しました。

[投票およびサポート契約への署名ページ]

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