UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

8-Kフォーム

現行報告書
1934年の証券取引法第13条または15(d)条に基づく現在の報告書

報告日（報告された最初のイベントの日付）：2024年9月25日

チェサピーク エネルギー社

（登記簿に明記された会社名）

以下の適切なボックスをチェックしてください。 Form 8-k 提出は、以下の規定（下記の一般指示 A.2. 参照）のいずれかを同時に満たすことを意図していますか。

法12（b）条に基づく登録証券:

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引所法の規則1202（この章の§2401.2）の定義に基づく新興成長企業であるかどうかを示してください。

新興成長企業 ¨

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合は、エクスチェンジアクト第13(a)条に基づき提供された財務会計基準に遵守するための拡張移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを入れてください。 ¨

2024年9月26日、オクラホマ州法人であるチェサピーク エナジー社（「チェサピーク」）とデラウェア州法人であるサウスウエスタンエナジー社（「サウスウェスタン」） は、1976年のハート・スコット・ロジーノ反トラスト法の下で行われた企業間の組み合わせに関する審査期間が切れたことを発表する合同プレスリリースを発表しました。プレスリリースの全文は、この現行報告書の第8.01号に添付された「Form 8-k」の付録99.1に含まれており、この項目8.01で参照として取り入れられています。

出典：Nutex Health, Inc。

このレポートには、連邦証券法の意味において、「前向きな見通しに関する声明」が含まれています。前向きな見通しに関する声明は、「予測する」、「信じる」、「引き起こす」、「継続する」、「できる」、「依存する」、「開発する」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「目標」、「指針」、「持っている」、「影響を与える」、「実施する」、「増加する」、「意図する」、「リードする」、「維持する」、「かもしれない」、「計画」、「潜在的な」、「可能性」、「予想される」、「削減する」、「残る」、「結果」、「予定された」、「求める」、「すべきである」、「するだろう」などの言葉や類似した表現で識別される場合があります。このような言葉や表現がない場合でも、その声明が前向きでないことを意味するものではありません。前向きな見通しに関する声明は、歴史的事実の声明ではなく、チェサピークとサウスウェスタンが今後の出来事についての現在の見解を反映しています。これらの前向きな見通しに関する声明には、チェサピークとサウスウェスタンの間で提案されている取引、その取引の予想される成立とその時期、および合併後の会社とその運営、戦略、計画、シナジー、および将来のパフォーマンスについての声明などが含まれます。提案されている取引について調整された情報は、将来の結果の予測とは見なすべきではありません。前向きな見通しに関する声明は合理的であると考えていますが、将来の結果に関する発言は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、予測しにくい多くの仮定、不確実性、およびリスクに影響を受ける可能性があります。前向きな見通しに関する声明は、現在の期待、見積もり、および前提に基づいており、数多くのリスクや不確実性を伴う、実際の結果が予測されたものから著しく異なる可能性があることを考慮しています。

実際の成果と結果は、このレポートに含まれる見通しに関する記述や暗示とは異なる可能性があります。これは、決定的合意の解除をもたらす可能性のあるイベント、変更、その他の状況が発生するなど、複数の要因によるものです。提案された取引の条件を適時かつ完全に満たすことができないかもしれないリスク。提案された取引による経営時間への影響に関連するリスク。提案された取引に関する発表が Chesapeake の普通株式や Southwestern の普通株式の市場価格に悪影響を与えるリスク。提案された取引から生じる予期しない費用や経費のリスク。既存の訴訟の結果および提案された取引に関連する将来の訴訟のリスク。提案された取引とその発表が Chesapeake と Southwestern の主要人員の維持や雇用、第三者顧客の獲得、デリバティブ取引先との関係を維持し、Chesapeake の業績や事業全般に悪影響を与えるリスク。企業の事業を効果的かつ効率的に運営できない場合に発生するリスク。統合された企業が期待通りに機能しない問題が発生するリスク。統合企業が提案された取引のシナジー効果やその他の予想される利益を達成できない可能性、またはそれらのシナジー効果や利益を達成するのに予想以上の時間がかかる可能性があるリスク。実際の結果が予測されたものと著しく異なる要因。crude oil および天然ガスの商品価格の変動。推定埋蔵量の存在または回収可能性。埋蔵量の補充能力。環境リスク、探鉱および掘削リスク、既存または将来の環境規制および訴訟に基づく是正措置や評価に対する潜在的責任。探鉱および開発リスク。企業または産業に対する将来の規制や立法措置の影響。つまり、石油と天然ガスの開発活動に関する新しい制限のリスク。統合事業の信用格付が企業の期待と異なる可能性。経営陣が目標を達成するための計画を実行できるかどうかというリスクおよび Chesapeake と Southwestern の事業に固有の他のリスク。パンデミックや流行病などの公衆衛生危機、およびそれに関連する政策や行動。戦争、事故、政治的事件、市民の不満、激しい天候、サイバー脅威、テロ行為、または Chesapeake や Southwestern のコントロールを超えるその他自然または人為的原因による潜在的な混乱または中断。そしてグローバル エネルギー業界での運営に固有のリスクと危険を特定し、軽減する能力。本レポートで議論されていないその他の予測不可能または不明確な要因も、見通しに反映される可能性があります。そのような要因は予測が難しく、Chesapeake や Southwestern のコントロールを超える可能性があり、Chesapeake のウェブサイト（http://investors.chk.com/）やSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手可能な Chesapeake の年次報告書 Form 10-k、四半期報告書 Form 10-Q、および現行報告書 Form 8-K の詳細、Southwestern のウェブサイト（https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx）やSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手可能な Southwestern の年次報告書 Form 10-k、四半期報告書 Form 10-Q、現行報告書 Form 8-k の詳細に記載されているリスクおよび不確実性を含む他のリスクと不確実性。見通しは、記述がなされた時点の管理の見積りや意見に基づいています。Chesapeake と Southwestern は、報告書、他の文書、各自のウェブサイトで新情報や将来の出来事などを反映するために、または適用法に従って要求される限りにおいて、このレポートの見通しを公に修正または更新する義務を負いません。これらすべての記述は、本日の日付をもってのみ有効であり、明示的にこの警告文によって修飾されています。読者は、これらの見通しに過度に依存しないよう注意されます。

重要な追加情報およびその場所を見つける方法

推定取引に関連して、チェサピークはSECにForm S-4で登録声明を提出しました。この登録声明はチェサピークの普通株式の目論見書でもあります。登録声明は2024年5月17日に有効とされ、その時点でチェサピークは最終的な目論見書を提出し、サウスウェスタンは決定的な委任状声明を提出しました。チェサピークとサウスウェスタンは2024年5月17日頃にそれぞれの株主に対して合同の決定的な委任状声明/目論見書を郵送しました。各当事者はSECに推定取引に関連するその他の関連書類も提出することがあります。この書類は決定的な委任状声明/目論見書やチェサピークまたはサウスウェスタンがSECに今後提出する可能性のある他の書類の代替ではありません。投資家は、重要な情報が含まれるかもしれないか、または含まれるであろうチェサピーク、サウスウェスタン、提案された取引、それに関連するリスクおよび関連事項のためのForm S-4、決定的な委任状声明/目論見書、およびSECに提出されるまたは提出されるであろうその他の関連書類、およびそれらの書類の修正または補足を用意に読むよう求められます。

投資家やセキュリティ保持者は、SECのインターネットウェブサイト（.sec.gov）で、Form S-4やProxy Statement/目論見書、およびその他の重要なChesapeakeやSouthwesternに関する情報を無料で入手することができます。http://wwwChesapeakeがSECに提出した文書のコピーは、Chesapeakeのウェブサイト（.chk.com/）で無料で入手することができます。 http://investorsSouthwesternがSECに提出した文書のコピーは、Southwesternのウェブサイト（https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx）で無料で入手することができます。

誘致参加者

チェサピークとサウスウエスタン、およびそれぞれの取締役、重役、その他の経営幹部および従業員は、目論見書に記載された提案された取引に関連して委任状の依頼を受ける可能性があります。チェサピークの取締役および重役、および彼らが所有するチェサピークの証券に関する情報は、SECへのチェサピークの申告書に記載されています。具体的には、2023年12月31日までの会計年度を締めくくるチェサピークのForm 10-kに記載されたものと、SECに2023年4月28日に提出されたチェサピークのスケジュール14Aの委任状に記載されています。チェサピークの委任状の提出以降、その人物のチェサピークの証券所有状況が変更されている場合、その変更はその後SECに提出されるForm 4による所有権の変更の声明書に反映されます。サウスウェスタンの取締役および重役、および彼らが所有するサウスウェスタンの証券に関する情報は、サウスウェスタンがSECに提出した書類に記載されています。具体的には、2023年12月31日までの会計年度を締めくくるサウスウェスタンのForm 10-kに記載されたものと、2024年4月29日にSECに修正され提出されたサウスウェスタンのAnnual Report on Form 10-kに記載されています。サウスウェスタンの委任状の提出以降、その人物のサウスウェスタンの証券所有状況が変更されている場合、その変更はその後SECに提出されるForm 4による所有権の変更の声明書に反映されます。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この報告書は、チェサピークとサウスウェスタンの提案された取引に関連しています。この報告書は情報提供を目的としており、売却または交換、または購入または交換を勧誘するものではなく、提案された取引またはその他に関連するいかなる管轄区域においても有価証券の申し出、有価証券の売出し、発行、交換、譲渡を含むいかなる営業活動の勧誘も行いません。本書に記載された有価証券に関する売出しは、適用法に違反することなく行われます。有価証券の申し出は、1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書によってのみ行われるものとし、この取引に関するSECへの提出資料は、その資料が利用可能になった時点で公開されます。前述の段落に記載されている通り、これらの文書の無料のコピーを入手することができます。

（d） 展示物

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。

2024年5月10日（金曜日）     2024年9月26日