展示4.1
美特阿爾法科技控股有限公司
2024分享激勵計劃
第1條
目的
的目的 這個 2024 年股票激勵計劃 是爲了促進成功和提升價值 Metalpha 科技控股有限公司，一個 開曼群島豁免公司（”公司”），通過將董事、員工、顧問的個人利益聯繫起來， 以及其他人向公司股東轉移，並向這些人提供表現出色表現的激勵措施 爲公司的股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在爲公司提供靈活性 它有能力激勵、吸引和保留上述個人的服務，他們的判斷力、興趣和特殊努力是 公司的成功運營在很大程度上取決於公司的運營。
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
定義和施工
計劃中使用以下術語的地方，除非上下文明確表示，否則應具有下列指定的含義。單數代詞應包括上下文所指示的複數。
2.1 “適用法律”表示有關計劃和獎勵的法律要求，適用於適用於居民的獎勵的任何司法管轄權下的公司、證券、稅務和其他法律、規則、法規和政府命令的規則，以及任何適用的股票交易所或國家市場系統的規則。
2.2 “獎勵「 」表示根據計劃授予給參與者的期權、限制性股份或限制性股份單位獎勵，獎勵可能包括一個這樣的安防-半導體或福利，或其中兩個或兩個以上的任何組合或替代品。
2.3 “獎勵協議「獎金」是指任何書面協議、合同或其他證明獎金的文件，包括通過電子媒介。
2.1 “董事會「董事會」是指公司的董事會。
2.2 “原因對參與者的尊重意味着（除非適用的獎勵協議另有明確規定，或另一適用合同明確定義了該術語用於確定「因故」的終止對參與者的獎勵產生影響的情況）下列各項和「因故」存在與否的判斷應由委員會決定：因故終止
(a) 參與者在履行其對服務接受者的職責方面存在疏忽，拒絕執行規定或分配的職責，或在執行這些職責時不稱職或（非因殘疾或類似 控件 而導致）無法勝任；
(b) 參與者已經不誠實或者涉嫌或者參與了盜竊、挪用、欺詐、違反保密協議、未經授權披露或使用內部信息、客戶名單、商業機密或其他保密信息；
(c) 參與者違反了受益人的受託責任，或者故意和重大地違反了任何其他責任、法律、規則、法規或政策；或者已被判有罪，或認罪或不爭辯犯有重罪或輕罪（除了輕微交通違規或類似罪行）。
(d) 參與者實質性違反與服務接收方的任何協議條款；
(e) 參與者參與不正當競爭，或故意損害服務接受方的聲譽、業務或資產；或
(f) 參與者不當地誘使供應商或客戶解除與服務接受方的任何合同，或者誘使服務接受方代理的委託人終止該代理關係。
如因原因而終止職務將被視爲在服務接收方首次遞交終止書面通知書並發現終止職務後（如委員會作出相反的最終裁定，應恢復職務），於該日期發生。
2.3 “代碼「 」指美國1986年修訂後的內部稅收法典。
2.4 “委員會” 指中描述的董事會委員會 第十條.
2.5 “顧問「服務提供方」指直接或間接向服務接受方提供服務並經委員會認可的任何人；只要這些服務不涉及在資本籌資交易中提供或出售證券，也不會直接或間接地推廣或維持公司證券的市場。
2.6 “公司交易“提名委員會確定，除非獎勵協議另有規定，指以下任何交易，但提名委員會可以判斷在(d)和(e)下多個交易是否相關，其判斷將是最終、約束性和決定性的:
(a) 公司不是生存實體的合併、安排或合併或安排方案（i）中，除非交易的主要目的是改變公司設立的司法管轄區或者（ii）之後公司的投票權證券持有人不再持有超過合併後實體投票權證券的五成以上（50%）的表決權。
(b) 所有資產的出售、轉讓或其他處置
of the Company;
(c) 公司的完全清算或解散；
(d) 任何倒裝收購或一系列相關交易最終導致倒裝收購（包括但不限於，要約收購後的倒裝收購），在這些交易中公司是存續實體，但其（A）在此類收購前即已發行的股本證券會因此次收購被轉換或交換爲其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或者（B）在這些具有超過公司已發行證券總投票權百分之五十以上的證券被轉讓給與此次收購前的持有者或受益所有者不同的個人或個人團體，但排除任何委員會確定不應視爲企業交易的交易或相關交易; 或
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(e) 獲得 由任何人或相關人士（不包括公司，或直接或間接控制公司，或與公司共同受控制的人，或由公司發起的僱員福利計劃）通過單個或一系列相關交易在有效股權（根據《交易所法》第13d-3條的規定）中擁有超過公司已發行證券總合的百分之五十以上（50%）的表決權，但不包括委員會確定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易。
2.7 “董事“ 指的是公司的任何母公司、子公司或關聯實體的董事會成員。
2.8 “殘疾除非在獎勵協議中另有定義，" 開多" 意味着參與者有資格根據服務接收方的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾支付，該計劃可能隨時進行修訂，而參與者提供服務的服務接收方，無論參與者是否享有該保險的保障。如果參與者提供服務的服務接收方沒有長期殘疾計劃，「殘疾」 意味着參與者由於任何可確定的身體或精神障礙而無法履行所擔任的職位的職責和功能，持續時間不少於九十（90）個連續天。除非參與者提供足以令委員會全權酌情決定的證明，否則不會認爲參與者患有殘疾。
2.9 “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”應按照所載定義理解 第11.1條.
2.10 “員工”表示任何人，包括公司或公司的任何母公司、子公司或關聯實體的高級職員，涉及服務接收方的僱傭，受服務接收方控制和指導，無論是關於要執行的工作還是執行的方式和方法。服務接收方支付袍金用並不足以構成“就業”由服務接收方提供。
2.11 “證券交易法「」指美國1934年修訂版的證券交易法案。
2.12 “公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。「股份」表示在任何日期下，按以下方式確定的股份價值：
(a) 如果股票在一個或多個成熟的股票交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券交易所，則其公允市場價值應爲這些股票的收盤交易價格（如果沒有報告銷售，則爲收盤買盤價格），按照委員會確定的上市股票的主要交易所或系統在決定日的報價（或者，如果在該日期，適用的，不存在收盤交易價格或收盤買盤，而最後交易日存在該收盤交易價格或收盤買盤報告），據華爾街日報或委員會認爲可靠的其他來源報告。
(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告牌）或由認可的證券經紀報價，其公允市場價應爲決定日該系統或該證券經紀所報股票的收盤價格，但如果沒有銷售價格報告，則股票的公允市場價應爲決定日（或如果在該日沒有報告這樣的價格，則爲上次報告這樣的價格的最後日期）的買盤和賣盤價格之間的平均值，如《華爾街日報》或委員會認爲可靠的其他來源所報告; 或
(c) 在（a）和（b）中描述的類型的股份沒有建立市場的情況下，其公允市場價值將由委員會誠信地和自行決定地參考以下一項或多項確定，並且此公允市場價值將對所有參與者具有約束力：（i）最新定向增發股份的發行價格，和自此最新定向增發以來公司業務運作和一般經濟和市場狀況的發展情況，（ii）涉及股份的其他第三方交易以及自此交易以來公司業務運作和一般經濟市場情況的發展，（iii）對股份的獨立估值，或（iv）委員會確定的其他方法或信息，用以指示公允市場價值並具相關性。
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2.13 “激勵 分享期權「」表示一個旨在滿足《法典》第422條或任何後繼條款要求的選項。
2.14 “獨立董事「董事」指（i）在股票或其他代表股票的證券被列入交易所之前，董事會成員中的非僱員董事；以及（ii）在股票或其他代表股票的證券被列入交易所之後，符合適用公司治理規則下交易所獨立標準的董事會成員。
2.15 “非僱員董事”指的是符合「董事」的資格的董事非僱員董事”即交易所法案第160億.3(b)(3)條規定的內容，或董事會採納的任何後續定義。
2.16 “非合格股票期權 “意思是非旨在成爲激勵股票期權的期權。
2.17 “選項” 表示根據計劃授予參與者的一項權利 第5條用於購買特定數量的股份，價格和時間段明確規定。期權可以是激勵股權期權，也可以是非合格股權期權。
2.18 “參與者「獲得獎項的人」是由委員會根據計劃確定的被授予獎項的人，包括但不限於董事、僱員和顧問等。
2.19 “母公司。 「母公司」是指根據法典第424（e）條的規定的母公司。
2.20 “持有“ 指任何自然人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、 合資企業、信託、業務信託、合作社或協會以及如此的個人的繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼承人 和受讓人，具體情境允許的情況下。
2.21 “401(k)計劃的僱主貢獻” 意味着可能不時修訂的2024年股份激勵計劃。
2.22 “相關實體”表示公司、母公司或子公司持有實質性所有權利益的任何企業、合作伙伴、有限責任公司或其他實體，直接或間接持有，但不是子公司，且委員會指定爲計劃目的的相關實體。
2.23 “受限股份 分享「分項」表示委員會設立的一些限制條件下授予參與者的股份。 第6條這些條件可能包括限制轉移、優先購買權、回購條款、沒收條款和其他委員會設立的條款和條件，並且可能會面臨沒收風險。
2.24 “受限股份 分享單位「」表示根據參與者獲得的權利 第7條在將來某個日期收到一定數量的股份
2.25 “證券法「1933年的美國證券法案及其修正案」 的意思。
2.26 “服務對象 收件人「公司」是指參與者作爲僱員、顧問或董事向其提供服務的公司、任何母公司、子公司或關聯實體。
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2.27 “分享普通股指每股面值爲0.0001美元的公司股份，以及可能替換股份的其他公司證券，根據 第9條.
2.28 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「 表示任何直接或間接受益擁有公司多數未流通投票股份或表決權的任何公司或其他實體。」
2.29 “交易 日期「首次公開發行股票」指根據在美國證券交易委員會根據《證券法》所定規定提出並宣佈生效的註冊聲明進行的第一次向總公衆銷售股票。
第三章
計劃的股票數
3.1 股份 數量.
(a) 根據本協議規定，受託人：(i)僅承擔在本託管協議中明確規定的特定職責，不承擔其他任何隱含的承諾或義務；(ii)除本託管協議中明確規定的職責外，不承擔任何職責或責任。 第九條 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第3.1（b）節根據授予的所有獎項（包括激勵期權），可發行的股份數量總額最初爲2,000,000股（“股票限制”）。根據公司章程和生效的公司章程規定的授權股本，在本計劃期間的每個後續財政年度的第一天（每個，一個“長期日根據董事會判斷的數量，Share Limit將自動增加，增幅不超過上一個財政年度末待流通股總數的3%； 不過 如果董事會未在Evergreen日期之前判斷增加的數量，Share Limit將自動增加爲上一個財政年度末待流通股總數的3%。
(b) 在任何獎項終止、到期或出現任何原因時，獎項下的股票將再次可供根據計劃授予獎項。在適用法律允許範圍內，公司或公司的任何母公司或子公司併購的任何實體的未行使的獎項所換髮或替代的股票不得計入根據計劃授予獎項的股票數量。參與者提供或公司扣留以支付行權價格或稅款（包括根據計劃行權後發行但由參與者拋售或公司回購以支付行權價格或稅款的股票）的股票可能再次被在此處授予選擇、授予或獎勵，但受到 第3.1（a）節。如果任何獎項被參與者放棄或公司回購，這些獎項基礎的股票可能再次被在此處授予選擇、授予或獎勵，但受到 第3.1（a）節。儘管本 第3.1（b）節，如果此舉將導致激勵股票期權未能符合代碼第422條下的激勵股票期權資格，則無股票可再次被在此處選擇、授予或獎勵。
3.2股份 已分發。根據獎勵發放的任何股份可能全部或部分由已授權但未發行的股份、庫藏股（受適用法律限制）或在公開市場上購買的股份組成。
第4條 股份
適用於獎勵的規則。所有獎勵。獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但受此處提供的限制約束。通過接受（或根據管理員所規定的規則被視爲已經接受）獎勵，參與者將被視爲已同意獎勵條款和計劃條款。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在收購中轉換、替換或調整的收購獎勵可能包含與此處指定的條款不一致的條款和條件，由管理員確定。
4.1 符合資格。 有資格參與本計劃的人員包括委員會認可的人員，例如董事、員工和顧問， 由委員會確定。
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4.2 參與。 根據計劃的規定，委員會可以隨時從所有合格個人中選出受獎者，並確定每個獎項的性質和金額。除非委員會根據計劃的規定另行決定，否則任何個人均無權根據本計劃被授予獎勵。
4.3 司法管轄區。 爲了確保對在各個司法管轄區就職的參與者授予的獎勵的有效性，委員會可以規定特殊條款，以適應該參與者所居住或就職的司法管轄區的法律、稅收政策或慣例的差異。此外，委員會可以批准對計劃的補充條款、修訂、重述或替代版本，視爲對此目的必要或適當，而不影響計劃對其他任何目的的條款的有效性； 然而，任何此類補充、修訂、重述或替代版本均不得增加計劃中包含的股票限制 第3.1節 。儘管前述，委員會不得在此框架下采取任何行動，也不得授予任何獎勵，有違任何適用法律。
第5條
期權
5.1 概述。 委員會有權在以下條件下向參與者授予期權：
(a) 行使價格期權的每股行使價格應由委員會確定並寫入獎勵協議，該價格可能是與股票的公允市值相關的固定或變動價格，但不得低於該等股票的面值。期權的每股行使價格可能由委員會自行決定進行修訂或調整，該決定是最終、具有約束力和絕對的。明確聲明，如不受適用法律或任何交易所規則的限制，前述句子中提及的期權的行使價格下調可以在未經公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。
(b) 行使時間和條件委員會可以確定期權可以在整體或部分行使的時間，包括在授予前行使; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，但可能發生變化 第12.1條委員會還可以確定必須滿足的任何條件，以便整體或部分期權可以行使。
(c) 付款委員會可以確定期權行權價格的支付方式，包括但不限於 (i) 以美元支付的現金或支票， (ii) 在適用法律允許的範圍內，以港幣支付的現金或支票， (iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣支付的現金或支票， (iv) 在委員會要求的時間內持有的股票，以避免不利的財務會計後果，並且其交付日的公允市場價等於期權的總行使價格或其中已行使部分的價格， (v) 交易日後交付通知，指示參與者向代理就行使期權後可發行的股票下達市價賣出指令，並指示代理在支付部分銷售淨收益給公司以支付期權行使價格； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這些銷售收益的支付於該銷售結算後付給公司， (vi) 委員會接受的公允市場價等於行使價格的其他財產，或 (vii) 上述任何組合。儘管計劃的其他規定有爭議，公司董事會成員或《證券交易法》第13(k)條定義的「公司執行官」對於違反《證券交易法》第13(k)條的任何支付方式不得支付任何期權行權價格。
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(d) 授予的證據所有期權應當通過由委員會代表公司發送給參與者的獎勵協議予以證明。 獎勵協議將包括委員會指定的其他條款。
(e) 終止僱傭或服務對期權的影響終止僱傭或服務對授予參與者的期權具有以下影響：
(i) 解僱 由於原因除了獎勵協議另有規定外，如果參與者因爲因由被服務獲利者解僱，則參與者的期權將在此類終止時終止，無論該期權是否當時已獲得和/或行使權；
(ii) 死亡 或殘疾除非獎勵協議中另有規定，否則，如果參與者因死亡或殘疾而終止其爲服務接受者提供的就業或服務:
(1) 參與者（或其法定代表人或受益人，在參與者因殘疾或死亡而發生解僱時），將有權行使參與者的期權（全部或部分）直到授予日期的第十個週年，前提是這些期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時是已授予和可行使的。
(2) 在參與者終止就業或服務的日期，未獲授予和行使的期權應在參與者因死亡或殘疾終止就業或服務之時立即以零補償終止；和
(3) 期權在與參與者因死亡或傷殘而終止僱傭關係的日期當天可以行使到期限爲止，在授予日期後未行使的在授予日期十週年之前，須在授予日期當天閉市時終止。
(iii) 其他 僱傭或服務終止除非獎勵協議另有規定，如果參與者的僱傭或服務因任何原因而終止，而非由服務接受方因緣故終止或因參與者的死亡或殘疾導致：
(1) 參與者將有權行使其期權（全部或部分）直至授予日期的第十週年之前，只要這些期權在參與者終止就業或服務的日期上已取得資格並可行使。
(2) 未行使或尚未到期的期權，在參與者終止就業或服務的當天終止；並且
(3) 在參與者終止就業或服務的日期可行使的選擇權，且在授予日期前未行使完畢的情況下，應在授予日期較後的第十個週年的營業結束時終止。
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5.2 激勵 期權激勵股份期權可能授予公司（如有）的僱員、公司的母公司或子公司。 激勵股份期權不得授予相關實體的僱員、獨立董事或顧問。根據計劃授予的任何激勵股份期權的條款，除了應當滿足的要求之外，還必須遵守 第5.1節，必須符合本章節的以下 額外規定 第5.2節:
(a) 個人 美元限額。就任何日曆年中首次能行使的激勵性認股期權相關的所有股份在授予期權時確定的市價總值不得超過100,000美元或《法典》第422(d)節規定的其他限制，或任何後續條款。在參與者首次能行使超出該限制的激勵性認股期權時，超出部分應被視爲非合格認股期權。
(b) 行使價格激勵性股票期權的行使價格應等於授予日的公平市值。然而，(注：以下原文爲較長句子，稍作分割以保持句意清晰)任何激勵性股票期權授予給在授予日擁有公司所有類別股票中總計超過百分之十（10%）的總投票權的個人時，其行使價格不得低於授予日公平市值的百分之一百一十（110%），且該期權自授予日起的五（5）年內不得行使。
(c) 轉讓 限制參與者應及時通知委員會通過激勵股票期權行使獲得的股票處置情況，在激勵股票期權授予之日起兩年內或者將股票轉讓給參與者後一年內。
(d) 激勵股份期權的到期在生效日期後的十週年之後，將不會授予激勵性股票期權。
(e) 行使權利參與者只有在其有生之年內才能行使激勵股票期權。
第6條
限制股份
6.1 授予限制股份委員會可以隨時自行判斷，根據其唯一判斷，向參與者授予限制股份。委員會可以根據其唯一判斷，確定向每位參與者授予的限制股份數量。
6.2 受限股份 股份獎勵協議。每一份受限股份獎勵都應有一份股份獎勵協議來指定限制期，授予的受限股份數量，分期歸屬計劃以及委員會根據其唯一判斷所確定的其他條款和條件。除非委員會另行決定，否則受限股份應由公司作爲代理人託管，直至受限股份上的限制條款解除。 股份獎勵協議。每一份受限股份獎勵都應有一份股份獎勵協議來指定限制期，授予的受限股份數量，分期歸屬計劃以及委員會根據其唯一判斷所確定的其他條款和條件。除非委員會另行決定，受限股份應由公司作爲代理人託管，直至受限股份上的限制條款解除。
6.3 發行 和限制限制股份應受委員會施加的轉讓限制和其他限制的約束（包括但不限於轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款、行使限制股份表決權或獲得限制股份分紅的權利）。這些限制可能會根據委員會在授予該獎勵時或之後確定的時間，在不同時間、情況、分期或其他情況下單獨或結合地解除。
6.4 員工購回/回購除非委員會在授予獎勵時或此後另有決定，否則在適用限制期內終止僱傭或服務時，未獲授予的受限股份和當時受限制的受限股份將根據獎勵協議被取消或回購； 然而，委員會可以 (a) 在任何受限股份獎勵協議中註明受限股份的限制或取消和回購條件在特定原因導致的終止情況下將被全部或部分放棄，以及 (b) 在其他情況下，全部或部分放棄受限股份的限制或取消和回購條件。
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6.5 限制股份證書 對於受限股份簽發的證書根據該計劃授予的受限股份可以以委員會判斷的方式證明。 如果代表受限股份的證書登記在參與者的名下，則證書必須載有適當的說明 涉及適用於該受限股份的條款、條件和限制，並且委員會可以據其判斷保留 證書的實體持有權，直到所有適用的限制消失爲止。
6.6 取消限制 限制股票在計劃下獲得後，在限制期結束後儘快解除託管。委員會可以自行決定加快限制消失或移除的時間。限制解除後，參與者有權要求其股票證書上的任何標識被移除，股票可以由參與者自由轉讓，但需遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可以制定關於從託管中釋放股票和移除標識的程序，以最小化對公司的行政負擔。。除非本協議另有規定，否則： 第6條，在計劃下授予的受限股份，在限制期最後一天後儘快解除託管。委員會可以酌情加快任何限制消失或被移除的時間。在限制解除後，參與者有權要求將其股票證書上的任何標識移除，股票可由參與者自由轉讓，但需遵守適用的法律限制。委員會（酌情）可以制定關於從託管中釋放股票和移除標識的程序，以最小化對公司的行政負擔。 第 6.5 節 從其股票證書上移除，並且該股票可以自由轉讓給參與者，但需遵守適用法律限制。委員會（自行決定）可以建立有關從託管中釋放股票和移除標識的程序，必要時適當地減少對公司的行政負擔。
第7條
限制性股份單位
7.1 分配限制股份單位。委員會有權在任何時候，並不時授予限制股份單位給參與者，如委員會全權判斷。委員會有權在其唯一判斷下，決定授予每位參與者的限制股份單位數量。
7.2 限制 分股單位獎勵協議每個受限制分股單位獎勵都應有獎勵協議作爲證明，該協議應指明任何歸屬條件、授予的受限股單位數量、歸屬計劃和交付計劃（可能包括延遲交付的時間晚於歸屬日期）以及委員會在其唯一判斷下確定的其他條款和條件。
7.3 績效 目標及其他條款委員會可酌情設定績效目標或其他歸屬條件，根據其達成程度確定應支付給參與者的受限股權單位的數量或價值。
7.4 限制性股票單位的支付方式和時間在授予時，委員會可以指定限制性股票單位變爲完全歸屬且不可取消的日期或日期。一旦獲得歸屬權，委員會代表公司可以按照獎勵協議中約定的方式，以現金、股票或其他形式的支付或以上述任何一種的組合支付限制性股票單位。
7.5 剝奪/回購。 除非董事會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用限制期內或由董事會認可的其他原因導致僱傭或服務終止時，當時尚未歸屬的受限股票單位將根據獎勵協議被公司剝奪或回購； 然而， 董事會可以（a）在任何受限股票獎勵協議中規定，受限股票單位的限制、剝奪和回購條件將在因指定原因導致的終止情況下全部或部分豁免，並且（b）在其他情況下，全部或部分豁免涉及受限股票單位的限制、剝奪和回購條件。
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第8條
適用於獎項的規定
8.1 獎勵 協議。計劃下的獎勵應通過獎勵協議加以證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，這些可能包括獎勵的期限，參與者的僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單方或雙方修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權限。
8.2 不可轉讓 轉讓受限例外.
8.2.1 限制 轉讓除非在（或根據）本用戶協議中另有明文規定，否則 第8.2節根據適用法律和獎勵協議的規定，如有修改：所有獎勵不可轉讓，且不得以任何方式出售，轉讓，預期轉讓，讓與，轉讓，質押，擔保或者收費；
(a) 獎勵只能由參與者本人或參與者的合法代表或受益人在參與者傷殘或死亡的情況下行使，如下所述 第5.1(e)(ii)條；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
(b) 根據獎勵計劃應支付的金額或可發行股份將僅交付給（或歸於）參與者帳戶，並且在股份的情況下，僅登記在參與者的名下。
此外，股份應當受適用的獎勵協議中規定的限制。
8.2.2 進一步 轉讓限制的例外情況。在第8.2.1節中的行使和轉讓限制 不適用於： 不適用於第8.2.1節
(a) 轉移給公司或子公司;
(b) 通過禮物轉讓給“直系親屬”如SEC根據《交易法》制定的規則16a-1(e)下定義的那樣；
(c) 參與者去世或者不能行使轉移權時，受益人的指定；或者在沒有有效指定的受益人時，按遺囑或繼承分配法轉移。
(d) 如果參與者受到殘疾影響，允許參與者的合法授權代表代表參與者轉讓或行使權利；或者
(e) 在經董事會或經董事會授權的執行官或公司董事事先批准的情況下，轉讓給一名或多名法自然人，其爲參與者的家庭成員或由參與者及/或參與者家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於信託或其他實體，其受益人或實益所有人爲參與者及/或參與者家庭成員或董事會明確批准的其他人，根據董事會設定的條件和程序進行。任何被允許的轉讓應受到條件的限制，即董事會獲得其認爲滿意的證據，證明該轉讓是爲了遺產和/或稅務規劃目的，並且基礎與公司合法發行的證券保持一致。
除此之外 這裏的任何東西 第8.2.2節 對於符合所有適用法律的期權、限制股份和限制股份單位，這些期權、限制股份和限制股份單位將受限於適用於此類獎勵的法典下的任何和所有轉讓限制，或者是爲了保持此類獎勵應有的稅務後果。儘管上述(b)款規定，但在符合所有適用法律的條件下，作爲上述(b)款中所提及的「直系親屬」的禮物轉讓需滿足此前提條件：該轉讓需要委員會批准，以使之生效。
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8.3 受益人。 儘管如此 第8.2節, 參與者可以按委員會規定的方式指定受益人行使 參與者的權利，並在參與者死亡時收取任何獎勵分配。受益人、 法定監護人、法定代表或其他主張根據計劃享有任何權利的人，均受計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件 的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受委員會認爲必要或適當的任何額外限制。如果參與者已婚並居住在社區 財產州，則在獎勵中指定參與者配偶以外的人作爲其受益人，超過 參與者獎勵權益五成（50%）的情況下，未經參與者 配偶事先書面同意，將不會生效。如果未指定受益人或指定的受益人早於參與者去世，支付應根據 參與者的遺囑或繼承和分配法律應由有權享有的人收款。在前述範圍內，可以隨時更改受益人指定 或由參與者提交給委員會的更改或撤銷。
8.4 分享 證書不論本協議規定的任何內容，除非並直至委員會在法律顧問建議下確定發行股份證書符合所有適用法律、政府當局和，如適用，股票所在的任何交易所的要求，公司無需發行或交付任何股份證書以行使獎勵，根據計劃交付的所有股份證書需遵守委員會認爲必要或建議的任何停止轉讓指令和其他限制，以遵守所有適用法律、國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股份證書上加註標籤以參考適用於股份的限制。除本處提供的條款和條件外，委員會可要求參與者根據自行裁量的委員會認爲有必要的，遵守任何此類法律、法規或要求的合理契約、協議和聲明。在合理裁量下，委員會可要求任何參與者遵守任何與獎勵的解決或行使相關的時間或其他限制，包括可能由委員會自行施加的限制期限。
8.5 無紙化 管理受適用法律約束，委員會可以通過互聯網網站或互動語音應答系統制定獎勵，提供適用的披露和獎勵行使流程，實現無紙化獎勵管理。
8.6 付款方式如果獎勵的行權價格以美元以外的貨幣或獎勵協議允許的任何其他形式支付，則應根據獎勵協議中規定的匯率或委員會在行權日期選擇的匯率從美元換算出應付金額。在參與者(或其合法代表或受益人在參與者殘疾或死亡的情況下分別)可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵的行權價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)在參與者居住的司法轄區內取得和外帶的。
第9條
資本結構變動
9.1 調整在任何分紅派息、股份分割、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組 或其他對公司股東進行資產分配（除了正常現金分紅）的情況下，或任何其他影響股票的 數量或股價的變化時，委員會可酌情進行比例合理的調整，以反映這種變化，涉及（a）可能在 計劃下發行的股份的總數和類型（包括但不限於股份限額的調整在 第3.1節）；（b）任何已發行和流通的獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的 任何適用的表現目標或標準）；和（c）計劃下任何已發行和流通的獎勵的授予或行使價格每股。
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9.2 企業 交易。除非任何獎勵協議或雙方簽訂的任何其他書面協議中另有規定 公司和參與者，如果委員會預計公司交易的發生或發生時，委員會 可自行決定規定 (i) 本協議項下所有未兌現的獎勵將在未來的特定時間終止，以及 應賦予每位參與者在委員會可能確定的時間內行使此類獎勵的既得部分的權利， 或 (ii) 以委員會善意確定的現金金額購買任何獎勵，該金額可能等於以下金額 本可以在行使該裁決時獲得（爲避免疑問，如果截至該日期，委員會決定 本着善意行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵 無需付款），或（iii）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵 或者由繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司承擔或取代此類獎勵 對股票的數量和種類及價格進行適當調整，這將保留先前受影響獎勵下的權利 根據本協議授予，或（iv）根據公司交易之日的股票價值加上合理的現金支付獎勵 截至本應授予該獎勵或根據其原始條款支付該獎勵之日止的利息， 必要時遵守《守則》第 409A 條。
9.3 優秀 獎勵 - 其他變更任何公司資本化或公司變更以外的其他變更發生時，委員會可酌情調整發放和未行使的獎勵股票的數量和類別，以及每個獎勵的每股授予或行使價格，以防止權利稀釋或擴大。 第9條，在公司資本化或公司變更以外的任何其他變更發生時，委員會可酌情調整發放和未行使的獎勵股票的數量和類別，以及每個獎勵的每股授予或行使價格，以防止權利稀釋或擴大。
9.4 否 其他權利除非計劃明確規定，否則任何參與者均不得因爲任何類股的劃分或合併，任何股息的支付，任何類股的增加或減少，任何解散，清算，合併，或本公司或其他任何公司的合併而擁有任何權利。除非計劃明確規定或委員會根據計劃採取行動，公司發行任何類股或可轉換爲任何類股的證券均不會影響，也不會因此而對獎勵的股數或獎勵的授予或行權價格做出任何調整。
第10條
管理
10.1委員會。 計劃應由董事會的一名或多名成員組成的委員會管理，董事會應授權該委員會授予或修改除委員會成員以外的參與者的獎勵。
10.2 行動 由委員會負責。委員會的每個成員有權信任或依據公司或其任何母公司、子公司或關聯實體、公司獨立的註冊會計師、或公司聘請的任何執行薪酬顧問或其他專業人士提供給其的任何報告或其他信息，並可以據此採取行動，前提是這些信息是真實的。
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10.3 委員會的權力除計劃中的特定指定外，委員會擁有獨有的權力、權威和自主權，可以：
(a) 指定 參與者來接受獎項；
(b) 判斷每位參與者所獲得獎項的類型或類型;
(c) 判斷將要授予的獎項數量及獎項所涉及的股份數量;
(d) 根據委員會全權判斷的考慮，確定計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價格、授予價格或購買價格，獎勵的任何限制或限制，任何關於獎勵的沒收限制或行權限制的時間表，加速或豁免，任何與非競爭和獎勵收回相關的條款。
(e) 判斷在何種情況下可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產來結算獎勵或支付獎勵行權價格，或可以取消、沒收或放棄獎勵；
(f) 指定 每份獎勵協議的形式，不需要完全相同
每個參與者;
(g) 決定 所有其他必須在其相關
獎項；
(h) 校對 糾正任何缺陷，補充任何遺漏，並協調計劃或任何獎項中的任何不一致，以其認爲適當的方式和程度，以實施計劃；
(i) 制定、採納、放棄或修訂任何規則和法規，因爲它認爲有必要或建議來管理計劃；
(j) 解釋計劃條款或任何相關事項引起的任何事項
獎勵協議;
(k) 降低每股期權的行使價格；並
(l) 做出所有其他根據計劃所需或委員會認爲有必要或適當的決定和裁定，以便管理該計劃。
10.4 決定 綁定。委員會對計劃的解釋，根據計劃授予的任何獎勵，任何獎勵協議以及委員會就計劃所做的所有決定及裁定均爲最終、具有約束力且對包括但不限於公司、其股東、參與者及任何受益人在內的所有方當事人具有確定性。
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第11條
生效日期和到期日期
11.1 生效日期. 該計劃將於2024年10月12日生效（"生效日期。”).
11.2 到期日期計劃將於生效日期的第十週年到期，除非委員會另有決定。在生效日期的第十週年仍然有效的任何獎勵將根據計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。
第12條
修改、變更和終止
12.1 修改、修訂和終止經董事會批准，委員會隨時可以終止、修改、改變、暫停或終止計劃或其任何部分。
12.2 獎勵 先前授予的獎勵除非根據修訂， 第12.1條沒有終止、修訂或修改計劃，不得在未經參與者事先書面同意的情況下，任何終止、修訂或修改會對先前根據計劃授予的獎勵產生任何重大不利影響，除非對計劃進行任何這種修訂、更改、暫停、停止或終止是爲了使計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和規定，或會計或稅收規則和規定。
第13條
一般條款
13.1沒有 獎勵的權利。沒有參與者、員工、董事、顧問或其他人有權要求根據計劃授予任何獎勵，公司和委員會也無義務對待參與者、員工、董事、顧問和其他人一視同仁。獎勵的條款和條件以及委員會對其的決定和解釋並不需要對每個參與者（無論該參與者是否情況相似）採取相同的方式。
13.2 不 股東權利. 只有在與該獎勵相關聯的情況下，股份實際發放給個人時，任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。
13.3 稅收。 在參與者做出委員會可接受的安排之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股份 用於履行適用法律規定的任何所得稅和就業稅預扣義務。公司或任何子公司應 有權和權利扣除或扣留足以支付的款項，或要求參與者向公司匯款 適用法律要求或允許預扣的所有適用稅款（包括參與者的工資稅義務） 關於因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納稅事件。委員會可自行決定並在 滿足上述要求允許參與者選擇讓公司扣留原本可根據以下條件發行的股份 獎勵（或允許返還股票）的公允市場價值等於需要預扣的金額。不管怎樣 本計劃的提供，因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而可以扣留的股份數量 （或者在參與者從公司收購此類股份後，可以從該獎勵的參與者那裏回購） 命令償還與發行、歸屬、行使有關參與者的任何所得稅和工資稅負債 或者，除非委員會特別批准，否則獎勵的支付應僅限於具有公平市場的股票數量 預扣或回購之日的價值等於基於最低法定預扣稅額的此類負債的總額 適用於此類補充應納稅所得額的適用所得稅和工資稅用途的稅率。
13.4 沒有 就業或服務權計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不得干擾或以任何方式限制服務接受者隨時終止任何參與者的就業或服務，也不授予任何參與者繼續任何服務接受者的就業或服務的權利。
13.5未資助 獎勵狀態該計劃旨在作爲一項激勵報酬的「未獲資助」計劃。就尚未向參與者支付的獎勵款項而言，計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不應使參與者獲得比公司或任何附屬公司的一般債權人更大的權利。
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13.6 補償。 根據適用法律的規定，委員會成員或董事會成員應由公司對其在與計劃相關的或因計劃而發生的任何索賠、訴訟或訴訟中可能對其施加的或合理發生的任何損失、成本、責任或費用進行補償和豁免，並免除其支付的任何和所有滿足對他們的訴訟、訴訟或程序的判決的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在自費處理並維護之前，他或她給予公司機會處理和維護相同事務，他或她承諾自行處理和維護該事務。上述補償權利不排他地排除了其他依法或按照公司的公司章程和章程（經修改）或其他任何公司可能有的權力而有資格獲得的任何補償權利。保護他們免受損害。
13.7 與其他福利的關係。根據該計劃的任何支付不得計入公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃以確定任何福利，除非在其他計劃或相關協議中另有明確規定。
13.8 費用。 計劃管理費用由公司及其子公司承擔。
13.9 標題 和標題計劃中各節的標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃的文本爲準，而非這些標題或標題。
13.10 碎股不得發行碎股，委員會可自行判斷是否以現金代替碎股，或通過適當的猜漲跌方式將碎股合併至整股或剔除之。
13.11 限制 適用於第16節人員不受計劃的任何其他規定限制，任何授予給或授予給任何屬於交易所法第16節的參與者的計劃和獎勵，應適用於交易所法第16節下的任何適用豁免規定中規定的任何額外限制（包括交易所法規160億.3的任何修正），這些限制是適用此類豁免規定的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃和在此授予或頒發的獎勵應被視爲在必要的範圍內更改，以符合這種適用的豁免規定。
13.12 政府 和其他法規公司支付獎勵以股票或其他形式支付的義務，應受到所有適用法律、政府機構的批准。公司無義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或其他類似法律登記計劃下支付的股票中的任何股票。如果在某些情況下，根據證券法或其他適用法律，根據計劃支付的股票可以豁免註冊，公司可以限制這些股票的轉讓方式，以確保任何這樣的豁免的可用性。
所有板塊13.13 管轄 法律計劃書和所有獎勵協議應按開曼群島的法律解釋和約束。
13.14 章節 409A如委員會確定根據計劃授予的任何獎勵受到或可能受到法典第409A章節的約束，表現此類獎勵的獎勵協議應當納入法典第409A章節要求的條款和條件。 在適用範圍內，計劃和獎勵協議應當按照法典第409A章節以及美國財政部的規定和其他解釋性指導解釋，包括但不限於可能在生效日期後頒佈的任何該等規定或其他指導，不論該等規定或其他指導是否在生效日期後頒佈。儘管計劃中的任何規定相反，但如在生效日期後委員會確定任何獎勵可能受到法典第409A章節及相關財政部指導（包括可能在生效日期後頒佈的該等財政部指導）的約束，委員會可採取對計劃和適用獎勵協議進行修正或採取其他政策和程序（包括具有追溯效果的修正、政策和程序），或採取任何委員會認爲有必要或適當的行動，以便(a)使獎勵免於法典第409A章節的約束和/或保留與獎勵有關的福利預期稅收處理的意圖，或者(b)遵守法典第409A章節及相關美國財政部指導的要求。
13.15 附錄。 委員會可能批准對計劃的補充、修正或附錄，因爲該委員會認爲這些是符合適用法律或其他目的所必要或合適的，這些補充、修正或附錄應被視爲計劃的一部分； 但是，未經董事會批准，這些補充不得增加計劃中包含的股份限制 第3.1節 ，無法增加計劃中包含的股份限制。
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