0001887944錯誤00018879442024-09-252024-09-25

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

報告日期(最早報告事件日期): 2024年9月25日

Shimmick 公司

(根據其章程所規定的准確名稱)

特拉華州

001-41867

84-3749368

(註冊地或其他轄區

的)

(報告書文件號碼)

(IRS雇主

識別號碼)

530 科技大道

300套房

艾爾文, 加州 CA

92618

(總部地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(833) 723-2021

不適用

(前名稱或地址,如自上次報告以來有更改)

如下方框表示,如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求:

根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425),書面通信

根據交易所法案第14a-12條(17 CFR 240.14a-12),徵詢資料。

根據交易所法案(17 CFR 240.14d-2(b)),進行預先開始的通信

根據《交易所法》第13e-4(c)條(17 CFR 240.13e-4(c)),在展開前的通信。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券:

每種類別的名稱

交易

標的

每個註冊交易所的名稱

每股普通股,面值為0.01美元

SHIM

納斯達克

請在勾選區域內表明是否符合1933年證券法(本章節第230.405條)或1934年證券交易所法(本章節第2401.2億2條)所定義的新興增長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司,請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。

 


 

項目1.01 進入實質性明確協議。

 

於2024年9月25日(“修訂生效日期”),Shimmick Corporation(“公司”)簽訂了MidCap循環信貸設施的修訂,擴大借款額至1500萬美元,並將到期日期延長至2024年12月31日。該公司還對現有信貸設施進行了修訂,即AECOm和Berkshire Hathaway專屬保險公司(“BHSI”)信貸設施。修訂內容摘要如下。

 

修訂中型企業循環信貸方案

 

在修正生效日期,該公司與MidCap Financial Services, LLC.簽訂了修正案第5號(即"MidCap修正案"),修改了其既有的循環信貸協議,協議日期為2023年3月27日。MidCap 修正案除其他事項外,預留1500萬美元的借款額度(截至今天2024年9月26日,尚無借款額度和未提取金額),將到期日延長至2024年12月31日(有權將到期日延長90天),並就此等承諾規定了額外的提款條件。

 

有關中型企業修正案的上述描述並非旨在完整,並受限於且完全受制於對該協議的全部文本的參照,該文本作為第8-k表格中本當前報告的附件10.1附上。

 

AECOm和BHSI信貸協議的修訂

 

就修正生效日期,公司與AECOm和BHSI達成了修正案1("AECOm和BHSI修正案"),以就其現有的信用設施協議(日期為2024年5月20日)進行修改。AECOm和BHSI修正案等,其中包括(i)AECOm和BHSI已同意執行MidCap修正案(如上所定義),(ii)若未在5個業務日內使用MidCap修正案下的貸款或用於MidCap修正案提供的用途,則將對債務進行某些額外強制還款,以及(iii)對AECOm和BHSI修正案生效的特定條件先決條件,包括提供MidCap修正案。

 

對AECOm和BHSI的修改的前述描述並不旨在完整,且完整性由此附載的8-k表格中關於此協議的完整文本所參照,該協議作為本當前報告之附件10.2陳列。

 

第9.01項 基本報表與展示。

展覽

數字

描述

10.1

 

2024年9月25日修訂信貸、安防及擔保協議第5號修訂,由Shimmick Construction Company, Inc.、Rust Constructors Inc.、The Leasing Corporation、SCCI National Holdings, Inc.、MidCap Funding IV Trust及其他相關方共同簽署

10.2

 

2024年9月25日修訂信貸、安防及擔保協議第1號修訂,由Shimmick Construction Company, Inc.、Rust Constructors Inc.、The Leasing Corporation、Shimmick Corporation、其他擔保方、代理人、及不時加入的貸款人共同簽署

104

交互式數據文件封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

 

 


 

簽名

根據1934年證券交易法的要求,申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。

Shimmick 公司

日期:2024年9月26日

作者:

/s/ 約翰·卡彭特

約翰·卡彭特

執行副總裁兼總法律顧問