展品 19.1

內部人士 交易合規手冊

ARMLOGI 控股公司。

通過 2024年1月10日

在 以便在防止其高管, 董事, 員工, 顧問, 顧問違規內幕交易方面發揮積極作用, 以及其他相關人士，董事會（”板”) 內華達州的一家公司 Armlogi Holding Corp. （這個”公司”），已採用本內幕交易合規手冊中描述的政策和程序。

I. 內幕交易政策採納.

截止上文所述日期起，公司已採納內幕交易政策（以下簡稱「該政策」）政策，禁止基於關於公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的重要非公開信息進行交易內部信息「」或「」MNPI。該政策涵蓋（i）公司及其子公司的全部高級管理人員和董事；（ii）公司及其子公司的全部其他員工；（iii）公司已登記證券持有5%或更多股權的任何受益所有人；（iv）公司或其子公司可能擁有重要非公開信息的任何顧問、顧問或其他第三方，由合規官員在法律顧問的協助下確定；（v）上述任何人的直系家屬或與其同住的家庭成員。 該政策（和/或其摘要）應在新選任的高管、董事、員工、擁有公司5%或更多股權的顧問、顧問以及符合被覆蓋人員範疇的相關個人與公司建立關係時交付，並應每年至少向所有被覆蓋人員傳達。

II. 某些人員的指定.

A。部分 16 名內部人士和第 13 (d) 條個人。 經修訂的1934年《證券交易法》第16條（”交易所 法案”），禁止公司所有董事和執行官進行 「空頭」 利潤，以及任何直接或 本公司任何類別任何股權證券10％或以上的間接受益所有人（統稱爲”部分 16 位內部人士”）以及此類第16條內幕人士，以及公司註冊股份5％或以上的任何受益所有人 任何類別的證券，均受《交易法》第13（d）條和規則的報告和責任條款的約束，以及 據此頒佈的法規（統稱爲”第 13 (d) 條個人”).

在下面 《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 條以及美國證券交易委員會（”秒”) 相關 規則，除某些豁免外，任何人在直接或間接獲得某一類別的受益所有權之後 直接或間接成爲該類別中超過5％的股權證券的受益所有人必須提交聲明 給證券發行人和證券交易的每個交易所。通過製作可以滿足每個交易所的交付需求 在 EDGAR 上提交的文件（定義見下文）。此外, 第13 (d) 條個人必須向美國證券交易委員會提交一份包含某些信息的聲明, 以及美國證券交易委員會可能認爲出於公共利益或保護公衆利益而必要或適當的任何其他信息 投資者們。隨函附上 附錄 A 是一份單獨的備忘錄，討論了第 13 節的相關條款。

b.其他 適用政策的人員. 另外，作爲上述第I節中描述的公司的特定員工，顧問，顧問或其他第三方，可能會不時地接觸MNPI，並與第13(d)節個體一起，受到政策的約束。

III. 任命合規總監.

公司已任命吳彤爲公司的首席合規官（"合規官員”).

IV. 合規官員的職責.

合規官員已由董事會指定處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何事項。部分職責可能委託給具有證券問題和相關法律專業知識的外部法律顧問。合規官員的職責包括以下內容：

A. 預先清理 通過合規官員與法規顧問確定的可能擁有MNPI的所有管理層、董事、公司及其子公司員工、任何顧問、顧問或公司或其子公司的其他第三方，並由首席合規官在徵求法律顧問意見的情況下，確定所有涉及公司證券的交易，包括第16條內幕信息人士和第13(d)條個人以及那些經常接觸MNPI的人，以及任何該等人員的近親屬或家庭成員，以判斷是否符合政策、內幕交易法律、1933年修改後的證券法案規定的證券法第13條和第16條，以及根據該法案頒佈的144號規則。附件中附上 附件B 一份預先清算檢查表，以協助合規官履行其職責。

b. 協助所有板塊個人準備和提交13(d)表格，儘管提交是他們個人的責任。

協助準備和提交《交易所法》第16條規定的3、4和5表格。

D. 作爲公司指定的接收人，收取提交給SEC的報告副本 由《交易所法》第13(d)條個人根據第13(d)條提交。

E. 定期審查可用材料，可能包括13D表，13G表，144表，適用的高管和董事問卷，以及從公司股份管理員和過戶代理收到的報告，以判斷高管，董事以及其他可能接觸MNPI的人員的交易活動。

F.每年向所有受覆蓋僱員（員工）傳達政策（及/或其摘要），並向新任官員、董事和其他可能接觸或可能接觸MNPI的人提供政策和其他適當材料。

協助董事會執行本備忘錄的政策及第I和第II部分。

H.協調與公司法律顧問就所有證券合規事項進行溝通。

I. 保留所有適當的證券報告副本，並保存其作爲合規官員的活動記錄。

確認

我 特此確認我已收到一份 內幕交易合規手冊 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。內幕交易手冊”) Armlogi 控股公司。此外，我證明已閱讀內幕交易手冊，理解其中包含的政策和流程，並同意遵守這些政策和流程。

ARMLOGI 控股公司。

內部人士交易政策

與公司證券相關的某些交易的指南

部分 一

適用範圍 政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和購買普通股的認股權證，公司不時發行的其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所買賣的期權。本政策適用於公司的所有高管和董事、所有公司及其子公司的其他僱員、支持此類董事、高管和/或員工的秘書和助手、持有公司註冊證券5%或更多的受益所有者、任何可能獲得或可能獲得公司相關非公開信息（定義見下文）的公司或其子公司的顧問、顧問或其他第三方，以及任何此類人員的直系家屬或家庭成員。這些人有時在本政策中被稱爲「相關人士」。本政策還適用於從任何內幕人士那裏接收MNPI的任何人。MNPI本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和購買普通股的認股權證，公司不時發行的其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所買賣的期權。本政策適用於公司的所有高管和董事、所有公司及其子公司的其他僱員、支持此類董事、高管和/或員工的秘書和助手、持有公司註冊證券5%或更多的受益所有者、任何可能獲得或可能獲得公司相關非公開信息（定義見下文）的公司或其子公司的顧問、顧問或其他第三方，以及任何此類人員的直系家屬或家庭成員。這些人有時在本政策中被稱爲「相關人士」。本政策還適用於從任何內幕人士那裏接收MNPI的任何人。內部人員本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和購買普通股的認股權證，公司不時發行的其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所買賣的期權。本政策適用於公司的所有高管和董事、所有公司及其子公司的其他僱員、支持此類董事、高管和/或員工的秘書和助手、持有公司註冊證券5%或更多的受益所有者、任何可能獲得或可能獲得公司相關非公開信息（定義見下文）的公司或其子公司的顧問、顧問或其他第三方，以及任何此類人員的直系家屬或家庭成員。這些人有時在本政策中被稱爲「相關人士」。本政策還適用於從任何內幕人士那裏接收MNPI的任何人。

任何持有公司MNPI的人士，在此信息未公開之前，都被視爲內部人員。

部分 II

非公開重要信息定義

無法定義所有類別的物質信息。然而，如果有合理可能性認爲某一信息對於投資者在購買或出售公司證券時做出投資決策是重要的話，該信息應被視爲「重要」。物質信息可以是積極的也可以是負面的。「非公開信息」指的是未向普通大衆披露過且其他普通大衆無法獲取的信息。

雖然 判斷任何特定信息是否屬於重要信息可能有困難，但有一些信息類別尤爲敏感，一般情況下應始終被視爲重要信息。這類信息的示例可能包括：

所有板塊及類似信息應在本政策下被視爲MNPI。 如有關於特定信息是否爲MNPI的疑問，請在採取任何與該信息相關的行動之前諮詢合規主管或公司法律顧問。

第三部分

確定 異常

根據本政策，公司認爲根據公司的期權計劃行使股票期權（但不包括任何這樣的股票）屬於本政策豁免事項 不包括全部因涉及交易的另一方僅爲公司本身，價格不隨市場變動而是由期權協議或計劃條款固定的，故其豁免本政策

章節 IV

政策聲明

通用 政策

公司的政策是禁止在工作場所泄露任何未公開信息並在證券交易中濫用MNPI。

具體政策

1. 交易 關於領先市場內信息的交易. 除非有特定例外，公司的董事或董事、公司或其子公司的僱員、以及由首席合規官與法律顧問確定可能具有領先市場內信息的公司或其子公司的顧問、顧問或其他第三方，以及任何此類人員的直系親屬或同住的家庭成員，在持有有關公司的領先市場內信息的日期起至向公衆披露該信息的日期後的48小時結束，或者非公開信息不再具有實質性影響的時間內，不得參與任何涉及購買或賣出公司證券的交易，包括任何購買或出售的要約。然而，請參閱下文的「允許交易期」以了解根據預先設立的計劃或通過授權進行的交易的詳細討論。

2. 小費. 內部人士不得披露（“交易提示”）MNPI給其他人（包括家庭成員），這些信息可能會被這些人用來交易相關公司的證券以獲利，內部人士或相關人員不得根據MNPI做出推薦或表達意見以交易公司證券。

規則 FD（公平披露）（”披露條例”) 是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，旨在解決 選擇性披露。《披露條例》規定，當公司或代表其行事的人向某些人披露MNPI時 列舉的人員（一般而言，證券市場專業人員和本公司證券的持有人），他們很可能會在該公司進行交易 信息基礎），它必須公開披露該信息。所需的公開披露的時間取決於 選擇性披露是故意的還是無意的；對於故意的選擇性披露，公司必須公開 同時披露；對於非故意披露，公司必須立即進行公開披露。根據披露 法規，可以通過提交或提供8-k表格，也可以通過其他方法或方法組合進行所需的公開披露 這是合理的，旨在向公衆廣泛、非排斥性地傳播信息。

公司政策規定所有與媒體的通信必須通過我們致富金融(臨時代碼)或投資者/公共關係公司處理。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉至公司的致富金融(臨時代碼)，未經公司致富金融(臨時代碼)事先授權，請勿回應任何詢問。若公司致富金融(臨時代碼)不在，公司首席執行官將履行這一角色。

3. 非公開信息應保密. 公司的非公開信息是公司的財產，未經授權披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板或博客匿名或非匿名發佈）是嚴格禁止的。

4. 舉報不當和不規範行爲的責任 所有員工，特別是高管、經理和/或主管，在公司內保持財務誠信和與普遍公認的會計原則以及聯邦和州證券法的一致性方面負有責任。任何發現涉及財務或會計操作操縱或違規事件的員工，無論是親眼目睹還是聽說，都必須向他們的直接上級和公司審計委員會主席(如果未設立審計委員會，則向董事長)報告。員工應該查閱員工手冊或尋求公司的總法律顧問或外部顧問的建議，以更充分地了解這個問題。我們的證券外部法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，聯繫人：Ying Li，律師，電話：(212)530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。. 所有員工，特別是高管、經理和/或主管，在公司內保持財務誠信方面負有責任，應與普遍接受的會計原則以及聯邦和州證券法保持一致。任何員工如發現涉及財務或會計操縱或違規行爲的事故，無論是目睹事件還是被告知，必須向他們的直屬主管以及公司董事會審計委員會主席（或董事會主席，如果未成立審計委員會）報告。爲了更全面地了解這個問題，員工應查閱他們的員工手冊或尋求公司總法律顧問或外部律師的建議。我們的外部證券律師是Hunter Taubman Fischer & Li LLC，聯繫人：李穎律師，電話(212) 530-2206，電子郵件yli@htflawyers.com。

章節 V

潛在的 刑事和民事責任

紀律處分 或者 行動

1. 內幕交易責任 內部人士在持有關於本公司的重大非公開信息時，進行公司證券的交易，不論此等交易是否獲利，都可能面臨高達500萬美元罰款或最長二十年監禁的處罰。此外，美國證券交易委員會有權要求違法內幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罰款。所謂「所得盈利」或「避免虧損」通常指本公司股票的買賣價與非公開信息公開後合理期間內其交易價格之差。. 內部人士可能會因在持有公司MNPI時進行交易而面臨高達500萬美元的罰款和長達20年的監禁，無論此類交易是否盈利。此外，證券交易委員會具有權利尋求高達非法內幕交易所獲利潤或避免損失的三倍數額的民事罰款。「所獲利潤」或「避免損失」通常意味着公司股票的購買或出售價格與非公開信息公開傳播後一段合理期間內的股票交易價格之間的差異。

2. 傾倒責任. 內部人員還可能對任何人（通常被稱爲「內幕交易者」）的不當交易負責，這些人已經被披露了關於公司的重要非公開信息或者基於這樣的信息在公司證券交易中做出了推薦或表達意見。即使披露人並未從交易中獲利，美國證券交易委員會也會施加巨額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局等使用複雜的電子監控技術來監測所有交易並揭露內幕交易。知情人”) 對於他們向其透露有關公司的MNPI的人員，或者基於這些信息向其提出建議或表達意見並進行交易的人員。即使披露人員未從交易中獲利，SEC也會處以巨額罰款。SEC、證券交易所和金融行業監管局等機構使用先進的電子監視技術來監控 所有板塊的交易 美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局等使用複雜的電子監控技術來監測所有交易並揭露內幕交易。

3. 可能的紀律行動. 違反該政策的受政策約束的個人也將受公司紀律處分的處罰，可能包括停職、剝奪待遇和無資格參加公司的股權激勵計劃以及終止僱傭關係。

章節 VI

允許 交易時段

1. 屏蔽期和交易窗口.

爲了確保遵守該政策和適用的聯邦和州證券法，公司要求所有高管、董事、員工以及任何此類人員的直系家庭成員或同住人員，在未經許可的情況下，不得進行任何涉及公司證券買賣的交易，除了在任何財季期內，自上一個財季或年度的財務結果在表 10-Q 或 10-K 上公開披露的日期後 48 小時開始，到該財季的第三個月最後一個交易日收盤時結束的期間（“交易窗口期”）。儘管前述規定，適用本政策的人員可向公司提交請求，在沒有持有任何內幕信息的情況下，購買或賣出公司的證券。合規主管應審核所有此類請求，並在他確定提出此類請求的人員當時不持有任何內幕信息時，可根據具體情況批准此類請求。在本文中使用的「交易日」一詞指的是國家股票交易所開放交易的日子。

請注意，這些指南僅爲估計值。實際交易窗口可能會有所不同，因爲公司的季度報告可能提前或延遲提交。 季度報告的提交日期可能會落在週末，或公司可能因延期而延遲提交季度報告。請與合規官員確認交易窗口是否開放。

在沒有MNPI的情況下，公司證券交易最安全的時期通常是交易窗口的頭十個交易日。公司政策規定，交易窗口關閉的時期是一個特別敏感的時間段，涉及公司證券交易方面要遵守適用的證券法規。這是因爲隨着每個季度的推進，高管、董事以及某些其他員工越來越可能持有關於該季度預期財務結果的MNPI。交易窗口的目的是避免任何非法或不當的交易，甚至避免任何此類交易的出現。

它 應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有與公司有關的 MNPI 的人也不得參與任何交易 在公開披露此類MNPI後的至少48小時內涉及公司的證券。該公司已採用 推遲交易 「至少48小時」 的政策，因爲證券法要求有效地向公衆通報情況 內部人士交易公司股票之前未公開的重大信息。公開披露可以通過以下方式進行 廣泛傳播的新聞稿或通過向美國證券交易委員會提交的文件（例如8-k表格）。此外，爲了讓公衆有效 知情後，必須讓公衆有時間評估公司披露的信息。儘管需要一段時間 公衆對信息的評估可能因信息的複雜性而異，通常至少48小時就足夠了。

公司偶爾也可能要求董事、高管、特定員工和其他人員因公司已知而尚未向公衆披露的事項而暫停交易。在這種情況下，這些人員不得在此期間參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，也不得向他人透露交易暫停的事實。

儘管公司可能不時要求董事、高管、特定僱員和其他人員在交易窗口期間暫停交易，因爲公司知道但尚未向公衆披露的情況。 每個人都應始終對內幕交易禁止規定負有個人責任。在交易窗口期間交易公司證券應被視爲「安全港」，所有董事、高管和其他人員應始終慎重行事。沒有 被視爲「安全港」，所有董事、高管和其他人員在任何時候都應保持良好判斷。

儘管如此 這些普遍規則，內部人士可能進行交易 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 交易窗口的規定，前提是這些交易是根據預先制定的計劃或代表進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

2. 根據事先制定的計劃或代表交易。

交易 如果不是基於MNPI進行的交易，可能不會產生內幕交易責任。SEC已經頒佈了第10b5-1條規則，根據該規則，內幕人士可以避免內幕交易責任，只要內部人士遵循非常具體的程序。一般來說，這些程序涉及根據事先制定的指示進行交易（一個"預先設定的交易”).

預先建立的交易必須：

（a）必須有一份合同、書面計劃或正式指令，規定交易在未來進行。 例如，內部人可以委託投資經理、401（k）計劃管理員或類似的第三方，在特定日期出售其股份，或者簡單地委託此類決策。這份文件必須交給合規官員；

(b) 在文件中包括交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。例如，內幕人員可以每個月以特定的金額和特定日期買入或賣出股份，或根據預先設定的百分比（例如內幕人員的工資）在股價跌至或漲至預先設定水平時每次買入或賣出。如果交易決定已被委託，需要指定金額、價格和時間。 沒有 。

在其文件中爲董事和公司高管包括額外的陳述。 如果參與簽訂預先設立的合同、書面計劃或正式指示（見上述第VI.2(a)部分）的人是公司的董事或高級管理人員，則該董事或高級管理人員應包括陳述，證明在預先設立的合同、計劃或指示通過日，（i）他或她不知曉關於公司或其證券的任何內幕信息，以及（ii）他或她是以善意而非爲規避內幕交易禁令的計劃或方案的一部分採納預先設立的合同、計劃或指示。

(c) 是 在內部人士不擁有MNPI時以及冷靜期到期時實施。 實際上, 這意味着內幕人士可以設置預先建立的交易，或委託交易自由裁量權， 只有 在 「交易窗口」 期間 (在上文第六節1中討論過); 前提是 (i) 本公司的任何董事或高級管理人員均不得進行預先設立 交易直至冷靜期到期，包括採用或修改後的 (A) 90 天內，以較晚者爲準 預先訂立的合同、計劃或指令，以及 (B) 公司財務業績披露後的兩個工作日 在 10-k 表格或 10-Q 表格上（但是，無論如何，所需的冷卻期在採用後最長不得超過 120 天 預先訂立的合同、計劃或指令）以及 (ii) 本政策所涵蓋的任何其他人員（如第一節所述） 以上）且不是董事或高級職員，在冷靜期到期之前不得進行預先設定的交易，即 在預先訂立的合同、計劃或指示通過後 30 天；以及

（d）在實施後超出內部人員的影響範圍。 通常情況下，內部人員必須按照附帶指令執行預先設定的交易，內部人員不能之後執行修改預先設定交易效果的對沖交易。若內部人員希望更改預先設定的交易金額、價格或時間或終止預先設定的交易，可以在「交易窗口期」內進行（見上文第1節）。如果內部人員已將決策權限委託給第三方，則內部人員不能隨後以任何方式影響該第三方，且第三方在任何交易時都不得掌握重要的未公開信息。 只有 在「交易窗口」期間（見上文第1節）。如果內幕人士已將決策權限委託給第三方，則內幕人士不能隨後以任何方式影響第三方，而且在任何交易時，第三方不得持有MNPI。

在執行預先制定的交易計劃之前，所有高級職員和董事必須先從合規主管處獲得批准。此外，內幕人士一般禁止在同一時間週期內製定多個涉及公司證券開市買賣的預先制定合同、計劃或指示，除非符合《美國聯邦法規》第17條C.F.R 240.10b5-1(c)(1)(ii)(D)的任何一個例外情況。此外，發行人在任何給定的12個月期間內，禁止簽訂多個旨在影響公司證券開市買賣的預先制定合同、計劃或指示作爲單一交易。

3. 交易預先審批.

即使在交易窗口期間，公司的所有高管、董事、員工、任何顧問、顧問或其他第三方，由合規官與法律顧問商議認定可能具有MNPI的公司或其子公司的人員，以及這些個人的直系家屬或同住成員，在交易公司證券之前必須遵守公司的「預先清算」流程，在交易中實施預先制定的交易計劃，或者委託決策權限給內部人士。爲此，每位內部人士必須在執行任何此類操作之前與合規官聯繫。根據合規官批准的已妥善實施的預先設立交易所進行的交易無需經過預先覈准。公司還可能會不時發現有必要要求除上述人員之外的某些人員遵守預先清算流程。在根據本政策所規定的任何交易完成後，每位內部人士還需要向合規官報告任何此類交易的詳細信息，包括但不限於交易日期、購買或出售股份數量、購買或出售價格，以及該交易是否是根據合規官批准的預先設立交易進行的。

4. 個人責任.

作爲內部人士，每個受本政策約束的個人都有責任遵守反內幕交易政策，無論公司是否已爲該內部人士或其他內部人士建立了適用的交易窗口。每個個人，而不一定是公司，都要對自己的行爲負責，也將個別對其行爲後果的責任。因此，在與公司證券交易有關的任何交易中，應該行使適當的判斷、謹慎和注意。即使內部人士計劃在得知重要非公開信息（MNPI）之前執行交易，甚至儘管內部人士認爲等待可能會造成經濟損失或放棄預期利潤，但可能有時也需要放棄對公司證券的擬議交易。

5. 政策例外情況.

本政策的任何例外情況只能在以下每一人（i）公司首席執行官，（ii）合規主管和（iii）董事會審計委員會主席（或者如未設立審計委員會則董事長）的事先書面批准下進行。任何此類例外情況應立即報告給董事會其他成員。

第七部分

政策適用於MNPI

關於 其他公司

此政策及所述的指南也適用於涉及其他公司的MNPI，包括公司的客戶、供應商或潛在收購目標（"業務合作伙伴），當這些信息是在與公司代表性質的僱傭或履行其他服務的過程中獲得時。從事公司業務合作伙伴MNPI的交易可能導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭。所有員工應該像對待直接關於公司信息一樣小心地處理涉及公司業務合作伙伴的MNPI。

第八節

禁止 禁止購買和銷售

公司 在交易所法案16條規定的六個月期間內的普通股

通常情況下，公司的普通股在任何一個六個月的期間內發生買賣（或賣出和買入），如果產生數學利潤，則會導致被禁止的"短線交易利潤"。禁止短線交易利潤的規定在《交易法》第16條中找到。第16條是一項相當武斷的規定，禁止在任何六個月的期間內從事盈利的"內幕交易"公司的證券，而不管可能影響這些證券市價的MNPI是否存在。公司的每位執行官、董事，以及持有公司10%或更多股份的股東都受到《交易法》第16條禁止從事短線交易利潤的約束。損害的衡量標準是在短線（即六個月）期內的任何買賣或賣出和買入所計算的利潤，不考慮任何損失的抵銷，任何先進先出規則，或普通股的身份。這種做法有時被稱爲"最低買入價，最高賣出價"的規則，並且即使這樣的公司高管、董事、以及持有公司10%或更多股份的股東在交易中遭受淨損失時，也可能會在《交易法》的目的上實現"利潤"。

第九章

詢問

請將您的問題直接提給合規官員，涉及到本政策討論的任何事項。

展覽A

第13節備忘錄

致： 所有董事、主管和持有5%或更多股票的股東（「內部人士」）

關於《證券交易法》第13節概述

________________________________________________________________________________________________

A.介紹.

本備忘錄概述了1934年修正案的《交易所法》第13條，以及美國證券交易委員會頒佈的相關規定。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；該

Armlogi Holding Corp.（以下簡稱「公司」）的每位高管、董事和持有5%或更多股份的股東（通常被稱爲「內部人員」）都有責任嚴格遵守第13條的規定；內部人員未能嚴格遵守其報告義務將導致公司有責任公開披露此類失誤。 此外，國會已授予SEC權力，以對未能及時履行報告義務的內部人員進行罰款裁決。

在交易所法案第13條下，向美國證券交易委員會提交的報告將被歸檔爲13D表、13G表、13f表和13H表。證券公司（以及在某些情況下其母公司或其他控制人）一般情況下會承擔第13條報告義務，如果該公司直接或間接：

b.根據13（d）和13（g）條款的規定報告要求.

1. 普通的. 《交易法》第13（d）和13（g）條要求任何個人或群體² 誰直接或間接獲得 或者擁有實益所有權³ 發行人第13（d）條證券類別中超過5％的股份（”5% 的閾值”) 酌情在附表13D或附表13G中報告此類受益所有權。附表 13D 和附表 13G 都需要背景資料 有關申報人和附表上列出的第 13 (d) 條證券的信息，包括姓名、地址和公民身份 或每個申報人的組織地點、實益擁有的證券金額和總受益所有權 百分比，以及投票權和投資權是完全由申報人持有還是與他人共享。舉報人 必須按照附表13D進行報告的還必須披露大量其他信息，包括某些紀律處分 事件, 用於購買第13 (d) 條證券的資金或其他對價的來源和金額, 收購的目的, 任何改變或影響發行人控制權的計劃，以及過去60年中進行的任何證券交易清單 天。如果舉報人符合下述某些標準，則可以使用負擔較輕的附表13G。

一般來說，13G表格適用於以下三種類別中的任何報告人：

2. 提交方法.

(a) 內部人必須根據EDGAR規則準備13號表格，並通過委員會電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）以電子格式提交。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。」，按照《S-t規定》的規定提交。

概括財務信息申報日期提交的時間表將被視爲在EDGAR確認的日期上向SEC或適用的交易所提交。對於第13部分的目的， 提交可以在美東時間下午10點前進行。如果截止日期落在週末或SEC節假日，如在週末或節假日之後的下一個工作日在EDGAR上提交，則提交將被視爲及時提交。 內部人士必須先從SEC獲取幾個不同的身份代碼，然後才能提交申請。爲了收到此類提交代碼，內部人士首先向SEC提交 一個Form ID。應簽署、公證並通過SEC的Filer Management網站電子提交Form ID， 該網站可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov訪問。要求內部人士保留所有EDGAR提交文檔的手動簽名紙質副本 （以及相關文檔如委託書），供SEC檢查並保存五年，自提交日期起計。

(c) 公司此外，根據第13條的規定，適用申報文件的副本應通過掛號信或認證信的方式發送至證券發行人的主要執行辦公室。根據§§ 240.13d-1(a)和240.13d-2(a)提交的計劃表副本也應發送至證券交易所。

(d) 應報告的證券受第13條約束的人只需報告其擁有經濟利益的證券。請參閱下文D節中對"有利益所有權"的討論。

3. 所有權報告 - 計劃13D或13G的初始報告. 根據第13條，內部人員需要向SEC提交Schedule 13D或Schedule 13G的初始報告，報告公司所有的股權證券持股情況（無論這些股權證券是否在《交易所法》下注冊）。這將包括所有傳統類型的證券，如普通股、優先股和 首發股，以及所有類型的衍生證券，如購買股票的權證、購買股票的期權、認購權和 認沽權。甚至沒有持有公司任何股權證券的內部人員也必須提交報告。

業務所得財務報表初始 申報截止日期未有資格使用13G表格的內部人士，在其直接或間接取得超過發行人第13(d)條證券類別5%以上的受益所有權後必須在10天內提交13D表格。

(b)切換 從附表 13G 到附表 13D。如果之前提交附表13G的內部人士不再滿足成爲附表13G的條件 豁免投資者、合格機構或被動投資者，該人必須改爲申報其對某一類別的實益所有權 附表13D中發行人的第13（d）條證券（假設該人繼續超過5％的門檻）。這個 可能發生在 (1) 內幕人士從收購或持有第 13 (d) 條證券以進行被動投資轉爲收購的情況下 或出於激進分子意圖持有此類證券，(2) 註銷註冊爲投資的合格機構的內幕人士 根據經修訂的1940年《投資顧問法》或適用的州法律的豁免獲得的顧問，或 (3) 內幕人士 是被動投資者，收購發行人第13（d）條證券類別的20％或以上的股份。在每種情況下，內幕人士都必須 在導致其不再滿足必要條件的事件發生後 10 天內提交附表 13D（除非是前者 合格機構有資格成爲被動投資者，該人只需在10天內修改其附表13G即可切換 其狀態）。

在需要更換爲Schedule 13D報告的內部人士將自事件發生日起（比如變爲活躍投資意圖或獲取發行人13(d)條款證券類的20%後），直至提交Schedule 13D後的10個日曆日內都將受到「冷卻」期的約束。在「冷卻」期間，報告人不得投票或指導投票於13(d)條款證券類，也不能獲取這類證券的額外有利權益。因此，一旦有義務從Schedule 13G更換爲Schedule 13D，一個人應儘快提交Schedule 13D以減少「冷卻」期的持續時間。

內部人士隨後將對13D附表要求進行報告，直到前述13G附表報告人再次符合合格機構或被動投資者有關13(d)證券的資格，或者將其受益所有權降至5%閾值以下。然而，只有最初有資格提交13G附表並後來被要求提交13D附表的報告人可以切換到報告13G附表。⁵

4. 所有權變更-修改13D或13G表格.

修正 第13D附表如果內幕交易人先前提交的13D表格中的信息發生了任何重要變化，則必須即時提交13D表格的修訂版本。重要變化包括但不限於報告人收購或出售 issuer's Section 13(d) Securities 類別的1%或更多的權益，並可能因發行人的回購而導致。權益收購或轉讓低於1％的情況視情況而定可能被視爲重要變化。降低報告人持股權益低於5％的轉讓，但低於1％的減少不一定觸發對13D表格的修訂。但是，如果報告人不打算在不久的將來再次提高其所有權超過5％，則建議進行修訂以消除報告人的提交義務。根據具體情況，「即時」通常被認爲是重要變化之後2至5個日曆日內。⁶， 對於此類第13D附表的修正，當事人必須立即提交。重大變化包括但不限於，報告人收購或處置發行人第13(d)節證券類中1%或更多的情況，包括作爲發行人回購其證券的結果。根據情況，1%以下的收購或處置可能被視爲重大變化。降低報告人有權擁有利益至低於5%的處置行爲，但低於1%的減少，不一定會觸發對第13D附表的修正。然而，在這種情況下建議對其進行修正，以便在將來短期內，如報告人不再預計增加其持股至5%以上的情況下消除報告義務。對於「立即」，一般被認爲是在發生重大變化後的2至5個日曆日內，具體取決於事實和情況。

修正第13G表。

5. 舉報 大型交易者的識別信息-13H 表格. 《交易法》第13h-1條要求向交易所提交13H表格 任何個人或實體（每個，一個”大型交易者”）直接或間接行使投資自由裁量權 超過一個或多個帳戶，並通過一個或多個註冊帳戶在NMS證券（定義見下文）中進行交易 在任何日曆日內，總共等於或超過 (a) 200萬股股票或2,000萬美元公允市場價值的經紀交易商， 或 (b) 任何日曆月內2000萬股股票或2億美元的公允市場價值（每股，一個”確定活動級別”）。 根據NMS法規，「NMS證券」 的定義包括任何在美國交易所上市的股票證券和任何標準化證券 期權，但不包括任何不在交易所上市的債務證券、證券期貨或開放式共同基金的股票 目前是根據《交易法》規定的有效交易報告計劃進行報告的。大型交易者必須提交初始表格 13H 在完成等於或大於識別活動水平之一的彙總交易後立即執行。美國證券交易委員會表示 在 10 天內提交的申請將被視爲即時申報。對13H表格的修正必須在每份表格的結束後的45天內提交 整個日曆年，如果13H表格上的任何信息不準確，則應立即在日曆季度結束後立即進行。

表格13H要求大型交易商（Large Trader）代表自身和行使對NMS證券投資自由裁量權的任何關聯方，列出大型交易商和其affiliates在哪些經紀商處有帳戶，並將每家經紀商指定爲「主要經紀商」，「執行經紀商」和/或「結算經紀商」。提交給美國證券交易委員會（SEC）的13H表格是機密的，並根據美國信息自由法免於披露。然而，這些信息可以根據法院的命令透露給國會和其他聯邦機構。如果證券公司的組織中有多個符合大型交易商資格的關聯方，根據13h-1規則，大型交易商可以將他們的報告義務委託給控制人，由控制人爲其控制的所有大型交易商提交一個合併的13H表格。否則，組織中的每個大型交易商都將需要提交單獨的13H表格。

6. 報告 控制人和客戶的義務.

公司的責任如上所述，證券公司被視爲擁有該公司在其行使表決權和/或投資權的所有帳戶中的13(d)條款證券的受益所有人。因此，如果證券公司直接或間接地收購或擁有發行人的13(d)條款證券的某一類超過5％的受益所有權，則該公司將成爲報告人。除非證券公司針對13(d)條款證券的發行人具有激進意圖，否則該公司通常可以作爲合格機構或被動投資者在13G表格彙報。

公司控制人的義務。 任何證券公司的控股人（如下定義），憑藉其能夠指導公司行使的投票和/或投資權力，可能被視爲第13(d)條證券的間接實益所有者。因此，證券公司的直接或間接控制人也可能是關於某一發行人第13(d)條證券類別的報告人。以下人士可能被視爲公司的「控制人」：

如果一個證券公司（或母公司）由兩個合夥人、會員、受託人或股東直接或間接擁有，通常每位合夥人、會員、受託人或股東都被視爲控制人。例如，如果一個基金擁有超過發行人13(d)條款證券類的5%以上的受益權，由證券公司管理，而該證券公司是一個有限合夥制企業，其普通合夥人是一個有限責任公司，而這個公司又以大致相等的比例歸兩個管理成員所有，那麼基金、證券公司、公司的普通合夥人以及普通合夥人的兩個管理成員很可能會有獨立的13條款報告義務。

控制人員可按計劃13G表格進行備案的可用性證券公司的任何直接和間接控制人員均可作爲豁免投資者、合格機構或被動投資者遞交13G表格，其遞交範圍與其他報告人士一樣。然而，爲了使控制人員能夠以合格機構的身份提交13G表格，發行人第13(d)條證券的一類不得由控制人員本身或直接或間接由其子公司或非合格機構的聯屬公司持有的比例不得超過1%。例如，證券公司的直接或間接控制人員如果由公司或其他附屬公司管理的私人基金持有的發行人第13(d)條證券類別超過1%，則不符合合格機構的資格，因爲私募基金不在交易所法案規定的合格機構名單中。

一家證券公司如果有其控制人之一在發行人的董事會任職，則可能無法符合被動投資者的資格。即使證券公司可能沒有其他激進意圖，但SEC的工作人員已經明確表示，「官員和董事能夠直接或間接影響發行人的管理和政策的事實通常會導致官員和董事無法證明符合作爲被動投資者所需的要求。」⁷

公司客戶的責任。 如果證券公司的客戶（包括私募基金、註冊基金或單獨帳戶客戶）本身對發行人的第13(d)條證券類別擁有超過5%的受益所有權，該客戶有自己獨立的第13條報告責任。

聯合申報人申報的可用性。 如前所述，根據《交易所法》第13條，每個申報人都有獨立的申報義務。相同第13(d)條證券的直接和間接受益所有人可以通過聯合提交13D表格或13G表格來滿足其申報義務，條件是：

C. 確定有益所有權.

在確定證券公司是否已經超過了對發行人13(d)條證券的某一類別的5%門檻時⁹， 它必須包括任何自營帳戶持有的頭寸，以及管理所有自主客戶帳戶中持有的頭寸 （包括任何私人或註冊基金，由公司負責人和員工管理的帳戶，以及免費管理的帳戶） 以及公司控股人管理的帳戶中持有的頭寸（可能包括某些高管和董事） 用於自己、配偶和受撫養子女的（包括IRA和大多數trust帳戶）

1. 確定五成股東 . 在第13章背景下，有利所有權是按照13d-3規則來確定的，規定如果一個人擁有或與他人共享對這些證券的投票權或處理權，或者可以通過行使或轉換衍生證券來在60天內獲得這種權力，則該人是這些證券的受益所有人。

2. 爲報告和Short-Swing Profit責任確定 受益所有權，除了確定誰是5%持有人的所有第13條目的目的外，受益所有權是指通過任何合同、安排、了解、關係或其他方式對主體證券具有直接或間接的金融利益。'金融利益'是指直接或間接地獲利或分享從主體證券交易中獲利的機會。下面討論了幾種可能引起間接金融利益的情況。. 在任何第13部分的情況下，除了確定誰是五分之一持有人外，有益所有權意味着通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式對主體證券擁有直接或間接的金錢利益。「金錢利益」意味着有機會直接或間接地從主體證券交易中獲利或分享任何利潤。以下討論了可能導致間接金錢利益的幾種情況。

業務所得財務報表家族 控股內部人被視爲對與其生活在同一住所內的直系 家人持有的證券具有間接金錢利益。直系家人包括祖父母、父母（和繼父母）、配偶、兄弟姐妹、子女（和 繼子女）、孫子女，以及親家、姻親、養父母和所有領養關係。內部人可以放棄其直系家庭成員持有的股份的利 益所有權，但舉證責任將由內部人擔負來維護其無金錢利益的情況。

概括財務信息合夥企業 持股對合夥企業證券的受益所有權歸屬於有限合夥企業的普通合夥人 按照該人的合夥利益比例確定。該利益由普通合夥人分成利潤的較大部分 或普通合夥人的資本帳戶（包括普通合夥人持有的任何有限合夥權益）來衡量。

(c) 企業控股公司持有的證券的受益權不會歸屬於不控制公司的股東，也不對公司的投資組合證券擁有或分享投資控制權的股東。

(d) 衍生證券 證券所有權（認股權證、股份升值權、可轉換證券、期權等）被視爲對基礎股票的間接所有權。購買衍生證券必須報告。如衍生證券是根據僱員計劃獲得的，報告的時機取決於授予的規則160億.3在僱員計劃中的地位。衍生證券（權證、股票增值權、可轉換證券、期權等）的所有權被視爲對基礎股權的間接所有權。必須報告衍生證券的收購。如果衍生證券是根據僱員計劃獲得的，則應報告此類收購的時間取決於授予基礎的僱員計劃的規則160億.3的狀態。

D. 逾期 申報.

1. 更正 遲交申報書. 如果內部人士未能及時進行必要的13D或13G表格的修改（即任何重大變更），內部人士必須立即修改其申報表以披露所需信息。 SEC工作人員解釋說，「無論採取何種方法，持有證券的人必須確保申報書包含應在每個必要修改中披露的信息，包括導致必須進行必要修改的每個事件的日期和詳細信息。」但是，SEC工作人員還確認，無論證券持有人是否採取這些行動，證券持有人在未能及時提交13D或13G表格的必要修改而面臨聯邦證券法的責任。

2. 潛在 責任. SEC可能會在Schedule 13D或Schedule 13G文件的情況下提起執法行動，以追究13(d)條款、13(g)條款、100億.5規定和10(b)條款的違規行爲，前提是SEC明確展示：（1）被告進行的重大虛假陳述或省略；（2）被告的科學家態度；（3）虛假陳述或省略與證券買賣之間存在關聯，涉及其提出的100億.5規定。SEC可能通過申請禁令、停止及停止令、金錢罰款和其他形式的公平救濟（例如，利潤歸還）尋求民事救濟。根據交易所法案第32條，對於有意違反13(d)條款和13(g)條款的行爲，刑事制裁也可能會延伸至。美國司法部根據交易所法案起訴刑事犯罪行爲，可能針對違反交易所法案及其下屬規則的任何人尋求多項處罰，包括高達500萬美元的金錢罰款、長達20年的監禁和/或利潤歸還。

附件B

Armlogi控股公司。

內部人士 交易合規計劃-預先清單

交易報告

一. 交易：

A.公司 除下文提到的期權之外，直接或間接持有的證券:

b.股票期權所有權:

b-3