美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法1934年第13或15(d)条
报告日期(报告的最早事件日期):
(根据章程指定的公司名称)
(州或其他
管辖区) 组成或成立) |
(委员会 档案号码) |
(国税局雇主识别号码) 识别号码) |
(主要执行办公室地址 和邮递区号)
申报人的电话号码,包括区号: (
如果《表8-K》申报同时满足以下规定的申报义务,请在下方打勾(参见下面的一般指示A.2)。
根据法案第12(b)条登记的证券:
每个类别的标题 | 交易标的 | 注册所在交易所名称 |
透过核取符号指示,即向这章节的第230.405条和第2401.2亿2条的证券交易所法案中所定义的新兴成长公司。新兴成长型公司
如果属于新兴成长公司,请在此打勾,如果登记申请者选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ¨
项目8.01。其他事件。
于2024年9月25日,QVC公司(“QVC”)的间接全资附属公司Qurate Retail公司(“公司”)完成了QVC先前已披露的交换债券(“交换债券提议”)和购回其全部已发行的截至2027年到期的4.750%优先担保票据(“旧2027票据”)及截至2028年到期的4.375%优先担保票据(“旧2028票据”以及旧2027票据合称为“旧票据”),以其新发行的到期于2029年的6.875%优先担保票据(“新票据”)和现金进行。QVC之前披露的现金收购旧票据的提议(与交换提议一起组成“提议”)的提前结算日期,适用于未有资格参与交换提议的旧票据持有人,亦于2024年9月25日发生(与交换提议的结束一起构成“结算”)。在结算中,已发行约6.05亿美元的新票据,并支付约3.52亿美元现金,作为回购提议中QVC接受的旧票据所支付现金的部分,另加从最后有效利息支付日到结算日期之间累计未支付利息,约4百万美元,未考虑仍可能在QVC向未有资格参与交换提议的持有人提出的投标中提交的任何旧票据。Qurate Retail公司的全资附属公司Liberty Interactive LLC(“LI LLC”)通过其子公司提供约2.77亿美元的现金,用于支付提议的一部分现金考虑。截至2024年9月25日,截至2027年到期的旧2027票据仍有约4.4亿美元的原始面额未偿还,截至2028年到期的旧2028票据仍有约7200万美元的原始面额未偿还。
就新票据发行事项,于2024年9月25日,QVC与其部分子公司(合称「担保人」)以及美国银行trust公司签署了一份信托契约(「信托契约」),并由美国银行trust公司国家协会担任受托人(「受托人」)。新票据将以每年6.875%的利率计息,并将于2029年4月15日到期。新票据的利息将从2024年9月25日开始计算,并将每年4月15日和10月15日半年支付一次,自2025年4月15日起开始。新票据由QVC的股本负责担保,在QVC现有的担保负债和可能担保某些未来负债的基础上担保。新票据由担保人担保,他们担保QVC现有的担保债务。这些担保是担保人的优先无担保债务。
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签名
根据1934年修订的证券交易所法的要求,申报人已按照规定要求,由在此确认并签署代表申报人的人士签署本报告。
日期:2024年9月26日
| QURATE RETAIL, INC. | |
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| 作者: | /s/ 韦德·豪夫斯奇尔 |
| | 姓名:韦德·豪夫斯奇尔 |
| | 标题: 高级副总裁 |
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